优博讯：中信证券股份有限公司关于公司2018年度持续督导跟踪报告2019-04-09
中信证券股份有限公司关于深圳市优博讯科技股份有限公司
2018 年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：优博讯
保荐代表人姓名：刘顺明 联系电话：0755-23835055
保荐代表人姓名：何锋 联系电话：0755-23835052
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
保荐机构及时审阅了公司 2018 年
度公开信息披露文件，主要包括定期
1.公司信息披露审阅情况
报告、历次三会会议资料及决议，以
及其他非定期的有关文件
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次
无
数
督导公司按相关规定和要求制定
2．督导公司建立健全并有效执行规章制 并执行公司各项规章制度和董事会各
度的情况 专业委员会实施细则等规章制度，并
根据情况持续进行修正更新
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的
是
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 常规按月检查
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 4次
（2）列席公司董事会次数 0次
（3）列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报
是
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情
无
况
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 9次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意
无
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 否
（2）关注事项的主要内容 无
（3）关注事项的进展或者整改情况 无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2018 年 9 月 12 日
公司治理及上市公司董监高人员
（3）培训的主要内容
职责；杜绝内幕交易及买卖股票相关
要求；关联交易相关要求
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 无
2.公司内部制度的建立和
无 无
执行
3.“三会”运作 无 无
4.控股股东及实际控制人
无 无
变动
5.募集资金存放及使用 无 无
6.关联交易 无 无
7.对外担保 无 无
8.收购、出售资产 无 无
9.其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投
无 无
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10.发行人或者其聘请的中
介机构配合保荐工作的情 无 无
况
11.其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
无 无
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否 未履行承诺
公司及股东承诺事项 履行 的原因及解
承诺 决措施
1．香港优博讯科技控股集团有限公司，关于股份限售的
承诺：
自优博讯科技股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托
他人管理本公司直接或间接持有的优博讯科技公开发行
是 不适用
股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股
份除外），也不由优博讯科技回购本公司直接或间接持有
的优博讯科技公开发行股票前已发行的股份（本次公开发
行股票中公开发售的股份除外）。
2．GUO SONG、CHEN YIHAN、LIU DAN，关于股份限
售的承诺：
自优博讯科技股票在深圳证券交易所上市之日起 36 个月
内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的优博
讯科技公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票
中公开发售的股份除外），也不由优博讯科技回购本人直
接或间接持有的优博讯科技公开发行股票前已发行的股
份。除前锁定期外，在担任公司董事、监事或高级管理人 是 不适用
员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数
的百分之二十五。离职后 6 个月内，不转让本人直接或间
接持有的公司股份。本人若在首次公开发行股票上市之日
起 6 个月内申报离职，自申报离职之日起 18 个月内不转
让直接持有的股份；若在首次公开发行股票上市之日起第
7 个月至第 12 个月之间申报离职，自申报离职之日起 12
个月内不转让直接持有的股份。
3. 香港优博讯科技控股集团有限公司，关于股份限售的
进一步承诺：一、如果证券监管部门核准发行人本次公开 是 不适用
发行股票并上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自
发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委
托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发
行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的
股份除外），也不由发行人回购本公司直接或间接持有的
发行人首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行
股票中公开发售的股份除外）。二、如本公司在上述锁定
期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本
次发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票
连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或
者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本
公司持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延
长 6 个月的锁定期。
4．GUO SONG、LIU DAN、刘镇、仝文定、陈雪飞、高
明玉，关于股份限售的进一步承诺：
如本人在锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持
价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如
发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的
是 不适用
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发
行价，本公司持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后
自动延长 6 个月的锁定期。本人不因在公司职务变更或离
职放弃上述承诺。前述股东违反上述承诺减持股票取得的
所得归公司所有。
5．深圳市博讯投资有限公司，关于股份限售的承诺：
自优博讯科技股票在深圳证券交易所上市之日起 36 个月
内，不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的优博
是 不适用
讯科技公开发行股票前已发行的股份，也不由优博讯科技
回购本公司直接或间接持有的优博讯科技公开发行股票
前已发行的股份。
6．深圳市中洲创业投资有限公司、亚晟发展集团有限公 是 不适用
司、深圳市军屯投资企业（有限合伙）和斯隆新产品投资
有限公司，关于股份限售的承诺：
自优博讯科技股票在深圳证券交易所上市之日起十二个
月内，不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的优
博讯科技公开发行股票前已发行的股份，也不由优博讯科
技回购本公司直接或间接持有的优博讯科技公开发行股
票前已发行的股份。
7．CHEN YIHAN、GUOSONG、LIUDAN、深圳市博讯
投资有限公司、深圳市军屯投资企业（有限合伙）、深圳
市中洲创业投资有限公司、香港优博讯科技控股集团有限
公司、亚晟发展集团有限公司，关于股份减持的承诺：
（1）对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，
在限售期内，不出售本次公开发行前直接、间接持有的公
司股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）； 是 不适用
（2）上述锁定期届满后两年内，未发生延长锁定期情形
的，可减持全部所持股份，减持价格将不低于发行价；
（3）根据中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相
关规定进行减持，并提前三个交易日公告；
（4）如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所
取得的收益（如有），上缴发行人所有。
8. 香港优博讯科技控股集团有限公司，关于股份回购承
诺：
如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重
是 不适用
大、实质影响的，将以二级市场价格依法购回本次公开发
行时公开发售的股份（不包括本次公开发行时其他股东公
开发售部分及锁定期结束后本公司在二级市场减持的股
份）。
9．GUO SONG、LIU DAN、陈雪飞、达瓦、高海军、高 是 不适用
明玉、郭雳、李挥、刘镇、屈先富、申成文、优博讯科技、
仝文定、王滨、王仁东、香港优博讯科技控股集团有限公
司、徐先达、杨彦彰、邹雪城，关于稳定股价的承诺：
（1）启动股价稳定措施的具体条件
1）预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于
每股净资产的 120%时，在 10 个工作日内召开投资者见
面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战
略进行深入沟通。
2）启动条件
当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产
时，在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告
具体实施方案。（2）稳定公司股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取
以下部分或全部措施稳定公司股价：
（1）由公司回购股票 1）公司为稳定股价之目的回购股
份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布
不符合上市条件。2）公司股东大会对回购股份做出决议，
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。3）
公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法
律法规之要求之外，还应符合下列各项：①公司用于回购
股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募
集资金的总额；②公司单次用于回购股份的资金不得低于
人民币 1000 万元；4）公司董事会公告回购股份预案后，
公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过每股净资产时，公
司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 2）控股股东、
实际控制人增持 1）公司控股股东、实际控制人应在符合
《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘
录第 5 号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法
律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；2）
控股股东或实际控制人承诺单次增持总金额不少于人民
币 1000 万元。（3）董事、高级管理人员增持 1）在公司
任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管
理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进
行增持；2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，
其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管
理人员上年度薪酬总和的 30%。（4）其他法律、法规以及
中国证监会、证券交易所规定允许的措施。公司在未来聘
任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保
证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已
做出的相应承诺。
10．深圳市优博讯科技股份有限公司，关于招股说明书有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺：
如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
是 不适用
漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响的，发行人将以二级市场价格依法回购本次
公开发行的全部新股。
11．GUO SONG、CHEN YIHAN、LIU DAN、仝文定、
刘镇、申成文、杨彦彰、达瓦、李挥、屈先富、于雪磊、
郁小娇、王勤红、陈雪飞、高明玉、香港优博讯科技控股
集团有限公司、深圳市优博讯科技股份有限公司，关于招 是 不适用
股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承
诺：
如发行人《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司（或
本人）将依法就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但
本公司（或本人）能够证明自己没有过错的除外。
12．香港优博讯科技控股集团有限公司、GUO SONG、
CHEN YIHAN、LIU DAN，关于避免同业竞争的承诺：
现时及将来均不会以任何方式（包括但不限于独资经营，
合资经营、或者在其他公司或企业持有股票或权益）从事 是 不适用
与公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并愿
意承担因违反该承诺给发行人造成的所有直接或间接损
失。
13．GUO SONG、LIU DAN、CHEN YIHAN、仝文定、
刘镇、申成文、杨彦彰、达瓦、李挥、屈先富、于雪磊、
郁小娇、王勤红、陈雪飞、高明玉、香港优博讯科技控股
集团有限公司、深圳市优博讯科技股份有限公司，关于所
持发行人股份限售安排及自愿锁定承诺，保证首次公开发
行上市全套文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
的承诺及在出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使
投资者在证券交易中遭受损失将依法赔偿投资者损失的
承诺，关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺、发行人
关于回购股份的承诺以及发行人控股股东关于购回股份 是 不适用
的承诺等相关公开承诺：
如在实际执行过程中，上述责任主体违反首次公开发行上
市时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：（1）
在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造
成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相
关法律法规处理； 4）如该违反的承诺属可以继续履行的，
将继续履行该承诺；（5）根据届时规定可以采取的其他措
施。发行人董事、监事、高级管理
人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的
承诺，未经公司许可，该等人员离职后二年内不从事与公
司相同或相似业务的工作。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
2018 年度，存在以下中国证监会（包括派
出机构）和深交所对本保荐机构或者保荐的公
司采取监管措施的事项：
1、2018 年 1 月 2 日，中国证监会河北监
管局出具《关于中信证券股份有限公司持续督
导乐凯胶片相关事项的监管提示函》（冀证监
函【2018】6 号），对我公司关于乐凯胶片使
用闲置募集资金购买理财产品的督导工作予以
监管提示。
我公司在收到上述监管函件后高度重视，
2.报告期内中国证监会和本所对
督促项目组勤勉尽责、认真履行上市公司持续
保荐机构或者其保荐的公司采
督导义务。
取监管措施的事项及整改情况
22018 年 5 月 22 日，深圳证券交易所中
小板公司管理部对我公司保荐的深圳劲嘉股份
有限公司（以下简称“劲嘉股份”）出具了《关
于对深圳劲嘉股份有限公司的监管函》（中小
板监管函【2018】第 77 号），认为劲嘉股份 3
月 29 日回购股份的行为违反了相关规定。
我公司及劲嘉股份在收到上述监管函件后
高度重视，督促相关人员加强相关法律、法规
的学习，完善信息披露工作，杜绝违规情况再
次发生。
32018 年 5 月 22 日，中国证监会对公司
及相关保荐代表人出具行政监管措施决定书
[2018]69 号《关于对中信证券股份有限公司采
取监管谈话措施的决定》、[2018]70 号《关于
对黄超和曾春采取监管谈话措施的决定》及
[2018]71 号《关于对叶建中和董文采取出具警
示函监管措施的决定》，认定我公司作为宁夏
宝丰能源集团股份有限公司首次公开发行股票
并上市的保荐机构，未勤勉尽责、缺少必要的
职业审慎，存在对申报项目把关不严的问题；
黄超、曾春在担任宁夏宝丰能源集团股份有限
公司首次公开发行股票并上市保荐代表人的过
程中，未勤勉尽责、缺少必要的职业审慎，存
在对申报项目把关不严的问题；叶建中、董文
在担任青岛港国际股份有限公司首次公开发行
股票并上市保荐代表人的过程中，出具的专业
文件不符合真实、准确、完整的要求；
我公司在收到上述监管函件后高度重视，
督促各项目组勤勉尽责、扎实推进项目，审慎
判断决策，提高执业质量和风险意识，避免此
类事件的再次发生。
4、2018 年 5 月 24 日，中国证监会安徽监
管局出具《监管关注函》（皖证监函[2018]176
号），对我公司保荐的国元证券股份有限公司
在年报和合规报告中对于合规总监的收入、合
规管理部人员数量、以及对于子公司的合规管
理工作存在问题予以关注。
我公司作为持续督导机构已督促国元证券
针对上述问题向监管机构做出解释并进行相应
整改。
1、2017 年 5 月 24 日，公司公告收到证监
会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2017]57
号）。公司在司度（上海）贸易有限公司从事
证券交易时间连续计算不足半年的情况下，为
其提供融资融券服务，违反了法律法规的相关
规定。依据相关规定，中国证监会拟决定：责
令公司改正，给予警告，没收违法所得人民币
61,655,849.78 元，并处人民币 308,279,248.90
元罚款。具体处罚事项将以我公司最终收到的
3.其他需要报告的重大事项
行政处罚决定书为准。
2018 年 11 月 5 日，我公司收到中国证监
会结案通知书（结案字[2018]18 号），其中提
及，经审理，中国证监会认为公司的涉案违法
事实不成立，决定该案结案。
此事件发生以来的近两年间，在监管机构
的指导下，公司持续完善相关内控机制，今后
公司将进一步加强日常经营管理，依法合规地
开展各项业务。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市优博讯科技股份有限公司 2018
年度持续督导跟踪报告》之签署页）
保荐代表人：
刘顺明 何锋
中信证券股份有限公司
2019 年 4 月 8 日
