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                                   公司章程修订对照表


序号                原《公司章程》条款                        修订后《公司章程》条款
       23 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 23 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
       法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的
       的股份：                                    股份：
       23.1 减少公司注册资本；                     23.1 减少公司注册资本；
       23.2 与持有本公司股份的其他公司合并；       23.2 与持有公司股票的其他公司合并；
       23.3 将股份奖励给本公司职工；               23.3 将股份用于员工持股计划或者股权激
       23.4 股东因对股东大会作出的公司合并、分 励；
 1     立决议持异议，要求公司收购其股份。          23.4 股东因对股东大会作出的公司合并、分
              除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
       份的活动。                                  23.5 将股份用于转换公司发行的可转换为股
                                                   票的公司债券；
                                                   23.6 公司为维护公司价值及股东权益所必
                                                   需。
                                                       除上述情形外，公司不进行买卖公司股份
                                                   的活动。
       24 公司收购本公司股份，可以选择下列方式 24 公司收购公司股份，可以选择下列方式之
       之一进行：                                  一进行：
       24.1 证券交易所集中竞价交易方式；           24.1 证券交易所集中竞价交易方式；
       24.2 向全体股东按照相同比例发出购回要 24.2 要约方式；
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       约；                                        24.3 中国证监会认可的其它方式。
       24.3 法律、行政法规规定和国务院证券主管         公司因本章程 23.3 项、23.5 项、23.6 项
       部门批准的其它情形。                        规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
                                                   的集中交易方式进行。




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    25 公司因本章程第 23 条第 1 项至第 3 项的原 25 公司因本章程 23.1 项、23.2 项的原因收购
    因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本
    公司依照本章程第 23 条规定收购本公司股份 章程 23.3 项、23.5 项、23.6 项的原因收购本
    后，属于第 1 项情形的，应当自收购之日起十 公司股份的,须经三分之二以上董事出席的董
    日内注销；属于第 2 项、第 4 项情形的，应当 事会会议审议批准。
    在六个月内转让或者注销。                        公司依照本章程第 23 条规定收购公司股
         公司依照本章程第 23 条第 3 项规定收购 份后，属于 23.1 项情形的，应当自收购之日
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    的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总 起 10 日内注销；属于 23.2 项、23.4 项情形的，
    额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的 应当在 6 个月内转让或者注销；属于 23.3 项、
    税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内 23.5 项、23.6 项情形的，公司合计持有的本
    转让给职工。                                公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
                                                的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
                                                具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规
                                                章等执行。
    191.3.1 现金分红的比例                      191.3.1 现金分红的比例
    若公司当年实现盈利，并依照《公司法》等法 若公司当年实现盈利，并依照《公司法》等法
    律法规、规范性文件、公司章程的规定依法弥 律法规、规范性文件、公司章程的规定依法弥
    补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金之 补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金之
    后有可分配利润的，且公司外部经营环境和经 后有可分配利润的，且公司外部经营环境和经
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    营状况未发生重大不利变化，公司每年分配利 营状况未发生重大不利变化，公司最近三年以
    润不低于当年实现可分配利润的 15%，且现金 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
    分红所占比例不低于当次分配利润的 20%。在 现的年均可分配利润的 30%。
    确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另
    行增加股票股利分配和公积金转增方案。
    99   公司董事会不设由职工代表担任的董事。 99    公司董事会不设由职工代表担任的董事。
         董事由股东大会选举或更换，任期三年。       董事由股东大会选举或更换，并可在任期
    董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
5   以前，股东大会不能无故解除其职务。          年，任期届满，可连选连任。
         董事任期从就任之日起计算，至本届董事       董事任期从就任之日起计算，至本届董事
    会任期届满时为止。董事任期届满未及时改      会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
    选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
                                           2
    照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
    履行董事职务。                                履行董事职务。
           董事可以由总经理或者其他高级管理人           董事可以由总经理或者其他高级管理人
    员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
    职务的董事，总计不得超过公司董事总数的        职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
    1/2。                                         1/2。
    118     董事会行使下列职权：                  118    董事会行使下列职权：
    118.1     负责召集股东大会，并向大会报告工    118.1    负责召集股东大会，并向大会报告工
    作；                                          作；
    118.2     执行股东大会的决议；                118.2    执行股东大会的决议；
    118.3     决定公司的经营计划和投资方案；      118.3    决定公司的经营计划和投资方案；
    118.4     制订公司的年度财务预算方案、决算    118.4    制订公司的年度财务预算方案、决算
    方案；                                        方案；
    118.5     制订公司的利润分配方案和弥补亏损    118.5    制订公司的利润分配方案和弥补亏损
    方案；                                        方案；
    118.6     制订公司增加或者减少注册资本、发    118.6    制订公司增加或者减少注册资本、发
    行债券或其他证券及上市方案；                  行债券或其他证券及上市方案；
    118.7     拟订公司重大收购、回购本公司股票    118.7    拟订公司重大收购、回购本公司股票
6   或者合并、分立、变更公司形式和解散方案； 或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；
    118.8     按照第 121 条决定对外担保事项；     118.8    按照第 121 条决定对外担保事项；
    118.9     按照第 121 条决定对外投资、资产的   118.9    按照第 121 条决定对外投资、资产的
    收购和出售、委托理财、关联交易等交易；        收购和出售、委托理财、关联交易等交易；
    118.10 按照第 121 条决定关联交易事项；        118.10 按照第 121 条决定关联交易事项；
    118.11 根据国家有关规定，在股东大会授权       118.11 根据国家有关规定，在股东大会授权
    范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其 范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其
    他担保事项；                                  他担保事项；
    118.12 决定公司内部管理机构的设置；           118.12 决定公司内部管理机构的设置；
    118.13 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘       118.13 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
    书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
    总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
    其报酬事项和奖惩事项；                        其报酬事项和奖惩事项；
                                            3
    118.14 制订公司独立董事的津贴标准预案；       118.14 制订公司独立董事的津贴标准预案；
    118.15 制订公司的基本管理制度；               118.15 制订公司的基本管理制度；
    118.16 制订公司章程的修改方案；               118.16 制订公司章程的修改方案；
    118.17 管理公司信息披露事项；                 118.17 管理公司信息披露事项；
    118.18 向股东大会提请聘请或更换公司审计       118.18 向股东大会提请聘请或更换公司审计
    的会计师事务所；                              的会计师事务所；
    118.19 听取公司总经理的工作汇报并检查总       118.19 听取公司总经理的工作汇报并检查总
    经理的工作；                                  经理的工作；
    118.20 法律、法规或本公司章程规定，以及       118.20 法律、法规或本公司章程规定，以及
    股东大会授予的其他职权。                      股东大会授予的其他职权。
                                                        公司董事会设立审计委员会，并根据需要
                                                  设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
                                                  会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
                                                  董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
                                                  议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
                                                  中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
                                                  会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
                                                  会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
                                                  专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
                                                  作。
    146    有《公司法》第一百四十六条规定情形     146    有《公司法》第一百四十六条规定情形
    的人员，不得担任公司的高级管理人员。同时， 的人员，不得担任公司的高级管理人员。同时，
    在公司控股股东、实际控制人所控制的其它单 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
    位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
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    公司的高级管理人员。                          人员。
          本章程第 100 条关于董事的忠实义务和第         本章程第 100 条关于董事的忠实义务和第
    101 条第 101.4 款至第 101.6 款关于勤勉义务 101 条第 101.4 款至第 101.6 款关于勤勉义务
    的规定，同时适用于高级管理人员。              的规定，同时适用于高级管理人员。

    注：本表中序号 1-4 条修订内容为公司第三届董事会第九次会议审议通过，序号 5-7

    条修订内容为公司第三届董事会第十次会议审议通过。


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