深圳市优博讯科技股份有限公司董事会
  关于本次重组摊薄即期回报影响及填补回报措施的说明


    深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行
股份及支付现金购买珠海佳博科技股份有限公司（以下简称“佳博科技”、“标的
公司”）的 100%股份并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
    为了贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件精神和要
求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事会就本次重
组对即期回报的影响进行了认真分析，对本次重组完成后摊薄即期回报的风险及
公司拟采取的相关措施说明如下：
    一、 本次重组摊薄即期回报影响
    本次重组前，公司 2018 年度实现的基本每股收益为 0.42 元/股。根据大华
核字[2019] 003369 号《备考合并财务报表审阅报告》，本次重组完成后，公司
2018 年度备考基本每股收益为 0.50 元/股。本次重组有利于提高重组完成当年
公司的基本每股收益。因此，本次重组完成后公司不存在因发行股份及支付现金
购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。
    二、 公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
    虽然本次重组预计不会摊薄公司的每股收益，但本次重组完成后，公司的股
本规模将扩大，若标的公司无法实现公司与标的公司管理层股东签署之《发行股
份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产
的利润预测补偿协议之补充协议》中的业绩承诺，将可能导致公司即期回报被摊
薄的情况。对此，公司拟采取以下措施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回报
的影响：
    （一）加快与标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
    本次交易前，公司核心业务为提供以智能移动终端为载体的行业智能移动信
息化应用解决方案，主要产品包括智能移动数据终端、智能移动支付终端和其他

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类智能终端。通过本次交易，佳博科技将成为公司的全资子公司，有利于上市公
司将业务延伸至专用打印机领域，上述两项业务在核心功能属性及应用场景方面
具有较强的协同性和互补性，两项业务将在技术资源上实现优势互补，创造新的
业务机会，同时共享下游客户资源，在物流快递、电子商务、零售、工业制造等
行业应用领域开展广泛的合作，提升一体化综合服务能力，扩大市场规模。
    本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分发挥上市公司与
标的公司之间的协同效应，共同增强综合竞争优势，从而提升上市公司及全体股
东的长远利益，提高上市公司的可持续发展能力及盈利能力。
    （二）切实履行《利润预测补偿协议》及其补充协议
    根据《利润预测补偿协议》及其补充协议，利润承诺方承诺标的公司 2019
年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度的经审计的公司合并财务报
表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别不低于 7,000 万
元、9,000 万元、11,000 万元、12,500 万元及 12,500 万元。
    当标的公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润的情形，上市公司
将严格按照上述协议的相关约定，督促交易对方严格遵照协议履行补偿义务，对
上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益
    （三）严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的
相关规定，公司于 2019 年 3 月制定了《未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》，
明确了对股东回报的合理规划，强化了投资者回报机制。
    本次重组完成后，公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划
（2019-2021 年）》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市
公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断健全公司利润分配政策的监督约束机
制，保障和增加投资者合理的投资回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定
性，维护公司全体股东利益。
    （四）继续完善公司治理，提高公司运营效率
    本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内
部控制基本规范》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内
部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的
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公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易
完成后，公司将进一步完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，完善并强化
投资决策、内部控制程序，加强成本管控，强化执行监督，全面有效地提高公司
运营效率。
    （五）公司董事、高级管理人员对关于公司本次重组摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
    公司董事、高级管理人员出具如下承诺：
    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
    4、承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的
薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    5、如上市公司拟后续实施股权激励，承诺在本人合法权限范围内，促使拟
公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施
能够得到切实履行。如本人违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将
按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；因此给上市公司或者股东造
成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
    特此说明。




                                            深圳市优博讯科技股份有限公司
                                                        董事会

                                                   2019 年 5 月 31 日




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