上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 2 号——重大资产重组
上市公司名称 深圳市优博讯科技股份有限公司 独立财务顾问名称 东兴证券股份有限公司
证券简称 优博讯 证券代码 300531
交易类型 购买 ■ 出售 □ 其他方式 □
1、发行股份及支付现金购买资产
交易对方：陈建辉、吴珠杨、施唯
平、胡琳、北京建环创享股权投资
管理中心（有限合伙）、李菁、银
川君度尚左股权管理合伙企业（有
限合伙）、珠海申恩投资合伙企业
（有限合伙）、王春华、李晓波、
交易对方 仇海妹、丰德香、许诺、魏方、谭 是否构成关联交易 是 ■ 否 □
玎、郑小春、许慧、张仙、刘晓丽、
叶丽君、侯济发、黄加南、杜欣、
王小莉、李玥媚、蒋瑞妮
2、配套融资认购方：包括深圳市
博通思创咨询有限公司在内的不
超过 5 名符合中国证监会规定的特
定投资者
优博讯拟向陈建辉等 26 名交易对方发行股份及支付现金购买佳博科技 100%股权，
本次重组概况
并募集配套资金。
根据上市公司 2018 年度经审计的财务数据、标的公司 2018 年度经审计的财务数
据以及 100%股权的交易价格，相关财务比例计算如下：
单位：万元
判断构成重大
2018 年末/2018 年度 上市公司 标的公司 占比
资产重组的依
资产总额及交易额孰高 119,275.86 81,500.00 68.33%
据
资产净额及交易额孰高 74,551.66 81,500.00 109.32%
营业收入 95,193.94 52,334.00 54.98%
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
1
优博讯拟向陈建辉等 26 名交易对方发行股份及支付现金购买佳博科技 100%股权，
交易价格为 81,500 万元。
本次交易中，上市公司向陈建辉等 26 名交易对方以股份支付的方式购买其持有的
佳博科技股权，股份支付对价合计 48,900 万元，占本次交易总对价的 60%，现金对价
方案简介 合计 32,600 万元，占本次交易总对价的 40%。本次交易完成后，上市公司将持有佳博
科技 100%的股权。
同时，优博讯拟向包括深圳市博通思创咨询有限公司在内的不超过 5 名符合条件
的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 35,000 万元，募集配套资金用途为
支付现金对价、支付中介机构费用、补充上市公司流动资金。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、交易对方的情况
1.1 交易对方的基本情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办
1.1.1 公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际 是
情况是否相符
1.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是
交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或
1.1.3 是
者地区的永久居留权或者护照
交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完
1.1.4 是
整，不存在任何虚假披露
1.2 交易对方的控制权结构
交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完
1.2.1 是
整、真实
如交易对方成立不足一年或没有开展实际业
1.2.2 务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际 是
控制人的情况
是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人
1.2.3 是
的基本情况
1.3 交易对方的实力
是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经
1.3.1 是
验、经营成果及在行业中的地位
1.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 是
是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负
1.3.3 是
债情况、经营成果和现金流量情况等
1.4 交易对方的资信情况
2
交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际
控制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受
到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、 是
1.4.1 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁
交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受
是
到与证券市场无关的行政处罚
交易对方是否未控制其他上市公司 是
1.4.2 如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运
作情况，是否不存在控股股东占用上市公司资 不适用
金、利用上市公司违规提供担保等问题
1.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 是
1.5 交易对方与上市公司之间的关系
1.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 是
交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级
1.5.2 是
管理人员的情况
交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式
1.6 是
转让其所持股份
交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情
1.7 是
形
二、上市公司重组中购买资产的状况
（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）
购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励
是
范围
2.1
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政
不适用
策因素
2.2 购买资产的经营状况
购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的
2.2.1 是
持续经营记录
交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的
2.2.2 是
时间是否真实
购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行
2.2.3 是
为
2.3 购买资产的财务状况
2.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 是
收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以
2.3.2 是
上）的非经常性损益
是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数
2.3.3 是
额较大的异常应收或应付帐款
3
交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过
2.3.4 大（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注 是
中说明
交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担
2.3.5 是
保或其他连带责任，以及其他或有风险问题
相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假
2.3.6 是
记载；或者其他重大违法行为
2.4 购买资产的权属状况
2.4.1 权属是否清晰
是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资
2.4.1.1 产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识 是
产权或其他权益的权属证明
交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在
是
政策障碍、抵押或冻结等权利限制
2.4.1.2
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面
是
的重大风险
该资产正常运营所需要的人员、技术以及采
2.4.1.3 是
购、营销体系等是否一并购入
如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立
2.4.2
核算会计主体的经营性资产）
交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部
2.4.2.1 是
权利
该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的
2.4.2.2 是
权属是否清晰
与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存
2.4.2.3 是
在出资不实或其他影响公司合法存续的情况
属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司
2.4.2.4 是否已取得其他股东的同意或者是有证据表 不适用
明，该股东已经放弃优先购买权
股权对应的资产权属是否清晰 是
2.4.2.5
是否已办理相应的产权证书 是
4
该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无
是
权利负担，如抵押、质押等担保物权
2.4.3
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保
是
全措施的情形
是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府
是
主管部门处罚的事实
2.4.4
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 是
相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产
2.4.5 是
生影响的主要内容或相关投资协议
相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者
是
交易
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格
是
相比是否存在差异
2.4.6
如有差异是否已进行合理性分析 是
相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易
是
的，是否在报告书中如实披露
2.5 资产的独立性
进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是
否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特
2.5.1 是
许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定
性
注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经
2.5.2 是
营管理，或做出适当安排以保证其正常经营
是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关
2.6 资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的 是
情况
涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核
查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注
2.7 中予以说明（在境外中介机构同意的情况下， 不适用
有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽
职调查意见）
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能
2.8 导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时 是
获得对价的风险
5
相关的违约责任是否切实有效 是
2.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最
2.9.1 不适用
近两年未发生重大变化
购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际
2.9.2 不适用
控制人之下持续经营两年以上
购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核
2.9.3 算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关 不适用
的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分
上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是
否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关 不适用
系
2.9.4
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和
不适用
管理作出恰当安排
交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与
是
上市公司不存在较大差异
2.10
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对
不适用
交易标的的利润产生影响
购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政
2.11 是
策明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术
购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要
2.12 是
求
三、上市公司重组中出售资产的状况
（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营
等情况）
出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转
3.1 不适用
让的情形
出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对
3.2 上市公司收入和盈利构成重大影响，未导致上 不适用
市公司收入和盈利下降
出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效
3.3 不适用
资产
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能
3.4 导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时 不适用
获得对价的风险
6
相关的违约责任是否切实有效 不适用
四、交易定价的公允性
4.1 如交易价格以评估值为基准确定
对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不
是
同评估方法
4.1.1
评估方法的选用是否适当 是
4.1.2 评估方法是否与评估目的相适应 是
4.1.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 是
4.1.4 是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果 是
评估的假设前提是否合理 是
4.1.5 预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销
售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交 是
易标的为无形资产时
被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产
4.1.6 是
对应的实物资产和无形资产的权属
是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司
4.1.7 是
利润产生较大影响的情况
是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市
4.1.8 是
公司每年承担巨额减值测试造成的费用
与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否
4.2 是
公允、合理
是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的
4.3 是
评估及交易定价进行了比较性分析
五、债权债务纠纷的风险
5.1 债务转移
上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权
5.1.1 不适用
人书面同意并履行了法定程序
如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获
得债权人同意的债务的转移是否作出适当安排 不适用
5.1.2 保证债务风险的实际转移
转移安排是否存在法律障碍和重大风险 不适用
上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知
5.2 不适用
债务人等法定程序
7
上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已
5.3 不适用
取得其债权人同意并履行了法定程序
上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况
5.4 不适用
和经营成果有负面影响
资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的
5.5 不适用
同意
六、重组须获得的相关批准
6.1 程序的合法性
上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交
6.1.1 易事项履行了必要的内部决策和报备、审批、 是
披露程序
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、
6.1.2 是
规则和政府主管部门的政策要求
重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股 股东大会尚未召
6.1.3 否
东表决通过 开
重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其
是
他限制经营类领域
6.2 如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发
展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别 不适用
关注国家对行业准入有明确规定的领域
七、对上市公司的影响
重组的目的与公司战略发展目标是否一致 是
7.1
是否增强了上市公司的核心竞争力 是
7.2 对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响
上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力
7.2.1 是
和盈利能力
交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务
行业外）的主要资产是否不是现金或流动资产； 是
如为“否”，在备注中简要说明
7.2.2 主要资产的经营是否具有确定性 是
主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重
大不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、 是
债权投资等情形
8
实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及
7.2.3 业务，且该等资产或业务未因受到合同、协议 是
或相关安排约束而具有不确定性
实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领
是
域的特许或其他许可资格
7.2.4
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不
不适用
确定性
本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资
产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的
资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留
7.2.5 是
上市地位时交易将中止执行并返还原状等），
对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不
确定性
盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实
不适用
性
7.2.6
盈利预测是否可实现 不适用
如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充
7.2.7 分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续 是 否
经营能力和存在的问题
交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不
足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补
7.2.8 是
偿安排是否可行、合理；相关补偿的提供方是
否具备履行补偿的能力
7.3 对上市公司经营独立性的影响
相关资产是否整体进入上市公司 是
7.3.1
上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售
是
和知识产权等方面是否保持独立
关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利
7.3.2 是
润中所占比重是否不超过 30%
进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需
7.3.3 的商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、 是
排污许可证等无形资产（如药品生产许可证等）
7.3.4 是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费 是
是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方
7.3.5 或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司 是
资金或增加上市公司风险的情形
9
7.4 对上市公司治理结构的影响
上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市
是
公司保持独立
7.4.1
是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有
是
资产的安全构成威胁的情形
重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、
7.4.2 资产完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税 是
独立做出财务决策
7.4.3 生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开 是
重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之
是
间是否不存在同业竞争
7.4.4
如有，是否提出切实可行的解决方案 不适用
重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权
7.4.5 是
之债；如存在，在备注中说明对上市公司的影
响
八、相关事宜
8.1 资产重组是否涉及职工安置 否
8.1.1 职工安置是否符合国家政策 不适用
8.1.2 职工是否已妥善安置 不适用
8.1.3 职工安置费用是否由上市公司承担 不适用
8.1.4 安置方案是否经职工代表大会表决 不适用
各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关
8.2 是
系
涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、
法律顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情 是
况在备注栏中列明
8.3 二级市场股票交易核查情况
上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常
8.3.1 是
波动
是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管
8.3.2 理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的 是
嫌疑
是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理
8.3.3 人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌 是
疑
10
是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括
律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产
8.3.4 是
评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内
幕交易的嫌疑
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整
是
地履行了报告和公告义务
8.4 相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或
是
者证券交易所调查的情形
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过
是
相关承诺
8.5 是否不存在相关承诺未履行的情形 是
如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影
不适用
响
上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承
是
诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围
8.6 是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 是
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 是
重组报告书是否充分披露了重组后的经营风
险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风 是
8.7 险及其他风险
风险对策和措施是否具有可操作性 不适用
上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相
8.8 否
关资产进行购买、出售的情形
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
尽职调查中重点关注的问题包括：
独立财务顾问在尽职调查中重点关注了交易标的资产权属、历史沿革、主营业务情况、盈利能力、
评估增值情况；关注了交易对方的基本情况、产权控制关系、主要财务状况、资信情况以及对承诺的
履行等；关注了上市公司的主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易及本次重组对上市公司主
营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易的影响等。除上述各点外，独立财务顾问按照证监会的
各项相关规定充分完成了尽职调查中的各项尽职调查工作。
结论性意见：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准
则第 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。重组报告书等信息
披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏的情况。
11
2、本次交易的标的资产的定价原则公允，向特定对象发行股份的发行价格符合证监会的相关规定，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上
市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次
交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继
续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规
的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（以下无正文）
12
（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 2 号——重大
资产重组》之签章页）
财务顾问主办人： 陈炘锴 魏 赛
东兴证券股份有限公司
2019 年 5 月 31 日
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