东兴证券股份有限公司
 关于深圳市优博讯科技股份有限公司重大资产重组方案调
                   整不构成重大调整的核查意见

    深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“优博讯”、“上市公司”）拟发
行股份及支付现金购买珠海佳博科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%
股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

     一、重组方案调整的具体情况

    上市公司于 2018 年 12 月 13 日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，
并于 2018 年 12 月 15 日披露本次重组方案及相关文件。

    随着审计、资产评估工作的进一步开展，经有关交易各方进一步沟通并取得
协商一致，经上市公司与交易对方审慎决策，对本次重组的相关方案进行了调整。

    涉及调整的方案具体内容如下：

    方案要点                     调整前                            调整后
交易方式           发行股份及支付现金购买资产        未调整
交易对方           陈建辉等 26 名交易对方            未调整
标的资产           佳博科技 100%股份                 未调整
交易作价           81,500.00 万元                    未调整
发行价格           15.00 元/股                       14.97 元/股
发行股份数量       32,599,987 股                     32,665,317 股
配套募集资金       不超过 35,000.00 万元             未调整
                   佳博科技 2019 年度、2020 年度、   佳博科技 2019 年度、2020 年度、
                   2021 年度、2022 年度的经审计的    2021 年度、2022 年度、2023 年度
                   公司合并财务报表中扣除非经常      的经审计的公司合并财务报表中
业绩承诺           性损益后归属于母公司股东的净      扣除非经常性损益后归属于母公
                   利润数额分别不低于 8,000 万       司股东的净利润数额分别不低于
                   元、10,000 万元、12,000 万元及    7,000 万元、9,000 万元、11,000
                   13,500 万元                       万元、12,500 万元及 12,500 万元
                   （2）如佳博科技在 2021 年、2022   （2）如佳博科技在 2021 年、2022
                   年当期所实现的净利润超过当期      年、2023 年当期所实现的净利润超
                   承诺净利润数值的 1.05 倍（不含    过当期承诺净利润数值的 1.05 倍
超额业绩奖励期间
                   本数）时，则计提当期超额净利      （不含本数）时，则计提当期超额
                   润的 50%作为业绩奖励给予佳博      净利润的 50%作为业绩奖励给予
                   科技及其附属公司的在职管理团      佳博科技及其附属公司的在职管

                                          1
                    队，当期超额净利润=当期实现净   理团队，当期超额净利润=当期实
                    利润数-当期承诺净利润数         现净利润数-当期承诺净利润数
                    补偿义务人在本次交易中获得的    补偿义务人在本次交易中获得的
                    上市公司股份按四年分期解除限    上市公司股份按五年分期解除限
股份锁定安排
                    售，各期解除限售比例分别为      售，各期解除限售比例分别为
                    20%、30%、30%、20%              20%、30%、20%、20%、10%

    注：发行价格及发行股份数量系根据公司 2018 年年度权益分派方案（全体股东每 10
股派 0.30 元人民币现金）实施进行的相应调整。


     二、本次重组方案调整履行的相关审议程序

    2019 年 5 月 31 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整
不构成重组方案重大调整的议案》等相关议案，同意公司对本次重组的相关方案
进行调整。

    公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了独立意见。

     三、本次重组方案调整不构成重大调整
    根据证监会于 2015 年 9 月 18 日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》规定：

    “（一）关于交易对象

    1、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

    2、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组
方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

    3、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方
案重大调整。

    （二）关于交易标的

    拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。

    1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
    2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。

    （三）关于配套募集资金

    1、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

    2、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

    调整后的重组方案不涉及交易对象、交易标的、交易作价、配套募集资金的
变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会 2015 年 9 月 18 日
发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次重
组方案不构成重大调整。

    四、独立财务顾问的核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》等规定，本次重组方案调整不构成重大调整。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市优博讯科技股份有限
公司重大资产重组方案调整不构成重大调整的核查意见》之签章页）




  财务顾问主办人：         陈炘锴          魏   赛




                                                 东兴证券股份有限公司

                                                     2019 年 5 月 31 日