东兴证券股份有限公司
 关于深圳市优博讯科技股份有限公司重大资产重组摊薄即
                  期回报及填补措施的核查意见

    深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“优博讯”、“上市公司”）拟发
行股份及支付现金购买珠海佳博科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%
股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）（以下简称“《指导意见》”）
等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊
薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的防范和填补回报措施，
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

    一、本次交易摊薄即期回报影响

    本次重组前，公司 2018 年度实现的基本每股收益为 0.42 元/股。根据大华
核字[2019] 003369 号《备考合并财务报表审阅报告》，本次重组完成后，公司
2018 年度备考基本每股收益为 0.50 元/股。本次重组有利于提高重组完成当年公
司的基本每股收益。因此，本次重组完成后公司不存在因发行股份及支付现金购
买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。

    二、填补被摊薄即期回报的具体措施

    虽然本次重组预计不会摊薄上市公司的每股收益，但本次重组完成后，上市
公司的股本规模将扩大，若标的公司无法实现公司与标的公司管理层股东签署之
《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及《发行股份及支付现金
购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》中的业绩承诺，将可能导致上市公司
即期回报被摊薄的情况。对此，上市公司拟采取以下措施，以降低本次重组可能
摊薄公司即期回报的影响：


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    为应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下
填补措施，增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填
补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证：

       （一）加快与标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力

    本次交易前，上市公司核心业务为提供以智能移动终端为载体的行业智能移
动信息化应用解决方案，主要产品包括智能移动数据终端、智能移动支付终端和
其他类智能终端。通过本次交易，佳博科技将成为上市公司的全资子公司，有利
于上市公司将业务延伸至专用打印机领域，上述两项业务在核心功能属性及应用
场景方面具有较强的协同性和互补性，两项业务将在技术资源上实现优势互补，
创造新的业务机会，同时共享下游客户资源，在物流快递、电子商务、零售、工
业制造等行业应用领域开展广泛的合作，提升一体化综合服务能力，扩大市场规
模。

    本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分发挥上市公司与
标的公司之间的协同效应，共同增强综合竞争优势，从而提升上市公司及全体股
东的长远利益，提高上市公司的可持续发展能力及盈利能力。

       （二）切实履行《利润预测补偿协议》及其补充协议

    根据《利润预测补偿协议》及其补充协议，利润承诺方承诺标的公司 2019
年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度的经审计的公司合并财务报
表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别不低于 7,000 万
元、9,000 万元、11,000 万元、12,500 万元及 12,500 万元。

    当标的公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润的情形，上市公司
将严格按照上述协议的相关约定，督促交易对方严格遵照协议履行补偿义务，对
上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益

       （三）严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的




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相关规定，公司于 2019 年 3 月制定了《未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》，
明确了对股东回报的合理规划，强化了投资者回报机制。

    本次重组完成后，公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划
（2019-2021 年）》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市
公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断健全公司利润分配政策的监督约束机
制，保障和增加投资者合理的投资回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定
性，维护公司全体股东利益。

    （四）继续完善公司治理，提高公司运营效率

    本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内
部控制基本规范》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内
部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的
公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易
完成后，公司将进一步完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，完善并强化
投资决策、内部控制程序，加强成本管控，强化执行监督，全面有效地提高公司
运营效率。

     三、填补被摊薄即期回报的承诺

    上市公司董事、高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：

    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；

    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    4、承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制
度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    5、如上市公司拟后续实施股权激励，承诺在本人合法权限范围内，促使拟
公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施

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能够得到切实履行。如本人违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将
按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；因此给上市公司或者股东造
成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

    四、独立财务顾问核查意见

    本独立财务顾问对上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施
进行审慎核查后认为：

    优博讯对于本次重组对公司即期回报摊薄情况的分析具有合理性，所制定的
防范措施和填补可能被摊薄的即期回报的措施积极有效，且上市公司董事和高级
管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市优博讯科技股份有限
公司重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的核查意见》之签章页）




  财务顾问主办人：         陈炘锴          魏   赛




                                                 东兴证券股份有限公司

                                                     2019 年 5 月 31 日




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