优博讯：中信证券股份有限公司关于公司2019年上半年日常关联交易情况及增加2019年度日常关联交易预计事项的核查意见2019-07-13
中信证券股份有限公司
关于深圳市优博讯科技股份有限公司
2019 年上半年日常关联交易情况及增加 2019 年度日常关联交易预计
事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳市
优博讯科技股份有限公司（以下简称“优博讯”、“公司”）首次公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，对公司 2019 年上半年日
常关联交易及增加 2019 年度日常关联交易预计事项情况进行了核查，情况如下：
一、2019 年上半年日常关联交易基本情况
公司实际控制人 GUO SONG 先生、LIU DAN 女士、CHEN YIHAN 女士控
制的公司深圳市博通思创咨询有限公司（以下简称“博通思创”）与向光女士于
2018 年 8 月 8 日共同出资设立了四川铁慧科技有限公司（以下简称“四川铁慧”），
博通思创持股比例为 60%。
自四川铁慧成立以来，公司与四川铁慧发生的关联交易均为正常日常经营业
务往来，本核查意见披露前十二个月累计发生关联交易金额 711.98 万元，具体
情况如下：
单位：万元
2019 年上半 2018 年发生
关联交易类别 关联人 关联交易内容
年发生金额 金额
向关联人销售 四川铁慧科技
销售商品 482.60 229.38
商品及固定资产 有限公司
合计 482.60 229.38
2018 年，公司与四川铁慧发生的关联交易金额为 229.38 万元，在总经理审
议权限范围内，无需提交董事会审议，上述事项已经总经理内部审批决定，履行
了相关的审议程序。
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2019 年上半年，公司与四川铁慧发生的关联交易金额为 482.60 万元，上述
事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、新增 2019 年度日常关联交易预计
（一）已披露的 2019 年度日常关联交易预计
公司于 2019 年 3 月 26 日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于
确认 2018 年度关联交易及 2019 年度日常关联交易预计的议案》，根据 2018
年公司关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计公司 2019 年与
关联人发生日常关联交易总额不超过 200,529.40 万元，具体内容如下：
单位：万元
关联交易定价原 2019 年预计
关联交易类别 关联人 关联交易内容
则 发生额
公司实际控制人
为公司及子公司
GUO SONG、 为公司及子公司
向银行申请授信 公司无需支付费
CHEN YIHAN、 向银行申请授信 200,000.00
提供个人信用免 用
LIU DAN 提供个人信用免
费担保
费担保
参照市场价格公
向关联人承租 王洪莉 租赁办公场地 29.40
允定价
采购便携式打印
向关联人购买商 上海芝柯智能 参照市场价格公
机、电子秤等产 500.00
品及服务 科技有限公司 允定价
品
合计 200,529.40
上述事项已经公司于 2019 年 5 月 16 日召开的 2018 年年度股东大会审议
通过。
（二）本次新增 2019 年度日常关联交易预计
2019 年度公司（包括子公司）拟继续与四川铁慧发生关联交易，预计全年
累计交易金额不超过 2,500.00 万元，具体内容如下：
单位：万元
截至披露
关联交易内 关联交易定价 2019 年预
关联交易类别 关联人 日已发生
容 原则 计发生额
金额
向关联人销售商 四川铁慧 参照市场价格
销售商品 2,000.00 482.60
品及固定资产 科技有限 公允定价
2
向关联人购买商 公司 关联方向公 参照市场价格
500.00 0.00
品及服务 司提供服务 公允定价
合计 2,500.00 482.60
三、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
公司名称：四川铁慧科技有限公司
注册资本：1,000 万元
成立日期：2018 年 8 月 8 日
公司住所：成都高新区天目路 77 号 1 栋 1 单元 7 楼 706 号
法定代表人：向光
公司类型：有限责任公司
经营范围：电子信息、计算机网络、机电一体化设备、系统及配件软件研发、
销售及技术服务；生态保护工程、环保工程、建筑智能化工程施工；水污染治理；
固体废物治理（不含废弃电器电子产品）；环境保护专用设备研发；大气污染治
理（工程类凭资质许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
深圳市博通思创咨询有限公司 600.00 60.00%
向光 400.00 40.00%
简要财务及经营数据如下表：
单位：万元
科目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 593.88 21.90
负债总额 547.48 4.59
所有者权益合计 46.40 17.31
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科目 2019 年上半年 2018 年度
主营业务收入 646.72 1.33
营业利润 -20.92 -42.69
净利润 -20.92 -42.69
注：以上数据未经审计。
（二）关联关系
博通思创作为发起人持有四川铁慧 60%的股份。博通思创为公司实际控制
人控制的其他企业。根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定，四
川铁慧为实际控制人控制的其他企业的控股子公司，为公司关联法人。
（三）关联人履约能力分析
公司认为四川铁慧的经营及资信状况良好，日常交易中均能履行合同约定，
具有良好的履约能力，给公司带来坏账损失的风险较低。
四、关联交易的主要内容
（一）定价政策与定价依据
公司与四川铁慧之间发生的业务往来，属于正常日常经营业务往来，双方在
自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，
严格执行市场价格，同公司与非关联方同类交易的定价政策一致，并根据市场变
化及时调整；关联交易的结算方式：与非关联方一致。
（二）关联交易协议
公司与四川铁慧发生的关联交易均按业务合同执行，付款方式、协议签署时
间、生效时间等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定，合同内容不涉及关
联交易的其他安排。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易均系公司日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正常
所需，有利于促进公司新市场的开拓，符合公司的发展战略，并对公司经营成果
产生积极影响，因此，上述关联交易是合理的、必要的。
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上述关联交易本着公允的原则，采用市场价确定交易价格，不存在损害上市
公司利益的情形。上述关联交易的实施不会对公司本期及未来的财务状况、经营
成果产生重大的影响，不会影响公司的独立性。
六、相关审核、批准程序及意见
1、董事会审议情况
公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于 2019 年上半年日常关联
交易及增加 2019 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事 GUO SONG 先生、
LIU DAN 女士回避表决。
本次日常关联交易及增加预计关联交易事项额度在董事会审议权限范围内，
无需提交公司股东大会审议。
2、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对公司提交的《关于 2019 年上半年日常关联交易及增加 2019
年度日常关联交易预计的议案》进行了认真的事前审查，认为公司 2019 年上半
年日常关联交易及 2019 年拟与关联方发生的日常关联交易系基于公司日常生产
经营所需，根据市场化原则运作，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
和中小股东利益的情形，同意提交公司董事会审议。
经核查，独立董事认为，公司本次 2019 年上半年日常关联交易及增加 2019
年度日常关联交易预计事项是属于公司正常业务范围，符合公司实际情况，遵循
了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东利益
的情况。董事会审议上述议案时，关联董事履行了回避表决程序，会议审议、表
决程序符合有关法律、法规的要求，同意本议案。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司召开董事会审议通过了《关于 2019 年上半年日常关联交易及增加 2019
年度日常关联交易预计的议案》，公司关联董事就议案回避表决，独立董事均明
确发表独立意见同意上述关联交易事项，履行了必要的审批程序。上述预计日常
关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害中小股东利益的情况，不
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会影响公司的独立性。保荐机构同意公司 2019 年上半年日常关联交易及增加
2019 年度日常关联交易预计事项。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市优博讯科技股份有限公司
2019 年上半年日常关联交易情况及增加 2019 年度日常关联交易预计事项的核
查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘顺明 何锋
中信证券股份有限公司
2019 年 7 月 12 日
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