股票简称：优博讯 证券代码：300531 上市地点：深圳证券交易所
深圳市优博讯科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
项目 交易对方姓名/名称
陈建辉
吴珠杨
施唯平
胡琳
发行股份及支付现金购买
北京建环创享股权投资管理中心（有限合伙）
资产交易对方
李菁
宁波君度尚左股权投资合伙企业（有限合伙）
珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）
王春华等 18 名自然人股东
包括深圳市博通思创咨询有限公司在内的不超过 5 名特定
募集配套资金的交易对方
投资者
独立财务顾问
二〇一九年九月
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声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书内容的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权
益的股份。
本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和
核准。审批机关对本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收
益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行
负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书
同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具如下承诺函：
保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确和完整，保证为本次交易所提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提
供文件的复印件与其原件一致，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
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者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如在本次交易中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。
三、中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定，本次交易的独立财务顾问东兴证券股份有限公司、法律顾问北京市中
伦律师事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构江
苏中企华中天资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买陈建辉等
26 名交易对方合计持有的佳博科技 100%股份，交易价格为 81,500 万元，同时募
集配套资金不超过 35,000 万元。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前
上市公司总股本的 20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次
交易不可分割的组成部分。如中国证监会未能同时核准本次发行股份及支付现金
购买资产与募集配套资金，则本次交易不予实施。若本次交易实施过程中，募集
配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，则不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行
数量为准。具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向陈建辉等 26 名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的佳
博科技 100%股权。本次交易完成后，佳博科技将成为上市公司全资子公司。
根据中企华中天出具的《资产评估报告》（苏中资评报字[2019]第 3006 号），
截至本次评估基准日 2018 年 12 月 31 日，佳博科技全部股东权益评估价值为
81,700 万元。经交易各方协定，确定本次交易佳博科技 100%股权的交易对价为
81,500 万元，其中，上市公司以股份支付对价合计 48,900 万元，占本次交易总
金额的 60%；以现金支付对价合计 32,600 万元，占本次交易总金额的 40%。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价具体情况如下：
序号 交易对方 转让标的资产股权比例 股份对价（万元） 现金对价（万元）
1 陈建辉 38.59% 18,870.22 12,580.15
2 吴珠杨 15.60% 7,626.16 5,084.11
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3 施唯平 9.56% 4,674.45 3,116.30
4 胡琳 7.33% 3,586.29 2,390.86
5 建环创享 5.88% 2,876.58 1,917.72
6 李菁 5.61% 2,742.25 1,828.17
7 君度尚左 4.04% 1,977.65 1,318.43
8 申恩投资 2.21% 1,078.72 719.15
9 王春华 1.85% 905.27 603.51
10 李晓波 1.71% 834.31 556.21
11 仇海妹 1.63% 797.40 531.60
12 丰德香 1.47% 719.15 479.43
13 许诺 1.40% 686.36 457.57
14 魏方 1.06% 518.08 345.39
15 谭玎 0.44% 215.74 143.83
16 郑小春 0.29% 143.83 95.89
17 许慧 0.29% 143.83 95.89
18 张仙 0.22% 107.87 71.91
19 刘晓丽 0.18% 89.89 59.93
20 叶丽君 0.18% 89.89 59.93
21 侯济发 0.15% 73.81 49.21
22 黄加南 0.10% 46.88 31.25
23 杜欣 0.07% 35.96 23.97
24 王小莉 0.05% 23.44 15.63
25 李玥媚 0.04% 17.98 11.99
26 蒋瑞妮 0.04% 17.98 11.99
合计 100.00% 48,900.00 32,600.00
（二）募集配套资金
本次发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向包括博通思创在内
的不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
35,000.00 万元。募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%，
且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。募集配套资金用途为支付
本次交易的现金对价 32,600.00 万元，支付发行、中介机构费用和补充上市公司
流动资金合计 2,400.00 万元。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金
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购买资产的实施。如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公
司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行
贷款。
二、标的资产的评估及定价情况
本次交易中，资产评估机构中企华中天采用资产基础法及收益法对佳博科技
的全体股东权益进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。
根据中企华中天出具的《资产评估报告》（苏中资评报字[2019]第 3006 号），
截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，佳博科技 100%股权的评估值为 81,700 万
元。参考评估结果，交易各方经友好协商确定佳博科技 100%股权的交易作价为
81,500 万元。
三、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产时发行股份的价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的
计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第三届董事会
第四次会议决议公告日。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股
份的发行价格确定为 15.00 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交
易均价的 90%。
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在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进
行相应调整。本次发行的最终发行价格尚需经中国证监会核准。
2019 年 5 月 16 日，上市公司召开 2018 年度股东大会审议通过了《关于 2018
年度利润分配方案的议案》，公司拟以截至 2018 年 12 月 31 日的总股本 28,000
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.3 元（含税）。上市公司
于 2019 年 5 月 21 日披露了《2018 年年度权益分派实施公告》，公司实施 2018
年年度权益分派方案的股权登记日为 2019 年 5 月 24 日，除权除息日为 2019 年
5 月 27 日。因此，在 2019 年 5 月 27 日上市公司完成实施 2018 年年度权益分派
方案后，本次发行的股份发行价格需调整为 14.97 元/股。
（三）发行股份数量
按照标的资产的交易价格和股份发行价格为 14.97 元/股计算，本次发行股份
数量为 32,665,317 股（发行数量取整数，精确到个位数，针对不足 1 股的余额，
交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入
上市公司的资本公积），其中，向各交易对方发行的股份数量如下：
序号 交易对方 转让标的资产股权比例 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
1 陈建辉 23.15% 18,870.22 12,605,356
2 吴珠杨 9.36% 7,626.16 5,094,295
3 施唯平 5.74% 4,674.45 3,122,544
4 胡琳 4.40% 3,586.29 2,395,654
5 建环创享 3.53% 2,876.58 1,921,566
6 李菁 3.36% 2,742.25 1,831,829
7 君度尚左 2.43% 1,977.65 1,321,076
8 申恩投资 1.32% 1,078.72 720,587
9 王春华 1.11% 905.27 604,724
10 李晓波 1.02% 834.31 557,319
11 仇海妹 0.98% 797.40 532,665
12 丰德香 0.88% 719.15 480,391
13 许诺 0.84% 686.36 458,489
14 魏方 0.64% 518.08 346,077
15 谭玎 0.26% 215.74 144,117
16 郑小春 0.18% 143.83 96,078
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17 许慧 0.18% 143.83 96,078
18 张仙 0.13% 107.87 72,058
19 刘晓丽 0.11% 89.89 60,048
20 叶丽君 0.11% 89.89 60,048
21 侯济发 0.09% 73.81 49,307
22 黄加南 0.06% 46.88 31,316
23 杜欣 0.04% 35.96 24,019
24 王小莉 0.03% 23.44 15,658
25 李玥媚 0.02% 17.98 12,009
26 蒋瑞妮 0.02% 17.98 12,009
合计 60.00% 48,900.00 32,665,317
最终发行数量将以经中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。
（四）股份锁定安排
根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》、《利润预测补偿协议》及其补充协议和发行股份购买资产交易对
方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以佳博科
技股权认购而取得的上市公司发行的新增股份锁定期安排如下：
1、法定限售期
本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行并
上市之日起 12 个月内不得转让。
若交易对方取得上市公司股份时，其用于认购本次发行的股份的资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月的，则其本次交易取得的相应对价股份自发行结束之
日起 36 个月内不得转让。
2、补偿义务人的限售期
在法定限售期届满后，陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、
王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙在本次交易中获
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得的上市公司股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突
的除外）：
（1）第一期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2019 年度
《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、
王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的
20%扣减截至该时点前述股东已补偿的和应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩
余部分继续锁定。
（2）第二期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2020 年度
《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、
王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的
30%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续
锁定。
（3）第三期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2021 年度
《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、
王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的
20%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续
锁定。
（4）第四期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2022 年度
《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、
王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的
20%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续
锁定。
（5）第五期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2023 年度
《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡
琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、
张仙发行的股份的 10%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解
锁。
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以上解锁年度当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则当年可解锁
的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司分配股票
股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（五）利润承诺及补偿
1、利润承诺方及补偿义务人
本次交易涉及的利润承诺方、补偿义务人为陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、
李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张
仙。
2、承诺净利润
根据《利润预测补偿协议》及其补充协议，利润承诺方承诺标的公司的业绩
如下：
标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度的经审
计的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额
分别不低于 7,000 万元、9,000 万元、11,000 万元、12,500 万元及 12,500 万元。
在承诺期内，经上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的
公司进行审计，若截止当期期末累积实现净利润数低于截止当期期末累积承诺净
利润数，则补偿义务人应在当年度《专项审核报告》做出后，向上市公司支付补
偿。
3、利润补偿数额及方式
（1）补偿金额的确定
当年应补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际
净利润数）÷利润补偿期间内累积承诺净利润数×标的资产交易价格-已补偿金额。
（2）补偿方式
利润补偿期间内补偿义务人发生补偿义务的，按以下方式进行补偿：
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补偿义务人首先以本次交易获得的尚未出售的优博讯的股份进行补偿，不足
的部分由其以现金补偿。
补偿义务人当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份购买资产的
发行价格
当年应补偿现金数=当年应补偿金额-补偿义务人当年已补偿股份数×本次发
行股份购买资产的发行价格
不论任何原因导致补偿义务人不能以其因本次交易获得优博讯股票进行补
偿的，补偿义务人应以现金方式对优博讯进行补偿，补偿金额=补偿义务人未补
偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格。
如果上市公司在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本的，则上
述“本次发行股份购买资产的发行价格”应进行相应除权处理，同时应补偿的股份
数也应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数（调整前）
×（1+转增或送股比例）。如果上市公司在利润补偿期间内有现金分红的，按照
上述公式计算的应补偿股份在利润补偿期间内累计获得的现金分红收益（若现金
分红收益已经扣税后支付给补偿义务人，此处的现金分红收益为税后现金分红收
益），应随补偿赠送给受补偿方。
补偿义务人在利润补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补
偿金额小于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额不冲回。
应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注销，上市公司应在利润补偿期
间内各年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事
宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销
事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案；如上市公司
股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会
决议公告后 10 个交易日内书面通知补偿义务人，上市公司将在股东大会决议公
告之日起 30 日内公告股权登记日并由补偿义务人将等同于上述应回购数量的股
份赠送给该股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的上市公司其他股东。上市
公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后
上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
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（3）在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请经其认可的具有证券从业资
格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的
资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则补偿义务人
应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际
净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
（4）补偿义务人内部按照股权交割日前各自持有的标的公司股权/股份数占
补偿义务人交割日前合计持有标的公司股份总额的比例分担补偿责任，同时，任
一补偿义务人对补偿义务均承担无限连带责任。
（5）在任何情况下，因标的资产减值而发生的股份及现金补偿与因实际净
利润数不足承诺净利润数而发生的股份及现金补偿合计不超过补偿义务人通过
本次交易合计获得的总对价。
4、非全部交易对手方作为业绩承诺方的原因，以及业绩补偿覆盖比例情况
（1）仅部分交易对手方参与业绩承诺的原因
本次交易中 14 名作为业绩承诺方的交易对方中，陈建辉系佳博科技实际控
制人、董事长，吴珠杨、胡琳、李菁、王春华、丰德香系佳博科技董事，申恩投
资由吴珠杨、胡琳担任执行事务合伙人且为公司员工持股平台，施唯平、李晓波、
仇海妹、魏方、谭玎、郑小春、张仙系佳博科技业务团队核心员工。本次交易中，
仅上述 14 名交易对方作为业绩承诺方，主要基于：
①交易对方中，除业绩承诺方外，其他交易对方主要为建环创享和君度尚左，
上述两名交易对方为财务投资者，投资目的是赚取增值收益，其未向佳博科技推
荐董事、高级管理人员，亦未实际参与佳博科技生产经营，也无法对佳博科技未
来运营进行有效判断和施加影响；此外，其他未参与业绩承诺的交易对方主要为
佳博科技行政、财务等后勤部门员工，对佳博科技未来实现承诺业绩的影响力较
低，经协商，其他交易对方不参与业绩承诺及补偿；
②业绩承诺方主要为佳博科技的核心管理、业务团队，可显著影响佳博科技
运营成果，上述业绩承诺方参与业绩承诺及补偿可有效保障佳博科技未来生产经
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营正常进行，并充分发挥主观能动性力争实现佳博科技承诺利润数，有利于保障
上市公司和中小股东权益，具有合理性。
根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定，“……上市公司向控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发
生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，
自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。本次交易后
上市公司控制权未发生变更，且本次交易中未参与业绩补偿安排的上述交易对方
不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。因此，部分标的公
司股东未参与标的公司业绩补偿安排符合《重组管理办法》等相关法规规定，且
符合本次交易前后标的公司的实际情况，具备合理性。
（2）业绩补偿覆盖比例情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，业绩承诺
方获取对价合计 71,366.23 万元，根据《利润预测补偿协议》及其补充协议，业
绩承诺方补偿上限为其从本次交易中获得的总对价，因此本次交易上市公司最高
可获得补偿 71,366.23 万元，可覆盖本次交易标的资产作价 81,500 万元的 87.57%，
覆盖比例较高。
5、补偿义务人获得股份在解除锁定前不可对外质押
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，交易对方
承诺：“不得在未解锁部分的优博讯股份上设置质押担保或任何权属负担，亦不
得将该等股份转让给任何第三方（因本次交易而补偿给优博讯的除外）”。
补偿义务人已出具了《关于保障业绩补偿安排的承诺》，承诺在本次交易中
获得的优博讯股份（以下简称“对价股份”）将优先用于履行业绩补偿承诺，承
诺不通过股份质押方式逃避补偿义务；未来若将对价股份进行质押时，将会书面
告知质权人该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务，且将会在质押协议中就相关股
份用于支付业绩补偿等事项与质权人作出明确约定。
（六）业绩奖励
1、超额业绩奖励方案
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（1）如佳博科技在 2019 年、2020 年当期所实现的净利润超过当期承诺净
利润数值的 1.1 倍（不含本数）时，则计提当期超额净利润的 50%作为业绩奖励
给予佳博科技及其附属公司的在职管理团队，当期超额净利润=当期实现净利润
数-当期承诺净利润数。
（2）如佳博科技在 2021 年、2022 年、2023 年当期所实现的净利润超过当
期承诺净利润数值的 1.05 倍（不含本数）时，则计提当期超额净利润的 50%作
为业绩奖励给予佳博科技及其附属公司的在职管理团队，当期超额净利润=当期
实现净利润数-当期承诺净利润数。
（3）盈利承诺期内，业绩奖励总额不得超过标的资产交易价格的 20%。如
中国证监会等监管机构对于业绩奖励上限进行调整的，则以监管机构调整后的要
求为准。
（4）上述业绩奖励应在当年度结束且该年度的《专项审核报告》出具后 30
个工作日内，由佳博科技代扣代缴个人所得税后以现金方式支付。
（5）业绩奖励的具体分配方案需由佳博科技董事会审议并通过后实施。
2、超额业绩奖励的会计处理方式及对上市公司可能造成的影响
根据《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指企业
为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”上述
奖励支付的对象为佳博科技在职管理团队，该项支付安排实质上是为了获取员工
服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。上市公司及标的公司将根据
届时确定的超额业绩完成情况和具体分配方案，在奖励金额具有支付义务且金额
能够可靠估计时将相应款项计入相应的成本费用。
根据超额业绩奖励安排，在标的公司实现了超额业绩的情况下，在计提业绩
奖励的会计期间内将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并财务报
表净利润产生一定影响。但约定业绩奖励有助于提高标的公司管理层的积极性，
有利于标的公司业绩承诺的可实现性，能够更好地服务于公司全体股东的利益，
有利于保障及维护中小投资者的权益，不会对上市公司和标的公司的正常经营产
生重大不利影响。
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四、募集配套资金的相关安排
（一）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括博通思创在内
的不超过 5 名符合中国证监会规定的特定投资者。博通思创认购股份总数不低于
本次募集配套资金发行股份数量的 10%，且不参与本次募集配套资金发行股份的
询价过程，并接受询价结果参与认购。
除博通思创之外，本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资
者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投
资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照《发行
管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发
行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规
定，届时上市公司将按新的规定予以调整。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定，
本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行
期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的 90%。
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最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进
行相应调整。
（四）发行股份数量
本次交易拟募集配套资金不超过 35,000.00 万元。募集配套资金不超过本次
拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司
总股本的 20%。具体发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=募集配套资金
总额÷募集配套资金发行价格。最终发行数量由公司董事会提请股东大会审议批
准，并经中国证监会核准后确定，在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本
次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。
（五）募集配套资金发行股份锁定期
博通思创本次认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转
让；其余参与发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司股票，自该等股
份上市之日起 12 个月内不得转让，此后按照中国证监会与深圳证券交易所相关
规定办理。
本次发行完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等
原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（六）募集资金用途
募集配套资金用途为支付本次交易的现金对价 32,600.00 万元，支付发行、
中介机构费用和补充上市公司流动资金合计 2,400.00 万元。
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五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重
组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，
交易对方中持有上市公司股份比例最大的将不超过 5%。根据《股票上市规则》
相关规定，交易对方不构成上市公司潜在关联方。因此，本次发行股份及支付现
金购买资产交易不构成关联交易。
本次交易中，博通思创承诺参与认购募集配套资金。由于博通思创系上市公
司实际控制人控制的企业，因此，本次募集配套资金交易构成关联交易。
综上所述，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联
交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2018 年度经审计的财务数据、标的公司 2018 年度经审计的财
务数据以及 100%股权的交易价格，相关财务比例计算如下：
单位：万元
2018 年末/2018 年度 上市公司 标的公司 占比
资产总额及交易额孰高 119,275.86 81,500.00 68.33%
资产净额及交易额孰高 74,551.66 81,500.00 109.32%
营业收入 95,193.94 52,334.00 54.98%
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，GUO SONG、CHEN YIHAN 夫妇及其一致行动人 LIU DAN
控制的优博讯控股持有上市公司的股份占总股本的比例为 50.02%，为上市公司
的控股股东；GUO SONG、CHEN YIHAN 夫妇及其一致行动人 LIU DAN 合计
控制的股份占上市公司总股本的 50.02%，为上市公司的实际控制人。
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1、不考虑配套融资
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，GUO SONG、CHEN YIHAN
夫妇及其一致行动人 LIU DAN 控制上市公司 44.79%的股份，仍为上市公司的实
际控制人，上市公司股权结构不会发生明显变化。本次交易不会导致公司控制权
的变化，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
2、考虑配套融资
本次交易前，上市公司总股本为 280,000,000 股。按照本次交易方案，上市
公司将发行 32,665,317 股普通股用于购买资产，在考虑配套融资的情况下，以本
次发行股份购买资产的发行价格 14.97 元作为参考发行定价，上市公司将发行
23,380,093 股普通股用于募集配套资金，本次交易前后上市公司的股权结构变化
如下表所示：
交易完成前 交易完成后
股东名称 （2019.06.30） （考虑配套融资）
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
香港优博讯科技控股集团有限公司 140,049,000 50.02% 140,049,000 41.68%
深圳市博讯投资有限公司 17,955,000 6.41% 17,955,000 5.34%
深圳市中洲创业投资有限公司 13,811,300 4.93% 13,811,300 4.11%
深圳市军屯投资企业（有限合伙） 9,450,000 3.38% 9,450,000 2.81%
斯隆新产品投资有限公司 6,582,000 2.35% 6,582,000 1.96%
亚晟发展集团有限公司 6,467,693 2.31% 6,467,693 1.92%
陈建辉 - - 12,605,356 3.75%
吴珠杨 - - 5,094,295 1.52%
施唯平 - - 3,122,544 0.93%
胡琳 - - 2,395,654 0.71%
李菁 - - 1,831,829 0.55%
申恩投资 - - 720,587 0.21%
王春华 - - 604,724 0.18%
李晓波 - - 557,319 0.17%
仇海妹 - - 532,665 0.16%
丰德香 - - 480,391 0.14%
魏方 - - 346,077 0.10%
谭玎 - - 144,117 0.04%
郑小春 - - 96,078 0.03%
张仙 - - 72,058 0.02%
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博通思创 - - 2,338,009 0.70%
除博通思创之外的配套融资认购方
- - 21,042,084 6.26%
合计
标的公司其他股东 - - 4,061,623 1.21%
上市公司其他股东 85,685,007 30.60% 85,685,007 25.50%
合计 280,000,000 100.00% 336,045,410 100.00%
注 1：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量
=股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代
表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
注 2：博通思创的认购数量以募集配套资金发行股份数的 10%进行测算。
本次交易完成后（考虑配套融资），上市公司的控股股东优博讯控股及其一
致行动人博通思创持有公司 42.37%的股权，实际控制人控制公司 42.37%的股权，
交易对方及除博通思创之外的配套融资认购方的合计持股比例上限为 15.98%。
因此在考虑配套融资的情况下，本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控
制人发生变化。
根据《重组管理办法》第十三条的规定“上市公司自控制权发生变更之日起
60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
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（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
根据上市公司 2018 年度经审计的财务数据、标的公司 2018 年度经审计的财
务数据以及 100%股权的交易价格，虽然本次交易购买的资产净额与交易价格孰
高值占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比
例达到 100%以上，但因本次交易未导致上市公司控制权发生变更，因此本次交
易不会构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 280,000,000 股。按照本次交易方案，公司将发
行 32,665,317 股普通股用于购买资产（暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结
构的影响）。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
交易完成前 交易完成后
股东名称 （2019.06.30） （不考虑配套融资）
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
香港优博讯科技控股集团有限
140,049,000 50.02% 140,049,000 44.79%
公司
深圳市博讯投资有限公司 17,955,000 6.41% 17,955,000 5.74%
深圳市中洲创业投资有限公司 13,811,300 4.93% 13,811,300 4.42%
深圳市军屯投资企业（有限合
9,450,000 3.38% 9,450,000 3.02%
伙）
斯隆新产品投资有限公司 6,582,000 2.35% 6,582,000 2.11%
亚晟发展集团有限公司 6,467,693 2.31% 6,467,693 2.07%
陈建辉 - - 12,605,356 4.03%
吴珠杨 - - 5,094,295 1.63%
施唯平 - - 3,122,544 1.00%
胡琳 - - 2,395,654 0.77%
李菁 - - 1,831,829 0.59%
申恩投资 - - 720,587 0.23%
王春华 - - 604,724 0.19%
李晓波 - - 557,319 0.18%
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仇海妹 - - 532,665 0.17%
丰德香 - - 480,391 0.15%
魏方 - - 346,077 0.11%
谭玎 - - 144,117 0.05%
郑小春 - - 96,078 0.03%
张仙 - - 72,058 0.02%
标的公司其他股东 - - 4,061,623 1.30%
上市公司其他股东 85,685,007 30.60% 85,685,007 27.40%
合计 280,000,000 100.00% 312,665,317 100.00%
注：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量=
股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代
表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
本次交易前，GUO SONG、CHEN YIHAN 夫妇及其一致行动人 LIU DAN
控制的优博讯控股持有上市公司的股份占总股本的比例为 50.02%，为上市公司
的控股股东；GUO SONG、CHEN YIHAN 夫妇及其一致行动人 LIU DAN 合计
控制的股份占上市公司总股本的 50.02%，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的控股股东持有公司 44.79%
的股权，实际控制人控制公司 44.79%的股权。本次交易不会导致上市公司的控
股股东和实际控制人发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是行业智能移动应用软硬件一体化解决方案提供商，核心业务为提
供以智能移动终端为载体的行业智能移动信息化应用解决方案，主要产品包括智
能移动数据终端、智能移动支付终端和其他类智能终端。标的公司的主营业务是
专用打印机的研发、生产、销售和服务，主要产品包括标签打印机、票据打印机、
打印机机芯模组和智能打印终端等。
上市公司与标的公司主营业务同属于计算机、通信和其他电子设备制造业，
双方主营产品均属于行业级智能信息化产品，且在核心功能属性及应用场景方面
具有较强的协同性和互补性：在技术协同性上，上市公司和标的公司均在各自领
域具有丰厚的技术沉淀和技术储备，具备较强的研发和技术实力，本次交易完成
后，双方将在技术资源上实现优势互补，创造新的业务机会；在业务协同性上，
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上市公司和标的公司可共享下游客户资源，在物流快递、电子商务、零售、工业
制造等行业应用领域开展广泛的合作，提升一体化综合服务能力，扩大市场规模。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2019]0010332 号《审计报告》和大
华核字[2019] 005250 号《备考合并财务报表审阅报告》，上市公司在本次交易前
后的主要财务数据如下所示：
单位：万元
2019 年 06 月 30 日 2019 年 06 月 30 日
项目 增幅
实现数 备考数
资产总额 112,288.17 211,750.10 88.58%
负债总额 31,515.30 73,273.79 132.50%
所有者权益合计 80,772.86 138,476.31 71.44%
归属于母公司所有者的权益 77,545.88 134,889.32 73.95%
2019 年 1-6 月 2019 年 1-6 月
项目 增幅
实现数 备考数
营业收入 47,352.42 68,142.23 43.90%
营业利润 9,063.28 13,878.07 53.12%
利润总额 8,894.54 13,703.15 54.06%
归属于母公司所有者的净利润 7,598.50 11,854.84 56.02%
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 增幅
实现数 备考数
资产总额 119,275.86 217,783.13 82.59%
负债总额 44,724.20 89,816.98 100.82%
所有者权益合计 74,551.66 127,966.15 71.65%
归属于母公司所有者的权益 70,849.57 123,894.25 74.87%
项目 2018 年度实现数 2018 年度备考数 增幅
营业收入 95,193.94 147,527.94 54.98%
营业利润 15,241.83 20,112.41 31.96%
利润总额 15,106.88 19,993.00 32.34%
归属于母公司所有者的净利润 11,725.04 15,644.93 33.43%
注：上表中，备考数未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润等指标均将
得到提高。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造
更多价值。
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七、交易完成后上市公司仍满足上市条件
上市公司现有总股本 280,000,000 股，本次发行股份购买资产的发行股份数
量为 32,665,317 股（不考虑配套融资），本次交易完成后，上市公司的股本总额
为 312,665,317 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公
司总股本的 25%，满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规
规定的股票上市条件。
八、本次交易履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司履行的决策程序
2018 年 12 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了
本次交易的相关预案议案。
2019 年 5 月 31 日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
本次交易的相关草案议案。
2019 年 6 月 17 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易的相关议案。
2019 年 9 月 10 日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
本次交易的相关议案。
2、交易对方履行的决策程序
交易对方涉及的机构投资者建环创享、君度尚左、申恩投资已通过关于本次
交易方案的内部决策程序。
佳博科技股东大会已通过关于本次交易方案的内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行以下程序：
本次交易尚需取得中国证监会的核准。
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本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最近进展，提请广大投资者注意投
资风险。
九、控股股东对本次重组的原则性意见
截至本报告书签署日，上市公司控股股东优博讯控股已出具承诺函，原则性
同意本次交易。
十、控股股东、董事、监事、高级管理人员的减持计划
上市公司控股股东承诺：自上市公司召开董事会审议本次交易之日起至本次
交易实施完毕期间，不减持所直接或间接持有的上市公司的股份。
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：自上市公司召开董事会审议本次
交易之日起至本次交易实施完毕期间，如拟减持所持有的优博讯股份，将严格按
照法律法规及深交所之相关规定执行，并及时履行信息披露义务。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
承诺方 承诺内容
1、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
上市公司、上市公 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
司全体董事、监 2、承诺人如在本次交易中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
事、高级管理人员 误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权
益的股份。
1、承诺人保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确和完整，保证为本次交易所提供的文件上所有的签
名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致，如因所提供的
佳博科技及其董
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
事、监事、高级管
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
理人员，佳博科技
2、承诺人如在本次交易中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
全部 26 名股东
误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权
益的股份。
1、承诺人保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确和完整，保证为本次交易所提供的文件上所有的签
博通思创
名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致，如因所提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
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造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、承诺人如在本次交易中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权
益的股份。
（二）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺方 承诺内容
1、承诺人及其所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的
其他公司承诺将尽量避免、减少与上市公司之间的关联交易，不会利用
拥有的上市公司股东权利、实际控制能力或其他其他影响力操纵、指使
上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不
公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任
何损害上市公司利益的行为。
2、承诺人及其所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的
上市公司实际控
其他公司承诺若有合理原因而无法避免的与上市公司进行关联交易时，
制人
均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护
上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的有关要求和上市公司章程的相关规定，履行相应的审议程序并及时
予以披露。
3、承诺人承诺将严格遵守和执行相关法律、法规及上市公司关联交易
管理制度的各项规定，如有违反本承诺或相关规定而给上市公司造成损
失的，将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此而遭受的损失。
1、截至本承诺函签署日，承诺人及其所控制的全资子公司、控股子公
司或拥有实际控制权的其他公司未与上市公司发生过任何形式的关联
交易。在承诺人作为上市公司股东期间，承诺人将尽量避免、减少与上
市公司之间的关联交易，不会利用拥有的上市公司股东权利或其他其他
影响力使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务
或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
佳博科技全体董 2、承诺人及其所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的
事、监事、高级管 其他公司若有合理原因而无法避免的与上市公司进行关联交易时，均将
理人员 遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市
公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
有关要求和上市公司章程的相关规定，履行相应的审议程序并及时予以
披露。
3、承诺人承诺将严格遵守和执行相关法律、法规及上市公司关联交易
管理制度的各项规定，如有违反本承诺或相关规定而给上市公司造成损
失的，将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此而遭受的损失。
（三）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺内容
1、截至承诺函签署日，承诺人及其所实际控制的其他企业没有从事与
上市公司或标的公司所从事的主营业务构成实质性竞争业务；在本次交
易完成后，承诺人及其控制的全资子公司、控股子公司或承诺人拥有实
上市公司实际控
际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司及其附属公司目前或
制人
未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
2、如承诺人及承诺人控制的全资子公司、控股子公司或承诺人拥有实
际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞
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争或与上市公司发生利益冲突，承诺人将放弃或将促使承诺人控制之全
资子公司、控股子公司或承诺人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃
可能发生同业竞争的业务，或将承诺人控制之全资子公司、控股子公司
或承诺人拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当
时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。
3、如承诺人有违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失
的，承诺人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。
1、截至承诺函签署日，承诺人及承诺人所实际控制的其他企业没有从
事与上市公司或标的公司所从事的主营业务构成实质性竞争业务；在本
次交易完成后，承诺人及承诺人控制的全资子公司、控股子公司或承诺
人拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司及其附属公
司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
2、如承诺人及承诺人控制的全资子公司、控股子公司或承诺人拥有实
佳博科技全体董
际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞
事、监事、高级管
争或与上市公司发生利益冲突，承诺人将放弃或将促使承诺人控制之全
理人员
资子公司、控股子公司或承诺人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃
可能发生同业竞争的业务，或将承诺人控制之全资子公司、控股子公司
或承诺人拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当
时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。
3、如承诺人有违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失
的，承诺人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。
（四）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺内容
1、本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
其主要股东或其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。
2、在本次交易完成后，承诺人及承诺人所实际控制的其他企业将按照
上市公司控股股
有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、
东、实际控制人
业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、
资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公
司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和
财务等方面的独立性。
（五）关于交易主体合规性的承诺
承诺方 承诺内容
1、承诺人/承诺人及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚
（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机
上 市 公 司 控 股 股 关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在
东、实际控制人、 未按期偿还大额债务、未履行承诺、其他被中国证监会采取行政监管措
全体董事、监事、 施或受到证券交易所纪律处分的情况。
高级管理人员 2、承诺人/承诺人及其主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及
利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内
幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36
个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上
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市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
1、承诺人/承诺人及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚
（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、其他被中国证监会采取行政监管措
佳博科技全部 26 施或受到证券交易所纪律处分的情况。
名股东 2、承诺人/承诺人及其主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及
利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内
幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36
个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
1、承诺人/承诺人及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚
（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、其他被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
博通思创
2、承诺人/承诺人及其主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及
利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内
幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36
个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
（六）关于标的资产权属的承诺
承诺方 承诺内容
1、承诺人所持标的公司股份享有唯一的、无争议的、排他的权利，不
存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排，承诺人所
持有的标的公司股份权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠
纷，不会出现任何第三方以任何方式就本公司所持标的公司股权提出任
何权利主张。
2、承诺人已经根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及标
的公司章程的要求履行了出资义务，且已经足额缴付所持部分标的公司
佳博科技全部 26 股份对应的注册资本，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情形；
名股东 3、截至本承诺函签署日，承诺人所持部分标的公司股份不存在质押、
查封、冻结、权属争议及其他限制。
4、自本承诺函签署日起至标的股份完成交割前，承诺人不会就所持有
的佳博科技股份新增质押和/或设置其他可能妨碍将佳博科技股份转让
给上市公司的限制性权利（根据本次交易的交易方案质押给上市公司的
情况除外）。如本承诺函出具后，承诺人发生任何可能影响佳博科技权
属或妨碍将佳博科技股股份转让给上市公司的事项，承诺人将立即通知
上市公司及与本次交易相关的中介机构。
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5、未经上市公司同意，承诺人不会将持有的佳博科技股份之全部或部
分转让给除上市公司以外的任何第三方。
6、承诺人所持部分标的公司股份过户或权属转移不存在法律障碍。
7、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，承诺
人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。
（七）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺方 承诺内容
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪
酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如上市公司拟后续实施股权激励，承诺在本人合法权限范围内，促
上市公司全体董
使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
事、高级管理人员
情况相挂钩。
本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报
措施能够得到切实履行。如本人违反所作出的上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措
施；因此给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿
责任。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关交易程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公
司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案。此外，公司聘请的独立财
务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易出具专业意见，确保
本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；上市公司董事会的
召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等
规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》
等相关法律法规切实履行了信息披露义务。
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同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规
的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（三）盈利预测补偿安排
根据上市公司与交易对方签订的《利润预测补偿协议》及其补充协议，交易
对方对盈利预测补偿及减值测试均作出了相应安排，具体补偿办法参见本报告书
“第一节 本次交易概况”之“三、（三）、5、业绩承诺及补偿”。
（四）股份锁定安排
本次交易对方对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁
定进行了约定。相关股份锁定的具体安排参见本报告书“第五节 本次交易发行
股份基本情况”之“一、（五）股份锁定安排”及“四、（五）募集配套资金发行
股份锁定安排”。
（五）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全
体股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合
的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的
权益。
（六）摊薄当期每股收益的填补回报
1、本次重组对公司即期回报财务指标的影响
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2019]0010332 号《审计报告》和大
华核字[2019] 005250 号《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司
每股收益对比情况具体如下：
2019 年 06 月 30 日/2019 年 1-6 月
项目 本次交易后
本次交易前 增幅
（备考）
资产总额 112,288.17 211,750.10 88.58%
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归属于母公司所有者的权益 77,545.88 134,889.32 73.95%
营业利润 9,063.28 13,878.07 53.12%
归属于母公司所有者的净利润 7,598.50 11,854.84 56.02%
基本每股收益（元/股） 0.27 0.38 40.43%
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目 本次交易后
本次交易前 增幅
（备考）
资产总额 119,275.86 217,783.13 82.59%
归属于母公司所有者的权益 70,849.57 123,894.25 74.87%
营业利润 15,241.83 20,112.41 31.96%
归属于母公司所有者的净利润 11,725.04 15,644.93 33.43%
基本每股收益（元/股） 0.42 0.50 19.49%
本次交易完成后，上市公司整体盈利能力得以提升，有利于增厚公司每股收
益，提升股东回报。但在实际生产经营过程中，受宏观经济、行业发展等影响，
上市公司及标的公司仍可能面临一定的经营风险、市场风险，或将对生产经营成
果产生重大影响，因此不排除上市公司及标的公司未来实际取得的经营成果低于
预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
2、上市公司应对本次交易可能摊薄即期回报采取的措施
为应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下
填补措施，增强上市公司持续回报能力。特别提示投资者，制定以下填补回报措
施不等于对上市公司未来利润作出保证：
（1）加快与标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
本次交易前，上市公司核心业务为提供以智能移动终端为载体的行业智能移
动信息化应用解决方案，主要产品包括智能移动数据终端、智能移动支付终端和
其他类智能终端。通过本次交易，佳博科技将成为上市公司的全资子公司，有利
于上市公司将业务延伸至专用打印机领域，上述两项业务在核心功能属性及应用
场景方面具有较强的协同性和互补性，两项业务将在技术资源上实现优势互补，
创造新的业务机会，同时共享下游客户资源，在物流快递、电子商务、零售、工
业制造等行业应用领域开展广泛的合作，提升一体化综合服务能力，扩大市场规
模。
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本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分发挥上市公司与
标的公司之间的协同效应，共同增强综合竞争优势，从而提升上市公司及全体股
东的长远利益，提高上市公司的可持续发展能力及盈利能力。
（2）切实履行《利润预测补偿协议》及其补充协议
根据《利润预测补偿协议》及其补充协议，利润承诺方承诺标的公司 2019
年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度的经审计的公司合并财务报
表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别不低于 7,000 万
元、9,000 万元、11,000 万元、12,500 万元及 12,500 万元。
当标的公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润的情形，上市公司
将严格按照上述协议的相关约定，督促交易对方严格遵照协议履行补偿义务，对
上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益
（3）严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的
相关规定，公司于 2019 年 3 月制定了《未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》，
明确了对股东回报的合理规划，强化了投资者回报机制。
本次重组完成后，公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划
（2019-2021 年）》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市
公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断健全公司利润分配政策的监督约束机
制，保障和增加投资者合理的投资回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定
性，维护公司全体股东利益。
（4）继续完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内
部控制基本规范》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内
部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的
公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易
完成后，公司将进一步完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，完善并强化
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投资决策、内部控制程序，加强成本管控，强化执行监督，全面有效地提高公司
运营效率。
3、关于填补被摊薄即期回报的承诺
上市公司董事、高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬
制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如上市公司拟后续实施股权激励，承诺在本人合法权限范围内，促使
拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施
能够得到切实履行。如本人违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将
按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；因此给上市公司或者股东造
成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
十三、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问。东兴证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部
内容，并特别关注以下风险。
一、审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于中国证监会核准本次交易。本
次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较
大不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、本次交易可能终止的风险
本次交易方案从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组
可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方
的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但
难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市
公司存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本次报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本
次交易无法进行的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完
善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易相关各
方均有可能选择终止本次交易。
4、本次交易协议生效前，若协议中标的资产的交易价格、本次交易对价的
支付及股份发行方案和业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励措施约定的条款出现变
化，且协议双方无法达成一致的，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终
止本次交易。
三、业绩承诺不能达标的风险
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本次交易的标的资产选取收益法评估结果作为评估结论并作为定价参考依
据，为保障优博讯及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办
法》等相关法律法规的规定，上市公司已与交易对方签署了《利润预测补偿协议》
及其补充协议，约定对标的公司未来特定年度所实现的净利润作出承诺。
上述业绩承诺系基于标的资产目前的经营能力和未来的发展前景做出的综
合判断，标的资产未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的
影响，业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩承诺无法
实现的风险。
四、标的资产的估值风险
截至评估基准日，本次交易的标的资产佳博科技 100%股权的评估值为
81,700 万元，比标的资产归属于母公司所有者的净资产增值 61,331.88 万元，增
值率为 301.12%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最
终评估结果。本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的
相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对
未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情
况不符的风险，提请投资者注意估值风险。
五、标的资产相关债务还款风险
报告期内标的公司经营规模、营业收入持续增长，持续盈利能力较强，不
存在对正常生产经营活动有重大影响的或有负债。但随着业务经营的持续扩张，
资产债务规模均呈现一定增长，报告期各期末，佳博科技流动比率分别为 2.38、
2.37 和 3.75，速动比率分别为 1.38、1.53 和 2.29、资产负债率分别为 30.67%、
33.32%和 21.87%。未来，随着扩大经营所需的负债增加，佳博科技的偿债风险
将有所增加，提醒投资者关注。
六、本次交易形成的商誉减值风险
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根据《企业会计准则》的规定，本次交易购买佳博科技 100%股权为非同一
控制下企业合并，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金
额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，
但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果佳博科技未来经营状况未达预期，
则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公
司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的
不利影响，提请投资者注意该风险。
七、本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易实施后，上市公司总股本规模、净资产规模均有所提高，且随着与
标的公司在技术、产品、市场、管理及资本运作等方面发挥的协同效益，将进一
步推进公司在专用打印机领域的行业布局，提高持续盈利能力。然而，受到宏观
经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存
在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，从而导致上
市公司的每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。上市公司董事会已经制定
相应填补回报措施、并且公司全体董事及高级管理人员已作出填补回报措施的相
关承诺，但填补回报措施及承诺并不等于对公司未来利润做出保证，提请投资者
关注本次交易或将摊薄上市公司即期回报的风险。
八、配套融资未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向包括博通思创在内的不超过 5 名其他
特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 35,000.00 万元。本次
募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付发行费用及中介机构费用、
补充上市公司流动资金。本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套
资金可能无法通过中国证监会的核准或中国证监会要求减少募集配套资金金额，
同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。
九、业绩补偿安排未全额覆盖交易作价及业绩补偿不足的风
险
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在本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、
未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定陈建辉等 14 名交易对方作为
补偿义务人，在业绩承诺期内承担全部业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。
根据上市公司与补偿义务人签署的《利润预测补偿协议》及其补充协议的约定，
补偿义务人以其在本次交易中获得的总对价为限参与业绩补偿。补偿义务人合计
获得交易对价占总交易对价的比例为 87.57%，业绩补偿覆盖交易作价的比例较
高。
如果在业绩承诺期内标的公司实际盈利与业绩承诺约定金额差距较大时，可
能导致补偿义务人所获得的对价无法覆盖应补偿金额。因此，本次交易存在补偿
不足的风险，提请投资者关注相关风险。
十、并购整合风险
本次交易完成后，佳博科技将成为上市公司的全资子公司。一方面上市公司
将沿用佳博科技原有的管理团队，延续业务团队的经营管理；另一方面，上市公
司将加强和佳博科技及其他子公司之间的管理、业务、技术学习和交流，力争在
技术、管理、客户等方面形成合力。虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定
的并购整合经验，但本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对标的公
司的控制力又保持其原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，实现上市公
司与标的公司在业务层面的高效资源整合存在一定的不确定性，整合效果可能未
能充分发挥本次交易的协同效应，从而对上市公司和股东造成损失。
十一、宏观经济与行业波动风险
佳博科技主营业务为专用打印机的研发、生产、销售和服务，其发展与国家
宏观经济运行状况关系密切。佳博科技的下游行业涉及零售业、物流业、工业制
造等行业，均系国民经济的基础性行业，行业发展与宏观经济形势、相关下游行
业的景气程度有着密切关系。近年来随着宏观经济的持续发展，零售、电商、物
流、工业制造等行业得以快速发展，同时伴随着相关行业信息化程度的提升，专
用打印机的市场需求激增。
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目前，我国经济从高速增长进入中高速增长新常态，经济转型升级过程中经
济增速放缓，如果宏观经济增速持续放缓，相关基础行业的增速可能受到相应影
响，将可能给佳博科技的经营业务带来不利影响。
十二、市场竞争的风险
佳博科技专注于专用打印机的研发、生产、销售和服务，多年来通过自身技
术的不断积累和对市场需求的把握，形成了较强的市场竞争力。但受国内专用打
印机行业需求快速增长的吸引，行业内或产业上下游的部分企业受到行业前景的
吸引及产业政策的推动，也通过设备引进、技术引进等方式进入专用打印机的研
发、生产与销售领域。尽管专用打印机的研发、生产与销售具有一定的技术、资
金、人才、渠道等壁垒，新进投资者在短期内掌握全套技术、实现规模化生产和
批量产品销售具有一定难度，但佳博科技依然面临行业竞争加剧的风险。若佳博
科技不能及时有效应对上述竞争，将可能对未来的生产经营带来不利的影响。
十三、人才流失的风险
佳博科技所处的行业中，高素质、稳定及充足的研发、技术人才是公司持续
保持行业优势的核心竞争力。佳博科技通过多年的摸索，通过完善薪酬激励与考
核制度，树立优良的企业文化和良好的工作氛围，培养了核心研发、技术及管理
团队的归属感和忠诚度。
若佳博科技无法对研发技术及管理团队进行有效激励以保证核心人员的工
作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的流失，将会对公司的发展造成不利影
响。同时随着公司业务规模的发展和扩大，若公司不能通过自身培养或外部引进
获得足够多的高素质人才，可能导致核心研发、技术人员不足，进而对其经营运
作、发展空间及盈利水平造成不利影响。
十四、高新技术企业税收优惠政策变动风险
佳博科技控股子公司浩盛标签、智汇网络分别于 2017 年 12 月与 2017 年 12
月获得高新技术企业证书，有效期三年，适用企业所得税税率为 15%。
根据《高新技术企业认定管理办法》第九条规定，高新技术企业资格自颁发
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证书之日起有效期为三年。若上述企业的高新技术企业资格到期后未能再次通过
认证资格审核，或者国家关于税收优惠的法律法规发生变化，则对其未来的业绩
和盈利能力产生影响，并可能导致估值下降，提请投资者关注该风险。
十五、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象，公司提醒投资者必须具备风险意
识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司
最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一
方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，公司将严格按照《股票上市规则》和《信息披露管理办法》
等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以
利于投资者做出正确的投资决策。
十六、其他风险
本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
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目录
声明 .......................................................................................................................... 1
重大事项提示........................................................................................................... 3
重大风险提示......................................................................................................... 32
目录 ........................................................................................................................ 38
释义 ........................................................................................................................ 43
第一节 本次交易概况 ........................................................................................... 46
一、本次交易的背景和目的 .......................................................................... 46
二、本次交易的决策和审批程序 ................................................................... 49
三、本次交易的具体方案 .............................................................................. 50
四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ......... 61
五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 65
六、交易完成后上市公司仍满足上市条件 ................................................... 67
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................... 68
一、公司基本信息 .......................................................................................... 68
二、设立及股本变动情况 .............................................................................. 68
三、最近 60 个月内控制权变动情况 ............................................................. 71
四、最近三年及一期重大资产重组情况 ....................................................... 71
五、公司最近三年及一期主营业务概况 ....................................................... 71
六、公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标 .................................... 72
七、公司控股股东和实际控制人概况 ........................................................... 72
八、最近三年及一期合法合规情况 ............................................................... 73
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................... 76
一、本次交易对方的总体情况....................................................................... 76
二、本次交易对方的具体情况....................................................................... 77
三、本次交易对方的其他情况...................................................................... 114
第四节 标的资产基本情况 .................................................................................. 116
一、佳博科技基本情况 ................................................................................. 116
二、佳博科技历史沿革 ................................................................................. 116
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三、佳博科技股权结构及控制关系情况 ......................................................124
四、佳博科技下属企业基本情况 ..................................................................124
五、佳博科技主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 .......................156
六、佳博科技主营业务发展情况 ..................................................................168
七、佳博科技报告期经审计的主要财务数据...............................................209
八、最近三年增资、股份转让的相关作价及其评估情况 ...........................210
九、佳博科技机构股东情况说明................................ 210
十、佳博科技报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...............................227
十一、标的资产报告期员工情况................................ 210
十二、佳博科技其他情况的说明 ..................................................................231
第五节 本次交易发行股份基本情况 ...................................................................233
一、发行股份购买资产 .................................................................................233
二、本次发行前后上市公司股本结构比较 ..................................................237
三、上市公司发行股份前后主要财务数据 ..................................................238
四、发行股份募集配套资金 .........................................................................239
第六节 标的资产的评估状况 ..............................................................................246
一、评估情况.................................................................................................246
二、评估假设.................................................................................................247
三、收益法评估情况 .....................................................................................248
四、资产基础法评估情况 .............................................................................299
五、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ...........................320
六、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见 ...................................326
第七节 本次交易合同的主要内容 .......................................................................328
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议 .........................328
二、《利润预测补偿协议》及其补充协议 ....................................................338
三、配套融资非公开发行股份认购协议及其补充协议 ...............................341
四、质押合同一 .............................................................................................343
五、质押合同二 .............................................................................................344
六、质押合同三 .............................................................................................346
第八节 本次交易的合规性分析...........................................................................349
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一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................349
二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明 ....353
三、本次交易整体方案符合《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求
...............................................................................................................................355
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求 ........356
五、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定
...............................................................................................................................357
六、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发
行证券的情形........................................................................................................357
七、募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条
规定 .......................................................................................................................358
八、关于相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情
形的核查 ...............................................................................................................359
九、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》发表的明确意见 ........359
第九节 管理层讨论分析 ......................................................................................361
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 .......................361
二、标的公司行业特点的讨论与分析 ..........................................................366
三、标的公司的行业地位及核心竞争力 ......................................................390
四、标的公司最近两年及一期财务状况、盈利能力分析 ...........................394
五、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................473
第十节 财务会计信息 ..........................................................................................485
一、标的公司最近两年及一期的财务报表 ..................................................485
二、上市公司备考财务报表 .........................................................................488
第十一节 同业竞争与关联交易...........................................................................491
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ..................................................491
二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ..................................................492
第十二节 风险因素 ..............................................................................................508
一、审批风险.................................................................................................508
二、本次交易可能终止的风险......................................................................508
三、业绩承诺不能达标的风险......................................................................508
四、标的资产的估值风险 .............................................................................509
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五、标的资产相关债务还款风险................................ 509
六、本次交易形成的商誉减值风险 ..............................................................509
七、本次交易摊薄即期回报的风险 ..............................................................510
八、配套融资未能实施的风险......................................................................510
九、业绩补偿安排未全额覆盖交易作价及业绩补偿不足的风险 ................510
十、并购整合风险 ......................................................................................... 511
十一、宏观经济与行业波动风险 .................................................................. 511
十二、市场竞争的风险 ................................................................................. 511
十三、人才流失的风险 .................................................................................512
十四、高新技术企业税收优惠政策变动风险...............................................512
十无、股票价格波动风险 .............................................................................512
十六、其他风险 .............................................................................................513
第十三节 其他重要事项 ......................................................................................514
一、保护投资者合法权益的相关安排 ..........................................................514
二、本次交易不会导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情况；本次交易完成后，不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保
的情况 ...................................................................................................................518
三、上市公司负债结构 .................................................................................518
四、上市公司最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
...............................................................................................................................519
五、停牌前上市公司股票价格的波动情况 ..................................................519
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形的说明 .............................................................................520
七、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排 ...................................521
八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况....................524
九、独立财务顾问与法律顾问对本次交易的结论性意见 ...........................525
第十四节 独立董事、独立财务顾问意见 ...........................................................528
一、独立董事意见 .........................................................................................528
二、独立财务顾问意见 .................................................................................529
第十五节 本次交易相关证券服务机构 ...............................................................531
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一、独立财务顾问 .........................................................................................531
二、法律顾问.................................................................................................531
三、审计机构.................................................................................................531
四、资产评估机构 .........................................................................................532
第十六节 上市公司及中介机构声明 ...................................................................533
一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................................533
二、独立财务顾问声明 .................................................................................534
三、律师声明.................................................................................................535
四、审计机构声明 .........................................................................................536
五、资产评估机构声明 .................................................................................537
第十七节 备查文件及地点 ..................................................................................538
一、备查文件.................................................................................................538
二、备查地点.................................................................................................538
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释义
在本报告书中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：
简称 释义
1、基本术语
公司/本公司/上市公司/
指 深圳市优博讯科技股份有限公司，股票代码：300531
优博讯
佳博科技/标的公司/目
指 珠海佳博科技股份有限公司
标公司
优博讯控股 指 香港优博讯科技控股集团有限公司
博通思创 指 深圳市博通思创咨询有限公司
方正颐和有限 指 深圳市方正颐和科技有限公司
陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、建环创享、李菁、君度
交易对方/佳博科技股
尚左、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、许
东/陈建辉等 26 名交易 指
诺、魏方、谭玎、郑小春、许慧、张仙、叶丽君、刘晓丽、
对方
侯济发、黄加南、杜欣、王小莉、蒋瑞妮、李玥媚
标的资产/标的公司 指 陈建辉等 26 名交易对方合计持有的佳博科技 100%股权
建环创享 指 北京建环创享股权投资管理中心（有限合伙）
君度尚左 指 宁波君度尚左股权投资合伙企业（有限合伙）
申恩投资 指 珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）
浩盛标签 指 珠海浩盛标签打印机有限公司
盛源信息 指 珠海盛源信息科技有限公司
智汇网络 指 珠海智汇网络设备有限公司
佳博网络 指 珠海佳博网络有限公司
宝盈商用 指 珠海宝盈商用设备有限公司
楷仕商用 指 珠海楷仕商用设备有限公司
瑞柏精密 指 珠海瑞柏精密科技有限公司
美国斑马（Zebra） 指 斑马技术公司
日本爱普生（Epson） 指 精工爱普生公司
台湾立象（Argox） 指 台湾立象科技股份公司
日本佐藤（SATO） 指 佐藤自动识别系统国际贸易（上海）有限公司
新北洋 指 山东新北洋信息技术股份有限公司
管理层股东/利润承诺 陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春
方/业绩承诺方/补偿义 指 华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张
务人 仙
交易价格 指 优博讯收购标的资产的价格
上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金
本次交易/本次重组 指 的方式，购买陈建辉等 26 名交易对方合计持有的佳博科
技 100%股权并募集配套资金
报告书/本报告书/重组 指 《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金
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简称 释义
报告书 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》
估值/评估值 指 评估机构评估的标的资产价值
优博讯与陈建辉等 26 名交易对方签署的《深圳市优博讯
《发行股份及支付现金 科技股份有限公司与珠海佳博科技股份有限公司股东签
购买资产协议》及其补 指 署之发行股份及支付现金购买资产协议》 、 《深圳市优
充协议 博讯科技股份有限公司与珠海佳博科技股份有限公司股
东签署之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
优博讯与管理层股东签署的《深圳市优博讯科技股份有限
公司与珠海佳博科技股份有限公司管理层股东签署之发
《利润预测补偿协议》 行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》、《深
指
及其补充协议 圳市优博讯科技股份有限公司与珠海佳博科技股份有限
公司管理层股东签署之发行股份及支付现金购买资产的
利润预测补偿协议之补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的
《问答》 指
相关问题与解答》（2018 年修订）
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发行股份的定价基准日 指 优博讯第三届董事会第四次会议决议公告日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
独立财务顾问/东兴证
指 东兴证券股份有限公司
券
报告期、最近两年及一
指 2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月
期
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
2、专业术语
通过控制热打印头发热体的加热和冷却，使打印介质受热
热打印 指 变色或染料熔化，使介质着色而完成文字、图像输出的打
印方式
为众多行业、领域的特殊应用需求而设计开发的具有特定
功能的打印机（大多属于微型打印机范畴），需要与用户
专用打印机 指
的业务系统和控制软件相配合使用；本中专用打印机通常
指标签打印机、票据打印机等
标签打印机 指 专门能够大量快速打印不干胶标签、吊牌、水洗布、客票
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简称 释义
等的打印设备
票据打印机 指 专门打印各种专用票据的打印设备
英文 Central Processing Unit 的缩写，即中央处理器，是
CPU 指
一台计算机的运算核心和控制核心
英文 Acceptable Quality Limit 的缩写，即接收质量限，当
AQL 指 一个连续系列批次被提交验收时，可允许的最差过程平均
质量水平
英文 Printed Circuit Board 的缩写，指在覆铜板上通过蚀
PCB 指 刻的方法按照工艺文件经过一系列相关处理做成的线路
板
英文 Point of Sale 的缩写，意为“销售点终端”，主要指
用于零售、餐饮及其他服务领域的收银结算终端系统；典
POS 指 型的 POS 系统由键盘（或触摸屏）输入设备、条码扫描
设备、收据凭条打印机、读卡设备、数据传输设备、终端
软件及后台服务系统组成
英文 Incoming Quality Control 的缩写，即对采购进来的原
IQC 指
材料、部件或产品做品质确认和查核等来料质量控制
英文 Input Process Quality Control 的缩写，指产品从物料
IPQC 指
投入生产到产品最终包装过程的品质控制
英文 Final Quality Control 的缩写，即对制造过程最终检
FQC 指
查验证，亦称为制程完成品检查验证
英文 Outgoing Quality Control 的缩写，即产品出货前的品
OQC 指
质检验/品质稽核及管制
ISO9001 指 国际通用的质量管理体系标准
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家相关产业政策大力支持行业智能信息化产业，伴随物流快递、电子
商务、零售、工业制造等行业智能信息化升级加速，行业智能信息化应用迎来新
的发展机遇
国家《“十三五”规划纲要》明确提出要把握信息技术变革趋势，推动信息
技术与经济社会发展深度融合，加快推动信息经济发展壮大，实施“互联网+”
行动计划，促进互联网深度广泛应用，带动生产模式和组织方式变革，形成网络
化、智能化、服务化、协同化的产业发展新形态。伴随着智慧物流、电子商务、
零售业、智能制造等行业的快速发展，行业智能信息化需求快速提升，带动了行
业智能信息化的不断升级，电子数据采集与交换、条码标签识别、数据库等领域
的技术与应用得到普遍应用。
上市公司是国内领先的行业智能移动信息化应用整体解决方案提供商，核心
业务为提供以智能移动终端为载体的行业智能移动信息化应用解决方案，佳博科
技系行业领先的标签、票据类专用打印机方案提供商，同属于信息化产业链上，
在国家政策鼓励及相关下游应用行业快速发展的背景之下，上市公司及佳博科技
迎来良好的发展宏观环境，面临着新的发展机遇。
2、上市公司以提高自身在行业级智能移动信息化领域的综合服务能力为发
展战略
根据上市公司发展战略，上市公司不断提升研发创新技术水平及综合服务能
力，拓展应用领域及深度，为各行业领域的企业级客户提供软硬件一体化专业解
决方案，实现向国际领先的行业级智能移动信息化应用解决方案提供商发展的战
略，具体举措包括研发平台建设、技术创新投入、科研合作、产品升级、新产品
开发、市场营销等方向。
公司围绕自身核心业务，通过并购重组积极寻求外生性延展机会，能够帮助
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上市公司快速实现业务板块的扩展、技术实力的提高、新业务模式的开拓、人才
及其服务能力的水平提升，并在公司规模扩大的过程中，同时增强协同创新平台
建设能力和市场营销能力，进而提高自身的综合服务能力。
3、佳博科技是国内领先的专用打印机产品及服务供应商
佳博科技经过多年发展，已在核心技术、知识产权、产品种类、人才储备上
具备了竞争优势，且拥有丰富的专用打印机研发、生产、销售经验，能够提供前
沿的零售、电商、物流、工业制造领域的打印产品及解决方案，熟悉国内国际市
场环境和行情，已建立起完善的销售渠道并积累了丰富的客户资源。本次交易对
公司的技术、人才、市场等方面都能够形成较强的互补，增强公司竞争力，实现
海外市场的进一步扩展，让公司成为领先的行业智能移动信息化应用一体化解决
方案提供商。因此，本次交易购买标的资产更有利于全体股东的利益，实现股东
利益最大化。
4、符合国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向
2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进
并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布《关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主
渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购
支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购。2015 年 8 月 31 日，
中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股
份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构
调整和资本市场稳定健康发展。
国家政策层面鼓励通过资产重组，实现企业间资源的优化配置，进行行业整
合和产业升级。上市公司进行本次产业并购，符合国家政策，有利于增强公司的
市场竞争力和持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、注入优质资产，进一步推进上市公司行业移动智能信息化应用整体解决
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方案战略延伸，抢占未来发展先机
上市公司是国内领先的物联网行业智能移动应用软硬件一体化解决方案提
供商，核心业务为提供以智能移动终端为载体的行业智能移动信息化应用解决方
案，协助物流快递、电子商务、零售、生产制造、公共交通、医疗卫生、行政执
法及金融等行业客户构建基于智能移动应用的实时信息采集、传输、追溯及业务
管理平台。
在行业智能移动信息化应用解决方案的范畴之下，专用打印机是重要的构成
与基础性环节，信息化过程中信息的采集、传输、追溯及管理离不开打印解决方
案的支撑和应用。专用打印机主要为电子信息化、自动识别等智能应用设备和系
统提供信息输出所需的打印服务，随着各行业电子信息化和自动化程度的增加，
以及物流快递和移动支付行业的迅速发展，专用打印机已经在商品零售、物流快
递、生产制造、交通运输等行业得到了广泛应用。
标的公司专注于专用打印机的设计、研发、生产及销售，是国内产品系列较
为完整、研发能力较强和市场占有率领先的专用打印机产品提供商。以专用打印
设备为载体，融合智能终端、移动互联网、云服务等技术，搭载基于行业客户定
制化功能需求开发的嵌入式打印软件，标的公司可为商品零售、物流快递、生产
制造、医疗卫生等行业客户提供软硬件一体化的智能打印整体解决方案。
通过本次并购，上市公司能够在较短期间内拓展专用打印机这一行业智能移
动信息化领域的重要产品门类，进一步完善产业布局，提升对行业客户的一体化
综合服务能力，并极大地补充相关领域的技术储备和业务经验，抢占未来发展先
机。
2、实现协同效应，拓展新的业务增长点
上市公司及标的公司均在各自领域具备运作良好和独立的经营体系，并分别
不断为客户提供优质产品与服务。上市公司将通过对双方产品链条、上下游渠道、
技术等资源的整合优化，打造新的业务和利润增长点，以实现倍增的协同效应。
产品链条上，上市公司与佳博科技在业务各个环节的内化融合将极大地扩展
上市公司行业智能移动信息化解决方案产品的应用领域及范围，全面提升上市公
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司对行业客户的一体化综合服务水平，从而进一步提升综合盈利能力。
渠道资源上，一方面上市公司和标的公司的主要应用客户均广泛分布于物流
快递、电子商务、零售、工业制造等行业领域，双方的下游渠道具有较强的共享
性与协同互补性；另一方面，上市公司目前海外市场销售额持续高速增长，海外
销售渠道已顺利打通，而海外系标的公司未来寻求发展增量的重要目标市场。本
次交易完成后，双方将充分整合，实现销售渠道的协同效应。同时，由于上市公
司与标的公司在电子元器件等上游材料的采购上存在较大重叠，双方可发挥集中
采购优势，通过降本增效体现协同效应。
3、提高上市公司收入规模和盈利水平，增强上市公司可持续盈利能力
报告期内，佳博科技的销售收入和净利润增速较快，具备较强的盈利能力。
本次交易完成后，佳博科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的产业链条
将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰富，同时上市公司与佳博科技的
整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争
力，给投资者带来持续稳定的回报。
二、本次交易的决策和审批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司履行的决策程序
2018 年 12 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了
本次交易的相关预案议案。
2019 年 5 月 31 日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
本次交易相关草案议案。
2019 年 6 月 17 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易的相关议案。
2019 年 9 月 10 日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
本次交易的相关议案。
2、交易对方履行的决策程序
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交易对方涉及的机构投资者建环创享、君度尚左、申恩投资已通过关于本次
交易方案的内部决策程序。
佳博科技股东大会已通过关于本次交易方案的内部决策程序。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚需履行以下程序：
本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最近进展，提请广大投资者注意投
资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本公司拟向陈建辉等 26 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的
佳博科技 100%股权。经交易各方协定，本次交易佳博科技 100%股权的交易对
价为 81,500 万元，其中，上市公司以股份支付对价合计 48,900 万元，占本次交
易总金额的 60%；以现金支付对价合计 32,600 万元，占本次交易总金额的 40%。
同时，本公司拟向包括博通思创在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，募集资金金额不超过 35,000.00 万元，用于支付本次交易的现
金对价、支付发行费用及中介机构费用、补充上市公司流动资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套资金出现未能实
施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的
方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
（二）标的资产的定价
本次交易中，资产评估机构中企华中天采用资产基础法及收益法对佳博科技
的全体股东权益进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。
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根据中企华中天出具的《资产评估报告》（苏中资评报字[2019]第 3006 号），
截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，佳博科技 100%股权的评估值为 81,700 万
元。参考评估结果，交易各方经友好协商确定佳博科技 100%股权的交易作价为
81,500 万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价总计 48,900 万元，以现金
的方式支付交易对价总计 32,600 万元。
（三）发行股份购买资产
1、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式
为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第三届董事会
第四次会议决议公告之日。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行
股份的发行价格确定为 15.00 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票
交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。本次发行的最终发行价格尚需经中国证监会核
准。
2019 年 5 月 16 日，上市公司召开 2018 年度股东大会审议通过了《关于 2018
年度利润分配方案的议案》，公司拟以截至 2018 年 12 月 31 日的总股本 28,000
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.3 元（含税）。上市公司
于 2019 年 5 月 21 日披露了《2018 年年度权益分派实施公告》，公司实施 2018
年年度权益分派方案的股权登记日为 2019 年 5 月 24 日，除权除息日为 2019 年
5 月 27 日。因此，在 2019 年 5 月 27 日上市公司完成实施 2018 年年度权益分派
方案后，本次发行的股份发行价格需调整为 14.97 元/股。
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2、拟发行股份的面值和种类
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
3、股票发行数量
公司拟向陈建辉等 26 名交易对方发行股份的数量合计为 32,665,317 股，最
终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。
4、锁定期安排
根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》及其补充协议和发行股份购买资产交易对方出具的股份锁定承诺
函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以佳博科技股权认购而取得的上
市公司发行的新增股份锁定期安排如下：
（1）法定限售期
本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行并
上市之日起 12 个月内不得转让。
若交易对方取得上市公司股份时，其用于认购本次发行的股份的资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月的，则其本次交易取得的相应对价股份自发行结束之
日起 36 个月内不得转让。
（2）补偿义务人的限售期
在法定限售期届满后，陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、
王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙在本次交易中获
得的上市公司股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突
的除外）：
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①第一期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2019 年度《专
项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王
春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的 20%
扣减截至该时点前述股东已补偿的和应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部
分继续锁定；
②第二期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2020 年度《专
项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王
春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的 30%
扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
③第三期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2021 年度《专
项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王
春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的 20%
扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
④第四期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2022 年度《专
项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王
春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的 20%
扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁；
⑤第五期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2023 年度《专
项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、
李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张
仙发行的股份的 10%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁。
以上解锁年度当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则当年可解锁
的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司分配股票
股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
5、业绩承诺及补偿
（1）利润承诺方及补偿义务人
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本次交易涉及的利润承诺方、补偿义务人为陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、
李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张
仙。
（2）承诺净利润
根据《利润预测补偿协议》及其补充协议，利润承诺方承诺标的公司的业绩
如下：
标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度的经审
计的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额
分别不低于 7,000 万元、9,000 万元、11,000 万元、12,500 万元及 12,500 万元。
在承诺期内，经上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的
公司进行审计，若截止当期期末累积实现净利润数低于截止当期期末累积承诺净
利润数，则补偿义务人应在当年度《专项审核报告》做出后，向上市公司支付补
偿。
（3）利润补偿数额及方式
①补偿金额的确定
当年应补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际
净利润数）÷利润补偿期间内累积承诺净利润数×标的资产交易价格-已补偿金额。
②补偿方式
利润补偿期间内补偿义务人发生补偿义务的，按以下方式进行补偿：
补偿义务人首先以本次交易获得的尚未出售的优博讯的股份进行补偿，不足
的部分由其以现金补偿。
补偿义务人当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份购买资产的
发行价格
当年应补偿现金数=当年应补偿金额-补偿义务人当年已补偿股份数×本次发
行股份购买资产的发行价格
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不论任何原因导致补偿义务人不能以其因本次交易获得优博讯股票进行补
偿的，补偿义务人应以现金方式对优博讯进行补偿，补偿金额=补偿义务人未补
偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格。
如果上市公司在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本的，则上
述“本次发行股份购买资产的发行价格”应进行相应除权处理，同时应补偿的股份
数也应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数（调整前）
×（1+转增或送股比例）。如果上市公司在利润补偿期间内有现金分红的，按照
上述公式计算的应补偿股份在利润补偿期间内累计获得的现金分红收益（若现金
分红收益已经扣税后支付给补偿义务人，此处的现金分红收益为税后现金分红收
益），应随补偿赠送给受补偿方。
补偿义务人在利润补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补
偿金额小于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额不冲回。
应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注销，上市公司应在利润补偿期
间内各年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事
宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销
事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案；如上市公司
股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会
决议公告后 10 个交易日内书面通知补偿义务人，上市公司将在股东大会决议公
告之日起 30 日内公告股权登记日并由补偿义务人将等同于上述应回购数量的股
份赠送给该股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的上市公司其他股东。上市
公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后
上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
③在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请经其认可的具有证券期货从业资
格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的
资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则补偿义务人
应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际
净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
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④补偿义务人内部按照股权交割日前各自持有标的公司股权/股份数占补偿
义务人交割日前合计持有标的公司股权/股份总额的比例分担补偿责任，同时，
任一补偿义务人对补偿义务均承担无限连带责任。
⑤在任何情况下，因标的资产减值而发生的股份及现金补偿与因实际净利润
数不足承诺净利润数而发生的股份及现金补偿合计不超过补偿义务人通过本次
交易合计获得的总对价。
6、业绩奖励
（1）如佳博科技在 2019 年、2020 年当期所实现的净利润超过当期承诺净
利润数值的 1.1 倍（不含本数）时，则计提当期超额净利润的 50%作为业绩奖励
给予佳博科技及其附属公司的在职管理团队，当期超额净利润=当期实现净利润
数-当期承诺净利润数；
（2）如佳博科技在 2021 年、2022 年、2023 年当期所实现的净利润超过当
期承诺净利润数值的 1.05 倍（不含本数）时，则计提当期超额净利润的 50%作
为业绩奖励给予佳博科技及其附属公司的在职管理团队，当期超额净利润=当期
实现净利润数-当期承诺净利润数；
（3）盈利承诺期内，业绩奖励总额不得超过标的资产交易价格的 20%。如
中国证监会等监管机构对于业绩奖励上限进行调整的，则以监管机构调整后的要
求为准；
（4）上述业绩奖励应在当年度结束且该年度的《专项审核报告》出具后 30
个工作日内，由佳博科技代扣代缴个人所得税后以现金方式支付；
（5）业绩奖励的具体分配方案需由佳博科技董事会审议并通过后实施。
（四）现金对价的支付安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，上市公司分期支
付现金对价，具体如下：
1、自下列先决条件已经全部满足或被上市公司书面放弃之日起 5 个工作日
内，上市公司应向建环创享、君度尚左支付其各自有权获得的相应标的资产交易
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价格的 10%作为预付款（即上市公司应向建环创享支付 479.431 万元，向君度尚
左支付 329.609 万元）：
（1）佳博科技已于 2019 年 1 月 20 日前向上市公司提供佳博科技 2018 年财
务报表，佳博科技的未经审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润数（含
少数股东损益）不低于 6,000 万元（含本数）；或上述净利润数虽然低于 6,000
万元（不含本数），但上市公司暂时同意继续交易；
（2）交易对方向上市公司提交了一份证明文件，确认其持有佳博科技的股
份数及股份比例未发生变更；
（3）本次交易已经佳博科技有权内部决策机构批准，且该批准持续有效，
目标公司现有股东均已放弃对其他交易对方出售其持有的目标公司股份/股权享
有的优先购买权；
（4）佳博科技未出现任何重大不利影响事件或情形；
（5）佳博科技及交易对方均未出现违反过渡期承诺、与本次交易相关的所
有交易文件项下的任何承诺的情形；
（6）本次交易已通过上市公司股东大会的审议批准，且该批准持续有效；
（7）交易对方及佳博科技未出现《购买资产协议》、补充协议及其他交易文
件项下的违约情形；
（8）所有的交易文件及其他与本次交易相关的文件、承诺等文件已经签署，
根据相关法律法规及合同约定已经生效的上述文件已经生效并持续有效；
（9）建环创享、君度尚左已签署《股份质押合同》，且该等合同持续有效，
建环创享、君度尚左分别以其合法持有的目标公司 160 万股、110 万股份出质于
优博讯的质押登记手续已办理完毕，在该等股份上设立的质权已设立并持续有
效。
2、自下列先决条件已经全部满足或被上市公司书面放弃之日起 5 个工作日
内，上市公司应向交易对方支付第二期预付款，已支付的第一期预付款及第二期
预付款合计不超过标的资产交易价格的 20%（即 16,300 万元）
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单位：万元
现金支付
交易对方
第一期预付款 第二期预付款
陈建辉 0 6,290.072
吴珠杨 0 2,542.054
施唯平 0 1,558.150
胡琳 0 1,195.432
建环创享 479.431 479.431
李菁 0 914.084
君度尚左 329.609 329.609
申恩投资 0 359.574
王春华 0 301.758
李晓波 0 278.102
仇海妹 0 265.800
丰德香 0 239.716
许诺 0 228.786
魏方 0 172.692
谭玎 0 71.914
郑小春 0 47.944
许慧 0 47.944
张仙 0 35.958
刘晓丽 0 29.964
叶丽君 0 29.964
侯济发 0 24.604
黄加南 0 15.626
杜欣 0 11.986
王小莉 0 7.814
李玥媚 0 5.992
蒋瑞妮 0 5.992
合计 809.04 15,490.96
（1）本次交易已经中国证监会并购重组委审核通过（为免疑义，本次交易
获得无条件审核通过的审核结果公告即视为本条项下的审核通过）；
（2）本次交易已经佳博科技有权内部决策机构批准，且该批准持续有效，
目标公司现有股东放弃对其他交易对方出售其持有的目标公司股份/股权享有的
优先购买权的承诺持续有效；
（3）交易对方向上市公司提交了一份证明文件，确认其持有佳博科技的股
份数及股份比例未发生变更；
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（4）佳博科技未出现任何重大不利影响事件或情形；
（5）佳博科技及交易对方均未出现违反过渡期承诺、与本次交易相关的所
有交易文件项下的任何承诺的情形；
（6）本次交易已通过上市公司股东大会的审议批准，且该批准持续有效；
（7）交易对方及目标公司未出现《购买资产协议》、本补充协议项下的违约
情形；
（8）所有的交易文件及其他与本次交易相关的交易文件、承诺等文件已经
签署，根据相关法律法规及合同约定已经生效的上述文件已经生效并持续有效；
（9）陈建辉、建环创享、君度尚左已签署《股份质押合同》，且该等合同持
续有效。陈建辉、建环创享、君度尚左分别以其合法持有的目标公司 2,450 万股、
160 万股、110 万股股份出质于优博讯的质押登记手续已办理完毕，在该等股份
上设立的质权已设立并持续有效。
3、自下列先决条件已经全部满足或被上市公司书面放弃（上市公司的权利
非义务）之日起 90 日内，上市公司支付的共计 16,300 万元预付款转为标的资产
的部分现金对价，同时，上市公司应按照交易对方在目标公司的股份比例向交易
对方支付本次交易中的剩余现金对价合计 16,300 万元，该等剩余款项支付完毕，
上市公司在《购买资产协议》及本补充协议项下的现金对价即已支付完毕：
（1）标的资产转让事宜已经佳博科技有权内部决策机构批准，且该批准持
续有效，目标公司现有股东均放弃对其他交易对方出售其持有的目标公司股份/
股权享有的优先购买权的承诺持续有效；
（2）佳博科技未出现任何重大不利影响事件或情形；
（3）佳博科技及交易对方未出现违反过渡期承诺、与本次交易相关的所有
交易文件项下的任何承诺的情形；
（4）交易对方均未出现《购买资产协议》、补充协议及其他交易文件项下的
任何违约情形；
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（5）就本次交易上市公司已取得中国证监会核准（为免疑义，本条项下的
核准应以上市公司收到中国证监会批准本次交易的书面批复为准）；
（6）目标公司已由股份有限公司变更为有限责任公司，并已完成工商变更
登记手续；
（7）交易文件及其他与本次交易相关的交易文件、承诺等文件已经签署并
持续有效；
（8）标的资产已过户至优博讯名下，并已完成工商变更登记手续。
（五）募集配套资金的相关安排
本公司拟向包括博通思创在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，配套资金总额不超过 35,000.00 万元，博通思创认购股份总数不低
于本次募集配套资金发行股份数量的 10%，募集配套资金用途为支付本次交易的
现金对价 32,600.00 万元、支付发行、中介机构费用和补充上市公司流动资金合
计 2,400.00 万元。
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开
发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次
募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格在本公司取得中国证监
会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关
法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的
情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应
调整。
（六）若募集配套资金不成功，收购资金的安排
本次交易上市公司拟使用募集配套资金 32,600 万元用于支付本次交易的现
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金对价，若本次募集配套资金数额不及预期，上市公司将以自筹资金补足，这一
部分自筹资金来源安排如下：
1、上市公司经营活动资金结余
截至 2019 年 6 月 30 日，上市公司货币资金余额为 40,467.45 万元，扣除前
次募集资金余额 1,430.68 万元后为 39,036.77 万元，在满足日常经营所需及维
持适当流动性的前提下，上市公司可通过使用经营结余资金为收购资金提供一部
分资金来源。
2、现有银行授信和新增申请银行授信
截至 2019 年 6 月 30 日，上市公司已取得银行授信 8.3 亿元，实际使用授信
额度 1.3 亿元，尚可使用授信额度 7 亿元。2018 年上市公司业绩快速增长，2018
年实现归属于上市公司股东的净利润为 11,725.04 万元，同比增长 141.19%，2019
年 1-6 月上市公司业绩同样保持较快增长，2019 年 1-6 月实现归属于上市公司
股东的净利润为 7,598.50 万元，同比增长 45.42%，截至 2019 年 6 月末，上市
公司资产负债率为 28.07%，流动比率为 2.97 倍，速动比率为 2.26 倍，公司具
备较强的还款能力，预计进一步申请银行授信将获得银行金融机构的支持。
3、专项并购贷款
除考虑使用银行授信和可新增申请银行授信可为配套融资不及预期提供进
一步的资金来源外，在本次交易通过上市公司股东大会审议通过后，公司将与银
行沟通专项并购贷款事宜，在募集资金不足情况下通过专项并购贷款为剩余不足
部分资金提供资金来源。截至 2019 年 6 月末，上市公司资产负债率为 28.07%，
可通过使用债务工具的方式进行融资。
综上，若本次募集配套资金数额不及预期，公司将通过经营结余资金、银行
贷款、申请并购贷款等形式筹集资金，保证本次重组的顺利实施。
四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重
组上市
（一）本次交易构成关联交易
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本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，
交易对方中持有上市公司股份比例最大的将不超过 5%。根据《股票上市规则》
相关规定，交易对方不构成上市公司潜在关联方。因此，本次发行股份及支付现
金购买资产交易不构成关联交易。
本次交易中，博通思创承诺参与认购募集配套资金。由于博通思创系上市公
司实际控制人控制的企业，因此，本次募集配套资金交易构成关联交易。
综上所述，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联
交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2018 年度经审计的财务数据、标的公司 2018 年度经审计的财
务数据以及 100%股权的交易价格，相关财务比例计算如下：
单位：万元
2018 年末/2018 年度 上市公司 标的公司 占比
资产总额及交易额孰高 119,275.86 81,500.00 68.33%
资产净额及交易额孰高 74,551.66 81,500.00 109.32%
营业收入 95,193.94 52,334.00 54.98%
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，GUO SONG、CHEN YIHAN 夫妇及其一致行动人 LIU DAN
控制的优博讯控股持有上市公司的股份占总股本的比例为 50.02%，为上市公司
的控股股东；GUO SONG、CHEN YIHAN 夫妇及其一致行动人 LIU DAN 合计
控制的股份占上市公司总股本的 50.02%，为上市公司的实际控制人。
1、不考虑配套融资
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，GUO SONG、CHEN YIHAN
夫妇及其一致行动人 LIU DAN 控制上市公司 44.79%的股份，仍为上市公司的实
际控制人，上市公司股权结构不会发生明显变化。本次交易不会导致公司控制权
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的变化，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
2、考虑配套融资
本次交易前，上市公司总股本为 280,000,000 股。按照本次交易方案，上市
公司将发行 32,665,317 股普通股用于购买资产，在考虑配套融资的情况下，以本
次发行股份购买资产的发行价格 14.97 元作为参考发行定价，上市公司将发行
23,380,093 股普通股用于募集配套资金，本次交易前后上市公司的股权结构变化
如下表所示：
交易完成前 交易完成后
股东名称 （2019.06.30） （考虑配套融资）
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
香港优博讯科技控股集团有限公司 140,049,000 50.02% 140,049,000 41.68%
深圳市博讯投资有限公司 17,955,000 6.41% 17,955,000 5.34%
深圳市中洲创业投资有限公司 13,811,300 4.93% 13,811,300 4.11%
深圳市军屯投资企业（有限合伙） 9,450,000 3.38% 9,450,000 2.81%
斯隆新产品投资有限公司 6,582,000 2.35% 6,582,000 1.96%
亚晟发展集团有限公司 6,467,693 2.31% 6,467,693 1.92%
陈建辉 - - 12,605,356 3.75%
吴珠杨 - - 5,094,295 1.52%
施唯平 - - 3,122,544 0.93%
胡琳 - - 2,395,654 0.71%
李菁 - - 1,831,829 0.55%
申恩投资 - - 720,587 0.21%
王春华 - - 604,724 0.18%
李晓波 - - 557,319 0.17%
仇海妹 - - 532,665 0.16%
丰德香 - - 480,391 0.14%
魏方 - - 346,077 0.10%
谭玎 - - 144,117 0.04%
郑小春 - - 96,078 0.03%
张仙 - - 72,058 0.02%
博通思创 - - 2,338,009 0.70%
除博通思创之外的配套融资认购方
- - 21,042,084 6.26%
合计
标的公司其他股东 - - 4,061,623 1.21%
上市公司其他股东 85,685,007 30.60% 85,685,007 25.50%
合计 280,000,000 100.00% 336,045,410 100.00%
注 1：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量
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=股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代
表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
注 2：博通思创的认购数量以募集配套资金发行股份数的 10%进行测算。
本次交易完成后（考虑配套融资），上市公司的控股股东优博讯控股及其一
致行动人博通思创持有公司 42.37%的股权，实际控制人控制公司 42.37%的股权，
交易对方及除博通思创之外的配套融资认购方的合计持股比例上限为 15.98%。
因此在考虑配套融资的情况下，本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控
制人发生变化。
根据《重组管理办法》第十三条的规定“上市公司自控制权发生变更之日起
60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
根据上市公司 2018 年度经审计的财务数据、标的公司 2018 年度经审计的财
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务数据以及 100%股权的交易价格，虽然本次交易购买的资产净额与交易价格孰
高值占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比
例达到 100%以上，但因本次交易未导致上市公司控制权发生变更，因此本次交
易不会构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 280,000,000 股。按照本次交易方案，公司将发
行 32,665,317 股普通股用于购买资产（暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结
构的影响）。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
交易完成前 交易完成后
股东名称 （2019.06.30） （不考虑配套融资）
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
香港优博讯科技控股集团有限
140,049,000 50.02% 140,049,000 44.79%
公司
深圳市博讯投资有限公司 17,955,000 6.41% 17,955,000 5.74%
深圳市中洲创业投资有限公司 13,811,300 4.93% 13,811,300 4.42%
深圳市军屯投资企业（有限合
9,450,000 3.38% 9,450,000 3.02%
伙）
斯隆新产品投资有限公司 6,582,000 2.35% 6,582,000 2.11%
亚晟发展集团有限公司 6,467,693 2.31% 6,467,693 2.07%
陈建辉 - - 12,605,356 4.03%
吴珠杨 - - 5,094,295 1.63%
施唯平 - - 3,122,544 1.00%
胡琳 - - 2,395,654 0.77%
李菁 - - 1,831,829 0.59%
申恩投资 - - 720,587 0.23%
王春华 - - 604,724 0.19%
李晓波 - - 557,319 0.18%
仇海妹 - - 532,665 0.17%
丰德香 - - 480,391 0.15%
魏方 - - 346,077 0.11%
谭玎 - - 144,117 0.05%
郑小春 - - 96,078 0.03%
张仙 - - 72,058 0.02%
标的公司其他股东 - - 4,061,623 1.30%
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上市公司其他股东 85,685,007 30.60% 85,685,007 27.40%
合计 280,000,000 100.00% 312,665,317 100.00%
注：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量=
股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代
表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
本次交易前，GUO SONG、CHEN YIHAN 夫妇及其一致行动人 LIU DAN
控制的优博讯控股持有上市公司的股份占总股本的比例为 50.02%，为上市公司
的控股股东；GUO SONG、CHEN YIHAN 夫妇及其一致行动人 LIU DAN 合计
控制的股份占上市公司总股本的 50.02%，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的控股股东持有公司 44.79%
的股权，实际控制人控制公司 44.79%的股权。本次交易不会导致上市公司的控
股股东和实际控制人发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是行业智能移动应用软硬件一体化解决方案提供商，核心业务为提
供以智能移动终端为载体的行业智能移动信息化应用解决方案，主要产品包括智
能移动数据终端、智能移动支付终端和其他类智能终端。标的公司的主营业务是
专用打印机的研发、生产、销售和服务，主要产品包括标签打印机、票据打印机、
打印机机芯模组和智能打印终端等。
上市公司与标的公司主营业务同属于计算机、通信和其他电子设备制造业，
双方主营产品均属于行业级智能信息化产品，且在核心功能属性及应用场景方面
具有较强的协同性和互补性：在技术协同性上，上市公司和标的公司均在各自领
域具有丰厚的技术沉淀和技术储备，具备较强的研发和技术实力，本次交易完成
后，双方将在技术资源上实现优势互补，创造新的业务机会；在业务协同性上，
上市公司和标的公司可共享下游客户资源，在物流快递、电子商务、零售、工业
制造等行业应用领域开展广泛的合作，提升一体化综合服务能力，扩大市场规模。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2019]0010332 号《审计报告》和大
华核字[2019] 005250 号《备考合并财务报表审阅报告》，上市公司在本次交易前
后的主要财务数据如下所示：
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单位：万元
2019 年 06 月 30 日 2019 年 06 月 30 日
项目 增幅
实现数 备考数
资产总额 112,288.17 211,750.10 88.58%
负债总额 31,515.30 73,273.79 132.50%
所有者权益合计 80,772.86 138,476.31 71.44%
归属于母公司所有者的权益 77,545.88 134,889.32 73.95%
2019 年 1-6 月 2019 年 1-6 月
项目 增幅
实现数 备考数
营业收入 47,352.42 68,142.23 43.90%
营业利润 9,063.28 13,878.07 53.12%
利润总额 8,894.54 13,703.15 54.06%
归属于母公司所有者的净利润 7,598.50 11,854.84 56.02%
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 增幅
实现数 备考数
资产总额 119,275.86 217,783.13 82.59%
负债总额 44,724.20 89,816.98 100.82%
所有者权益合计 74,551.66 127,966.15 71.65%
归属于母公司所有者的权益 70,849.57 123,894.25 74.87%
项目 2018 年度实现数 2018 年度备考数 增幅
营业收入 95,193.94 147,527.94 54.98%
营业利润 15,241.83 20,112.41 31.96%
利润总额 15,106.88 19,993.00 32.34%
归属于母公司所有者的净利润 11,725.04 15,644.93 33.43%
注：上表中，备考财务报告未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润等指标均将
得到提高。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造
更多价值。
六、交易完成后上市公司仍满足上市条件
上市公司现有总股本 280,000,000 股，本次发行股份购买资产的发行股份数
量为 32,665,317 股（不考虑配套融资），本次交易完成后，上市公司的股本总
额为 312,665,317 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市
公司总股本的 25%，满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法
规规定的股票上市条件。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
上市公司名称： 深圳市优博讯科技股份有限公司
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 300531
证券简称： 优博讯
注册地址： 深圳市南山区粤海街道学府路 63 号高新区联合总部大厦 36 楼
办公地址： 深圳市南山区粤海街道学府路 63 号高新区联合总部大厦 36 楼
注册资本： 280,000,000 元
法定代表人： GUO SONG
成立日期： 2006 年 1 月 26 日
上市日期： 2016 年 8 月 9 日
统一社会信用代码： 9144030078526892XR
邮政编码： 518057
联系电话： 0755-22673923
传真： 0755-86520430
计算机软、硬件产品、电子产品、移动手持终端产品、自动识别产
品、金融终端机具、移动支付设备、手机的设计、研发、生产（生
经营范围： 产项目由分支机构经营）、批发、进出口、租赁及相关配套业务（不
涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管
理的商品，按国家有关规定办理申请）。
二、设立及股本变动情况
（一）2012 年 9 月，整体变更为股份有限公司
公司系由深圳市方正颐和科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。2012
年 7 月 5 日，方正颐和有限董事会作出决议，同意以方正颐和有限截至 2012 年
5 月 31 日经大华会计师事务所出具《审计报告》（大华审字[2012]396 号）审计
的净资产 80,630,636.11 元为基数，按 1：0.7441 的比例折股，折为股份公司股本
6,000 万股，每股面值 1 元，差额 20,630,636.11 元计入股份公司资本公积。同日，
方正颐和有限全体股东签订《发起人协议》。
2012 年 8 月 2 日，深圳市经济贸易和信息化委员会核发《关于同意深圳市
方正颐和科技有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（深经贸信息资字
[2012]1118 号），同意方正颐和有限变更为外商投资股份有限公司，同时公司名
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称变更为深圳市优博讯科技股份有限公司。同日，优博讯获发变更后的《中华人
民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2012 年 9 月 26 日，大华会计师事务所对拟设立股份公司的注册资本进行审
验并出具《深圳市优博讯科技股份有限公司（筹）验资报告》（大华验字[2012]259
号）。
2012 年 9 月 26 日，股份公司创立大会召开，审议并通过了方正颐和有限整
体变更为股份有限公司等议案。
2012 年 9 月 28 日，深圳市市场监督管理局核发《企业法人营业执照》，
股份有限公司正式成立。
整体变更后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 优博讯控股 4,001.40 66.69%
2 中洲创投 570.00 9.50%
3 博讯投资 513.00 8.55%
4 亚晟发展 410.40 6.84%
5 军屯投资 300.00 5.00%
6 斯隆投资 205.20 3.42%
合计 6,000.00 100.00%
（二）首次公开发行股票并上市情况
经中国证监会证监许可[2016]1637 号文审核批准，公司首次公开发行 2,000
万股人民币普通股（A 股），发行价格为 13.36 元/股。本次发行的募集资金总额
为 26,720.00 万元。首次公开发行后，公司注册资本由 6,000 万元变更为 8,000
万元。大华会计师事务所于 2016 年 8 月 3 日对本次发行的资金到账情况进行了
审验，并出具了大华验字[2016]000778 号《验资报告》。
2016 年 8 月 9 日，经深圳证券交易所《关于深圳市优博讯科技股份有限公
司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]513 号）同意，公司发
行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“优博讯”，
证券代码“300531”。
首次公开发行完毕后，公司的股本结构如下：
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序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 优博讯控股 4,001.40 50.02%
2 中洲创投 570.00 7.13%
3 博讯投资 513.00 6.41%
4 亚晟发展 410.40 5.13%
5 军屯投资 300.00 3.75%
6 斯隆投资 205.20 2.57%
7 其他社会公众股股东 2,000.00 25.00%
合计 8,000.00 100.00%
（三）上市以来股本变动情况
2017 年 5 月 5 日，经 2016 年年度股东大会审议通过，公司以 2016 年 12 月
31 日总股本 8,000 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 1.5
元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 25 股，合计转增股本 20,000
万股。本次权益分派股权登记日为 2017 年 5 月 22 日，除权除息日为 2017 年 5
月 23 日。该次转增后，公司股本总额增至 28,000 万股。
公司于 2017 年 6 月 12 日对注册资本进行了工商变更登记，该次资本公积转
增后，公司股本结构情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 优博讯控股 14,004.90 50.02%
2 中洲创投 1,995.00 7.12%
3 博讯投资 1,795.50 6.41%
4 亚晟发展 1,436.40 5.13%
5 军屯投资 1,050.00 3.75%
6 斯隆投资 718.20 2.57%
7 其他社会公众股股东 7,000.00 25.00%
合计 28,000.00 100.00%
截至 2019 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 优博讯控股 14,004.90 50.02%
2 博讯投资 1,795.00 6.41%
3 中洲创投 1,381.13 4.93%
4 军屯投资 945.00 3.38%
5 斯隆投资 658.20 2.35%
6 亚晟发展 646.77 2.31%
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7 刘丽菁 77.23 0.28%
易方达基金-工商银行-易方达基金
8 68.55 0.24%
臻选 2 号资产管理计划
9 法国兴业银行 65.11 0.23%
10 郑道超 64.78 0.23%
合计 19,707.16 70.38%
三、最近 60 个月内控制权变动情况
公司自 2016 年上市以来，控股股东及实际控制人未发生变动。截至本报告
书签署日，上市公司的控股股东为优博讯控股，其持有公司 14,004.90 万股股份，
占上市公司总股本的 50.02%。
GUO SONG、CHEN YIHAN 夫妇及其一致行动人 LIU DAN 合计持有优博
讯控股 100%的股权，为上市公司的实际控制人。
四、最近三年及一期重大资产重组情况
最近三年及一期，公司未发生构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
五、公司最近三年及一期主营业务概况
公司是行业智能移动应用软硬件一体化解决方案提供商，核心业务为提供以
智能移动终端为载体的行业智能移动信息化应用解决方案。公司积极研究开发新
一代信息技术及相关软硬件产品、解决方案，致力于在“物流快递信息管理”、
“供应链信息管理”、“质量安全溯源管理”、“移动销售管理”、“电子政务管理”、
“固定资产管理”、“智能移动支付”等功能领域，为物流快递、电子商务、零售、
生产制造、公共交通、医疗卫生、行政执法及金融等行业客户构建基于智能移动
应用的实时信息采集、传输、追溯及业务管理平台。
目前，公司的主导产品是可集成多种软硬件功能的工业级便携式智能终端，
根据行业客户需求，以智能终端设备为载体，搭载基于行业客户定制化功能需求
开发的应用软件，以实现实时数据的采集、传输、处理以及金融支付等功能。
公司最近三年及一期的营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
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优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
智能移动终端 42,898.88 90.59% 88,382.79 92.84% 41,042.07 92.60% 31,317.82 94.06%
软件及服务 2,082.67 4.40% 2,354.22 2.47% 1,061.45 2.39% 545.76 1.64%
配件及贸易商品 2,363.78 4.99% 4,365.11 4.59% 2,180.14 4.92% 1,432.75 4.30%
POS 机具租赁 7.09 0.01% 91.82 0.10% 38.34 0.09% - -
合计 47,352.42 100.00% 95,193.94 100.00% 44,322.00 100.00% 33,296.32 100.00%
六、公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标
报告期内上市公司主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 112,288.17 119,275.86 84,878.57 64,409.18
负债总额 31,515.30 44,724.20 22,106.68 8,383.21
归属于母公司所有者权益 77,545.88 70,849.57 59,686.49 56,025.97
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 47,352.42 95,193.94 44,322.00 33,296.32
营业利润 9,063.28 15,241.83 5,925.99 5,155.26
利润总额 8,894.54 15,106.88 5,982.35 7,114.93
归属于母公司所有者的净利润 7,598.50 11,725.04 4,861.33 6,756.54
经营活动产生的现金流量净额 11,579.17 -2,727.99 5,881.64 3,166.17
资产负债率（合并） 28.07% 37.50% 26.05% 13.02%
毛利率 33.16% 33.30% 37.46% 40.53%
基本每股收益（元/股） 0.27 0.42 0.17 0.29
七、公司控股股东和实际控制人概况
截至本报告书签署日，优博讯控股持有优博讯 14,004.90 万股股份，占公司
总股本的 50.02%，为公司控股股东。优博讯控股基本情况如下：
公司名称 香港优博讯科技控股集团有限公司
公司类型 私人股份有限公司
公司编号 1589503
股本 港币 500,000.00
成立日期 2011 年 4 月 18 日
Rooms 05-15,13A/F.,South Tower,World Finance Centre,Harbour City,17
注册地址
Canton Road,Tsim Sha Tsui,Kowloon,Hong Kong
主营业务 对外投资
GUO SONG、CHEN YIHAN 夫妇及其一致行动人 LIU DAN 通过优博讯控
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股间接持有优博讯 50.02%的股份，为公司实际控制人。
公司的股权控制关系如下图所示：
GUO SONG、CHEN
LIU DAN
YIHAN夫妇
40%
60%
香港优博讯科技控股集团有限公司
50.02%
深圳市优博讯科技股份有限公司
GUO SONG，1965 年出生，新加坡国籍，华中科技大学信息工程专业工学
学士、新加坡国立大学电子工程系硕士，深圳市“孔雀计划”海外高层次人才，
被评为 2013 年度中国物流技术装备行业创新人物；1994 年至 1996 年担任新加
坡南洋理工大学工业研究院高级工程师；1996 年至 2002 年担任联邦快递亚太地
区信息中心项目总监；2016 年至今任寰泰发展有限公司董事，深圳市博通思创
咨询有限公司董事长、总经理；2017 年至今任宏泰实业有限公司董事，博远企
业有限公司董事，深圳市博通智能科技有限公司董事长、总经理；2006 年至今
历任公司副总经理、总经理、董事长。
CHEN YIHAN，1968 年出生，新加坡国籍，GUO SONG、CHEN YIHAN 夫
妇通过优博讯控股间接持有优博讯 30.01%的股份。
LIU DAN，1968 年出生，新加坡国籍，上海交通大学计算机软件专业工学
硕士；1996 年至 1999 年担任上海莱迪斯半导体有限公司高级软件工程师；1999
年至 2002 年担任联邦快递亚太地区信息中心高级软件工程师；2016 年至今任卓
泰实业有限公司董事，深圳市博通思创咨询有限公司董事；2017 年至今任深圳
市瑞柏泰电子有限公司董事，深圳市天眼智通科技有限公司董事，深圳市博通智
能科技有限公司董事；2006 年至今历任公司副总经理、副董事长。
八、最近三年及一期合法合规情况
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截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近三年及一期，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到刑事处
罚的情况，受到的行政处罚情况如下：
1、2018 年 7 月 11 日，深圳市公安局南山分局消防监督管理大队向优博讯下
发编号为“深公南（消）行罚决字[2018]0234 号”《行政处罚决定书》，由于优
博讯的建设工程存在未经消防验收而擅自投入使用的消防安全违法行为，而被主
管机关给予责令停止使用，并给予叁万元整的罚款。鉴于：（1）优博讯目前的
违法状态已经消除，优博讯在收到上述行政处罚决定书后，积极履行建设工程的
消防验收手续，并于 2018 年 9 月 20 日取得了深圳市公安局南山分局消防监督管
理大队出具的“深公南消验字[2018]第 1207 号”《建设工程消防验收意见书》，
经综合评定消防验收合格，并及时缴纳了罚款，上述违法状态已经消除；（2）
根据广东省消防部门行政处罚自由裁量标准，针对《中华人民共和国消防法》第
五十八条第一款第三项的处罚行为，若罚款金额在三万元以上十二万元以下的，
属于违法情节较轻的违法行为。针对优博讯的违法行为，主管机关给予三万元的
罚款，该违法行为应属于较轻情节的违法行为；（3）《中华人民共和国消防法》
第五十八条第一款第三项的相关规定，对于依法应当进行消防验收的建设工程，
未经消防验收或者消防验收不合格，擅自投入使用的，责令停止施工、停止使用
或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款。针对优博讯的上述违法行为，
主管机关按照上述法律规定的最低处罚标准给予叁万元整的罚款，同时，“深公
南（消）行罚决字[2018]0234 号”《行政处罚决定书》并未认定上述违法行为属
于情节严重情形。综上优博讯的上述行政处罚事项不属于情节严重情形，不会对
本次交易构成实质性影响。
2、深圳市优博讯科技股份有限公司上海分公司（以下简称“优博讯上海分
公司”）在 2018 年 1 月至 6 月期间，由于未能够按时申报纳税而被主管税务机
关国家税务总局上海市长宁区税务局给予行政处罚，罚款金额为 50 元/次，合计
罚款金额共 250 元。鉴于：（1）根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六
十二条的规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或
者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表
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和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重
的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”，针对优博讯上海分公司的上述违法
行为，主管税务机关的的罚款金额为 50 元/次，并未构成法定的情节严重的情形；
（2）优博讯上海分公司在收到上述行政处罚后，及时缴纳了罚款，并进行了整
改，根据国家税务总局上海市长宁区税务局出具的《涉税情况证明》，证实优博
讯上海分公司在 2018 年 7 月至 2018 年 12 月期间能够按时申报纳税，无欠税情
况，综上，优博讯上海分公司的上述行政处罚事项不属于情节严重情形，不会对
本次交易构成实质性影响。
除此之外，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年及一期不存在受
到行政处罚的情况。
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第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方的总体情况
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方系佳博科技全体股东，截
至本报告书签署日，各交易对方持有佳博科技的股权比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 陈建辉 52,479,513 38.59%
2 吴珠杨 21,208,933 15.60%
3 施唯平 13,000,000 9.56%
4 胡琳 9,973,758 7.33%
5 建环创享 8,000,000 5.88%
6 李菁 7,626,404 5.61%
7 君度尚左 5,500,000 4.04%
8 申恩投资 3,000,000 2.21%
9 王春华 2,517,630 1.85%
10 李晓波 2,320,273 1.71%
11 仇海妹 2,217,630 1.63%
12 丰德香 2,000,000 1.47%
13 许诺 1,908,815 1.40%
14 魏方 1,440,816 1.06%
15 谭玎 600,000 0.44%
16 郑小春 400,000 0.29%
17 许慧 400,000 0.29%
18 张仙 300,000 0.22%
19 刘晓丽 250,000 0.18%
20 叶丽君 250,000 0.18%
21 侯济发 205,281 0.15%
22 黄加南 130,379 0.10%
23 杜欣 100,000 0.07%
24 王小莉 65,189 0.05%
25 李玥媚 50,000 0.04%
26 蒋瑞妮 50,000 0.04%
合计 135,994,621 100.00%
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本次募集配套资金的发行对象为包括博通思创在内的不超过 5 名符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公
司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。具体发
行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核准文件后，由
董事会与独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对
象申购情况确定。
二、本次交易对方的具体情况
（一）发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况
1、陈建辉
（1）基本情况
姓名 陈建辉
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33010619590108****
住所 珠海市香洲区吉大九州大道中 2106 号*栋*房
通讯地址 广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
是否取得其他国家或地区的
拥有中国香港非永久居留权
境外居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
佳博科技 2014年4月-至今 董事长 是
浩盛标签 2016年11月-至今 执行董事 佳博科技全资子公司
智汇网络 2016年9月-至今 执行董事 佳博科技全资子公司
佳博网络 2019年6月-至今 董事长 佳博科技全资子公司
盛源信息 2016年9月-至今 执行董事 佳博科技全资子公司
瑞柏精密
2016年10月-2019年8月 执行董事 佳博科技全资子公司
（已注销）
盛汇信息
2016年10月-2018年1月 执行董事 佳博科技控股公司
（已注销）
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
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截至本报告书签署日，陈建辉除持有佳博科技 38.59%的股份外，未持有其
他公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
2、吴珠杨
（1）基本情况
姓名 吴珠杨
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44082319750611****
住所 广东省珠海市香洲区前山翠微西路 8 号*栋*单元*房
通讯地址 广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
是否取得其他国家或地区的
否
境外居留权
（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
佳博科技 2012年6月-至今 董事、总经理 是
2015年9月-2016年11月 执行董事
浩盛标签 佳博科技全资子公司
2015年9月-至今 经理
智汇网络 2019年1月-2019年8月 经理 佳博科技全资子公司
楷仕商用 2016年3月-至今 监事 佳博科技全资子公司
申恩投资 2018年6月-至今 执行事务合伙人 是
佳博网络 2019年2月-2019年6月 董事长 佳博科技全资子公司
佳博兆丰 2019年2月-至今 执行董事 佳博科技全资子公司
佳博智联 2019年2月-至今 执行董事 佳博科技全资子公司
盛源信息 2016年1月-2016年9月 经理 佳博科技全资子公司
盛汇信息
2016年1月-2016年10月 执行董事 佳博科技控股公司
（已注销）
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，吴珠杨除持有佳博科技 15.60%的股份外，投资其他
企业情况如下：
序号 企业名称 关联关系
1 申恩投资 持有其 23.00%出资份额，并担任执行事务合伙人
3、施唯平
（1）基本情况
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姓名 施唯平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33010619620821****
住所 广东省珠海市香洲区吉大石花东路 16 号*栋*房
通讯地址 广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
是否取得其他国家或地区的
否
境外居留权
（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
佳博科技 2012年6月-2018年5月 董事 是
浩盛标签 2016年11月-至今 监事 佳博科技全资子公司
瑞柏精密
2016年10月-2019年8月 监事 佳博科技全资子公司
（已注销）
智汇网络 2016年9月-至今 监事 佳博科技全资子公司
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，施唯平除持有佳博科技 9.56%的股份外，未持有其他
公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
4、胡琳
（1）基本情况
姓名 胡琳
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 42282619790123****
住所 广东省珠海市香洲区前山九洲大道西 2108 号*栋*单元*房
通讯地址 广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
是否取得其他国家或地区的
否
境外居留权
（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
佳博科技 2012年6月-至今 董事 是
瑞柏精密 2015年9月-2016年10月 执行董事
佳博科技全资子公司
（已注销） 2015年9月-2019年8月 总经理
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申恩投资 2018年6月-至今 执行事务合伙人 是
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，胡琳除持有佳博科技 7.33%的股权外，投资其他企业
情况如下：
序号 企业名称 关联关系
1 申恩投资 持有其 5.33%出资份额，并担任执行事务合伙人
5、北京建环创享股权投资管理中心（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称 北京建环创享股权投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
地址 北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 B 座 454
执行事务合伙人 建信天然投资管理有限公司
成立日期 2017 年 10 月 16 日
认缴出资额 4,500 万元
统一社会信用代码 91110111MA0187086J
合伙期限 2017 年 10 月 16 日至 2037 年 10 月 15 日
股权投资管理；投资管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
经营范围 业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）历史沿革
建环创享系由西藏天然道资本管理有限公司、建信天然投资管理有限公司出
资设立，设立时认缴出资额为 4,500 万元，均为货币出资。其中建信天然投资管
理有限公司认缴 500 万元，担任普通合伙人；西藏天然道资本管理有限公司认缴
4,000 万元，担任有限合伙人。
2017 年 9 月 25 日，北京市房山区金融工作办公室出具《关于成立北京建环
创享股权投资管理中心（有限合伙）的函》；2017 年 10 月 16 日，建环创享取
得北京市工商行政管理局房山分局核发的《营业执照》。
建环创享设立时的出资情况如下：
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股东名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 出资比例
建信天然投资管理有限公司 普通合伙人 500.00 11.11%
西藏天然道资本管理有限公司 有限合伙人 4,000.00 88.89%
合计 4,500.00 100.00%
截至本报告书签署日，建环创享各合伙人出资及出资比例未发生变化。
（3）产权控制关系
截至本报告书签署日，建环创享的产权结构情况如下：
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机构股 合伙人名称 股东名称及出 股东名称/姓名及 股东姓名/名称及 股东姓名/名称及 股东姓名/名称 股东姓名及出 穿透后股
序号
东名称 及出资比例 资比例 出资比例 出资比例 出资比例 及出资比例 资比例 东类型
1 袁圣尧（7.21%） — — — — 自然人
2 李小平（0.76%） — — — — 自然人
天然道控股有限
3 袁圣尧（100%） — — — 自然人
公司（67.27%）
深圳前海淮泽方 焦作市淮海咨询
4 靳海涛（100%） — 自然人
舟创业投资企业 服务中心（80%）
5 （有限合伙） 陈文正（12%） — — 自然人
6 （64.5%） 孔翔（8%） — — 自然人
建信天然投
深圳市创新投资
资管理有限 私募股权
7 集团有限公司 — — —
公司 投资基金
天然道投资管 （20%）
建环 （11.11%）
8 理有限公司 马蔚华（3%） — — — 自然人
创享
（100%） 前海方舟资产管 深圳市中科创资
9 理有限公司 产管理有限公司 张伟（100%） — — 自然人
（2.38%） （2.57%）
10 红杉文德股权投 周逵（70%） — — 自然人
资管理（北京）
11 有限公司（2%） 富欣（30%） — — 自然人
12 江怡（2%） — — — 自然人
13 倪正东（2%） — — — 自然人
西藏天然道
14 厉伟（2%） — — — 自然人
资本管理有
15 限公司 富华金泰基金管 北京富华金控投 富华金融控股 赵文忠（99%） 自然人
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优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿）
（88.89%） 理有限公司 资管理有限公司 有限公司
16 刘雅茹（1%） 自然人
（1.93%） （100%） （100%）
前海股权投资基
私募股权
17 金（有限合伙） — — — —
投资基金
（2.38%）
天然道控股有限
18 袁圣尧（100%） — — 自然人
公司（99.8%）
北京天然道兴业
19 袁圣尧（80%） — — 自然人
投投资基金（有 建信天然（北京）
20 建信天然（北京） 袁圣尧（50%） — 自然人
限合伙）（20%） 投资管理有限公
投资顾问有限公
21 司（0.2%） 吴兴华（50%） — 自然人
司（20%）
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优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
（4）主要合伙人情况
截至本报告书签署日，建环创享合伙人的基本情况如下：
①建信天然投资管理有限公司——执行事务合伙人
建信天然投资管理有限公司为建环创享执行事务合伙人，其基本情况如下：
名称 建信天然投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 袁圣尧
统一社会信用代码 915401263976844468
注册资本 5,000.00 万元
成立日期 2014 年 7 月 8 日
营业期限 2014 年 7 月 8 日至 2034 年 7 月 7 日
地址 西藏拉萨市达孜工业园区
创业投资；创业投资管理；经济信息咨询。（依法需经批准的项目经
经营范围
相关部门批准后，方可开展经营活动。）
②西藏天然道资本管理有限公司
名称 西藏天然道资本管理有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 袁圣尧
统一社会信用代码 91540126321343143C
注册资本 5,000 万元
成立时间 2015 年 3 月 19 日
营业期限 2015 年 3 月 19 日至 2045 年 3 月 18 日
地址 西藏自治区拉萨市达孜县虎峰路西侧小康示范村 3 栋 B12 号 006 室
创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募
或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；创业投资管理（不含公募
基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍
生品；不得从事房地产和担保业务）；经济信息咨询。（不得以公开
经营范围
方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类
投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金
融产品、理财产品和相关衍生业务）（依法须经批准的项目经相关部
门批准后,方可开展经营活动）
（5）主营业务情况
建环创享成立于 2017 年 10 月，自成立以来主要从事投资业务。
（6）最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
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优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
资产总额 5,020.06 5,020.21 -
负债总额 2,289.14 2,289.14 -
所有者权益 2,730.92 2,731.07 -
收入利润项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 - - -
利润总额 -0.15 -28.93 -
净利润 -0.15 -28.93 -
注：以上财务数据未经审计。
（7）下属企业情况
截至本报告书签署日，建环创享除持有佳博科技 5.88%的股份以外，其他对
外投资情况如下：
序号 企业名称 持股比例 经营范围
高分子精密涂布膜材料的研发、生产与销售。（依
湖南中兴天然
1 10.00% 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
科技有限公司
经营活动）
（8）私募基金备案情况
截至本报告书签署日，建环创享尚未办理私募股权投资基金的备案手续，根
据建环创享提供的书面说明，建环创享不存在以非公开方式向投资者募集资金或
受托管理他人资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需按照
该等规定办理私募投资基金备案手续，未来若根据中国证监会或相关主管机关的
要求需要进行私募股权投资基金备案的，将根据相关法律法规要求完成私募股权
投资基金备案手续。
6、李菁
（1）基本情况
姓名 李菁
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 36250119720513****
住所 广东省珠海市香洲区翠仙街 181 号*栋*房
通讯地址 广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
85
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是否取得其他国家或地区的
否
境外居留权
（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
佳博科技 2012年6月-至今 董事 是
楷仕商用 2016年9月-至今 执行董事兼经理 佳博科技全资子公司
2015年9月-2016年9月 执行董事兼经理
智汇网络 佳博科技全资子公司
2019年8月-至今 经理
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李菁除持有佳博科技 5.61%的股份外，未持有其他公
司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
7、宁波君度尚左股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
宁波君度尚左股权投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：银川君度尚
名称
左股权管理合伙企业（有限合伙））
企业类型 有限合伙企业
地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0495
执行事务合伙人 西藏君度投资有限公司
成立日期 2016 年 9 月 29 日
认缴出资额 2,205,000,000.00 元
统一社会信用代码 91640100MA75X6HW06
合伙期限 2016 年 9 月 29 日至 2046 年 9 月 28 日
股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
经营范围 存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2016 年 9 月，设立
2016 年 9 月，君度投资管理（宁夏）有限公司与程京川签署《有限合伙协
议》，以货币出资 100 万元设立君度尚左，其中君度投资管理（宁夏）有限公司
认缴出资 10 万元，担任普通合伙人；程京川认缴出资 90 万元，担任有限合伙人。
②2017 年 1 月，合伙人及出资额变更
2016 年 12 月 8 日，君度尚左全体合伙人签署《变更决定书》，同意原有限
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合伙人程京川退伙，同时吸纳西藏丹红投资咨询有限公司（后更名为“西藏丹红
企业管理有限公司”）、贾志宏等 25 名新有限合伙人入伙，君度尚左总出资额
由 100 万元增加至 190,000 万元。
2017 年 1 月 4 日，君度尚左完成了本次工商变更。
③2017 年 1 月，合伙人变更
2017 年 1 月 20 日，经银川市行政审批管理局核准，君度尚左普通合伙人变
更为西藏君度投资有限公司。
④2018 年 6 月，合伙人及出资额变更
2018 年 6 月 15 日，君度尚左全体合伙人签署《变更决定书》，同意吸纳新
有限合伙人江苏云杉资本管理有限公司、深圳市智信利达投资有限公司、张友全
入伙，君度尚左出资额由 190,000 万元增加至 211,000 万元。
⑤2018 年 10 月，合伙人及出资额变更
2018 年 9 月 10 日，君度尚左全体合伙人签署《变更决定书》，同意原有限
合伙人李杨退伙，同时吸纳新有限合伙人郭建、西藏超凯投资有限公司、上海富
泓企业管理合伙企业（有限合伙）入伙，君度尚左总出资额由 211,000 万元增加
至 220,500 万元。
2018 年 10 月 10 日，君度尚左完成了本次工商变更。
截至本报告书签署日，君度尚左合伙人及出资情况如下：
序号 股东名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 出资比例
1 西藏君度投资有限公司 普通合伙人 2,500.00 1.13%
2 贾志宏 有限合伙人 25,000.00 11.34%
3 西藏丹红企业管理有限公司 有限合伙人 21,000.00 9.52%
4 陶灵萍 有限合伙人 10,000.00 4.54%
5 洪杰 有限合伙人 10,000.00 4.54%
6 江苏云杉资本管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 4.54%
山东天业房地产开发集团有限公
7 有限合伙人 10,000.00 4.54%
司
上海九瑞投资管理中心（有限合
8 有限合伙人 8,000.00 3.63%
伙）
9 赣州高裕股权投资合伙企业（有限 有限合伙人 7,500.00 3.40%
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合伙）
10 开山控股集团股份有限公司 有限合伙人 7,500.00 3.40%
11 张友全 有限合伙人 6,000.00 2.72%
12 宁波海天股份有限公司 有限合伙人 6,000.00 2.72%
13 陈士斌 有限合伙人 5,000.00 2.27%
14 万里雪 有限合伙人 5,000.00 2.27%
15 郭建 有限合伙人 5,000.00 2.27%
16 王来喜 有限合伙人 5,000.00 2.27%
17 赵海玮 有限合伙人 5,000.00 2.27%
18 吴学群 有限合伙人 5,000.00 2.27%
19 陈美箸 有限合伙人 5,000.00 2.27%
20 李福南 有限合伙人 5,000.00 2.27%
21 张维仰 有限合伙人 5,000.00 2.27%
上海富泓企业管理合伙企业（有限
22 有限合伙人 5,000.00 2.27%
合伙）
23 深圳市智信利达投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 2.27%
宁波梅山保税港区世发股权投资
24 有限合伙人 5,000.00 2.27%
合伙企业（有限合伙）
厦门聚利汇投资合伙企业（有限合
25 有限合伙人 5,000.00 2.27%
伙）
26 山西振东健康产业集团有限公司 有限合伙人 5,000.00 2.27%
宁波梅山保税港区华丰达致真股
27 有限合伙人 5,000.00 2.27%
权投资管理中心（有限合伙）
28 天津融智德投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 2.27%
阿拉山口丰圣股权投资有限合伙
29 有限合伙人 5,000.00 2.27%
企业
30 西藏超凯投资有限公司 有限合伙人 4,500.00 2.04%
31 朱华 有限合伙人 2,500.00 1.13%
32 郑安政 有限合伙人 2,500.00 1.13%
33 刘祥 有限合伙人 2,500.00 1.13%
合计 - 220,500.00 100.00%
（3）产权控制关系
截至本报告书签署日，君度尚左的产权结构情况如下：
一级 二级 三级 四级 五级
陈军等 14 名自
- - -
西藏君度投资有 然人
限公司 西藏麒伟企业管 雷树洋 - -
理有限公司 张砚 - -
西藏丹红企业管 新隆国际有限公
- - -
理有限公司 司
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江苏云杉资本管 江苏交通控股有
江苏省人民政府 - -
理有限公司 限公司
济南高新技术产
济南高新控股集
业开发区国有资
济南齐鲁软件园 团有限公司
产管理委员会
发展中心
济南高新区齐鲁
-
山东天业房地产 济南高新城市建 软件园发展中心
开发集团有限公 设发展有限公司 济南高新技术产
司 业开发区管理委
员会国有资产监 - -
督管理委员会办
公室
曾昭秦 - - -
上海九瑞投资管 王巍 - - -
理中心（有限合 北京九瑞天诚科 王巍 - -
伙） 技有限公司 崔丽红 - -
嘉兴君重资产管 钟昌震 - -
理有限公司 陈诚 - -
赣州高裕股权投
资合伙企业(有 齐璐 - - -
限合伙） 熊翌旭 - - -
李响 - - -
开山控股集团股
- - - -
份有限公司
张剑鸣等 15 名
- - -
自然人
宁波北仑小港镇
小港镇政府工业
资产经营管理公 - -
办公室
司
宁波市北仑区经
宁波市北仑区国
济建设投资有限 - -
有资产管理中心
宁波海天股份有 公司
限公司 浙江天时沃力投 沃力（香港）有
资管理有限公司 限公司
王伟刚 - -
浙江天时国际经
济技术合作有限 倪国明 - -
公司 刘小红 - -
赵优 - -
毛剑英 - -
上海富泓企业管 李杨 - - -
理合伙企业（有
限合伙 陈能学 - - -
深圳市智信永利
深圳市智信利达 薛梅金 - -
投资有限公司
投资有限公司
薛梅金 - - -
宁波梅山保税港 丁思榕 - - -
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区世发股权投资 丁斯晴 - - -
合伙企业(有限 宁波梅山保税港 丁思榕 - -
合伙） 区智容投资管理
有限公司 丁斯晴 - -
黄卿义等 43 名
- - -
厦门聚利汇投资 自然人
合伙企业(有限 南安市美林街道
福建珠渊投资有 - -
合伙） 珠渊村民委员会
限公司
吴建成 - -
山西振东健康产 李安平 - - -
业集团有限公司 金安祥 - - -
吴开贤 - - -
宁波梅山保税港 高毅 - - -
区华丰达致真股
晋江舒华投资发 张维建 - -
权投资管理中心
（有限合伙） 展有限公司 杨双珠 - -
程京川 - - -
天津融智德投资 姚文彬 - - -
有限公司 姚文哲 - - -
张绍泉 - - -
阿拉山口丰圣股 韩方 - - -
权投资有限合伙
企业 阿拉山口丰凯股 孙兴福 - -
权投资有限公司 郭建明 - -
大兴创展资产管 张海林 - -
西藏超凯投资有
理（深圳）有限
限公司 冯葵兴 - -
公司
贾志宏等 16 名
- - - -
自然人
（4）主要合伙人情况
截至本报告书签署日，君度尚左的主要合伙人及其出资情况如下：
①西藏君度投资有限公司——执行事务合伙人
西藏君度投资有限公司为君度尚左执行事务合伙人，其基本情况如下：
名称 西藏君度投资有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
主要经营场所 西藏拉萨市达孜县安居小区西侧二楼 4-3 号
成立日期 2015 年 8 月 13 日
认缴出资额 5,000.00 万元
统一社会信用代码 915401263538443996
合伙期限 2015 年 8 月 13 日至 2045 年 8 月 12 日
90
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投资管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
②西藏丹红企业管理有限公司
名称 西藏丹红企业管理有限公司
成立时间 2007 年 11 月 20 日
统一社会信用代码 915400007835234216
法定代表人 赵菁
注册资本 10 万港元
住所 拉萨市金珠西路 189 号（开发区内）
企业管理、企业形象策划；会务服务、礼仪服务、公关服务的策划、
经营范围 企业营销策划、展览展示服务。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）
③山东天业房地产开发集团有限公司
名称 山东天业房地产开发集团有限公司
成立时间 1999 年 7 月 4 日
统一社会信用代码 913701022671844196
法定代表人 曾昭秦
注册资本 3,000 万元
住所 济南市历下区山大路 201 号创展中心
房地产销售、租赁及信息咨询；对矿业、压缩天然气加气站及管线、
经营范围
金融业的投资。（需经许可经营的，须凭许可、资质证经营）
④江苏云杉资本管理有限公司
名称 江苏云杉资本管理有限公司
成立时间 2015 年 7 月 9 日
统一社会信用代码 91320000MA1MJJMW6K
法定代表人 靳向东
注册资本 800,000 万元
住所 南京市中山东路 291 号 101 室
股权投资，产业投资、证券及其衍生产品投资，资产管理，股权管理，
投资管理，受托资产管理，投资基金管理，财务顾问，投资咨询，企
经营范围
业管理咨询，企业重组并购咨询服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
⑤上海九瑞投资管理中心（有限合伙）
名称 上海九瑞投资管理中心（有限合伙）
成立时间 2014 年 4 月 10 日
统一社会信用代码 913101140935773698
执行事务合伙人 北京九瑞天诚医药科技开发有限公司
住所 上海市嘉定区南翔镇德力西路 88 号 1 幢 A 区 168 室
91
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投资管理，实业投资，资产管理，企业管理，商务咨询，投资咨询（除
经营范围 金融、证券），财务咨询（不得从事代理记帐）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
⑥开山控股集团股份有限公司
名称 开山控股集团股份有限公司
成立时间 1994 年 6 月 24 日
统一社会信用代码 91330000142939320N
法定代表人 曹克坚
注册资本 11,340 万元
住所 浙江省衢州市凯旋南路 10 号 1 幢
经营范围 实业投资，投资管理，投资咨询，经营进出口业务
⑦赣州高裕股权投资合伙企业（有限合伙）
名称 赣州高裕股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2016 年 9 月 21 日
统一社会信用代码 91360702MA35KKDL5E
执行事务合伙人 嘉兴君重资产管理有限公司
住所 江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号楼 607-4 室
股权投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国
经营范围 家金融、证券、期货及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
⑧宁波海天股份有限公司
名称 宁波海天股份有限公司
成立时间 1994 年 7 月 30 日
统一社会信用代码 913302002541032022
法定代表人 张静章
注册资本 8,700 万元
住所 宁波市北仑区小港江南中路 32 号
通用设备的制造、加工；房地产开发；自营和代理货物和技术的进
出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；钢材、矿
产品（专项审批除外）、金属材料、冶金材料、建筑材料、金银制品
及饰品、食用农产品、棉麻制品、饲料、饲料添加剂、化工产品及
经营范围
原料（除危险化学品）、焦炭、煤炭（无储存）、橡塑制品、沥青、
纸浆、纺织原料的批发、零售；食品经营；经济贸易信息咨询；商
品信息咨询服务；会展服务；市场调研服务。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
⑨天津融智德投资有限公司
名称 天津融智德投资有限公司
成立时间 2015 年 10 月 26 日
92
优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
统一社会信用代码 91110108053576257Q
法定代表人 姚文彬
注册资本 10,000 万元
住所 天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区二层 209（TG 第 531 号）
以自有资金对互联网业、文化传媒业、科技业、通信业、房地产业、
经营范围
医疗业、教育行业进行投资及相关咨询服务
⑩上海富泓企业管理合伙企业（有限合伙）
名称 上海富泓企业管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2018 年 6 月 11 日
统一社会信用代码 91310230MA1K135Y0P
执行事务合伙人 李杨
上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 27479 室（上海泰和经
住所
济发展区）
企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，财务咨询，企业形象策
经营范围 划，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社
会调研、民意调查、民意测验）
阿拉山口丰圣股权投资有限合伙企业
名称 阿拉山口丰圣股权投资有限合伙企业
成立时间 2016 年 12 月 6 日
统一社会信用代码 91652702MA777GB67Y
执行事务合伙人 阿拉山口丰凯股权投资有限公司
住所 新疆博州阿拉山口综合保税区企业服务中心 519 室
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让
经营范围
股权等方式持有上市公司股份及相关咨询服务
宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业（有限合伙）
名称 宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2017 年 2 月 24 日
统一社会信用代码 91330206MA284GLE1Y
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区智容投资管理有限公司
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0295
股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
经营范围
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
厦门聚利汇投资合伙企业（有限合伙）
名称 厦门聚利汇投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2017 年 11 月 6 日
统一社会信用代码 91350200MA2YP4FJX4
执行事务合伙人 黄卿义
住所 中国(福建)自由贸易试验区厦门片区翔云一路 93 号翔云楼 310 单元
93
优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
B051
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除
经营范围
外）
山西振东健康产业集团有限公司
名称 山西振东健康产业集团有限公司
成立时间 1993 年 11 月 22 日
统一社会信用代码 91140421110874681F
法定代表人 李安平
注册资本 10,000 万元
住所 长治县城光明南路振东科技园
成品油（汽油、柴油）零售（只限分支机构经营）；抑菌制剂（净化）、
抑菌抗菌产品、老人妇女中幼儿健康护理用品、保健品、食品、原
料药、抗肿瘤类原料药、小容量注射剂、冻干粉针剂、片剂、硬胶
囊剂、生物化学药的生产与销售；化工产品、润滑油、建材、钢材
经销；机动车维修、汽车配件批零；农副产品深加工；副食批发；
经营范围
钢材房屋装修、机械设备、管道水管安装；房屋、土地租赁；洗涤
用品、化妆品销售；对外贸易；货物与技术的进出口服务；会务服
务；印刷饮食服务；文化教育信息咨询服务；文化旅游健康养生教
育信息咨询服务；企业管理品牌经营与管理咨询服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宁波梅山保税港区华丰达致真股权投资管理中心（有限合伙）
名称 宁波梅山保税港区华丰达致真股权投资管理中心（有限合伙）
成立时间 2016 年 12 月 7 日
统一社会信用代码 91330206MA2835PX7T
执行事务合伙人 程京川
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0047
股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事
经营范围 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
务）
深圳市智信利达投资有限公司
名称 深圳市智信利达投资有限公司
成立时间 2004 年 5 月 14 日
统一社会信用代码 91440300761977406R
法定代表人 薛梅金
注册资本 50,000 万元
住所 深圳市福田区华强北街道深南路佳和华强大厦 A 座 2103-2106A-A18
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、受托资产管理、企
经营范围
业管理咨询（均不含限制项目）
西藏超凯投资有限公司
94
优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
名称 西藏超凯投资有限公司
成立时间 2017 年 5 月 15 日
统一社会信用代码 91540195MA6T2YPW9D
法定代表人 朱灿民
注册资本 3,000 万元
住所 西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦 303-38 室
私募基金管理（不得向非合格投资募集、销售、转让私募产品或者
私募产品收益权）；私募资产管理；投资管理（不含金融和经纪业务，
不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或私募产品收益权）；
股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证劵投资基金、投资金
融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事
经营范围 房地产业务）；创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发
起或管理公募或私募证劵投资基金、投资金融衍生品）；证券投资（只
能从事证劵投资、不得从事股权业务投资、不具体从事经营事项）；
（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发
放贷款；不得公开交易证劵类投资产品或金融衍生产品；不得经营
金融产品、理财产品和相关衍生业务）
除上述机构合伙人外，君度尚左的自然人合伙人基本情况如下：
序号 姓名 身份证号码 住址
1 贾志宏 420102196111****** 武汉市江岸区劳动街 40-1 号
2 陶灵萍 330723197010****** 杭州市江干区东方润园****
福建省莆田市城厢区凤凰山街道建设路 349 号
3 洪杰 350302196710******
****
4 张友全 510128196204****** 四川省崇州市羊马镇****
5 陈士斌 320722196611****** 江苏省连云港市新浦区通灌南路 66-1 号****
6 万里雪 371312198904****** 北京市朝阳区辛店路 1 号林澜园****
7 郭建 372801196307****** 山东省临沂市兰山区沂蒙路 344 号****
8 王来喜 440521197110****** 广东省深圳市宝安区宝城 84 区尚都花园****
内蒙古包头市昆都仑区青年路十号街坊怡荷豪
9 赵海玮 152822197605******
庭****
10 吴学群 210603196712****** 辽宁省丹东市振兴区大众路 5 号****
11 陈美箸 350582197412****** 福建省晋江市孙厝头 184 号
12 李福南 442527195706****** 广东省东莞市东城区堑头何屋塘五巷 1 号
13 张维仰 440301196507****** 广东省深圳市福田区园中花园****
14 朱华 420202197503****** 湖北省襄樊市樊城区大庆东路 58 号
15 郑安政 330323196307****** 浙江省乐清市虹桥镇下堡村
广东省深圳市南山区沙河西路 29 号城市山谷花
16 刘祥 320102196708******
园****
（5）主营业务情况
君度尚左成立于 2016 年 9 月，自成立以来主要从事股权投资。
95
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（6）最近两年主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 206,335.18 203,943.35 181,008.39
负债总额 1,644.22 1,644.22 10,606.05
所有者权益 204,690.96 202,299.13 170,402.34
收入利润项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 - - -
利润总额 -4,132.04 -3,328.19 -1,385.22
净利润 -4,132.04 -3,328.19 -1,385.22
注：2018 年财务数据业经审计，2017 年及 2019 年上半年财务数据未经审计。
（7）下属企业情况
截至本报告书签署日，君度尚左除持有佳博科技 4.04%的股份以外，其他持
股 5%以上的对外投资情况如下：
序号 企业名称 持股比例 经营范围
传输设备、无线通信设备、移动通讯终端设备、
智能多媒体终端设备、智能制造设备、安防监控
设备、音视频采集设备、智能网关设备、光通信
产品、机电一体化设备、自动化设备、机顶盒、
大数据产品、智慧家庭、物联网、人工智能及通
信相关领域产品、电源、服务器、微电子产品、
软件、系统集成工程、计算机及配套设备、网络
广东九联科技
1 5.00% 终端设备及相关通信信息产品、数据中心机房基
股份有限公司
础设施及配套产品、储存设备、网络信息安全设
备等上述所有相关产品的软件、硬件、系统的开
发、集成、生产、销售、技术服务、工程安装、
维修、咨询、代理、租赁、运营；运营互联网内
容；与主营业务相关的技术开发、技术咨询、服
务、销售及进出口业务。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
水产品、农副产品收购、加工、销售；水产品新
技术、新成果的研究、推广与应用；罐头、调味
大连东霖食品
2 5.34% 品生产、销售；冷藏、冷冻货物仓储；普通货物
股份有限公司
仓储；自有仓库出租。（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
从事环保科技、金属材料、冶金化工领域内的技
术开发、技术咨询、技术服务,环保设备、化工机
械设备、机电设备（除特种设备）销售，环保工
上海西恩科技 程，化工机电设备（除特种设备）安装维修，矿
3 7.72%
股份有限公司 产品（除国家专控）、金属材料、化工原料及产品
（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用
爆炸物品、易制毒化学品）销售，从事货物进出
口及技术进出口业务，实业投资（除金融、证券
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等国家专项审批项目）。（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动）
地通工业控股 汽车配件、模具的制造及原材料、生产设备的销
4 集团股份有限 6.75% 售；从事自有房屋的租赁。（依法须经批准的项目,
公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
图像科技、自动化系统领域内的技术开发、技术
上海帆声图像 咨询、技术转让、技术服务,自动化检测设备、实
5 7.29%
科技有限公司 验室设备及配件、计算机、软件及辅助设备、机
械配件的销售，从事货物及技术进出口业务
采矿技术研发、选矿技术研发；销售：化工产品
（除危险化学品）、矿产品（除国家专控产品）、
仪表仪器、五金交电、建筑材料（除竹木制品及
广西森合高新 危险化学品）、劳保用品；自营和代理一般经营项
6 科技股份有限 10.92% 目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品
公司 和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可
经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外）；化工产品的生产（危险化学品等涉及
前置审批的项目除外
通信系统设备及配件的研发、生产、销售、维修；
博为科技有限 软件开发；信息系统集成;计算机软件及辅助设备、
7 16.81%
公司 电子产品的销售；信息技术咨询；从事进出口业
务
项目投资；投资管理；资产管理；技术开发；技
术转让；技术咨询；技术服务；计算机系统服务；
销售计算机软件及辅助设备、电子产品、机械设
备、仪器仪表；软件开发；计算机系统集成；数
据处理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
华安鑫创控股 式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
8 （北京）股份 8.38% 衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
有限公司 所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；货
物进出口、技术进出口；生产（Ⅱ类）：Ⅱ-6840-1
血液分析系统，Ⅱ-6840-5 尿液分析系统，Ⅱ-6840
北京赛科希德
体外诊断试剂；销售医疗器械。（企业依法自主选
9 科技股份有限 5.56%
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
公司
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
（8）私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求，君度
尚左基金管理人西藏君度投资有限公司已于 2016 年 10 月 19 日完成私募投资基
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金管理人备案，登记编号为“P1060014”；君度尚左已于 2017 年 5 月 4 日完成私
募投资基金产品备案，基金编号为“SS1322”。
8、珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称 珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
地址 珠海市横琴新区兴澳路 9 号中国华融大厦 1103 房
执行事务合伙人 吴珠杨、胡琳
成立日期 2018 年 06 月 28 日
认缴出资额 954 万元
统一社会信用代码 91440400MA51XEWL0H
合伙期限 2018 年 06 月 28 日至 2024 年 06 月 28 日
利用自有资金进行投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动)
（2）历史沿革
①2018 年 6 月，设立
申恩投资系由吴珠杨、丁鹏、杨庆安、胡琳、杨华林等 50 名自然人合伙人
于 2018 年 6 月 28 日出资设立，设立时认缴出资额为 1,104 万元，均为货币出资，
其中吴珠杨、胡琳为普通合伙人。
2018 年 6 月 28 日，申恩投资取得广东省珠海市横琴新区工商行政管理局核
发的《营业执照》。
②2018 年 11 月，合伙人及出资额变更
2018 年 10 月 29 日，申恩投资全体合伙人签署《2018 年第一次变更决定书》，
同意原合伙人杨永盆、杨庆安退伙，申恩投资出资额由 1,104 万元变更为 954 万
元。
2018 年 11 月 1 日，珠海市横琴新区工商行政管理局就上述变更事项出具《核
准变更登记通知书》（横琴新核变通内字[2018]第 1800046519 号）
截至本报告书签署日，申恩投资合伙人及出资情况如下：
序号 股东名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 出资比例
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1 吴珠杨 普通合伙人 219.42 23.00%
2 胡琳 普通合伙人 50.88 5.33%
3 丁鹏 有限合伙人 63.60 6.67%
4 杨华林 有限合伙人 47.70 5.00%
5 周颖 有限合伙人 38.16 4.00%
6 蒲云苹 有限合伙人 38.16 4.00%
7 陈芳 有限合伙人 31.80 3.33%
8 孙玉成 有限合伙人 31.80 3.33%
9 刘园红 有限合伙人 31.80 3.33%
10 田洪伟 有限合伙人 31.80 3.33%
11 李海青 有限合伙人 28.62 3.00%
12 许佳 有限合伙人 25.44 2.67%
13 包腾 有限合伙人 25.44 2.67%
14 夏勃勃 有限合伙人 19.08 2.00%
15 田建 有限合伙人 19.08 2.00%
16 张建新 有限合伙人 15.90 1.67%
17 陈伟宏 有限合伙人 15.90 1.67%
18 梁林 有限合伙人 15.90 1.67%
19 晏云 有限合伙人 15.90 1.67%
20 肖银花 有限合伙人 12.72 1.33%
21 钟细娟 有限合伙人 12.72 1.33%
22 林留芬 有限合伙人 12.72 1.33%
23 张东升 有限合伙人 9.54 1.00%
24 吴晓 有限合伙人 9.54 1.00%
25 周雁香 有限合伙人 9.54 1.00%
26 蔡发明 有限合伙人 9.54 1.00%
27 张福明 有限合伙人 9.54 1.00%
28 祝转旺 有限合伙人 9.54 1.00%
29 严雪红 有限合伙人 9.54 1.00%
30 许晓东 有限合伙人 9.54 1.00%
31 肖存勇 有限合伙人 9.54 1.00%
32 周艺源 有限合伙人 9.54 1.00%
33 周芸 有限合伙人 9.54 1.00%
34 王琼英 有限合伙人 6.36 0.67%
35 蒋晓娟 有限合伙人 6.36 0.67%
36 刘鹏 有限合伙人 6.36 0.67%
37 陶玮 有限合伙人 6.36 0.67%
38 林碧艳 有限合伙人 6.36 0.67%
39 李益洪 有限合伙人 3.18 0.33%
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40 黄育平 有限合伙人 3.18 0.33%
41 魏金开 有限合伙人 3.18 0.33%
42 黄岳霖 有限合伙人 3.18 0.33%
合计 954.00 100.00%
（3）产权控制关系
吴珠杨 胡琳
23.00% GP 5.33% GP
其他35位有限
合伙人
周颖 丁鹏 陈芳 杨华林 蒲云苹
48.67% LP 4.00% LP 6.67% LP 3.33% LP 5.00% LP 4.00% LP
珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）
（4）执行事务合伙人
吴珠杨、胡琳为申恩投资执行事务合伙人，其基本情况参见本节“本次交易
对方具体情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之
“2、吴珠杨”、“4、胡琳”。
（5）主营业务情况
申恩投资成立于 2018 年 6 月，系佳博科技的员工持股平台，除对佳博科技
的投资之外，无其他经营情况。
（6）最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 955.72 1308.27 -
负债总额 4.36 354.00 -
所有者权益 951.36 954.27 -
收入利润项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 - - -
利润总额 -2.91 0.27 -
净利润 -2.91 0.27 -
注：以上财务数据未经审计。
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（7）下属企业情况
截至本报告书签署日，申恩投资除持有佳博科技 2.21%的股份外，无其他下
属企业。
（8）私募基金备案情况
根据申恩投资提供的书面说明，申恩投资为佳博科技的员工持股平台，各合
伙人的出资资金均为其自有或自筹资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集
资金以及接受委托进行资产管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办
法》定义的私募基金或私募基金管理人，无需办理私募基金登记备案或私募投资
基金管理人登记程序的情况。
9、王春华
（1）基本情况
姓名 王春华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44040219830821****
住所 广东省珠海市香洲区白莲路 117 号*房
通讯地址 广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
是否取得其他国家或地区的
否
境外居留权
（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
佳博科技 2018年5月-至今 董事 是
盛源信息 2016年9月-至今 经理 佳博科技全资子公司
合威科技
2017年1月-2018年10月 监事 佳博科技控股公司
（已注销）
盛汇信息
2016年1月-2016年10月 经理 佳博科技控股公司
（已注销）
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王春华除持有佳博科技 1.85%的股份外，未持有其他
公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
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10、李晓波
（1）基本情况
姓名 李晓波
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 36250119701230****
住所 广东省珠海市香洲区富柠街 103 号*栋*单元*房
通讯地址 广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
是否取得其他国家或地区的
否
境外居留权
（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
佳博科技 2012年6月-2018年5月 监事 是
2016年9月-2019年1月 总经理
智汇网络 佳博科技全资子公司
2019年7月-至今 其他应用事业部经理
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李晓波除持有佳博科技 1.71%的股份外，未持有其他
公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
11、仇海妹
（1）基本情况
姓名 仇海妹
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 34222519760716****
住所 安徽省宿州市泗县泗城镇国防中路西*号
通讯地址 广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
是否取得其他国家或地区的
否
境外居留权
（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
盛源信息 2016年1月-至今 副总经理 佳博科技全资子公司
102
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宝盈商用
2015年9月-2019年8月 监事 佳博科技全资子公司
（已注销）
北京朗峰
曾持有其 33.33%股权，已于
联 诚 科 技 2010年8月-2018年12月 监事
2018 年 12 月全部转让退出
有限公司
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，仇海妹除持有佳博科技 1.63%的股份外，未持有其他
公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
12、丰德香
（1）基本情况
姓名 丰德香
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 22242619781219****
广东省珠海市香洲区吉大景园路 5 号津海大厦 4 楼威森特贸
住所
易有限公司
通讯地址 广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
是否取得其他国家或地区的
否
境外居留权
（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
佳博科技 2019年3月-至今 董事 是
2018年3月-至今 董事兼副经理
佳博网络 佳博科技全资子公司
2019年6月-至今 董事兼总经理
佳博兆丰 2019年2月-2019年7月 总经理 佳博科技全资子公司
盛汇信息
2016年10月-2019年8月 经理 佳博科技控股公司
（已注销）
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，丰德香除持有佳博科技 1.47%的股份外，未持有其他
公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
13、许诺
（1）基本情况
103
优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
姓名 许诺
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 46003319780427****
住所 深圳市福田区园岭新村*栋*房
通讯地址 广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
是否取得其他国家或地区的
否
境外居留权
（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
佳博科技 2013年2月至今 行政主管 是
佳博网络 2016年9月-至今 监事会主席 佳博科技全资子公司
佳博智联 2019年2月-2019年7月 总经理 佳博科技全资子公司
佳博兆丰 2019年7月-至今 总经理 佳博科技全资子公司
合威科技
2017年1月-2018年10月 执行董事 佳博科技控股公司
（已注销）
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，许诺除持有佳博科技 1.40%的股份外，未持有其他公
司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
14、魏方
（1）基本情况
姓名 魏方
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 34222519781102****
住所 安徽省宿州市泗县泗城镇汴河路*号
通讯地址 广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
是否取得其他国家或地区的
否
境外居留权
（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
宝盈商用
2015年9月-2019年8月 总经理 佳博科技全资子公司
（已注销）
104
优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
盛源信息 2016年1月-2016年9月 执行董事 佳博科技全资子公司
佳博网络 2018年1月-2018年3月 董事 佳博科技全资子公司
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，魏方除持有佳博科技 1.06%的股份外，投资其他企业
情况如下：
序号 企业名称 关联关系
1 北京安科信创科技发展有限公司 持有其 30%股权
15、谭玎
（1）基本情况
姓名 谭玎
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 36240119800324****
住所 广东省珠海市香洲区香洲梅华东路 268 号*栋*单元*房
通讯地址 广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
是否取得其他国家或地区的
否
境外居留权
（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
佳博网络 2016年9月-2019年8月 董事兼总经理 佳博科技全资子公司
智汇网络 2019年7月-至今 云平台事业部经理 佳博科技全资子公司
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，谭玎除持有佳博科技 0.44%的股份外，未持有其他公
司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
16、郑小春
（1）基本情况
姓名 郑小春
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
105
优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
身份证号 51102319730422****
住所 深圳市南山区公园路 38 号玫瑰园*栋*房
通讯地址 广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
是否取得其他国家或地区的
否
境外居留权
（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
佳博网络 2018年6月-至今 副总经理 佳博科技全资子公司
佳博兆丰 2019年2月-至今 监事 佳博科技全资子公司
佳博智联 2019年7月-至今 总经理 佳博科技全资子公司
合威科技
2017年1月-2018年10月 总经理 佳博科技控股公司
（已注销）
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，郑小春除持有佳博科技 0.29%的股份外，未持有其他
公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
17、许慧
（1）基本情况
姓名 许慧
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 32012219720212****
住所 珠海市香洲区拱北粤华路 369 号*栋*房
通讯地址 广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
是否取得其他国家或地区的
否
境外居留权
（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
佳博科技 2013年2月-至今 后勤主管 是
佳博网络 2016年9月-至今 董事 佳博科技全资子公司
盛源信息 2016年1月-至今 监事 佳博科技全资子公司
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
106
优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
截至本报告书签署日，许慧除持有佳博科技 0.29%股份外，未持有其他公司
股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
18、张仙
（1）基本情况
姓名 张仙
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 43250219880124****
住所 长沙市芙蓉区远大三路 9 号
通讯地址 广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
是否取得其他国家或地区的
否
境外居留权
（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
佳博科技 2014年4月-2016年9月 网络营销 是
佳博网络 2016年9月-2019年8月 董事兼副总经理 佳博科技全资子公司
智汇网络 2019年7月-至今 云平台事业部副经理 佳博科技全资子公司
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张仙除持有佳博科技 0.22%的股份外，未持有其他公
司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
19、叶丽君
（1）基本情况
姓名 叶丽君
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 43102419810813****
住所 广东省珠海市香洲区园林路 1 号*栋*房
通讯地址 广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
是否取得其他国家或地区的
否
境外居留权
（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
107
优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
佳博科技 2016年10月-至今 财务总监 是
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，叶丽君除持有佳博科技 0.18%的股份外，未持有其他
公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
20、刘晓丽
（1）基本情况
姓名 刘晓丽
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 21062319790202****
住所 广东省深圳市南山区南海大道 1145 号花园城一期*栋*房
通讯地址 广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
是否取得其他国家或地区的
否
境外居留权
（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
佳博兆丰 2019年3月-至今 销售 佳博科技全资子公司
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，刘晓丽除持有佳博科技 0.18%的股份外，未持有其他
公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
21、侯济发
（1）基本情况
姓名 侯济发
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44200019870415****
住所 广东省中山市南头镇穗头路 68 号
通讯地址 广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
108
优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
是否取得其他国家或地区的
否
境外居留权
（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
楷仕商用 2016年9月-2018年11月 工程师 佳博科技全资子公司
智汇网络 2018年11月-2019年7月 工程师 佳博科技全资子公司
浩盛标签 2019年7月-至今 工程师 佳博科技全资子公司
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，侯济发除持有佳博科技 0.15%的股份外，未持有其他
公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
22、黄加南
（1）基本情况
姓名 黄加南
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44522119821011****
住所 广东省珠海市斗门区白蕉镇金坑东路 38 号*栋*单元*房
通讯地址 广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
是否取得其他国家或地区的
否
境外居留权
（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
浩盛标签 2018年12月-至今 工程师 佳博科技全资子公司
宝盈商用
2015年9月-2018年11月 技术副经理 佳博科技全资子公司
（已注销）
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，黄加南除持有佳博科技 0.10%的股份外，未持有其他
公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
23、杜欣
（1）基本情况
109
优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
姓名 杜欣
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 41148119840905****
住所 河南省永城市蒋口乡乡政府家属院
通讯地址 广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
是否取得其他国家或地区的
否
境外居留权
（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
2012年8月-至今 行政
佳博科技 是
2017年12月-至今 监事
佳博网络 2016年9月-至今 行政 佳博科技全资子公司
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，杜欣除持有佳博科技 0.07%的股份外，未持有其他公
司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
24、王小莉
（1）基本情况
姓名 王小莉
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 51012119740328****
住所 广东省珠海市香洲区明珠南路 2110 号*栋*房
通讯地址 广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
是否取得其他国家或地区的
否
境外居留权
（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
宝盈商用
2015年9月-2018年6月 会计 佳博科技全资子公司
（已注销）
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
110
优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
截至本报告书签署日，王小莉除持有佳博科技 0.05%的股份外，未持有其他
公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）
25、蒋瑞妮
（1）基本情况
姓名 蒋瑞妮
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 61012519811012****
住所 西安市灞桥区朝阳路 299 号*号平房
通讯地址 广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
是否取得其他国家或地区的
否
境外居留权
（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
2014年2月-至今 行政
佳博科技 是
2015年5月-至今 监事、行政
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，蒋瑞妮除持有佳博科技 0.04%的股份外，未持有其他
公司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
26、李玥媚
（1）基本情况
姓名 李玥媚
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 44040219880721****
住所 广东省珠海市金湾区平沙镇立新花园*号*房
通讯地址 广东省珠海市平沙镇怡乐路 168 号
是否取得其他国家或地区的
否
境外居留权
（2）最近三年的职业、职务及任职单位产权关系
111
优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
佳博科技 2012年9月-至今 出纳 是
佳博网络 2016年9月-至今 监事 佳博科技全资子公司
盛汇信息
2016年1月-2018年1月 监事 佳博科技控股公司
（已注销）
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李玥媚除持有佳博科技 0.04%股权外，未持有其他公
司股权（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
（二）募集配套资金认购对象具体情况
优博讯拟向包括其关联方博通思创在内的不超过 5 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金。博通思创具体情况如下：
1、基本情况
公司名称 深圳市博通思创咨询有限公司
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
地址
务秘书有限公司）
法定代表人 GUO SONG
成立日期 2016 年 12 月 06 日
注册资本 500.00 万元
统一社会信用代码 91440300MA5DQ9AG92
商务信息咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、市场信息咨询（以上
经营范围
均不含限制项目）
2、历史沿革
博通思创系由寰泰发展有限公司、卓泰实业有限公司、深圳市常春商务服务
企业出资设立，设立时出资额为 500 万元，均为货币出资。其中寰泰发展有限公
司出资 300 万元，卓泰实业有限公司出资 195 万元，深圳市常春商务服务企业出
资 5 万元。
2016 年 12 月 6 日，博通思创取得深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》。
博通思创设立时的股权结构及出资情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 寰泰发展有限公司 300.00 60.00%
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优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
2 卓泰实业有限公司 195.00 39.00%
3 深圳市常春商务服务企业 5.00 1.00%
合计 500.00 100.00%
博通思创自设立以来，未发生工商变更事宜。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，博通思创的产权控制关系图如下：
CHEN YIHAN LIU DAN 刘尧伍
100% 100% 100%
寰泰发展有限公司 卓泰实业有限公司 深圳市常春商务服务企业
60% 39% 1%
深圳市博通思创咨询有限公司
4、主营业务发展状况
博通思创成立于 2016 年 12 月，自成立以来主要从事投资咨询业务。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 7,165.22 9,242.12 9,819.11
负债总额 8,000.20 10,000.10 10,000.10
所有者权益 -834.98 -757.98 -180.99
收入利润项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 - - -
利润总额 -77.00 -577.00 -180.99
净利润 -77.00 -577.00 -180.99
注：以上财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，博通思创对外投资情况如下：
序号 企业名称 持股比例 经营范围
1 四川铁慧科技 60.00% 电子信息、计算机网络、机电一体化设备、系统及配
113
优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
有限公司 件软件研发、销售及技术服务；生态保护工程、环保
工程、建筑智能化工程施工；水污染治理；固体废物
治理（不含废弃电器电子产品）；环境保护专用设备
研发；大气污染治理（工程类凭资质许可证经营）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
杭州清科优博 服务：投资管理、股权投资（未经金融等监管部门批
讯投资管理合 准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财
2 68.29%
伙企业（有限 等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批
合伙） 准后方可开展经营活动）
深圳市博通智 智能机器人、计算机的技术开发、技术咨询、技术服
3 能科技有限公 60.00% 务、设计、销售；无人驾驶汽车的设计、技术开发、
司 销售（不涉及外商投资准入特别管理措施）
技术开发、转让、服务；软件开发；计算机系统集成；
销售（含网上销售）计算机软硬件及外设、电子产品、
通信设备、工艺美术品；市场营销策划；承办展览展
北京易路易通
4 25.00% 示。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
科技有限公司
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准,不得
共青城摩众投
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
5 资合伙企业 20.00%
（融）资等金融业务；依法须经批准的项目,经相关部
（有限合伙）
门批准后方可开展经营活动）
三、本次交易对方的其他情况
（一）交易对方之间的关联关系情况
本次交易对方中，李菁与李晓波为夫妻关系，魏方与仇海妹为夫妻关系，吴
珠杨、胡琳担任申恩投资的执行事务合伙人。
除上述情况外，截至本报告书签署日，本次交易的其他交易对方之间不存在
关联关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系情况
本次交易涉及上市公司向陈建辉等 26 名交易对方发行股份及支付现金购买
资产。本次交易前，陈建辉等 26 名交易对方与上市公司之间不存在关联关系；
本次交易完成后，交易对方中持有上市公司股份比例最大的将不超过 5%。根据
《股票上市规则》相关规定，交易对方亦不构成上市公司潜在关联方。
本次交易中，博通思创承诺参与认购募集配套资金，博通思创系上市公司实
际控制人控制的企业，为上市公司的关联方。
114
优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
除上述情况外，截至本报告书签署日，全体交易对方与上市公司不存在其他
关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事或者高级管理人员
情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事、监事或
者高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主
要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主
要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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第四节 标的资产基本情况
一、佳博科技基本情况
公司名称 珠海佳博科技股份有限公司
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期 2012 年 6 月 14 日
注册资本 13,599.4621 万元
法定代表人 陈建辉
统一社会信用代码/注册号 91440400598902315P
营业期限 2012 年 6 月 14 日至无固定期限
住所 珠海市平沙镇怡乐路 168 号六楼 A 区
网络产品、电子产品、软件产品的研发、销售；电子商务、
经营范围
商务大数据、物业租赁、物业管理。
二、佳博科技历史沿革
（一）设立
2012 年 5 月 16 日，佳博科技召开创立大会暨第一次股东大会，发起人陈建
辉、施唯平、吴珠杨、胡琳、李菁同意发起设立珠海佳博科技股份有限公司，认
缴注册资本 2,000 万元，股东大会审议通过《珠海佳博科技股份有限公司章程》，
并选举产生佳博科技第一届董事会和监事会成员。
2012 年 5 月 25 日，珠海安德利联合会计师事务所出具安德利验字 2012 第
142 号《验资报告》，审验截至 2012 年 5 月 25 日止，佳博科技（筹）已收到全
体股东缴纳的首期出资 1,000 万元，其中陈建辉出资 400 万元，施唯平出资 200
万元，吴珠杨出资 200 万元，胡琳出资 100 万元，李菁出资 100 万元，均为货币
出资。
2012 年 6 月 14 日，珠海市工商行政管理局出具《核准设立登记通知书》（珠
核设通内字【2012】第 1200133349 号），并核发《企业法人营业执照》，注册号
为 440400000343992。
佳博科技设立时的股权结构及出资情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 陈建辉 800.00 40.00%
116
优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
2 施唯平 400.00 20.00%
3 吴珠杨 400.00 20.00%
4 胡琳 200.00 10.00%
5 李菁 200.00 10.00%
合计 2,000.00 100.00%
注：根据股东会决议及《公司章程》规定，佳博科技（筹）申请登记的注册资本为 2,000
万元，其中首期实缴金额 1,000 万元，余额 1,000 万元于佳博科技成立之日起 2 年内缴足。
2012 年 12 月 12 日，佳博科技召开股东大会决议通过增加实收资本 1,000 万
元，全体股东按原认购比例于 2012 年 12 月 31 日前以货币出资方式完成注册资
本 2,000 万元的实缴。
2012 年 12 月 25 日，珠海安德利联合会计师事务所出具安德利验字 2012 第
392 号《验资报告》，审验截至 2012 年 12 月 25 日止，佳博科技已收到全体股东
第二期缴纳的注册资本 1,000 万元，全体股东以货币出资。佳博科技股东本次出
资连同首期出资，累计实缴注册资本 2,000 万元，占已登记注册资本总额的 100%。
2013 年 1 月 5 日，珠海市工商行政管理局出具《核准变更登记通知书》（珠
核变通内字【2012】第 1200285769 号），并换发《企业法人营业执照》。
（二）历次增资、减资以及股权转让情况
1、2014 年 4 月，增资至 5,000 万元
2014 年 4 月 15 日，佳博科技召开股东大会，全体股东一致同意注册资本由
2,000 万元增加至 5,000 万元，本次新增股份的价格为每股人民币 1 元，其中股
东陈建辉认购 1,200 万股，股东施唯平认购 600 万股，股东吴珠杨认购 600 万股，
股东胡琳认购 300 万股，股东李菁认购 300 万股。
本次认缴增资后，佳博科技的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 陈建辉 2,000.00 40.00%
2 施唯平 1,000.00 20.00%
3 吴珠杨 1,000.00 20.00%
4 胡琳 500.00 10.00%
5 李菁 500.00 10.00%
合计 5,000.00 100.00%
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优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
2014 年 4 月 30 日，珠海市工商行政管理局出具《核准变更登记通知书》（珠
核变通内字【2014】第 zh14042500205 号），并换发《企业法人营业执照》。
2、2015 年 8 月，增资至 10,000 万元
2015 年 5 月 15 日，佳博科技召开股东大会，全体股东一致同意注册资本由
5,000 万元增加至 10,000 万元，本次新增股份的价格为每股人民币 1 元，其中股
东陈建辉认购 2,000 万股，股东施唯平认购 1,000 万股，股东吴珠杨认购 1,000
万股，股东胡琳认购 500 万股，股东李菁认购 500 万股。
本次认缴增资后，佳博科技的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 陈建辉 4,000.00 40.00%
2 施唯平 2,000.00 20.00%
3 吴珠杨 2,000.00 20.00%
4 胡琳 1,000.00 10.00%
5 李菁 1,000.00 10.00%
合计 10,000.00 100.00%
2015 年 8 月 18 日，珠海市工商行政管理局出具《核准变更登记通知书》（珠
核变通内字【2015】第 zh15081000071 号），并换发《企业法人营业执照》。
3、2016 年 7 月，第一次股份转让
2016 年 7 月 15 日，佳博科技召开 2016 年第二次临时股东大会，全体股东
一致同意股东李菁、胡琳、吴珠杨放弃各自未实缴出资的 340 万股、120 万股、
20 万股股份，均以 0 元的价格转让给股东陈建辉，由股东陈建辉实缴。同日，
股东陈建辉分别与上述转让方签订《股权转让协议》。
本次转让完成后，佳博科技的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 陈建辉 4,480.00 44.80%
2 施唯平 2,000.00 20.00%
3 吴珠杨 1,980.00 19.80%
4 胡琳 880.00 8.80%
5 李菁 660.00 6.60%
合计 10,000.00 100.00%
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优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
4、2016 年 8 月，增资至 11,000 万元
2016 年 8 月 15 日，佳博科技召开 2016 年第三次临时股东大会，全体股东
一致同意公司注册资本由 10,000 万元增加至 11,000 万元，本次新增股份的价格
为每股人民币 1 元，其中股东陈建辉认购 800 万股，股东施唯平认购 200 万股。
本次认缴增资后，佳博科技的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 陈建辉 5,280.00 48.00%
2 施唯平 2,200.00 20.00%
3 吴珠杨 1,980.00 18.00%
4 胡琳 880.00 8.00%
5 李菁 660.00 6.00%
合计 11,000.00 100.00%
2016 年 8 月 17 日，珠海市工商行政管理局出具《核准变更登记通知书》（珠
核变通内字【2016】第 zh16081600115 号），并换发《营业执照》。
5、2016 年 10 月，第二次股份转让
2016 年 10 月 21 日，佳博科技召开 2016 年第五次临时股东大会，全体股东
一致同意股东陈建辉将未实缴出资的 660 万股股份，以 0 元的价格转让给新进股
东珠海佳博蜂巢网络股份有限公司（现已变更为珠海佳博网络有限公司，以下简
称“佳博网络”），由股东佳博网络实缴。同日，股东陈建辉与佳博网络签订《股
权转让协议》。
本次转让完成后，佳博科技的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 陈建辉 4,620.00 42.00%
2 施唯平 2,200.00 20.00%
3 吴珠杨 1,980.00 18.00%
4 胡琳 880.00 8.00%
5 李菁 660.00 6.00%
6 佳博网络 660.00 6.00%
合计 11,000.00 100.00%
2016 年 11 月 8 日，珠海市工商行政管理局对本次股权转让事项予以备案登
记，并出具《备案登记通知书》（珠备通内字【2016】第 zh16110700185 号）。
119
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2016 年 12 月 5 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具
众环珠验字（2016）0175 号《验资报告》，审验截至 2016 年 10 月 30 日止，佳
博科技已收到全体股东新缴纳的货币出资 9,000 万元，其中股东陈建辉出资 3,820
万元，股东施唯平出资 1,800 万元，股东吴珠杨出资 1,600 万元，股东胡琳出资
680 万元，股东李菁出资 460 万元，股东佳博网络出资 660 万元；连同以往各期
出资，累计实缴注册资本为 11,000 万元，占已登记注册资本总额的 100%。
6、2018 年 7 月，增资至 13,599.4621 万元
2018 年 6 月 2 日，佳博科技召开 2018 年第八次临时股东大会，全体股东一
致同意注册资本由 11,000 万元增加至 13,599.4621 万元，本次新增股份数为
2,599.4621 万股，新增股份认购及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴新增股份数量（万股） 出资方式
514.4252 以所持有的浩盛标签 11%股权出资
1 陈建辉
443.5261 以所持有的盛源信息 20%股权出资
2 吴珠杨 420.8933 以所持有的浩盛标签 9%股权出资
3 胡琳 277.3758 以所持有的瑞柏精密 20%股权出资
4 李菁 102.6404 以所持有的楷仕商用 25%股权出资
5 王春华 221.7630 以所持有的盛源信息 10%股权出资
6 仇海妹 221.7630 以所持有的盛源信息 10%股权出资
7 李晓波 132.0273 以所持有的智汇网络 20%股权出资
8 魏方 114.0816 以所持有的宝盈商用 35%股权出资
9 许诺 110.8815 以所持有的盛源信息 5%股权出资
10 侯济发 20.5281 以所持有的楷仕商用 5%股权出资
11 黄加南 13.0379 以所持有的宝盈商用 4%股权出资
12 王小莉 6.5189 以所持有的宝盈商用 2%股权出资
合计 2,599.4621 -
2018 年 6 月 6 日，佳博科技与上述认购新增注册资本的股东分别签署《增
资扩股协议》。
本次增资完成后，佳博科技的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 陈建辉 5,577.9513 41.02%
2 吴珠杨 2,400.8933 17.65%
3 施唯平 2,200.0000 16.18%
4 胡琳 1,157.3758 8.51%
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5 李菁 762.6404 5.60%
6 佳博网络 660.0000 4.85%
7 王春华 221.7630 1.63%
8 仇海妹 221.7630 1.63%
9 李晓波 132.0273 0.97%
10 魏方 114.0816 0.84%
11 许诺 110.8815 0.82%
12 侯济发 20.5281 0.15%
13 黄加南 13.0379 0.10%
14 王小莉 6.5189 0.05%
合计 13,599.4621 100.00%
2018 年 7 月 24 日，珠海市工商行政管理局对本次增资事项予以备案登记，
并出具《核准变更登记通知书》（珠核变通内字【2018】第 zh18072300635 号），
并换发《营业执照》。
7、2018 年 8 月，第三次股份转让
2018 年 5 月 28 日，股东施唯平与建环创享签署《股份转让协议》，约定将
其持有的佳博科技 800 万股股份，以 2,760 万元价格转让给建环创享；2018 年 5
月 30 日，股东施唯平与李晓波签署《股份转让协议》，约定将其持有的佳博科技
100 万股股份，以 318 万元价格转让给李晓波。
2018 年 5 月 28 日，股东佳博网络与君度尚左签署《股份转让协议》，约定
将其持有的佳博科技 550 万股股份，以 1,897.50 万元价格转让给君度尚左；2018
年 5 月 30 日，股东佳博网络分别与许诺、叶丽君、许慧、刘晓丽、杜欣、蒋瑞
妮、李玥媚签署《股份转让协议》，约定将其持有的佳博科技 30 万股股份，以
95.40 万元价格转让给许诺；将其持有的佳博科技 25 万股股份，以 79.50 万元价
格转让给叶丽君；将其持有的佳博科技 20 万股股份，以 63.60 万元价格转让给
许慧；将其持有的佳博科技 15 万股股份，以 47.70 万元价格转让给刘晓丽；将
其持有的佳博科技 10 万股股份，以 31.80 万元价格转让给杜欣；将其持有的佳
博科技 5 万股股份，以 15.90 万元价格转让给蒋瑞妮；将其持有的佳博科技 5 万
股股份，以 15.90 万元价格转让给李玥媚。
2018 年 5 月 28 日，股东吴珠杨与申恩投资签署《股份转让协议》，约定将
其持有的佳博科技 200 万股股份，以 636 万元价格转让给申恩投资；2018 年 5
121
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月 28 日，股东吴珠杨分别与王春华、许慧、许诺、刘晓丽签署《股份转让协议》
将其持有的佳博科技 30 万股股份，以 95.40 万元价格转让给王春华；将其持有
的佳博科技 10 万股股份，以 31.80 万元价格转让给许慧；将其持有的佳博科技
10 万股股份，以 31.80 万元价格转让给许诺；将其持有的佳博科技 10 万股股份，
以 31.80 万元价格转让给刘晓丽。
2018 年 5 月 28 日，股东胡琳与申恩投资签署《股份转让协议》，约定将其
持有的佳博科技 100 万股股份，以 318 万元价格转让给申恩投资；2018 年 5 月
30 日，股东胡琳与魏方签署《股份转让协议》，约定将其持有的佳博科技 30 万
股股份，以 95.40 万元价格转让给魏方。
2018 年 8 月 1 日，佳博科技召开 2018 年第九次临时股东大会就上述股份转
让事宜予以确认。
本次股份转让后，佳博科技的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 陈建辉 5,577.9513 41.02%
2 吴珠杨 2,140.8933 15.74%
3 施唯平 1,300.0000 9.56%
4 胡琳 1,027.3758 7.55%
5 建环创享 800.0000 5.88%
6 李菁 762.6404 5.60%
7 君度尚左 550.0000 4.04%
8 申恩投资 300.0000 2.21%
9 王春华 251.7630 1.85%
10 李晓波 232.0273 1.71%
11 仇海妹 221.7630 1.63%
12 许诺 150.8815 1.11%
13 魏方 144.0816 1.06%
14 许慧 30.0000 0.22%
15 刘晓丽 25.0000 0.18%
16 叶丽君 25.0000 0.18%
17 侯济发 20.5281 0.15%
18 黄加南 13.0379 0.10%
19 杜欣 10.0000 0.07%
20 王小莉 6.5189 0.05%
21 李玥媚 5.0000 0.04%
122
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22 蒋瑞妮 5.0000 0.04%
合计 13,599.4621 100.00%
2018 年 8 月 6 日，珠海市工商行政管理局对本次股份转让事项予以备案登
记，并出具《备案登记通知书》（珠备通内字【2018】第 zh18080200146 号）。
8、2018 年 10 月，第四次股份转让
2018 年 10 月 9 日，股东陈建辉分别与丰德香、谭玎、郑小春、许诺、张仙、
许慧签署《股份转让协议》，约定将其持有的佳博科技 150 万股股份，以 477 万
元价格转让给丰德香；将其持有的佳博科技 60 万股股份，以 190.8 万元价格转
让给谭玎；将其持有的佳博科技 40 万股股份，以 127.2 万元价格转让给郑小春；
将其持有的佳博科技 40 万股股份，以 127.2 万元价格转让给许诺；将其持有的
佳博科技 30 万股股份，以 95.4 万元价格转让给张仙；将其持有的佳博科技 10
万股股份，以 31.8 万元价格转让给许慧。
2018 年 10 月 9 日，股东吴珠杨、胡琳分别与丰德香签署《股份转让协议》，
约定吴珠杨将其持有的佳博科技 20 万股股份，以 63.6 万元价格转让给丰德香；
约定胡琳将其持有的佳博科技 30 万股股份，以 95.4 万元价格转让给丰德香。
2018 年 10 月 15 日，佳博科技召开 2018 年第十一次临时股东大会就上述股
份转让事宜予以确认。
本次股份转让后，佳博科技的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 陈建辉 5,247.9513 38.59%
2 吴珠杨 2,120.8933 15.60%
3 施唯平 1,300.0000 9.56%
4 胡琳 997.3758 7.33%
5 建环创享 800.0000 5.88%
6 李菁 762.6404 5.61%
7 君度尚左 550.0000 4.04%
8 申恩投资 300.0000 2.21%
9 王春华 251.7630 1.85%
10 李晓波 232.0273 1.71%
11 仇海妹 221.7630 1.63%
12 丰德香 200.0000 1.47%
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13 许诺 190.8815 1.40%
14 魏方 144.0816 1.06%
15 谭玎 60.0000 0.44%
16 郑小春 40.0000 0.29%
17 许慧 40.0000 0.29%
18 张仙 30.0000 0.22%
19 刘晓丽 25.0000 0.18%
20 叶丽君 25.0000 0.18%
21 侯济发 20.5281 0.15%
22 黄加南 13.0379 0.10%
23 杜欣 10.0000 0.07%
24 王小莉 6.5189 0.05%
25 李玥媚 5.0000 0.04%
26 蒋瑞妮 5.0000 0.04%
合计 13,599.4621 100.00%
2018 年 11 月 12 日，珠海市工商行政管理局对本次股份转让事项予以备案
登记，并出具《备案登记通知书》（珠备通内字【2018】第 zh18110800392 号）。
三、佳博科技股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，佳博科技的股权结构图如下：
申恩投资 建环创享 君度尚左
2.21% 5.88% 4.04%
陈建辉 吴珠杨 施唯平 胡琳 李菁 其他18名股东
38.59% 15.60% 9.56% 7.33% 5.61% 11.18%
珠海佳博科技股份有限公司
截至本报告书签署日，股东陈建辉直接持股 38.59%，为佳博科技的控股股东
和实际控制人。
四、佳博科技下属企业基本情况
报告期内，佳博科技共有 9 家全资子公司，1 家控股子公司，1 家控股孙公
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司。其基本情况如下：
珠海佳博科技股份有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 60%
珠 深 深
海 珠 圳 圳 珠 珠 珠 珠 珠
浩 海 珠 市 市 海 海 海 海 海
盛 智 海 佳 佳 楷 宝 盛 瑞 盛
标 汇 佳 博 博 仕 盈 源 柏 汇
签 网 博 兆 智 商 商 信 精 信
打 络 网 丰 联 用 用 息 密 息
印 设 络 科 软 设 设 科 科 科
机 备 有 技 件 备 备 技 技 技
有 有 限 有 有 有 有 有 有 有
限 限 公 限 限 限 限 限 限 限
公 公 司 公 公 公 公 公 公 公
司 司 司 司 司 司 司 司 司
50%
珠海合威科技有限公司
注：黄色虚线内企业已注销或正在注销。
在企业发展过程中，佳博科技根据不同时期的业务布局及经营管理需要，设
立了一系列控股子公司。在遵循优化组织架构、减少内部交易、提高运营管理效
率、降低成本的原则基础上，佳博科技于 2018 年第三季度开始对下属公司主体
进行了逐步整合，其中浩盛标签、智汇网络主营标签打印机、票据打印机、机芯
模组、POS 终端等的研发、生产与销售；佳博网络主营专用打印机云平台、物联
网应用解决方案及海外销售；同时，为充分利用深圳地区的政策、经贸及人才优
势，在深圳新设佳博智联推动专用打印机配套软件的研发及应用，新设佳博兆丰
加强销售团队和营销网络的建设。本次业务整合完成后，佳博科技将进一步实现
采购、研发、生产、销售资源的集中利用、优势互补，通过对客户、供应商建立
统一的资料和往来管理，充分发挥规模化效应，提升在产业链中的地位和议价能
力，降低采购成本，建立营销协同，促进运营效率不断提高。
截至本报告书签署日，佳博科技上述业务整合已基本完成，宝盈商用、瑞柏
精密、盛汇信息、合威科技已注销完毕，盛源信息、楷仕商用正在履行税务注
销程序。
（一）全资子公司
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1、珠海浩盛标签打印机有限公司
（1）基本情况
公司名称 珠海浩盛标签打印机有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 吴珠杨
注册资本 1,500 万元
成立日期 2015 年 9 月 6 日
统一社会信用代码 91440400MA4UH0D66B
经营期限 2015 年 9 月 6 日至无固定期限
住所 珠海市平沙镇怡乐路 168 号厂房 2 楼 A 区 B 区 C 区
研发、生产和维修热敏、条码、标签、小票打印机、软件系统、智能
经营范围 平台服务软件、移动手持数据终端设备、移动支付设备、无线数据终
端。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构及产权关系
珠海佳博科技股份有限公司
100%
珠海浩盛标签打印机有限公司
（3）历史沿革
①2015 年 9 月，设立
2015 年 9 月 1 日，股东佳博科技、陈建辉、施唯平、吴珠杨同意发起设立
浩盛标签，设立时的注册资本为 1,500 万元。其中佳博科技出资 1,200 万元，陈
建辉出资 165 万元，施唯平出资 75 万元，吴珠杨出资 60 万元，均为货币出资。
2015 年 9 月 6 日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具《核准设立登记通
知书》（金湾核设通内字【2015】第 zh15090200065 号），并核发《企业法人营业
执照》。
浩盛标签设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 佳博科技 1,200.00 80.00%
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2 陈建辉 165.00 11.00%
3 施唯平 75.00 5.00%
4 吴珠杨 60.00 4.00%
合计 1,500.00 100.00%
②2016 年 11 月，第一次股权转让
2016 年 11 月 16 日，浩盛标签股东会决议同意股东施唯平将其持有的浩盛
标签 75 万元出资额转让给吴珠杨。同日，施唯平与吴珠杨签署《股份转让协议》。
2016 年 11 月 17 日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具《核准变更登记
通知书》（金湾核变通内字【2016】第 zh16111600297 号）。
本次转让完成后，浩盛标签的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 佳博科技 1,200.00 80.00%
2 陈建辉 165.00 11.00%
3 吴珠杨 135.00 9.00%
合计 1,500.00 100.00%
③2018 年 6 月，成为佳博科技全资子公司
2018 年 6 月 4 日，浩盛标签股东会决议同意股东陈建辉、吴珠杨分别将其
持有的浩盛标签 165 万元、135 万元出资额转让给佳博科技。同日，陈建辉、吴
珠杨分别与佳博科技签署《股权转让协议》。
2018 年 6 月 8 日，珠海经济技术开发区（高栏港经济区）市场监督管理局
出具《核准变更登记通知书》（高栏港核变通内字【2018】第 zh18060500388 号）。
本次转让完成后，浩盛标签成为佳博科技全资子公司。
（4）主营业务和简要财务状况
报告期内，浩盛标签主要从事标签专用打印机设备的研发、生产、销售和服
务。产品涵盖3/4寸热敏条码打印机、4寸热转印条码打印机、面单机、腕带机、
便携式条码机等。
报告期内，浩盛标签的主要财务数据如下：
资产负债项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
127
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资产总额 10,463.44 10,371.01 4,948.75
负债总额 4,347.62 5,815.39 1,739.80
所有者权益 6,115.82 4,555.62 3,208.95
收入利润项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 9,238.17 16,965.36 13,213.47
利润总额 1,835.63 3,209.69 1,923.43
净利润 1,560.20 2,784.95 1,666.17
（5）权利限制、合法合规情况
截至本报告签署日，浩盛标签的 100%股权不存在抵押、质押等权利限制情
形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况；浩盛标签不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
2、珠海智汇网络设备有限公司
（1）基本情况
公司名称 珠海智汇网络设备有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 李菁
注册资本 1,000 万元
成立日期 2015 年 9 月 8 日
统一社会信用代码 91440400MA4UH69B8B
经营期限 2015 年 9 月 8 日至无固定期限
住所 珠海市平沙镇怡乐路 168 号厂房 5 楼 A 区 B 区 C 区
研发和生产销售计算机硬件产品、软件产品及外围辅助设备产品，智
经营范围 能物联网通讯设备产品、电子标签、标签材料、互联网平台产品、以
及信息增值和广告服务
（2）股权结构及产权关系
珠海佳博科技股份有限公司
100%
珠海智汇网络设备有限公司
（3）历史沿革
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优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
①2015 年 9 月，设立
2015 年 9 月 1 日，股东佳博科技、陈建辉、施唯平、李菁同意发起设立智
汇网络，设立时的注册资本为 1,000 万元。其中佳博科技出资 800 万元，陈建辉
出资 110 万元，施唯平出资 50 万元，李菁出资 40 万元，均为货币出资。
2015 年 9 月 8 日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具《核准设立登记通
知书》（金湾核设通内字【2015】第 zh15090800255 号），并核发《企业法人营业
执照》。
智汇网络设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 佳博科技 800.00 80.00%
2 陈建辉 110.00 11.00%
3 施唯平 50.00 5.00%
4 李菁 40.00 4.00%
合计 1,000.00 100.00%
②2016 年 9 月，第一次股权转让
2016 年 9 月 18 日，智汇网络股东会决议同意股东陈建辉、施唯平、李菁分
别将其持有智汇网络 110 万元、50 万元、40 万元出资额转让给新进股东李晓波。
同日，陈建辉、施唯平、李菁与李晓波分别签署《股份转让协议》。
2016 年 9 月 27 日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具《核准变更登记通
知书》（金湾核变通内字【2016】第 zh16092600435 号）。
本次转让完成后，智汇网络的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 佳博科技 800.00 80.00%
2 李晓波 200.00 20.00%
合计 1,000.00 100.00%
③2018 年 6 月，成为佳博科技全资子公司
2018 年 6 月 12 日，智汇网络股东会决议同意股东李晓波将其持有的智汇网
络 200 万元出资额转让给佳博科技。同日，李晓波与佳博科技签署《股权转让协
议》。
129
优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
2018 年 6 月 15 日，珠海经济技术开发区（高栏港经济区）市场监督管理局
出具《核准变更登记通知书》（高栏港核变通内字【2018】第 zh18061200530 号）。
本次转让完成后，智汇网络成为佳博科技全资子公司。
（4）主营业务和简要财务状况
报告期内，智汇网络主要从事智能安卓POS设备定制方案的研发、生产、销
售和服务，产品涵盖桌面式标签打印机、智能便携打印机及智能安卓打印机等。
报告期内，智汇网络的主要财务数据如下：
资产负债项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 9,334.22 10,130.05 2,269.29
负债总额 6,657.59 8,050.48 1,100.85
所有者权益 2,676.63 2,079.58 1,168.44
收入利润项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 9,249.34 14,654.58 6,668.39
利润总额 702.45 1,314.76 391.48
净利润 597.05 1,161.35 365.51
（5）权利限制、合法合规情况
截至本报告签署日，智汇网络的 100%股权不存在抵押、质押等权利限制情
形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况；智汇网络不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
3、珠海佳博网络有限公司
（1）基本情况
公司名称 珠海佳博网络有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 陈建辉
注册资本 1,000 万元
成立日期 2016 年 9 月 29 日
统一社会信用代码 91440400MA4UW4DT75
经营期限 2016 年 9 月 29 日至无固定期限
住所 珠海市横琴新区兴澳路 9 号中国华融大厦 1104
经营范围 研发、制造和销售互联网软件、物联网设备、计算机相关设备、电子
130
优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
设备，提供互联网平台服务、信息增值服务和广告服务，在线数据处
理与交易处理业务，增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构及产权关系
珠海佳博科技股份有限公司
100%
珠海佳博网络有限公司
（3）历史沿革
①2016 年 9 月，设立
2016 年 9 月 23 日，股东陈建辉、文喜锋、谭玎、许慧、张仙同意发起设立
珠海佳博蜂巢网络股份有限公司（后更名为“珠海佳博网络有限公司”，即“佳
博网络”），设立时的注册资本为 1,000 万元。其中陈建辉出资 750 万元，文喜锋
出资 100 万元，谭玎出资 100 万元，许慧出资 25 万元，张仙出资 25 万元，均为
货币出资。
2016 年 9 月 29 日，珠海市横琴新区工商行政管理局核发了《企业法人营业
执照》。
佳博网络设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陈建辉 750.00 75.00%
2 文喜锋 100.00 10.00%
3 谭玎 100.00 10.00%
4 许慧 25.00 2.50%
5 张仙 25.00 2.50%
合计 1,000.00 100.00%
②2017 年 10 月，第一次股权转让
2017 年 9 月 30 日，佳博网络股东会决议同意股东陈建辉将其持有的佳博网
络 15 万元出资额、5 万元出资额、30 万元出资额分别转让给许慧、张仙、王春
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华；股东文喜锋将其持有的佳博网络 25 万元出资额转让给丰德香。同日，上述
转让双方分别签署《股份转让协议》。
2017 年 10 月 11 日，珠海市横琴新区工商行政管理局出具《核准变更登记
通知书》（横琴新核变通内字【2017】第 1700027412 号）。
本次转让完成后，佳博网络的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陈建辉 700.00 70.00%
2 谭玎 100.00 10.00%
3 文喜锋 75.00 7.50%
4 许慧 40.00 4.00%
5 王春华 30.00 3.00%
6 张仙 30.00 3.00%
7 丰德香 25.00 2.50%
合计 1,000.00 100.00%
③2018 年 1 月，第二次股权转让
2018 年 1 月 3 日，佳博网络股东会决议同意股东文喜锋将其持有的佳博网
络 15 万元出资额转让给丰德香。同日，文喜锋与丰德香签署《股份转让协议》。
2018 年 1 月 12 日，珠海市横琴新区工商行政管理局出具《备案登记通知书》
（横琴新备通内字【2018】第 1800001518 号）。
本次转让完成后，佳博网络的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陈建辉 700.00 70.00%
2 谭玎 100.00 10.00%
3 文喜锋 60.00 6.00%
4 许慧 40.00 4.00%
5 丰德香 40.00 4.00%
6 王春华 30.00 3.00%
7 张仙 30.00 3.00%
合计 1,000.00 100.00%
④2018 年 4 月，第三次股权转让
2018 年 3 月 31 日，佳博网络股东会决议同意股东陈建辉将其持有的佳博网
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络 110 万元出资额转让给丰德香。同日，陈建辉与丰德香签署《股份转让协议》。
2018 年 4 月 11 日，珠海市横琴新区工商行政管理局出具《登记通知书》（横
琴新备通内字【2018】第 1800010122 号）。
本次转让完成后，佳博网络的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陈建辉 590.00 59.00%
2 丰德香 150.00 15.00%
3 谭玎 100.00 10.00%
4 文喜锋 60.00 6.00%
5 许慧 40.00 4.00%
6 王春华 30.00 3.00%
7 张仙 30.00 3.00%
合计 1,000.00 100.00%
⑤2018 年 6 月，第四次股权转让
2018 年 6 月 18 日，佳博网络股东会决议同意股东文喜锋将其持有的佳博网
络 30 万元出资额转让给魏方。同日，文喜锋与魏方签署《股份转让协议》。
2018 年 6 月 20 日，珠海市横琴新区工商行政管理局出具《备案登记通知书》
（横琴新备通内字【2018】第 1800019830 号）。
本次转让完成后，佳博网络的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陈建辉 590.00 59.00%
2 丰德香 150.00 15.00%
3 谭玎 100.00 10.00%
4 许慧 40.00 4.00%
5 王春华 30.00 3.00%
6 张仙 30.00 3.00%
7 文喜锋 30.00 3.00%
8 魏方 30.00 3.00%
合计 1,000.00 100.00%
⑥2018 年 10 月，成为佳博科技全资子公司
2018 年 10 月 18 日，佳博网络股东会决议同意全体股东分别将其持有的佳
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博网络全部出资额转让给佳博科技。同日，全体股东分别与佳博科技签署《股权
转让协议》。
2018 年 10 月 25 日，珠海市横琴新区工商行政管理局出具《核准变更登记
通知书》（横琴新核变通内字【2018】第 1800045417 号）。
本次转让完成后，佳博网络成为佳博科技全资子公司。
（4）主营业务和简要财务状况
佳博网络主要从事云打印解决方案的研发、生产、销售和服务、各系列打印
机跨境贸易、增值服务。产品涵盖云打印机、云数据服务、云打印服务、云广告
应用、智能终端设备、智能通讯服务器、微型商用打印机产品等。
报告期内，佳博网络的主要财务数据如下：
资产负债项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 3,404.16 3,358.09 1,057.92
负债总额 1,123.90 1,878.05 230.06
所有者权益 2,280.26 1,480.04 827.87
收入利润项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 4,273.34 5,789.60 361.32
利润总额 1,067.30 2,425.35 -119.41
净利润 800.22 1,910.63 -119.32
（5）权利限制、合法合规情况
截至本报告签署日，佳博网络的 100%股权不存在抵押、质押等权利限制情
形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况；佳博网络不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
4、珠海瑞柏精密科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 珠海瑞柏精密科技有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 胡琳
注册资本 1,500 万元
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成立日期 2015 年 9 月 6 日
统一社会信用代码 91440400MA4UH1E730
经营期限 2015 年 9 月 6 日至无固定期限（已注销）
住所 珠海市平沙镇怡乐路 168 号厂房 4 楼 A 区 B 区 C 区
研发、生产、销售、维修及服务自助设备打印模组、微型打印机芯、
经营范围 微型打印设备、智能识别设备、精密机械零件等。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书签署日，瑞柏精密已完成工商登记注销。
（2）股权结构及产权关系
珠海佳博科技股份有限公司
100%
珠海瑞柏精密科技有限公司
（3）历史沿革
①2015 年 9 月，设立
2015 年 9 月 6 日，股东佳博科技、陈建辉、施唯平、胡琳同意发起设立瑞
柏精密，设立时的注册资本为 1,500 万元。其中佳博科技出资 1,200 万元，陈建
辉出资 165 万元，施唯平出资 75 万元，胡琳出资 60 万元，均为货币出资。
2015 年 9 月 6 日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具《核准设立登记通
知书》（金湾核设通内字【2015】第 zh15090200062 号），并核发《企业法人营业
执照》。
瑞柏精密设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 佳博科技 1,200.00 80.00%
2 陈建辉 165.00 11.00%
3 施唯平 75.00 5.00%
4 胡琳 60.00 4.00%
合计 1,500.00 100.00%
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②2016 年 10 月，第一次股权转让
2016 年 10 月 27 日，瑞柏精密股东会决议同意股东陈建辉、施唯平分别将
其持有的瑞柏精密 165 万元、75 万元转让给胡琳。同日，陈建辉、施唯平分别
与胡琳签署《股份转让协议》。
2016 年 10 月 28 日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具《核准变更登记
通知书》（金湾核变通内字【2016】第 zh16102700301 号）。
本次转让完成后，瑞柏精密的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 佳博科技 1,200.00 80.00%
2 胡琳 300.00 20.00%
合计 1,500.00 100.00%
③2018 年 6 月，成为佳博科技全资子公司
2018 年 6 月 4 日，瑞柏精密股东会决议同意股东胡琳将其持有的瑞柏精密
300 万元出资额转让给佳博科技。同日，胡琳与佳博科技签署《股权转让协议》。
2018 年 6 月 15 日，珠海经济技术开发区（高栏港经济区）市场监督管理局
出具《核准变更登记通知书》（高栏港核变通内字【2018】第 zh18061200524 号）。
本次转让完成后，瑞柏精密成为佳博科技全资子公司。
④2019 年 8 月，完成工商注销
2019 年 8 月 9 日，珠海市市场监管管理局出具《注销登记通知书》（高栏港
准登通内字【2019】第 zh19080900328 号），对瑞柏精密的注销登记予以核准。
（4）主营业务情况
报告期内，瑞柏精密主要从事专用打印机机芯模组的研发、生产、销售和服
务。产品涵盖58毫米热敏打印机芯、80毫米热敏打印机芯、热敏条码打印机芯、
热转印条码打印机芯、切刀等。
（5）权利限制、合法合规情况
截至本报告签署日，瑞柏精密的 100%股权不存在抵押、质押等权利限制情
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形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况；瑞柏精密不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
5、珠海盛源信息科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 珠海盛源信息科技有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 王春华
注册资本 3,000 万元
成立日期 2016 年 1 月 13 日
统一社会信用代码 91440400MA4ULCYA71
经营期限 2016 年 1 月 13 日至无固定期限
住所 珠海市金湾区平沙镇怡乐路 20 号主厂房 2 楼 201 室
信息技术研发、生产、销售、维修及服务电子及电子计算机相关产品。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书签署日，盛源信息正在办理注销登记。
（2）股权结构及产权关系
珠海佳博科技股份有限公司
100%
珠海盛源信息科技有限公司
（3）历史沿革
①2016 年 1 月，设立
2015 年 12 月 10 日，股东佳博科技、陈建辉、施唯平、吴珠杨、魏方、许
诺同意发起设立盛源信息，设立时的注册资本为 2,000 万元。其中佳博科技出资
800 万元，陈建辉出资 400 万元，施唯平出资 300 万元，吴珠杨出资 200 万元，
魏方出资 200 万元，许诺出资 100 万元，均为货币出资。
2016 年 1 月 13 日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具《核准设立登记通
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知书》（金湾核设通内字【2016】第 zh16011200257 号），并核发《企业法人营业
执照》。
盛源信息设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 佳博科技 800.00 40.00%
2 陈建辉 400.00 20.00%
3 施唯平 300.00 15.00%
4 吴珠杨 200.00 10.00%
5 魏方 200.00 10.00%
6 许诺 100.00 5.00%
合计 2,000.00 100.00%
②2016 年 5 月，第一次股权转让
2016 年 5 月 15 日，盛源信息股东会决议同意股东施唯平、吴珠杨分别将其
持有的盛源信息 300 万元、200 万元出资额转让给佳博科技。同日，陈建辉、施
唯平分别与胡琳签署《股份转让协议》。
2016 年 5 月 19 日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具《核准变更登记通
知书》（金湾核变通内字【2016】第 zh16051900082 号）。
本次转让完成后，盛源信息的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 佳博科技 1,300.00 65.00%
2 陈建辉 400.00 20.00%
3 魏方 200.00 10.00%
4 许诺 100.00 5.00%
合计 2,000.00 100.00%
③2016 年 10 月，增资至 3,000 万元
2016 年 9 月 29 日，盛源信息股东会决议同意股东增加公司注册资本 1,000
万元，其中股东佳博科技新增出资 350 万元、王春华新增出资 300 万元、陈建辉
新增出资 200 万元、魏方新增出资 100 万元、许诺新增出资 50 万元，均为货币
出资。
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优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
2016 年 10 月 8 日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具《核准变更登记通
知书》（金湾核变通内字【2016】第 zh16092900277 号）。
本次增资完成后，盛源信息注册资本变更为 3,000 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 佳博科技 1,650.00 55.00%
2 陈建辉 600.00 20.00%
3 魏方 300.00 10.00%
4 王春华 300.00 10.00%
5 许诺 150.00 5.00%
合计 3,000.00 100.00%
④2017 年 10 月，第二次股权转让
2017 年 10 月 10 日，盛源信息股东会决议同意股东魏方将其持有的盛源信
息 300 万元出资额转让给其配偶仇海妹。同日，魏方与仇海妹签署《股权转让协
议》。
2017 年 10 月 18 日，珠海经济技术开发区（高栏港经济区）市场监督管理
局出具《核准变更登记通知书》（金湾核变通内字【2017】第 zh17101100373 号）。
本次转让完成后，盛源信息的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 佳博科技 1,650.00 55.00%
2 陈建辉 600.00 20.00%
3 仇海妹 300.00 10.00%
4 王春华 300.00 10.00%
5 许诺 150.00 5.00%
合计 3,000.00 100.00%
⑤2018 年 6 月，成为佳博科技全资子公司
2018 年 6 月 12 日，盛源信息股东会决议同意股东陈建辉、仇海妹、王春华、
许诺分别将其持有的盛源信息 600 万元、300 万元、300 万元、150 万元出资额
转让给佳博科技。同日，上述转让方分别与佳博科技签署《股权转让协议》。
2018 年 6 月 15 日，珠海经济技术开发区（高栏港经济区）市场监督管理局
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优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
出具《核准变更登记通知书》（高栏港核变通内字【2018】第 zh18061200476 号）。
本次转让完成后，盛源信息成为佳博科技全资子公司。
（4）主营业务情况
报告期内，盛源信息主要从事热敏票据打印机的研发、生产、销售和服务，
产品主要为80毫米票据打印机。
（5）权利限制、合法合规情况
截至本报告签署日，盛源信息的 100%股权不存在抵押、质押等权利限制情
形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况；盛源信息不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
6、珠海宝盈商用设备有限公司
（1）基本情况
公司名称 珠海宝盈商用设备有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 魏方
注册资本 1,000 万元
成立日期 2015 年 9 月 1 日
统一社会信用代码 91440400MA4UH37J2Y
经营期限 2015 年 9 月 1 日至无固定期限（已注销）
住所 珠海市平沙镇怡乐路 168 号厂房 3 楼 A 区 B 区
商用收款机、pos 机、通信终端设备、计算机整机、零部件及外围设
备等产品的设计、开发、制造、销售、维修及服务，软件开发、信息
经营范围
系统集成、信息技术咨询、数据处理和存储、集成电路设计及相关服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书签署日，宝盈商用已完成工商登记注销。
（2）股权结构及产权关系
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优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
珠海佳博科技股份有限公司
100%
珠海宝盈商用设备有限公司
（3）历史沿革
①2015 年 9 月，设立
2015 年 8 月 13 日，股东佳博科技、魏方、范西超、黄加南、王小莉同意发
起设立宝盈商用，设立时的注册资本为 1,000 万元。其中佳博科技出资 500 万元，
魏方出资 290 万元，范西超出资 150 万元，黄加南出资 40 万元，王小莉出资 20
万元，均为货币出资。
2015 年 9 月 1 日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具《核准设立登记通
知书》（金湾核设通内字【2015】第 zh15083100130 号），并核发《企业法人营业
执照》。
宝盈商用设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 佳博科技 500.00 50.00%
2 魏方 290.00 29.00%
3 范西超 150.00 15.00%
4 黄加南 40.00 4.00%
5 王小莉 20.00 2.00%
合计 1,000.00 100.00%
②2016 年 5 月，第一次股权转让
2016 年 4 月 15 日，宝盈商用股东会决议同意股东魏方将其持有宝盈商用 90
万元出资额转让给佳博科技。同日，魏方与佳博科技签署《股份转让协议》。
2016 年 5 月 12 日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具《核准变更登记通
知书》（金湾核变通内字【2016】第 zh16051100728 号）。
本次转让完成后，宝盈商用的股权结构如下：
141
优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 佳博科技 590.00 59.00%
2 魏方 200.00 20.00%
3 范西超 150.00 15.00%
4 黄加南 40.00 4.00%
5 王小莉 20.00 2.00%
合计 1,000.00 100.00%
③2016 年 6 月，第二次股权转让
2016 年 6 月 23 日，宝盈商用股东会决议同意股东范西超将其持有宝盈商用
150 万元出资额转让给魏方。2016 年 6 月 13 日，范西超与魏方签署《股份转让
协议》。
2016 年 6 月 27 日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具《核准变更登记通
知书》（金湾核变通内字【2016】第 zh16062300538 号）。
本次转让完成后，宝盈商用的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 佳博科技 590.00 59.00%
2 魏方 350.00 35.00%
3 黄加南 40.00 4.00%
4 王小莉 20.00 2.00%
合计 1,000.00 100.00%
④2018 年 6 月，成为佳博科技全资子公司
2018 年 6 月 4 日，宝盈商用股东会决议同意股东魏方、黄加南、王小莉分
别将其持有的宝盈商用 350 万元、40 万元、20 万元出资额转让给佳博科技。同
日，魏方、黄加南、王小莉分别与佳博科技签署《股权转让协议》。
2018 年 6 月 8 日，珠海经济技术开发区（高栏港经济区）市场监督管理局
出具《核准变更登记通知书》（高栏港核变通内字【2018】第 zh18060500425 号）。
本次转让完成后，宝盈商用成为佳博科技全资子公司。
⑤2019 年 8 月，完成工商注销
2019 年 8 月 9 日，珠海市市场监管管理局核发《注销登记通知书》（高栏港
142
优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
准登通内字【2019】第 zh19080900315 号），对宝盈商用的注销登记予以核准。
（4）主营业务情况
报告期内，宝盈商用主要从事商业智能终端一体化解决方案的研发、生产、
销售和服务。产品涵盖固定式智能触控一体机、嵌入式自助终端、移动式智能终
端及嵌入式打印机等。
（5）权利限制、合法合规情况
截至本报告签署日，宝盈商用的 100%股权不存在抵押、质押等权利限制情
形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况；宝盈商用不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
7、珠海楷仕商用设备有限公司
（1）基本情况
公司名称 珠海楷仕商用设备有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 李菁
注册资本 1,000 万元
成立日期 2016 年 3 月 24 日
统一社会信用代码 91440400MA4UMWQN27
经营期限 2016 年 3 月 24 日至无固定期限
住所 珠海市金湾区平沙镇怡乐路 20 号主厂房四楼 401 室
商用收款机、通信终端设备、计算机整机、零部件及外围设备等产品
的设计、开发、制造、销售、加工、维修及服务；软件开发、信息技
经营范围
术咨询、数据处理和存储、集成电路设计及相关服务；商业批发及零
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书签署日，楷仕商用正在办理注销登记。
（2）股权结构及产权关系
143
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珠海佳博科技股份有限公司
100%
珠海楷仕商用设备有限公司
（3）历史沿革
①2016 年 3 月，设立
2016 年 3 月 23 日，股东温平亮、吴珠杨、李晓波、曾兰同意发起设立楷仕
商用，设立时的注册资本为 300 万元。其中温平亮出资 120 万元，吴珠杨出资
90 万元，李晓波出资 60 万元，曾兰出资 30 万元，均为货币出资。
2016 年 3 月 24 日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具《核准设立登记通
知书》（金湾核设通内字【2016】第 zh16032400538 号），并核发《企业法人营业
执照》。
楷仕商用设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 温平亮 120.00 40.00%
2 吴珠杨 90.00 30.00%
3 李晓波 60.00 20.00%
4 曾兰 30.00 10.00%
合计 300.00 100.00%
②2016 年 9 月，第一次股权转让
2016 年 9 月 12 日，楷仕商用股东会决议同意股东温平亮、李晓波分别将其
持有的楷仕商用 120 万元、60 万元出资额转让给新进股东李菁、胡琳；股东曾
兰将其持有的 30 万元出资额分别转让给新进股东侯济发、李明娟。同日，上述
转让双方分别签署《股权转让协议》。
2016 年 9 月 13 日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具《核准变更登记通
知书》（金湾核变通内字【2016】第 zh16091200382 号）。
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本次转让完成后，楷仕商用的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 李菁 150.00 50.00%
2 吴珠杨 90.00 30.00%
3 胡琳 30.00 10.00%
4 侯济发 15.00 5.00%
5 李明娟 15.00 5.00%
合计 300.00 100.00%
③2017 年 1 月，第二次股权转让
2017 年 1 月 13 日，楷仕商用股东会决议同意股东吴珠杨、李菁、胡琳、李
明娟分别将其持有的楷仕商用 90 万元、45 万元、30 万元、15 万元出资额转给
盛源信息。同日，上述转让双方分别签署《股权转让协议》。
2017 年 1 月 23 日，珠海市工商行政管理局金湾分局出具《核准变更登记通
知书》（金湾核变通内字【2017】第 zh17012000175 号）。
本次转让完成后，楷仕商用的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 盛源信息 180.00 60.00%
2 李菁 105.00 35.00%
3 侯济发 15.00 5.00%
合计 300.00 100.00%
④2017 年 10 月，增资至 1,000 万元
2017 年 9 月 28 日，楷仕商用股东会决议同意股东增加公司注册资本 700 万
元，其中佳博科技新增出资 500 万元、盛源信息新增出资 20 万元、李菁新增出
资 145 万元、侯济发新增出资 35 万元，均为货币出资。
2017 年 10 月 11 日，珠海经济技术开发区（高栏港经济区）市场监督管理
局出具《核准变更登记通知书》（高栏港核变通内字【2017】第 zh17092800340
号）。
本次增资完成后，楷仕商用注册资本变更为 1,000 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
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1 佳博科技 500.00 50.00%
2 盛源信息 200.00 20.00%
3 李菁 250.00 25.00%
4 侯济发 50.00 5.00%
合计 1,000.00 100.00%
⑤2018 年 6 月，第三次股权转让
2018 年 6 月 12 日，楷仕商用股东会决议同意股东盛源信息、李菁、侯济发
将持有的楷仕商用全部出资额转让给佳博科技。同日，上述转让双方分别签署《股
权转让协议》。
2018 年 6 月 15 日，珠海经济技术开发区（高栏港经济区）市场监督管理局
出具《核准变更登记通知书》（高栏港核变通内字【2018】第 zh18061200503 号）。
本次转让完成后，楷仕商用成为佳博科技全资子公司。
（4）主营业务情况况
楷仕商用主要从事热敏票据打印机的研发、生产、销售和服务，产品主要为
58毫米票据打印机。
（5）权利限制、合法合规情况
截至本报告签署日，楷仕商用的 100%股权不存在抵押、质押等权利限制情
形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况；楷仕商用不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
8、深圳市佳博兆丰科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 深圳市佳博兆丰科技有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 许诺
注册资本 500 万元
成立日期 2019 年 2 月 14 日
统一社会信用代码 91440300MA5FGEN36T
经营期限 2019 年 2 月 14 日至 2029 年 2 月 14 日
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深圳市南山区粤海街道高新区社区粤兴三道 9 号华中科技大学深圳产
住所
学研基地大楼 A704-B
计算机及周边设备、打印终端设备、仓储管理设备、物流管理设备的
经营范围 系统应用开发；物联网技术及智能设备的开发；打印终端的销售及上
门维修服务；国内贸易，经营进出口业务
（2）股权结构及产权关系
珠海佳博科技股份有限公司
100%
深圳市佳博兆丰科技有限公司
深圳市佳博兆丰科技有限公司（以下简称“佳博兆丰”）主要从事各类打印
机、手持移动数据/支付终端的国内外销售、服务。
9、深圳市佳博智联软件有限公司
（1）基本情况
公司名称 深圳市佳博智联软件有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 郑小春
注册资本 500 万元
成立日期 2019 年 2 月 15 日
统一社会信用代码 91440300MA5FGF8F1F
经营期限 2019 年 2 月 15 日至 2029 年 2 月 15 日
深圳市南山区粤海街道高新区社区粤兴三道 9 号华中科技大学深圳产
住所
学研基地大楼 A704-A
经营范围 嵌入式软件开发、网络应用软件开发、仓储智能系统软件开发及销售
（2）股权结构及产权关系
珠海佳博科技股份有限公司
100%
深圳市佳博智联软件有限公司
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深圳市佳博智联软件有限公司（以下简称“佳博智联”）主要从事各类打印
机、手持移动数据/支付终端等相关软件开发、销售及服务。
（二）控股子公司
1、珠海盛汇信息科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 珠海盛汇信息科技有限公司
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 丰德香
注册资本 500 万元
成立日期 2016 年 1 月 12 日
统一社会信用代码 91440400MA4ULCML0J
经营期限 2016 年 1 月 12 日至无固定期限（已注销）
住所 珠海市香洲区南屏科技工业园屏北一路 6 号 3#厂房七层第三单元
自动化电子和计算机相关设备研发及其他商业批发、零售。（依法须
经营范围
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 潘子祺持股 60%（代佳博科技持有）；丰德香持股 40%
截至本报告书签署日，盛汇信息已完成工商登记注销。
（2）历史沿革
①2016 年 1 月，设立
2015 年 12 月 10 日，股东吴珠杨、丰德香、王春华同意发起设立盛汇信息，
设立时的注册资本为 500 万元。其中吴珠杨出资 200 万元，丰德香出资 175 万元，
王春华出资 125 万元，均为货币出资。
2016 年 1 月 12 日，珠海市工商行政管理局保税局分局出具《核准设立登记
通知书》（保税核设通内字【2016】第 zh16011100423 号），并核发《企业法人营
业执照》。
盛汇信息设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 吴珠杨 200.00 40.00%
2 丰德香 175.00 35.00%
3 王春华 125.00 25.00%
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合计 500.00 100.00%
②2016 年 10 月，第一次股权转让
2016 年 10 月 29 日，盛汇信息股东会决议同意股东吴珠杨、王春华分别将
其持有的盛汇信息 200 万元、100 万元出资额转让给新进股东佳博科技；王春华
将其持有的盛汇信息 25 万元出资额转让给股东丰德香。同日，上述转让双方分
别签署《股权转让协议》。
2016 年 11 月 9 日，珠海市工商行政管理局保税区分局出具《核准变更登记
通知书》（保税核变通内字【2016】第 zh16110800451 号）。
本次转让完成后，盛汇信息的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 佳博科技 300.00 60.00%
2 丰德香 200.00 40.00%
合计 500.00 100.00%
③2018 年 1 月，第二次股权转让
2018 年 1 月 19 日，盛汇信息股东会决议同意股东佳博科技将其持有的盛汇
信息 300 万元出资额转给新进股东潘子祺。同日，上述转让双方分别签署《股权
转让协议》。
2018 年 1 月 24 日，珠海市香洲区工商行政管理局出具《核准变更登记通知
书》（香洲核变通内字【2018】第 zh18012200191 号）。
本次转让完成后，盛汇信息的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 潘子祺 300.00 60.00%
2 丰德香 200.00 40.00%
合计 500.00 100.00%
⑤2019 年 8 月，完成工商注销
2019 年 1 月 16 日，盛汇信息股东会作出决议，一致同意注销盛汇信息。
2019 年 8 月 2 日，珠海市香洲区市场监督管理局出具《注销登记通知书》
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（香洲准登通内字【2019】第 zh19080100358 号），对盛汇信息的注销登记予以
核准。
2、珠海合威科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 珠海合威科技有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 郑程鹏
注册资本 300 万元
成立日期 2017 年 1 月 19 日
统一社会信用代码 91440400MA4W6AXC1J
经营期限 2017 年 1 月 19 日至无固定期限（已注销）
住所 珠海市高栏港区平沙镇升平大道东 839 号 2 号厂房四层 F1-01
信息技术研发、生产、销售及其他商业批发、零售，加工修理修配服
经营范围
务
郑程鹏持股 60%（代盛源信息持股 50%，代郑小春持股 10%）；刘伟
股权结构
持股 40%
截至本报告书签署日，合威科技已完成工商登记注销。
（2）历史沿革
①2017 年 1 月，设立
2017 年 1 月 16 日，股东盛源信息、刘伟、郑小春同意发起设立合威科技，
设立时的注册资本为 300 万元。其中盛源信息出资 150 万元，刘伟出资 120 万元，
郑小春出资 30 万元，均为货币出资。
2017 年 1 月 19 日，珠海经济技术开发区（高栏港经济区）市场监督管理局
出具《核准设立登记通知书》（金湾核设通内字【2017】第 zh17011700198 号），
并核发《企业法人营业执照》。
合威科技设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 盛源信息 150.00 50.00%
2 刘伟 120.00 40.00%
3 郑小春 30.00 10.00%
合计 300.00 100.00%
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②2018 年 6 月，第一次股权转让
2018 年 6 月 19 日，合威科技股东会决议同意股东盛源信息将其持有的合威
科技 150 万元出资额转让给股东郑小春。同日，转让双方签署《股权转让协议》。
2018 年 6 月 26 日，珠海经济技术开发区（高栏港经济区）市场监督管理局
出具《核准变更登记通知书》（高栏港核变通内字【2018】第 zh18062000111 号）。
本次转让完成后，合威科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 郑小春 180.00 60.00%
2 刘伟 120.00 40.00%
合计 300.00 100.00%
③2018 年 10 月，第二次股权转让
2018 年 10 月 16 日，合威科技股东会决议同意股东郑小春将其持有的合威
科技 180 万元出资额转给新进股东郑程鹏。同日，转让双方签署《股权转让协议》。
2018 年 11 月 7 日，珠海经济技术开发区（高栏港经济区）市场监督管理局
出具《核准变更登记通知书》（高栏港核变通内字【2018】第 zh18110200376 号）。
本次转让完成后，合威科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 郑程鹏 180.00 60.00%
2 刘伟 120.00 40.00%
合计 300.00 100.00%
④2019 年 8 月，完成工商注销
2018 年 12 月 5 日，合威科技股东会作出决议，一致同意注销合威科技。
2019 年 8 月 16 日，珠海市市场监管管理局核发《注销登记通知书》（高栏
港准登通内字【2019】第 zh19081600399 号），对合威科技的注销登记予以核准。
（三）下属公司注销事项的说明
1、注销程序办理进展
151
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根据标的公司作出的说明，并经核查，佳博科技拟注销的 6 家附属公司中，
宝盈商用、瑞柏精密、盛汇信息、合威科技已经完成工商注销登记手续，盛源
信息、楷仕商用已依法完成了公司清算程序及注销公告程序，目前正在办理工
商注销登记手续，具体情况如下：
序 内部决 清算组备 公告程 税务注 工商注 预计完 是否存在
名称
号 议程序 案程序 序 销程序 销程序 成时间 法律障碍
1 宝盈商用 已完成 已完成 已完成 已完成 已完成 不适用 不适用
2 瑞柏精密 已完成 已完成 已完成 已完成 已完成 不适用 不适用
3 盛源信息 已完成 已完成 已完成 未完成 未完成 2019.12 否
4 楷仕商用 已完成 已完成 已完成 未完成 未完成 2019.12 否
5 盛汇信息 已完成 已完成 已完成 已完成 已完成 不适用 不适用
6 合威科技 已完成 已完成 已完成 已完成 已完成 不适用 不适用
根据标的公司作出的说明，盛源信息于 2018 年 11 月 28 日取得编号为
“GR201844011352”的《高新技术企业证书》，根据《关于印发<珠海经济技术
开发区支持企业发展促进园区提质增效若干政策措施>》等相关政策配套文件及
政府补贴时间安排，盛源信息所享有的政府补贴将在 2019 年底发放，盛源信息
将在取得相关补贴款项后完成工商注销登记手续；楷仕商用与标的公司的主要
客户之间存在尚未履行完毕的合同与订单，上述合同项下的交货义务预计将于
2019 年第四季度完成，楷仕商用将在上述合同与订单履行完毕后完成工商注销
登记手续。
2、股东决策情况
经核查，佳博科技拟注销的附属公司中，盛汇信息与合威科技作为佳博科
技的控股附属公司，已经就其工商注销履行了下列内部决议程序：
2019 年 1 月 16 日，盛汇信息股东会作出决议，一致同意注销盛汇信息。
2018 年 12 月 5 日，合威科技股东会作出决议，一致同意注销合威科技。
综上，佳博科技部分附属公司的工商注销手续预计不存在法律障碍，涉及
佳博科技控股附属公司注销的，已经取得了控股附属公司其他股东的同意。
3、拟注销公司不存在潜在纠纷
经核查，拟注销主体在清算公示期内，不存在债权人或其他利益主体向清
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算小组申报债权或主张权利的情形，根据中国执行信息公开网、中国裁判文书
网、珠海市中级人民法院官网的查询结果，并结合佳博科技作出的说明与确认，
拟注销公司不存在纠纷或潜在纠纷事项。
（四）下属公司股权代持事项的说明
1、股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，
是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
（1）关于股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真
实出资
经核查，佳博科技的附属公司盛汇信息与合威科技历史上曾存在股权代持
的情形，具体如下：
①潘子祺持有的盛汇信息 60%的股权为代佳博科技持有，盛汇信息实际的出
资人及股权结构如下：
序号 实际出资人 名义出资人 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 佳博科技 潘子祺 300.00 60.00
2 丰德香 丰德香 200.00 40.00
合计 500.00 100.00
②郑程鹏持有的合威科技 60%的股权为分别代珠海盛源信息科技有限公司
（以下简称“盛源信息”）、郑小春持有，合威科技实际的出资人及股权结构
如下：
序号 实际出资人 名义出资人 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 盛源信息 150.00 50.00
郑程鹏
2 郑小春 30.00 10.00
3 刘伟 刘伟 120.00 40.00
合计 300.00 100.00
根据标的公司的说明，盛汇信息与合威科技设立的目的为搭建打印机外销
产品的生产与服务平台，后由于佳博科技内部业务的整合与调整，并考虑到珠
海市横琴自贸区的出口及外贸优惠政策，标的公司决定以注册在横琴自贸区内
的佳博网络作为其外贸销售平台，佳博科技自 2017 年末对其集团内部业务架构
进行持续性调整，于 2018 年初开始逐步停止盛汇信息、合威科技的业务，但鉴
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于其工商注销登记手续所需要时间较长，佳博科技决定将其直接持有盛汇信息
60%的股权及通过盛源信息间接持有合威科技 50%的股权分别转让给潘子祺与郑
小春，由该等人员分别代为持有。经核查上述股权转让发生时的资金往来凭证，
潘子祺、郑小春用以受让盛汇信息及合威科技股权的资金实际来源于佳博科技
或其附属公司，因此，潘子祺持有盛汇信息 60%的股权以及郑小春持有合威科技
50%的股权分别系代佳博科技、盛源信息持有。
根据潘子祺于 2019 年 5 月 30 日就盛汇信息股权代持事项出具的声明与确
认文件，潘子祺持有盛汇信息 60%股权及相关权益全部均系替佳博科技持有，潘
子祺并未实际持有盛汇信息任何股权及权益，在持有盛汇信息股权期间，并未
实际参与盛汇信息的任何经营管理及其他活动，盛汇信息已经完成工商注销登
记手续，潘子祺已经将盛汇信息所退回的清算款项转付至佳博科技所开具的法
人账户
根据标的公司作出的进一步说明及郑小春、郑程鹏出具的确认文件，郑小
春按照佳博科技的指示受让合威科技 50%股权后，合计持有合威科技 60%股权（其
中 50%股权为代盛源信息持有，10%的股权为其本人实际持有），鉴于郑小春为
佳博科技从事外销贸易的主要人员，其常年公务出差的工作性质给合威科技在
注销过程中文件签署带来较大不便，为提升文件签署的快捷性与便利性，佳博
科技指示郑小春将代其持有合威科技 50%的股权转让给郑程鹏代为持有。
根据郑程鹏于 2019 年 5 月 30 日就合威科技股权代持事项出具的声明与确
认文件，郑程鹏持有的合威科技 60%股权及相关权益全部系分别替盛源信息和郑
小春持有，郑程鹏并未实际持有合威科技任何股权及权益，郑程鹏在持有合威
科技股权期间，并未实际参与合威科技的任何经营管理及其他活动
经核查被代持人向盛汇信息、合威科技的出资凭证、股权转让凭证或会计
记录，被代持人已缴付了全部出资款。
（2）是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
根据公司作出的说明与确认，并经核查，盛汇信息、合威科技股权代持的
形成系由于佳博科技业务重组的需要，以及在注销过程中签署相关文件的便捷
性，不存在因佳博科技、盛源信息、郑小春作为被代持人身份不合法而不能直
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接持股的情况。
因此，盛汇信息、合威科技存在的股权代持关系真实，被代持人已缴付了
全部出资款，亦不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
2、标的资产及其子公司的代持情况是否已全部披露，有无签署解除代持的
安排
经核查盛汇信息与合威科技分别持有的《注销登记通知书》及代持人、被
代持人的银行流水情况，并结合代持人出具的声明与确认文件，截至本报告书
出具之日，盛汇信息与合威科技的股权代持关系已经解除，且已经完成工商注
销登记手续，盛汇信息、合威科技的清算款项已经退还至实际出资人所开具的
银行账户。
根据佳博科技作出的说明与承诺，佳博科技及其附属公司的股权代持情况
已经全部披露，除已经披露的股权代持外，不存在其他股权代持情形。
因此，盛汇信息、合威科技的股权代持关系已经解除，且佳博科技及其附
属公司的股权代持情况已经全部披露。
3、是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响
根据潘子祺、郑程鹏、郑小春分别出具的声明及确认文件，盛汇信息与合
威科技股权代持关系的形成均系代持人与被代持人的真实意思表示，被代持人
能够分别实际决定盛汇信息与合威科技的董事、监事以及管理层的任免，能够
实际参与其日常经营管理及重大事项决策，能够对其实施控制。佳博科技与盛
源信息分别作为盛汇信息与合威科技的实际出资者，能够享有相应的股东权利
并承担相应的股东义务，潘子祺、郑程鹏仅为代持股权的名义持有人，对该等
出资所形成的股东权益或投资权益不享有收益权或处分权，且二人并未实际参
与公司的经营管理，该等代持关系所涉及的全部主体之间不存在任何未了结的
债权债务关系、索赔请求或其他经济纠纷，针对上述股权，代持人目前及未来
均不存在任何经济利益要求或权利主张，不存在任何纠纷或潜在纠纷事项。
经核查，截至本报告书出具之日，盛汇信息与合威科技已经完成税务及工
商注销登记手续，在工商注销期间，代持人与被代持人之间并未就代持股权发
155
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生任何形式的纠纷事项。
因此，上述股权代持关系不存在经济纠纷或潜在法律风险，不会对本次交
易产生不利影响。
五、佳博科技主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
1、概况
根据大华所出具的《审计报告》（大华审字[2019]0010332 号），截至 2019
年 6 月 30 日，佳博科技经审计的财务报表资产总额为 32,728.69 万元，具体情
况如下：
项目 金额（万元） 占资产总额比例
货币资金 4,193.77 12.81%
交易性金融资产 4,932.53 15.07%
应收票据 70.00 0.21%
应收账款 4,797.08 14.66%
预付款项 171.10 0.52%
其他应收款 554.98 1.70%
存货 9,993.36 30.53%
其他流动资产 964.55 2.95%
流动资产合计 25,677.36 78.46%
固定资产 5,364.95 16.39%
无形资产 745.23 2.28%
长期待摊费用 660.40 2.02%
递延所得税资产 107.21 0.33%
其他非流动资产 173.53 0.53%
非流动资产合计 7,051.32 21.54%
资产合计 32,728.69 100.00%
截至 2019 年 6 月 30 日，佳博科技流动资产 25,677.36 万元，主要包括存货、
应收账款、货币资金等；非流动资产 7,051.32 万元，主要包括房屋、机器设备
等固定资产。
2、房屋所有权
截至本报告书签署日，佳博科技及下属子公司持有的房屋所有权情况如下：
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建筑面积 规划
序号 权利人 坐落地 权证号
（㎡） 用途
珠海市平沙镇怡乐路 粤（2016）珠海市不动
1 佳博科技 17,768.76 工业
168 号 1#厂房 产权第 0087150 号
珠海市平沙镇怡乐路 粤（2016）珠海市不动
2 佳博科技 2,554.19 工业
168 号 1#宿舍 产权第 0087148 号
珠海市平沙镇怡乐路 粤（2016）珠海市不动
3 佳博科技 858.35 工业
168 号 2#宿舍 产权第 0087149 号
珠海市平沙镇怡乐路 粤（2016）珠海市不动
4 佳博科技 24.87 工业
168 号 1#门卫室 产权第 0087151 号
珠海市平沙镇怡乐路 粤（2016）珠海市不动
5 佳博科技 20.67 工业
168 号 2#门卫室 产权第 0087152 号
珠海市横琴区兴澳路 9 粤（2018）珠海市不动
6 浩盛标签 506.87 办公
号 1103 办公 产权第 0081134 号
3、租赁房产
截至本报告书签署日，佳博科技不存在租赁房产情况，其子公司租赁的主要
房产情况如下：
序 租赁面积
承租方 出租方 地址 租赁期限
号 （m2）
珠海市金湾区平沙镇怡乐路 2018.10.01-
1 盛源信息 20
20 号主厂房二楼 201 室 2022.09.30
珠海常兴电子 珠海市金湾区平沙镇怡乐路 2018.10.01-
2 楷仕商用 20
发展有限公司 20 号主厂房四楼 401 室 2020.09.30
珠海市金湾区平沙镇怡乐路 2018.10.01-
3 智汇网络 9,074
20 号主厂房一层至四层 2022.09.30
珠海市香洲区南屏科技工业
珠海紫田科技 2018.09.10-
4 佳博网络 园屏工西路 9 号厂房第三层 1,250
有限公司 2021.09.09
B区
珠海市横琴新区兴澳路 9 号 2018.09.01-
5 佳博网络 陈建辉 382
中国华融大厦 1104 房 2021.09.30
6 佳博兆丰 深圳市南山区粤海街道粤兴
深圳华中科技 三道 9 号“华中科技大学深 2019.03.01-
74
7 佳博智联 大学研究院 圳产学研基地” A 座 7 层 2020.02.29
A704-B
4、土地使用权
截至本报告书签署日，佳博科技持有的土地所有权情况如下：
序 使用面积 取得
权证号 权利人 坐落 用途 终止期限
号 （㎡） 方式
粤（2016）珠海 珠海市平沙
1 市不动产权 佳博科技 镇升平工业 16,605.40 工业 2063.04.15 出让
0050555 号 片区
5、商标
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截至本报告书签署日，佳博科技及下属子公司持有的商标情况如下：
序号 权利人 商标名称 图案 注册号 类号 有效期
2010.03.28-
1 佳博科技 Gainscha 6412386 9
2026.07.26
2016.07.07-
2 佳博科技 Gprinter 4008498 9
2026.07.06
2012.04.21-
3 佳博科技 佳博 8836429 9
2022.04.20
2015.08.28-
4 佳博科技 Gprinter 佳博 12472089 9
2025.08.27
2016.08.14-
5 佳博科技 posin 16820546 35
2026.08.13
2016.08.14-
6 佳博科技 宝盈 16820545 9
2026.08.13
2018.03.21-
7 佳博科技 蜂巢终端 20132091 42
2028.03.20
金秋基业 2011.07.28-
8 佳博科技 1610400 9
GAINSCHA 2021.07.27
2019.05.21-
9 宝盈商用 盈多多 30467447 35
2029.05.20
盈多多 2018.08.28-
10 宝盈商用 24412598 42
INDODO 2028.08.27
盈多多 2018.08.28-
11 宝盈商用 24412170 9
INDODO 2028.08.27
盈多多 2018.06.14-
12 宝盈商用 23380625 42
INDODO 2028.06.13
盈多多 2018.07.28-
13 宝盈商用 23379695 9
INDODO 2028.07.27
2018.03.14-
14 瑞柏精密 SIDITECH 22372175A 9
2028.03.13
2018.10.14-
15 瑞柏精密 SIDITECH 22372175 9
2028.10.13
2017.06.07-
16 楷仕商用 楷仕 19704997 9
2027.06.06
2017.06.07-
17 楷仕商用 金楷仕 19704851 9
2027.06.06
2017.06.07-
18 楷仕商用 KASI 19704591 9
2027.06.06
6、专利
截至本报告书签署日，佳博科技及下属子公司持有的专利情况如下：
序号 权利人 专利名称 申请号 专利 取得 申请日
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类型 方式
一种正反面检测的热 实用 原始
1 浩盛标签 ZL201721155318.2 2017.09.08
敏打印机 新型 取得
一种双通讯线路的热
实用 原始
2 浩盛标签 敏打印机和热敏打印 ZL201720919023.1 2017.07.26
新型 取得
系统
实用 原始
3 浩盛标签 热敏打印机 ZL201720919021.2 2017.07.26
新型 取得
一种掉电数据保存的
实用 原始
4 浩盛标签 热敏打印机和热敏打 ZL201720919003.4 2017.07.26
新型 取得
印系统
实用 原始
5 浩盛标签 热敏打印系统 ZL201720918942.7 2017.07.26
新型 取得
一种具有声音模块的
实用 原始
6 浩盛标签 热敏打印机和热敏打 ZL201720918983.6 2017.07.26
新型 取得
印系统
实用 原始
7 浩盛标签 票据打印机 ZL201720345610.4 2017.04.01
新型 取得
实用 原始
8 浩盛标签 热敏标签打印机 ZL201720345636.9 2017.04.01
新型 取得
一种带有黑标传感器 实用 原始
9 浩盛标签 ZL201720345638.8 2017.04.01
的热敏标签打印机 新型 取得
实用 原始
10 浩盛标签 嵌入式热敏打印机 ZL201720345637.3 2017.04.01
新型 取得
实用 原始
11 浩盛标签 热敏标签打印机 ZL201720345639.2 2017.04.01
新型 取得
一种兼容性高的热敏 实用 原始
12 浩盛标签 ZL201720345666.X 2017.04.01
标签打印机 新型 取得
一种热转印标签打印 实用 原始
13 浩盛标签 ZL201720345640.5 2017.04.01
机 新型 取得
一种基于双电机驱动 实用 原始
14 浩盛标签 ZL201720196635.2 2017.03.02
的热转印标签打印机 新型 取得
实用 原始
15 浩盛标签 热敏条码打印机 ZL201720199461.5 2017.03.02
新型 取得
一体式热转印标签打 实用 原始
16 浩盛标签 ZL201720199434.8 2017.03.02
印机 新型 取得
一种基于单电机驱动 实用 原始
17 浩盛标签 ZL201720199431.4 2017.03.02
的热转印标签打印机 新型 取得
一种具有分离式机芯 实用 原始
18 浩盛标签 ZL201720105472.2 2017.01.23
的热转印标签打印机 新型 取得
一种具有切刀装置的 实用 原始
19 浩盛标签 ZL201720105471.8 2017.01.23
热转印标签打印机 新型 取得
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一种缓冲翻盖的热敏 实用 原始
20 浩盛标签 ZL201820604230.2 2018.04.25
打印机 新型 取得
一种防卡纸的热敏打 实用 原始
21 浩盛标签 ZL201820604292.3 2018.04.25
印机 新型 取得
一种防静电的热敏打 实用 原始
22 浩盛标签 ZL201820604294.2 2018.04.25
印机 新型 取得
一种易剥离碳带的热 实用 原始
23 浩盛标签 ZL201820604304.2 2018.04.25
转印打印机 新型 取得
一种缓速合盖的热转 实用 原始
24 浩盛标签 ZL201820604371.4 2018.04.25
印票据打印机 新型 取得
热转印条码打印机机
实用 转让
25 浩盛标签 芯和热转印条码打印 ZL201520169885.8 2015.03.24
新型 取得
机
实用 转让
26 浩盛标签 票据打印机机芯 ZL201320517241.4 2013.08.22
新型 取得
实用 转让
27 浩盛标签 票据打印机机芯 ZL201120395077.5 2011.10.17
新型 取得
实用 转让
28 浩盛标签 票据打印机机芯 ZL201120364424.8 2011.09.26
新型 取得
实用 转让
29 浩盛标签 标签打印机 ZL201820109020.6 2018.01.22
新型 取得
腕带热转印打印机芯 实用 转让
30 浩盛标签 ZL201820107539.0 2018.01.22
和腕带热转印打印机 新型 取得
实用 转让
31 浩盛标签 手持标签打印机 ZL201721204110.5 2017.09.19
新型 取得
一种条码标签热敏打 实用 转让
32 浩盛标签 ZL201720504596.8 2017.05.08
印机 新型 取得
一种条码标签热敏打 实用 转让
33 浩盛标签 ZL201720498345.3 2017.05.05
印机 新型 取得
实用 转让
34 浩盛标签 热敏条码打印机 ZL201620548669.9 2016.06.07
新型 取得
实用 转让
35 浩盛标签 手持标签打印机机芯 ZL201620212289.8 2016.03.18
新型 取得
实用 转让
36 浩盛标签 票据打印机机芯 ZL201620199357.1 2016.03.15
新型 取得
实用 转让
37 浩盛标签 票据打印机机芯 ZL201620163481.2 2016.03.03
新型 取得
实用 转让
38 浩盛标签 票据打印机机芯 ZL201120397308.6 2011.10.18
新型 取得
票据打印机机芯 转让
39 浩盛标签 ZL201430530445.1 外观 2014.12.16
（B420 和 B320） 取得
票据打印机机芯 转让
40 浩盛标签 ZL201430529948.7 外观 2014.12.16
（B300） 取得
票据打印机机芯 转让
41 浩盛标签 ZL201430530032.3 外观 2014.12.16
（2090U） 取得
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票据打印机机芯 转让
42 浩盛标签 ZL201430530031.9 外观 2014.12.16
（3150U） 取得
票据打印机机芯及票 实用 转让
43 浩盛标签 ZL201520167678.9 2015.03.24
据打印机 新型 取得
票据打印机机芯 转让
44 浩盛标签 ZL201530183532.9 外观 2015.06.08
（4210） 取得
一体式热敏打印机芯 实用 转让
45 智汇网络 ZL201720009958.6 2017.01.05
和热敏打印机 新型 取得
切刀装置、热敏打印 实用 转让
46 智汇网络 ZL201720009937.4 2017.01.05
机芯和热敏打印机 新型 取得
票据打印机机芯 转让
47 智汇网络 ZL201630107909.7 外观 2016.04.05
（3350） 取得
实用 转让
48 智汇网络 票据打印机机芯 ZL201620279873.5 2016.04.05
新型 取得
手持标签打印机机芯 转让
49 智汇网络 ZL201630079101.2 外观 2016.03.18
（1050Ⅱ） 取得
实用 转让
50 智汇网络 热敏打印机及其机芯 ZL201620102372.X 2016.02.01
新型 取得
实用 转让
51 智汇网络 票据打印机切纸切刀 ZL201120342947.2 2011.09.14
新型 取得
转让
52 智汇网络 票据打印机切纸切刀 ZL201130320889.9 外观 2011.09.14
取得
转让
53 智汇网络 票据打印机机芯 ZL201130340331.7 外观 2011.09.26
取得
转让
54 智汇网络 票据打印机机芯 ZL201130340341.0 外观 2011.09.26
取得
实用 转让
55 智汇网络 票据打印机机芯 ZL201120363803.5 2011.09.26
新型 取得
转让
56 智汇网络 票据打印机机芯 ZL201130367710.5 外观 2011.10.17
取得
转让
57 智汇网络 票据打印机机芯 ZL201130369479.3 外观 2011.10.18
取得
转让
58 智汇网络 票据打印机机芯 ZL201130493578.2 外观 2011.12.22
取得
实用 转让
59 智汇网络 票据打印机机芯 ZL201120544297.X 2011.12.22
新型 取得
实用 转让
60 智汇网络 票据打印机机芯 ZL201220486459.3 2012.09.20
新型 取得
实用 转让
61 智汇网络 票据打印机机芯 ZL201220484186.9 2012.09.20
新型 取得
转让
62 智汇网络 票据打印机机芯 ZL201230450755.3 外观 2012.09.20
取得
63 智汇网络 票据打印机机芯 ZL201230451324.9 外观 转让 2012.09.20
161
优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
取得
转让
64 智汇网络 票据打印机机芯 ZL201330403070.8 外观 2013.08.22
取得
票据打印机机芯 转让
65 智汇网络 ZL201430530030.4 外观 2014.12.16
（3250HⅢ） 取得
一种前开机盖的票据 实用 转让
66 智汇网络 ZL201820442532.4 2018.03.29
打印机 新型 取得
一种快速更换通讯接 实用 转让
67 智汇网络 ZL201721660915.0 2017.12.01
口的票据打印机 新型 取得
一种易拆装热敏片的 实用 转让
68 智汇网络 ZL201721658986.7 2017.12.01
热敏票据打印机 新型 取得
实用 转让
69 智汇网络 厨房用票据打印机 ZL201721621685.7 2017.11.28
新型 取得
实用 转让
70 智汇网络 壁挂式打印机 ZL201721619344.6 2017.11.28
新型 取得
准确检测打印纸余量 实用 转让
71 智汇网络 ZL201721619331.9 2017.11.28
的热敏票据打印机 新型 取得
具有透明盖的票据打 实用 转让
72 智汇网络 ZL201721619906.7 2017.11.28
印机 新型 取得
内置间隔片的票据打 实用 转让
73 智汇网络 ZL201721619302.2 2017.11.28
印机 新型 取得
实用 转让
74 智汇网络 防水票据打印机 ZL201721621766.7 2017.11.28
新型 取得
实用 转让
75 智汇网络 嵌入式打印装置 ZL201721619334.2 2017.11.28
新型 取得
内置适配器的票据打 实用 转让
76 智汇网络 ZL201721619342.7 2017.11.28
印机 新型 取得
一种打印机 IP 固定
转让
77 智汇网络 方法及装置、计算机 ZL201710905154.9 发明 2017.09.29
取得
装置、存储介质
一种易装热敏结构的 实用 转让
78 智汇网络 ZL201820441516.3 2018.03.29
票据打印机 新型 取得
快速更换前饰条的打 实用 转让
79 智汇网络 ZL201820441519.7 2018.03.29
印机 新型 取得
原始
80 智汇网络 标签打印机 ZL201830069245.9 外观 2018.02.13
取得
实用 原始
81 智汇网络 一种票据打印机 ZL201820256543.3 2018.02.13
新型 取得
一种便携式标签打印 实用 原始
82 智汇网络 ZL201820256530.6 2018.02.13
机 新型 取得
83 智汇网络 一种针式票据打印机 ZL201720357642.6 实用 原始 2017.04.06
162
优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
新型 取得
实用 原始
84 智汇网络 一种标签票据打印机 ZL201720357643.0 2017.04.06
新型 取得
一种具有人机交互功 实用 原始
85 智汇网络 ZL201720357488.2 2017.04.06
能的智能 POS 打印机 新型 取得
手持式热转印标签打 实用 原始
86 智汇网络 ZL201720356887.7 2017.04.06
印机 新型 取得
实用 原始
87 智汇网络 标签打印机 ZL201720357107.0 2017.04.06
新型 取得
一种具有简易开盖机 实用 原始
88 智汇网络 ZL201720357490.X 2017.04.06
构的热敏标签打印机 新型 取得
实用 原始
89 智汇网络 针式打印机 ZL201720357085.8 2017.04.06
新型 取得
一种方便使用的热敏 实用 原始
90 智汇网络 ZL201720357489.7 2017.04.06
票据打印机 新型 取得
一种方便更换打印纸 实用 原始
91 智汇网络 ZL201720356888.1 2017.04.06
的热敏票据打印机 新型 取得
一种便携式标签打印 实用 原始
92 智汇网络 ZL201720105535.4 2017.01.25
机 新型 取得
实用 原始
93 智汇网络 智能 POS 打印机 ZL201720106840.5 2017.01.25
新型 取得
原始
94 智汇网络 智能收银热敏打印机 ZL201630652660.8 外观 2016.12.28
取得
一种手持式的智能收 实用 原始
95 智汇网络 ZL201621462907.0 2016.12.28
银热敏打印机 新型 取得
智能收银热敏打印机 原始
96 智汇网络 ZL201630544118.0 外观 2016.11.09
（E-Boss） 取得
智能收银热敏打印机 原始
97 智汇网络 ZL201630544544.4 外观 2016.11.09
（Q-Boss） 取得
手持热敏打印机 原始
98 智汇网络 ZL201630544129.9 外观 2016.11.09
（PT-280） 取得
手持热敏打印机 原始
99 智汇网络 ZL201630544549.7 外观 2016.11.09
（PT-380） 取得
智能收银点餐机 原始
100 智汇网络 ZL201630544131.6 外观 2016.11.09
（Hi-Boss） 取得
智能收银热敏打印机 原始
101 智汇网络 ZL201630544541.0 外观 2016.11.09
（Q-BossⅡ） 取得
实用 原始
102 智汇网络 一种标签打印机 ZL201620818998.0 2016.07.29
新型 取得
103 智汇网络 热 敏 打 印 机 ZL201530257999.3 外观 转让 2015.07.17
163
优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
（8300TC） 取得
热 敏 打 印 机 转让
104 智汇网络 ZL201530258215.9 外观 2015.07.17
（2120TF） 取得
转让
105 智汇网络 热敏打印机 ZL201430178685.X 外观 2014.06.12
取得
转让
106 智汇网络 热敏打印机 ZL201430178691.5 外观 2014.06.12
取得
实用 原始
107 智汇网络 组合式收银机 ZL201820441342.0 2018.03.29
新型 取得
实用 原始
108 智汇网络 一种标签打印机 ZL201820441517.8 2018.03.29
新型 取得
一种简易装配的双触 实用 原始
109 智汇网络 ZL201820441851.3 2018.03.29
屏收银机 新型 取得
一种便于拆卸维修的 实用 原始
110 智汇网络 ZL201820441908.X 2018.03.29
单触屏收银机 新型 取得
一种外置主控单元的 实用 原始
111 智汇网络 ZL201820442318.9 2018.03.29
收银机 新型 取得
一种具有导纸板的标 实用 原始
112 智汇网络 ZL201820442456.7 2018.03.29
签打印机 新型 取得
原始
113 智汇网络 票据打印机 ZL201830069256.7 外观 2018.02.13
取得
热敏片支架、热敏打 实用 转让
114 智汇网络 ZL201820114156.6 2018.01.23
印机及其机芯 新型 取得
实用 转让
115 智汇网络 打印机及其机芯 ZL201721841368.6 2017.12.22
新型 取得
实用 转让
116 智汇网络 热敏打印机及其机芯 ZL201721845863.4 2017.12.22
新型 取得
一种双触摸显示屏的 实用 转让
117 智汇网络 ZL201820419181.5 2018.03.27
称重 POS 机 新型 取得
一种准确调平的称重 实用 转让
118 智汇网络 ZL201820419161.8 2018.03.27
POS 机 新型 取得
一种骨架支撑的 POS 实用 转让
119 智汇网络 ZL201820417989.X 2018.03.26
终端 新型 取得
一种暗线布置的 POS 实用 转让
120 智汇网络 ZL201820418084.4 2018.03.26
终端 新型 取得
一种内置电源放置位 实用 转让
121 智汇网络 ZL201820417965.4 2018.03.26
的 POS 终端 新型 取得
一种视频输出模块化 实用 转让
122 智汇网络 ZL201820417945.7 2018.03.26
的 POS 终端 新型 取得
实用
123 智汇网络 称重收银 POS 一体机 ZL201720693384.9 转让 2017.06.14
新型
164
优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
取得
实用 转让
124 智汇网络 POS 机 ZL201720095019.8 2017.01.22
新型 取得
实用 转让
125 智汇网络 POS 机 ZL201720095031.9 2017.01.22
新型 取得
一种具有隐蔽式屏幕 实用 转让
126 智汇网络 ZL201720092349.1 2017.01.20
旋转结构的 POS 机 新型 取得
转让
127 智汇网络 POS 机 ZL201630428135.8 外观 2016.08.26
取得
实用 转让
128 智汇网络 POS 机 ZL201620956528.0 2016.08.26
新型 取得
实用 转让
129 智汇网络 POS 机 ZL201620956445.1 2016.08.26
新型 取得
实用 转让
130 智汇网络 POS 机 ZL201620955260.9 2016.08.26
新型 取得
一种具有云通信控制 实用 原始
131 佳博网络 ZL201820708694.8 2018.05.10
器的热敏打印终端 新型 取得
热敏条码打印机及其 转让
132 佳博网络 ZL201610399703.5 发明 2016.06.07
打印方法 取得
一种具有滑动夹紧机 实用 原始
133 浩盛标签 ZL201821671105.X 2018.10.15
构的条码打印机 新型 取得
一种牢靠锁盖的手持 实用 原始
134 浩盛标签 ZL201821671119.1 2018.10.15
打印机 新型 取得
一种具有打印头定位 实用 原始
135 浩盛标签 ZL201821671132.7 2018.10.15
导向的标签打印机 新型 取得
一种具有弹性导纸机 实用 原始
136 浩盛标签 ZL201821678173.9 2018.10.15
构的条码打印机 新型 取得
一种打印头精确定位 实用 原始
137 浩盛标签 ZL201821678207.4 2018.10.15
机构的条码打印机 新型 取得
一种打印头压力可调 实用 原始
138 浩盛标签 ZL201821678209.3 2018.10.15
的条码打印机 新型 取得
一种缓速开盒盖的热 实用 原始
139 佳博网络 ZL201821876695.X 2018.11.14
敏打印机 新型 取得
一种具有 LED 屏幕的 实用 原始
140 佳博网络 ZL201821876694.5 2018.11.14
热敏打印机 新型 取得
一种具有压纸杆的热 实用 原始
141 佳博网络 ZL201821876693.0 2018.11.14
敏 新型 取得
一种具有挂墙支架的 实用 原始
142 佳博网络 ZL201821876692.6 2018.11.14
热敏打印机 新型 取得
一种弧形检测纸余量 实用
143 佳博网络 ZL201821876691.1 原始 2018.11.14
的热敏打印机 新型
165
优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
取得
一种具有线缆导向盖 实用 原始
144 佳博网络 ZL201821876629.2 2018.11.14
的热敏打印机 新型 取得
一种具有扫描功能的 实用 原始
145 佳博网络 ZL201821876628.8 2018.11.14
热敏打印机 新型 取得
7、软件著作权
截至本报告书签署日，佳博科技及其子公司拥有的软件著作权情况如下：
序号 著作权人 软件全称 登记号 首次发表日期
佳博网络云打印设备监控和数据
1 佳博网络 2019SR0104183 未发表
管理平台 V1.0
佳博网络微信电子发票云打印系
2 佳博网络 2019SR0105824 未发表
统软件 V1.0
佳博网络代理商及维修网点认证
3 佳博网络 2018SR662732 未发表
管理系统软件 V1.0
佳博网络物流快递云打印管理系
4 佳博网络 2018SR946886 未发表
统软件 V1.0
佳博网络连锁店管理及云打印系
5 佳博网络 2018SR946892 未发表
统软件 V1.0
佳博蜂巢交易支付统计工具软件
6 佳博网络 2018SR056867 未发表
V1.0
佳博蜂巢客户服务及营销活动软
7 佳博网络 2018SR045164 未发表
件 V1.0
8 佳博网络 佳博蜂巢商家 GIS 地图服务软件 2017SR649727 2017.03.02
佳博蜂巢手机版微官网系统软件
9 佳博网络 2018SR117368 未发表
V1.0
佳博蜂巢售后维修服务系统软件
10 佳博网络 2017SR649737 未发表
V1.0
11 佳博网络 佳博网络云打印系统软件 V1.0 2017SR699333 未发表
12 佳博网络 佳博蜂巢云广告系统软件 V1.0 2017SR699342 未发表
佳博蜂巢在线对话服务系统软件
13 佳博网络 2018SR047592 未发表
V1.0
14 佳博网络 佳博蜂巢在线交易系统软件 V1.0 2017SR700610 未发表
15 佳博网络 佳博蜂巢正品查询系统软件 V1.0 2017SR649633 未发表
佳博网络物流快递云打印小程序
16 佳博网络 2019SR0274839 未发表
软件 V1.0
17 智汇网络 票据打印机设置管理软件 V1.0 2018SR311571 未发表
盈多多新零售云平台管理系统
18 浩盛标签 2018SR314874 未发表
V1.0
Gprinter 打印机开发包测试软件
19 浩盛标签 2018SR273906 2017.12.10
V1.0
20 浩盛标签 Gprinter 打印机设置软件 V1.2 2018SR273911 2017.12.06
21 浩盛标签 Gprinter 打印机打印软件 V1.2 2018SR274136 2017.12.15
佳博 ePaste-D12 USB+蓝牙便签式
22 楷仕商用 2018SR841440 未发表
标签打印机安卓编辑软件 V1.1.2
166
优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
佳博 ePaste-D12 USB+蓝牙便签式
23 楷仕商用 标签打印机 windows 编辑软件 2018SR841444 未发表
V1.2
佳博 USB+蓝牙标签打印机
24 佳博智联 2019SR0436331 2019.04.15
windows 编辑软件 V1.0.0.5
佳博票据/标签打印机 IOS 打印软
25 佳博智联 2019SR0444667 2019.04.15
件 V1.4.2
佳博票据/标签打印机安卓打印系
26 佳博智联 2019SR0445750 2019.04.15
统 V2.1
佳博票据/标签打印机微信小程序
27 佳博智联 2019SR0445419 2019.04.15
开发软件 V1.0
佳博网络会议及访客签到管理系
28 佳博网络 2018SR987364 未发表
统软件
佳博 ePaste-D12 USB+蓝牙便签式
29 智汇网络 2019SR0249607 未发表
标签打印机安卓编辑软件
佳博 ePaste-D12 USB+蓝牙便签式
30 智汇网络 2019SR0148121 未发表
标签打印机 windows 编辑软件
8、域名
截至本报告书签署日，佳博科技及其子公司拥有的域名情况如下：
域名所有
序 ICP 备案/ 审核通过
域名 权人（主 网站首页网址
号 许可证号 时间
办单位）
gainscha.com 粤 ICP 备
1 佳博科技 2016.11.11 www.gainscha.com
gprinter.com.cn 12075633 号
粤 ICP 备
2 poscom.cn 佳博网络 2019.01.22 www.poscom.cn
16108388 号-1
porcom.cn 粤 ICP 备
3 佳博网络 2019.01.22 www.porcom.cn
poscom.net 16108388 号-2
粤 ICP 备
4 smarnet.cc 智汇网络 2016.03.03 www.smarnet.cc
16016318 号-1
粤 ICP 备
5 gainscha.cn 楷仕商用 2018.04.16 www.gainscha.cn
18041131 号-1
粤 ICP 备
6 posin.com.cn 宝盈商用 2018.08.30 www.posin.com.cn
14004516 号-1
粤 ICP 备
7 tysso.com.cn 宝盈商用 2018.08.30 www.tysso.com.cn
14004516 号-2
粤 ICP 备
8 indodo.com.cn 宝盈商用 2018.08.30 www.indodo.com.cn
14004516 号-3
（二）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书签署日，佳博科技不存在资产抵押、质押及对外担保的情况。
（三）主要负债及或有负债情况
167
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根据大华所出具的《审计报告》（大华审字[2019]0010332 号），截至 2019 年
6 月 30 日，佳博科技经审计的财务报表（合并口径）负债总额为 7,157.22 万元，
具体情况如下：
项目 金额（万元） 占负债总额比例
应付账款 5,300.83 74.06%
预收款项 363.02 5.07%
应付职工薪酬 430.23 6.01%
应交税费 557.03 7.78%
其他应付款 188.19 2.63%
流动负债合计 6,839.30 95.56%
递延收益 317.92 4.44%
非流动负债合计 317.92 4.44%
负债合计 7,157.22 100.00%
佳博科技的主要负债为流动负债，主要包括应付账款、应交税费、应付职工
薪酬等；非流动负债占比较低，主要为递延收益。本次交易不涉及债权债务转移
事项，标的公司的债权债务仍由其享有或承担。
截至本报告书签署日，佳博科技不存在或有负债。
（四）是否涉及诉讼、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权
属转移的情况
截至本报告书签署日，佳博科技不存在涉及诉讼、司法强制执行等重大争议
或者存在妨碍权属转移的情况。
（五）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告书签署日，佳博科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
根据交易对方的承诺以及佳博科技主管部门、政府机关出具的证明，佳博科
技及其子公司报告期内未因违反有关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
六、佳博科技主营业务发展情况
168
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（一）标的资产主营业务概况
佳博科技自设立以来，专注于专用打印机的研发、生产、销售和服务，是国
内产品系列较为完整、研发能力较强和市场占有率领先的专用打印机产品提供商。
主要产品包括标签打印机、票据打印机、机芯模组、智能打印终端等四大系列。
佳博科技以专用打印设备为载体，融合智能终端、移动互联网、云服务等技
术，搭载基于行业客户定制化功能需求开发的嵌入式打印软件，为商品零售、电
子商务、物流快递、生产制造、医疗卫生等行业客户提供智能打印整体解决方案，
满足不同行业、不同类型客户的多元化、个性化需求。凭借行业沉淀多年的专业
研发技术优势、领先的产品质量管控优势和快速响应的售后服务优势，佳博科技
标签打印机、票据打印机系列产品在国内餐饮、零售电商等应用领域占据了重要
的市场地位。
（二）标的公司所属行业
本次交易的标的资产为佳博科技 100%股权。佳博科技作为国内领先的专用
打印机设备综合服务商，主要从事标签打印机、票据打印机、机芯模组以及智能
打印终端的研发、生产、销售与服务。专用打印机涉及微电子、计算机软硬件、
电子工程、机械、光学、自动控制和识别、系统集成等多项高新技术领域，属于
知识密集和技术密集的高新技术行业。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），佳博科
技从事的行业属于制造业门类下的“计算机、通信和其他电子设备制造业”；根
据国家统计局颁布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，佳博科技属于“计
算机、通信和其他电子设备制造业”大类下的“其他计算机制造”。
（三）所处行业的主管部门、监管体制、法律法规及产业政策
1、行业主管部门
目前，我国对专用打印机行业采取政府宏观调控和行业自律管理相结合的管
理体制，政府部门及行业协会对专用打印机进行宏观管理和政策指导，企业的生
产经营和具体业务管理以市场化方式进行。
169
优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
工业和信息化部以及各地质量技术监督局负责本行业政策规划、技术标准制
定、实施、监督等行政管理职能；中国计算机行业协会（CCIA）打印机专业委
员会及中国行业协会嵌入式软件分会等行业协会主要负责组织建立行业自律机
制，为行业内会员企业提供信息交流平台，推动产业标准的制定，促进企业间的
公平竞争。
相关主管部门的具体管理事项如下：
序号 主管类型 项目 主管事项
制定行业政策、法律法规和技术标准，监管
工业和信息化部
市场
1 政府部门
产品技术质量检验和监管，产品质量等级评
各地质量技术监督部门
定和制定国家标准
中国计算机行业协会
宣传行业相关的国家政策，开展行业内技术
（CCIA）打印机专业委
交流活动，推动产业标准的制定
员会
2 行业协会
宣传行业政策及法规，协助行业内企业进行
中国软件行业协会嵌入
软件成熟度等级认证，软件著作权认定、登
式软件分会
记，组织软件技术交流、培训等
2、行业的主要法律法规及产业政策
专用打印设备属于国家重点支持的电子信息化产业，我国自“十一五”以来
先后颁布一系列产业政策支持其发展。同时，以零售、物流、医疗为主的下游行
业也一直受到国家政策的高度重视，客观上促进了专用打印设备行业的快速发展。
时间 发布单位 文件名称 主要内容
《信息产业科技发展
明确将信息打印输出技术和嵌入式软件
2006.08 工信部 “十一五”规划和2020
作为发展重点
年中长期规划纲要》
国家发改
委、科技 《当前优先发展的高技 将微型打印机、自助服务终端产品、各
2007.01 部、商务 术产业化重点领域指南 类计算机外部设备关键部件列入优先发
部、知识产 （2007年度）》 展的高技术产业化重点领域
权局
《电子信息产业调整和 进一步明确提出推广“具有自主知识产
2009.04 国务院
振兴规划》 权的打印机、税控收款机等产品”
《关于进一步做好电子 重点支持打印机、扫描仪、移动存储、
国家发改
2009.09 信息产业振兴和技术改 投影仪、多功能一体机等外部设备及关
委、工信部
造项目组织工作的通知》 键零部件生产
大力支持自主设计研发中央处理器
（CPU）等芯片在整机中的应用，加快
《工业转型升级规划
2011.12 国务院 平板电脑、高性能计算机及服务器、网
（2011-2015年）》
络产品、存储系统及打印输出设备、工
业控制计算机、自主可信安全产品等重
170
优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
点产品的研发及产业化
提出以应用带动技术创新和产业发展，
通过政策和资金支持，带动信息服务企
《关于推进物流信息化
2013.01 工信部 业、电子商务企业、电信运商、软硬件
工作的指导意见》
厂商和系统集成企业积极参与物流信息
化建设
利用信息化技术对传统机电产品以及通
用型复印机、打印机实施智能再制造；
加快安全可靠通信设备、计算机、打印
2015.05 国务院 《中国制造2025》
机、网络设备等终端产品和信息系统的
研发与应用，建立保障信息安全的产业
支撑体系
提出资源高效利用工程，推广再制造示
范项目，围绕航空发动机、燃气轮机、
《工业绿色发展规划
2016.07 工信部 盾构机等大型成套设备及医疗设备、计
（2016-2020年）》
算机服务器、复印机、打印机、模具等
开展高端智能再制造示范
提高基础软件和重点应用软件自主研发
《“十三五”国家信息化 水平；推进云操作系统、智能终端操作
2016.12 国务院
规划》 系统、嵌入式操作系统及相关领域的应
用软件研发
《国务院关于落实<政府 深入实施《中国制造2025》，加快大数
工作报告>重点工作部门 据、云计算、物联网应用，以新技术新
2017.06 国务院
分工意见》（信息产业相 业态新模式，推动传统产业生产、管理
关） 和营销模式变革
依托互联网、大数据、云计算等先进信
息技术，大力发展“互联网+”车货匹配、
《关于进一步推进物流
“互联网+”运力优化、“互联网+”运输
2017.08 国务院 降本增效促进实体经济
协同、“互联网+”仓储交易等新业态、
发展的意见》
新模式，加快推进物流仓储信息化标准
化智能化，提高运行效率
培育支撑行业信息化的新兴信息技术服
务，重点发展面向垂直领域的电子商务
《关于进一步扩大和升
平台服务，面向信息消费全过程的网络
2017.09 国务院 级信息消费持续释放内
支付、现代物流、供应链管理等支撑服
需潜力的指导意见》
务，面向信息技术应用的综合系统集成
服务。
（四）标的公司的主要产品介绍
报告期内，佳博科技的核心产品包括标签打印机系列、票据打印机系列、机
芯模组系列等，凭借多年的行业服务经验和技术积累，逐步切入智能终端领域，
主要面向新零售、智慧物流、互联网外卖平台、工业制造等行业场景的应用。具
体情况如下：
1、标签打印机系列
171
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该系列产品主要包含规格为 2/3/4 寸的标签打印机，其特点为打印效果清晰
度高、耐用性强以及使用寿命长，主要应用于物流、电子商务、零售、服装、医
疗等行业的标签、条码打印。
主要产品型号如下：
产品系列 产品示例 主要功能特性
● 用于物流快递面单打印
GP-1324D ● 支持二维条码打印功能
● 纸张自动校验功能
● 内置电源
● 高速度打印
GP-3120TU
● 纸张自动检测定位功能
● 反射式传感器设计
● 内置电源
GP-3120TL ● 5 英寸/秒高速度打印
● 纸张自动检测定位功能
● 内置电源
热敏标 GP-3100TU ● 4 英寸/秒高速度打印
签打印 ● 输出功率 8.5VDV，3A，节能省电
机
● 2-5 英寸/秒高速度打印
GP-1924D ● 开机纸张自动检测
● 支持二维条码打印功能
● 5 英寸/秒高速度打印
GP-3150TI
● 丰富接口：USB+串口+网口
N
● 支持二维条码打印功能
GP-2120TF
● 基于安卓系统的移动终端打印
● 标签、票据打印二合一
● 兼容 ESC 和 TSC 命令
GP-2120TU
● 150 毫米出纸口设计
● 双传感器设计
GP-9025T
● 一体式结构设计，坚固耐用
热转印 ● 全新传动结构，打印顺畅
标签打
印机 ● 203DPI 高清打印
GP-1524T ● 自动吸纸，可单张打印，易装纸
● USB 接口，打印宽度 104 毫米
172
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● 高速度、高质量打印
● 120 毫米出纸口设计
● 打印头 3 档压力可调
GP-1224T ● 全新四接口主板设计
● 独立机芯结构设计，紧凑实用，适用热转和
热敏方式
● 机芯采用大齿轮和全新传动结构，走纸顺畅
● 单马达驱动
● 120 毫米出纸口设计
● 双传感器设计
GP-1624TC
● 全新三接口主板设计
● 新增热转打印方式，保存时间长
● 新增切刀配件，便于用户切分标签
● 新增电脑端打印实时监控工具，可快速呼叫
GP-3200TL
客户
A
● 首张检测不浪费腕带
腕带机
● 适用医疗领域的腕带机耗材打印
GP-6024T ● 支持 2 寸热转印
● 纸仓容量大，可以外进纸
● 支持来单提醒功能
ZH-280A ● 具有过热保护功能
● 标签、票据打印二合一
● 易装纸，使用简单
PT-380 ● 可边充电边打印
便携式 ● USB 可设置为虚拟串口模式，便于开发测试
标签打
印机 ● LED 显示屏，便于操作
GP-M320
● 携带方便
● 支持充电宝充电
GP-M321 ● 可支持各快递面单打印
● 支持蓝牙、数据线连接（可选配 WIFI 版）
智能条 ● 自带屏幕显示，支持安卓系统及软件内容
码打印 GP-2024V ● 配置二维码扫描头
机 ● 4 寸无纸仓设计
2、票据打印机系列
该系列产品主要包含规格为 58 毫米和 80 毫米票据打印机，其特点为体积小
巧、外观时尚、噪音低、机芯和切刀寿命长，同时具备丰富的接口以连接不同的
设备，主要应用于商超、物流、餐饮等行业的票据打印。
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主要产品型号如下：
产品系列 产品示例 主要功能特性
● 提供标准打印机三接口，适用度高
● 支持数据回传、远程监控和打印
G3
● 可通过设置备用机或者使用 U 盘进行任务转
印或存储
智能云 EVA G ● 断电防丢、缺纸报警、支持在线升级
打印机 GPRS ● 通讯网络，远程打印
● 58 毫米纸宽
GP-5890XII
● 90 毫米/秒高速打印
I
● 支持云打印功能
● 支持多网口，USB+串口
GP-C80180
● 网络断线后可自动恢复打印
系列
● 支持二维条码打印
● 250 毫米/秒高速打印
● 主板倒装，专为厨房设计
MTDP-253
● 采用切刀和打印头分离式的机芯
● 支持二维条码打印
GP-L80160 ● 低噪音，高速打印
80 毫 米 系列 ● 小巧轻便，造型美观，使用寿命长
票据打
印机
GP-L80180 ● 180 毫米/秒高速打印
系列 ● 主板一体化，可靠性高、耐用
● 采用新型平推切刀，寿命长，稳定性高
GP-L80250 ● 声光报警
系列 ● 前置 LED 灯面板，任务打印及来单提醒
● 内置喇叭，新增来单未取走提醒功能
● 内嵌 WEB 网页，直接通过 IE 配置打印机
GP-U80300 ● USB 采用虚拟串口模式，支持 OPOS 应用
系列 ● 支持二维条码打印功能（可选）
● 网络断线后可自动恢复打印
58 毫 米
GP-58MB ● 打印机状态监控功能
票据打
系列 ● 实现软件与打印机绑定，保护软件商利益
印机
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GP-5890 系 ● 90 毫米/秒高速打印
列 ● 实现软件与打印机绑定，保护软件商利益
GP-58130 ● 100 毫米/秒高速打印
系列 ● 切刀寿命 150 万次，机芯寿命 150 公里
● 4.5 行/秒高速打印
GP-7645 系
● 支持黑标检测定位
列
● 可选收纸器，自动收纸
3、机芯模组系列
机芯模组为打印机的核心组成部件，主要包含热敏机芯模组、热转印条码机
芯模组、前出纸机芯模组、嵌入式机芯模组等。报告期内，佳博科技的机芯模组
主要为自产自用，少部分对外销售。
主要产品型号如下：
产品系列 产品示例 主要功能特性
● 易装纸结构设计、自动开盖结构
SID-3300 ● 机芯/切刀使用寿命长
● 打印噪音低，超薄带切刀结构设计
热敏票
据机芯 ● 前出纸设计，适用于柜台下打印
SID-3250HI ● 嵌入式设备打印，高打印速度
I ● 易装纸结构设计，机芯打印寿命达 150 公里，
自动切刀寿命达 150 万次
● 适用热敏标签纸、热敏卷筒纸
热敏条 SID-3120TII ● 高分辨率，打印效果清晰
码机芯 I ● 用于邮政，自动售票、物流条码、酒店管理
系统、医药行业、零售等标签打印
● 打印效果清晰、结构紧凑、噪音低
热转印
SID-B4200I ● 独立机芯结构设计、紧凑实用、支持热转印
条码机
IS 和热敏方式
芯
● 标签保存久
● 票据打印机切纸切刀（80 毫米）
● 切纸寿命长
切刀 SID-C6
● 刀片耐磨性高、稳定性强
● 应用于自助设备终端
4、智能终端系列
佳博科技该系列产品主要为顺应智能化趋势下的新零售、新餐饮、智慧物流
业态，研发生产的集智能票据打印、POS 系统、商业广告投放、社区配送等为一
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体的多应用场景智能打印终端设备。
主要产品型号如下：
产品系列 产品示例 主要功能特性
安卓智 ● 15.6 英寸高清双屏异显
能打印 Hi-Boss ● 广角视屏、触点灵敏精准
机 ● 色域宽，显示效果好
● 安卓 6.0 系统，8 核 CPU
称重收
● 多点触控电容屏，易维护标准化模组设计
银一体 PES1380
● 配置中英文 LCD 顾显，高精度称重传感器
机
● 配置 80mm 热敏打印机
● 即存即用，断电数据保存
● 存储编辑文本
手持标
GP-F16 ● 自带切刀
签机
● 支持打印各种条码类型
● 打印内容不掉色，长久保存
● 开放式安卓系统，4 核 CPU
智能手
● 平板配置，支持多程序同时运行
持打印 A1
● 清晰度高，可视角度广
机
● 电容式多点触摸
（五）标的公司的主要工艺流程
1、标签打印机
标签打印机主要工艺流程如下：
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2、票据打印机
票据打印机主要工艺流程如下：
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OK NG
程序烧录
（关键工程）
组装OPEN按钮、撕纸
刀片
组装打印头
（关键工序）
不
组装主板、接口板 合
（关键工序） 格
批
量
总装（各导线的连接） 返
关键工序 工
功能检查
（关键工序）
维修 不良品
站
成品检测
包附件
包装
电源适配器电流，电
压，过流保护和耐压测
试（厂家出厂测试） 完成品检测 入库
合格
3、机芯模组
机芯模组主要工艺流程如下：
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OK NG
开盖钩装配
按键板装配
热敏片加工 热敏片装配
碳带轮盖板装配 底盖板装配
整机装配 传感器装配
马达装配
齿轮组件装配
辊装配
NG
成品功能检测 维修
重测
OK
NG
成品外观检测和包装 维修
重测
OK
入库
4、智能打印终端
智能打印终端主要工艺流程如下：
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平板主板固件烧录（关
程序烧录（关键工序） 维修站
键工序）
组装OPEN按钮、撕纸
刀片
平板主板 液晶屏 TP测
组装打印头 试（关键工序）
组装主机、接口板
液晶屏安装及TP贴合
组装（各导线的连接）
打印自检测试 组装平板主板
总装
老化测试
成品检测（关键工序）
配附件 包装（关键工序）
完成品检测（关键工序） 入库
OK NG
（六）标的公司的经营模式
佳博科技为控股型集团公司，母公司负责战略管控，各子公司独立负责具体
的研发、采购、生产、销售活动。
1、研发模式
佳博科技始终以产品创新为业务核心，一贯注重并致力于提升自身的研发能
力，并在多年实践过程中探索出一套行之有效的研发管理模式。各子公司结合自
身情况制定了相应的研发管理制度，对项目调研、立项、设计、开发、测试、试
产等做了全面、系统的定义和规范，同时协同各部门对项目过程实施全方位监控
管理，确保了研发项目的高效率和品质化。
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具体而言，佳博科技各子公司研发部负责新产品开发、标准制定、专利管理、
技术服务等研发工作。研发部秉承客户和市场需求为导向的研发理念，密切关注
前沿技术发展的同时，基于销售部门反馈的市场动向和客户需求，提出新产品的
研发方向和规划；经由技术委员会、经理办公会对项目可行性、技术分析和市场
评估等方面审核通过；研发部根据项目要求确定新产品的功能规格、主要技术指
标、系统软硬件方案和实施时间表，并细化人员组织、任务分块分段协调、费用
预算等；研发部研发出的样品经过试制、测试、小批量生产等阶段后最终定型，
完成本次研发工作。此外，项目研发期间，由相关市场营销、生产制造和研发人
员组成的评估小组，负责研发阶段结果的评估，并从市场营销、生产制造角度监
督研发和后续环节的衔接，最终由业务线实现新产品研发成果的产品化和市场化
运作，并通过售后部门与研发部门的闭环反馈实现产品的持续完善与升级。
2、采购模式
报告期内，佳博科技各子公司根据实际生产需要独立采购，采购的主要物料
包括电子件、塑料件、电源、五金件等。各子公司的采购管理流程主要交由下设
的计划财务部、物资采购部、品质部和仓储部等业务部门，分别承担统筹物料规
划、采购管理和仓储管理等工作，即根据历史数据及实际订单需求组织原材料、
委托外协加工等采购活动，有效整合协调公司采购资源，保证向客户按时按量交
付产品。
计划部在每月初基于历史销售数据及实际客户订单，负责对当月整体采购业
务制定采购计划。计划财务部下发的采购需求主要分为两种类型，定期和不定期
采购需求。针对主板部件、电源、五金件等常规物料为定期需求，每月下发两次；
针对临时性需求则每天下发。除此之外，针对制造周期较长的热敏片需要单独提
前数月进行采购规划。采购部根据采购内容、货物交期、成本控制、信誉资质等
情况负责对供应商的开发与评审，从中选择合适的供应商进行询价、议价，并形
成《采购计划单》，经财务主管审核确认后形成最终的《采购订单》；合作确定后，
公司与供应商签订相应的交期、品质保障、保密协议等，严格约束产品的品质与
交期；仓储部根据《收货通知单》进行收货，并通知品质部进行进料检验，待完
成进料检验及测试后，仓储部开始后续的货物入库管理工作。
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经过多年的经验积累，佳博科技已建立一套科学、严谨的采购管理体系，从
物料计划，到供应商评估和导入，再到过程管制及来料监控、检测入库，均已形
成标准化管理，确保了采购活动的高品质、及时性、经济性。
3、生产模式
专用打印机设备面对的下游客户类型多样，生产具有品种批次多、交货期短、
产品更新快等特点，要求生产商具备较高的生产精细化和管理柔性化能力。佳博
科技秉承“低库存、高周转”的管理理念，各子公司采取以市场需求为导向的组
织生产原则，一般按照历史销售、实际订单情况以及对市场的合理预期进行生产
计划安排，既保证了一定的市场响应速度，又能够有效加强存货管理，确保高效
运转。
产品生产过程包括系统结构研发、预加工、组装、整机测试和包装等环节，
对于软件系统、关键结构等核心环节采取自主研发设计，而零部件则通过直接向
上游供应商采购或委外加工的方式解决。
（1）自主生产
计划部门结合历史销售情况、库存数据等制定月度滚动生产计划，并具体分
解为半月计划及周计划，并交由采购部门、销售部门分别针对物料情况、实际销
售情况进行复核调整，每周更新计划并由负责部门签字确认，进而形成最终的生
产计划交由制造部门实施。在实施过程中，各部门协调配合形成了高效、精干的
组织生产体系：研发及工程部门负责产品工艺技术制定、修改并编制相应的工艺
流程图；制造部门严格依据上述要求，负责对各工序工艺参数进行实施、监控和
测量，确保各工序处于受控状态；品质部负责生产过程中产品的质量检验和记录，
负责产品质量和最终产品质量点控制；物资采购部则与所有生产节拍同步，根据
完成率不断跟进，保证物品材料异常的反馈与保管、发放，以此协同推动整个生
产计划的运作。
（2）委外加工
标的公司部分加工环节存在委外加工的情形，主要采用去料加工模式，即提
供原材料、方案及技术要求，外协厂商进行加工处理，主要包括 PCB 贴片、开
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关焊接和马达焊接三个加工环节。以上环节均为非核心生产环节，若自行加工需
额外购置专用设备且将产生环境污染，而将以上环节委外加工给专业工厂可提高
产品生产效率和生产线的柔性，有助于将优势资源聚焦在产品研发、设计、软件
开发、质量控制等核心环节。
4、销售模式
佳博科技各下属子公司拥有独立的销售体系，现阶段采取“经销为主，直销
为辅”的销售模式。佳博科技始终坚持将产品的研发与创新作为企业持续发展的
根本，通过集中优势资源和精力做好销售管理和销售支持，有效降低营销成本的
同时，更能够充分借助经销商深度的网络优势，更快融入当地经济体系，迅速
建立起覆盖广泛、体系健全的营销服务网络，实现快速响应市场变化。
（1）以产品研发创新为根本，充分发挥经销商网络优势
经销模式下，佳博科技将产品销往全国各经销商，再由经销商进行线上及线
下分销。佳博科技选择符合公司相关要求的经销商签订框架协议，代理合同中一
般约定授权期限、销售任务、结算方式等。该种销售模式下产品主要销往终端客
户和下游经销商。佳博科技向经销商的销售均为买断式交易。
各子公司均制定了严格的经销商选择与审核规程。销售经理通过考察经营资
质、经营理念、销售渠道，行业信誉、市场影响力等因素，择优选择优质经销商
进行实地考察、协商合作。针对新客户，一般采取试合作机制，为期 3 个月左右，
试合作期间进一步考察其销货任务完成量、库存量、销售终端类型及分布情况，
考核通过后逐步延长合作期。在日常管理中，定期针对经销商的经营效率、配合
度、成长能力进行考核评价及筛选各级经销商，加大对优质经销商的支持力度，
淘汰不合格经销商，持续优化客户结构。
通过多年合理规划和布局，标的公司已建立覆盖了全国大部分省市和地区
的综合性营销渠道网络，并通过授权经销商在天猫、京东等电商平台销售产品，
以立体化销售实现对不同层级市场的覆盖。广泛和稳定的销售网络有助于提升
标的公司对专用打印机市场信息的收集和处理能力，加强对专用打印机市场的
理解与把握，确保产品能够及时满足多元化的市场需求，实现销售的持续增长。
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（2）顺应行业发展趋势，重点开拓直销客户
依托于经销商模式建立长期、稳定的大众化营销网络的同时，随着下游应
用场景的增加与细化，以及标的公司市场影响力的逐步扩大，定制化需求的终
端客户逐步增多。标的公司顺应行业发展趋势，成立专门的项目销售团队，深
挖项目客户需求。
直接销售模式包括：①代工模式，即根据客户要求的品类、规格、外观、形
状等，设计相应产品并进行生产，产品贴客户商标进行销售；②向下游系统集成
商等客户进行直接销售，系统集成商根据其下游服装、餐饮等客户的需求进行系
统集成后以收银系统、仓储管理系统的形式再进行销售。
随着市场影响力的逐步扩大，定制化需求的终端客户逐步增多，针对采购规
模大的最终客户的个性化需求，佳博科技提供定制化的整体打印解决方案。首先
组织技术人员与客户进行技术对接，确定研发要求、技术方案、结构设计等要素，
达成一致意见后开展定制研发项目；研发完成后，产品经客户评审及验收合格后
实现直接销售。
凭借贴近市场的产品设计理念、持续的技术创新能力、稳定的产品品质和
交付能力，以及良好的市场口碑，标的公司赢得了互联网、文具、餐饮行业内
部分知名客户的选择与信赖,与 RCH、美团点评、得力文具等客户直接建立了业
务合作伙伴关系。与此同时，佳博科技持续加强各行业系统集成服务商（如餐
饮、物流、医疗、零售等）客户的开发，进一步加强个性化、专业化的营销渠
道建设，实现全面的立体式销售模式。
（3）对销售渠道的管控方式
标的公司对销售渠道的管控主要体现在资格管控和日常业务经营管控两方
面。
①资格管控
经销商需具备符合要求的经营规模、办公条件、设备及人员，有固定的办
公场所，在区域内具备良好的销售渠道、良好的资信能力和商业信誉。标的公
司根据销售区域以及销售区域的市场容量对经销商进行数量管控，同时对不同
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区域的经销商制定不同的标准予以筛选，通过历史销售规模、资金情况、商业
信誉等要素对经销商进行资格审查与管控，并在合作期间对经销商销售完成规
模、规范经营情况进行跟踪，通过对销售区域范围大小调整、销售政策支持力
度、经销资格的授予与取消等方式对经销商进行动态监控与管理。
②业务经营管控
A.制定业务管理文件
标的公司针对经销商的订单处理、销售价格、销售渠道、促销政策、样机
管理、竞品销售、客服管理等业务环节均制定了相关的业务管理制度，并用于
指导、规范经销商在日常经营过程中开展销售、服务工作及各项业务对接工作。
B.严格区域管控
标的公司与经销商会就销售区域进行约定，经销商在相应区域进行销售，
若跨区域报价与销售，经销商需与标的公司申报并取得同意，同时标的公司也
会根据区域经销商销售情况、市场饱和情况对经销商数量进行管理控制，予以
商圈保护支持。
C.培训管理
标的公司通过定期与不定期结合的方式对经销商进行产品、售后等方面的
培训，通过产品业务培训会、技术售后咨询培训等方式对经销商的销售人员、
市场推广人员、售后服务人员、维修技术人员进行产品知识、技能提升服务培
训。
D.服务团队
标的公司的服务团队定期与不定期对经销商进行现场工作指导与帮扶提升，
确保快速有效地发现和应对市场情况和经销商出现的各种问题。同时也协助经
销商进行业务开发和项目开发支持，通过对各地渠道商、终端客户、耗材厂、
系统集成商进行信息收集与市场需求调查，针对意向客户协助经销商进行开发。
（4）收费标准
标的公司除正常收取经销商货款之外，不存在其他对经销商的收费情况。
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（5）经销商的分布情况
报告期内，标的公司的经销商分布情况如下：
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
区域
家数 占比 家数 占比 家数 占比
华南 107 42.63% 111 38.14% 80 33.76%
华东 71 28.29% 100 34.36% 74 31.22%
华北 20 7.97% 18 6.19% 17 7.17%
境内其他地区 52 20.72% 60 20.62% 64 27.00%
境外 1 0.40% 2 0.69% 2 0.84%
合计 251 100.00% 291 100.00% 237 100.00%
（6）与经销商的合作期限和合作稳定性
报告期内，公司与主要经销商的合作稳定，标的公司前十大经销商的合作
起始时间如下：
序号 主要经销商 合作起始时间
2019 年 1-6 月
深圳市度点科技有限公司
1 深圳市驰腾伟业科技有限公司 2015 年
深圳市驰腾条码技术有限公司
2 HEYDAY GLOBAL LIMITED 2015 年
杭州中辽科技有限公司
3 2015 年
杭州京韦科技有限公司
4 北京秋源票据打印机有限公司 2015 年
上海登元信息技术有限公司
5 2015 年
上海登元贸易有限公司
上海锐印电子设备有限公司
6 广州市百业科技有限公司 2015 年
广州网百办公设备有限公司
7 广州诺杰电子有限公司 2015 年
8 济南银泰科技发展有限公司 2015 年
9 珠海开源数据科技有限公司 2016 年
10 成都英纳伟盛办公设备有限公司 2015 年
2018 年度
深圳市度点科技有限公司
1 深圳市驰腾伟业科技有限公司 2015 年
深圳市驰腾条码技术有限公司
2 HEYDAY GLOBAL LINITED 2015 年
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3 北京秋源票据打印机有限公司 2015 年
上海登元信息技术有限公司
4 2015 年
上海登元贸易有限公司
杭州中辽科技有限公司
5 2015 年
杭州京韦科技有限公司
6 AUVISTAS DATAPOINT LIMITED 2016 年
7 广州诺杰电子有限公司 2015 年
杭州国诚电子有限公司
8 2015 年
杭州川奇贸易有限公司
佛山禹辰电子设备有限公司
上海锐印电子设备有限公司
9 2015 年
广州市百业科技有限公司
广州网百办公设备有限公司
10 济南银泰科技发展有限公司 2015 年
2017 年度
深圳市度点科技有限公司
1 深圳市驰腾伟业科技有限公司 2015 年
深圳市驰腾条码技术有限公司
2 HEYDAY GLOBAL LINITED 2015 年
3 AUVISTAS DATAPOINT LIMITED 2016 年
杭州中辽科技有限公司
4 2015 年
杭州京韦科技有限公司
上海登元信息技术有限公司
5 2015 年
上海登元贸易有限公司
6 北京秋源票据打印机有限公司 2015 年
南京伊沛电子科技有限公司
7 2015 年
南京冉恩电子科技有限公司
8 上海安颢电子科技有限公司 2015 年
9 成都英纳伟盛办公设备有限公司 2015 年
10 杭州荣达印刷厂 2015 年
佳博科技成立之前，佳博科技的实际控制人陈建辉及相关创始人已通过其
控制的其他经营主体从事专用打印机的生产经营业务多年，2012 年佳博科技成
立，佳博科技为控股公司，2015 年起浩盛标签、智汇网络等实际经营主体陆续
成立并承接陈建辉及相关创始人原有经营主体的打印机业务，原经营主体陆续
停止经营并注销，相关客户也从原经营主体转至与现有佳博科技体系内公司开
展业务，因此上表中主要客户的合作起始时间为 2015 年，实际从事佳博品牌产
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品经销业务的时间则更早。
综上，标的公司与主要经销商合作年限较长，建立了较为长期、稳定的合
作关系。
（7）销售收入构成等是否符合行业惯例
同行业可比上市公司的主要产品销售模式以及前五名客户收入占比如下表
所示：
前五名客户收入占比
公司简称 主要产品 销售模式
2018 年 2017 年
智能设备/装备及专用打印
新北洋 直销为主 43.75% 27.10%
机相关产品
激光和喷墨打印机芯片、整
纳思达 经销为主 21.27% -
机设备及其耗材
专网通信产品、通信光纤、
光缆、通信硅管、量子保密
航天信息 通信等产品的研发、生产与 经销为主 25.51% 20.08%
销售；专用打印机领域主要
为税控打印机
经销和直销
民德电子 条码识读设备 36.80% 22.14%
相结合
优博讯 智能移动数据、支付终端 直销为主 57.26% 34.45%
行业平均值 36.92% 25.94%
佳博科技 36.96% 37.41%
注：纳思达 2017 年应客户保密要求，未披露前五大客户占比情况。
2017 年和 2018 年，佳博科技前五名客户收入占总收入的比重分别为 37.41%
和 36.96%，主要客户结构相对稳定，且 2018 年与同行业平均值基本保持一致，
2017 年略高于同行业平均值。
5、盈利及结算模式
佳博科技是以研发、生产与销售专用打印机产品为主营业务的企业，即通过
采购原材料、零部件等物料，按照相关设计，生产、加工或通过委外方式加工为
产成品，销售给客户。佳博科技向客户提供的产品的增值部分即为佳博科技的盈
利来源。
结算方面，佳博科技在产品发货后，向客户确认签收并取得相关的签收单据。
相关货物签收确认无误后，由业务员向客户确认相关的开票信息，再向佳博科技
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财务部提出开票申请，佳博科技财务部经核对审批后开具发票，并依据合同约定
的收款期间及收款方式进行收款，收款方式主要是银行汇款。
（七）主要产品及服务的生产销售情况
1、报告期主要产品的收入情况
报告期内，佳博科技的营业收入按产品分类情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
专用打印机 19,877.47 95.18% 48,789.69 93.23% 35,617.40 90.40%
POS 终端机 248.05 1.19% 2,325.32 4.44% 2,880.78 7.31%
配件及其他 758.01 3.63% 1,218.98 2.33% 903.45 2.29%
合计 20,883.53 100.00% 52,334.00 100.00% 39,401.62 100.00%
2017 年和 2018 年，佳博科技分别实现营业收入 39,401.62 万元、52,334.00
万元，呈快速增长趋势。
报告期内，标的公司营业收入主要增长来源为专用打印机销量的增长，2017
年、2018 年度以及 2019 年 1-6 月专用打印机分别实现营业收入 35,617.40 万元、
48,789.69 万元和 19,877.47 万元，合计占总营业收入比例为 90.40%、93.23%和
95.18%。
2、主要产品销量、产量及产能利用情况
报告期内，佳博科技主要产品的产能、产量及销量的情况如下表所示：
单位：万台
期间 产品类型 产能 产量 销量 产能利用率 产销率
2019 年 1-6 月 专用打印机 130.00 98.21 93.33 75.55% 95.03%
专用打印机 260.00 228.63 230.17 87.94% 100.67%
2018 年度
POS 终端机 5.00 3.00 2.98 59.93% 99.38%
专用打印机 206.00 169.31 165.43 82.19% 97.71%
2017 年度
POS 终端机 4.00 2.70 2.81 67.47% 104.28%
注：2019 年 1-6 月因业务布局调整，未专门开设 POS 终端机生产线，主要销售往期库
存。
报告期内，佳博科技专用打印机业务产能利用率分别为 82.19%、87.94%、
189
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75.55%，整体利用情况良好，并留有一定的产能富余以满足销售旺季的生产需
求。2019 年 1-6 月产能利用率有所下降主要系由于上半年为行业传统经营淡季，
随着下半年销售旺季的到来，相关产能在下半年将得到充分利用。
3、主要产品销售价格变动情况
报告期内，佳博科技的产品销量、单价及收入情况如下表所示：
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目
营业收入 销量 均价 营业收入 销量 均价 营业收入 销量 均价
（万元） （万台） （元/台） （万元） （万台） （元/台） （万元） （万台） （元/台）
专用打印机 1,9877.47 93.33 212.99 48,789.69 230.17 211.97 35,617.40 165.43 215.30
POS 终端机 248.05 0.22 1,111.34 2,325.32 2.98 780.81 2,880.78 2.81 1,023.69
报告期内，佳博科技专用打印机销量分别为 165.43 万台、230.17 万台和 93.33
万台，整体呈增长趋势，销售单价则相对稳定，分别为 215.30 元/台、211.97 元
/台和 212.99 元/台。
4、分销售模式划分的收入分布情况
报告期内，标的公司按销售模式划分的营业收入分布情况如下：
单位：万元
模 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
客户类型
式 金额 占比 金额 占比 金额 占比
代工模式 3,842.13 18.40% 8,510.06 16.26% 2,205.54 5.60%
直 系统集成商 2,944.23 14.10% 5,031.95 9.62% 4,917.66 12.48%
销 其他 525.66 2.52% 252.18 0.48% 154.39 0.39%
合计 7,312.02 35.01% 13,794.19 26.36% 7,277.59 18.47%
经
经销商 13,571.50 64.99% 38,539.81 73.64% 32,124.03 81.53%
销
合计 20,883.53 100.00% 52,334.00 100.00% 39,401.62 100.00%
5、前五名客户销售情况
（1）销售情况
报告期内，佳博科技前五大客户（同一控制下客户合并计算）的销售情况如
下表所示：
序 销售金额 占当期营业 客户
期间 客户名称
号 （万元） 收入比例 类别
190
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深圳市度点科技有限公司 1,944.57 9.31%
深圳市驰腾伟业科技有限公司 601.47 2.88%
1 经销
深圳市驰腾条码技术有限公司 154.32 0.74%
小计 2,700.36 12.93%
RCH Vietnam Limited Liability
1,425.54 6.83%
Company
2 RCH ASIA LTD 191.56 0.92% 直销
2019 年
1-6 月 小计 1,617.10 7.75%
3 HEYDAY GLOBAL LIMITED 1,395.16 6.68% 经销
杭州中辽科技有限公司 487.10 2.33%
4 杭州京韦科技有限公司 314.45 1.51% 经销
小计 801.55 3.84%
5 北京秋源票据打印机有限公司 736.02 3.52% 经销
合计 7,250.19 34.72% -
深圳市度点科技有限公司 5,558.47 10.62%
深圳市驰腾伟业科技有限公司 1,660.81 3.17%
1 经销
深圳市驰腾条码技术有限公司 169.94 0.32%
小计 7,389.22 14.12%
天津汉博信息技术有限公司 3,294.92 6.30%
北京三快在线科技有限公司 917.65 0.49%
2 直销
2018 年 汉平信息技术（北京）有限公司 258.33 1.75%
度 小计 4,470.90 8.54%
3 HEYDAY GLOBAL LIMITED 3,491.24 6.67% 经销
4 北京秋源票据打印机有限公司 2,023.64 3.87% 经销
上海登元信息技术有限公司 1,122.26 2.14%
5 上海登元贸易有限公司 853.17 1.63% 经销
小计 1,975.44 3.77%
合计 19,350.43 36.96% -
深圳市度点科技有限公司 4,682.05 11.88%
深圳市驰腾伟业科技有限公司 597.20 1.52%
1 经销
深圳市驰腾条码技术有限公司 27.92 0.07%
小计 5,307.17 13.47%
2 HEYDAY GLOBAL LIMITED 3,452.96 8.76% 经销
2017 年 3 AUVISTAS DATAPOINT LIMITED 2,146.55 5.45% 经销
度 杭州中辽科技有限公司 1,198.78 3.04%
4 杭州京韦科技有限公司 864.21 2.19% 经销
小计 2,062.98 5.24%
上海登元信息技术有限公司 1,194.66 3.03%
5 上海登元贸易有限公司 577.71 1.47% 经销
小计 1,772.37 4.50%
191
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合计 14,742.03 37.41% -
报告期内，HEYDAY GLOBAL LIMITED 系佳博科技实际控制人陈建辉曾
名义持有 30%股权之企业，陈建辉于 2018 年 6 月将该股权转回予实际持有人。
报告期内，AUVISTAS DATAPOINT LIMITED 系陈建辉女儿陈霄轶控股之
企业，属于佳博科技关联方。具体详见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交
易”之“二（二）标的公司的关联交易情况”。
除此之外，报告期内，佳博科技不存在董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员、其他主要关联方或持有佳博科技 5%以上股份的股东在上述前五大客户
中占有权益的情况。
（2）前五大客户的行业地位等简要情况
报告期内，标的公司的前五大客户简要情况如下：
序号 客户名称 行业地位等简要情况
深圳市度点科技有限公司（简称“度点科
技”）及其关联公司，度点科技成立于 2012
深圳市度点科技有限公司
年，为国内较为知名的电子商务条码设备
1 深圳市驰腾伟业科技有限公司
服务商，主要从事标签打印机、票据打印
深圳市驰腾条码技术有限公司
机、扫描器、采集器、标签纸、碳带等产
品的销售，以及应用解决方案的提供。
RCH GROUP 下属公司，系意大利著名收银
系统及相关周边产品领域公司，业务覆盖
全球超过 40 个国家与地区，自 1969 年开
RCH Vietnam Limited Liability
2 始从事收银系统、POS 终端、政务打印机、
Company / RCH ASIA LTD
税控打印机硬件、软件产品的研发、生产、
销售业务，同时提供商业管理系统的全套
解决方案。
香港联交所主板上市公司美团点评
（3690.HK）下属公司，中国领先的生活服
务电子商务平台。主要运营包括生活服务
天津汉博信息技术有限公司
线上交易平台，生活信息线上搜索平台以
3 汉平信息技术（北京）有限公司
及外卖即时配送服务等，同时为商家提供
北京三快在线科技有限公司
包括在线营销工具、即时配送基础设施、
ERP 系统、支付系统、供应链和金融解决
方案在内的全套解决方案。
成立于 2010 年，主要从事专用打印机、扫
描枪、钱箱等收银系统周边产品在中国地
区的采购业务，为其实际控制人在香港地
4 HEYDAY GLOBAL LIMITED 区设立的采购平台，其实际控制人主要从
事中东地区、非洲、印度地区的收银系统
及周边产品的生产、销售业务，拥有
“E-POS”品牌，同时主要代理霍尼韦尔、
192
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日本 STAR 等国际知名品牌打印机产品在
上述地区的销售业务。
成立于 2010 年，主要经营标签打印机、票
据打印机、POS 终端、收款机等产品的销
5 北京秋源票据打印机有限公司
售，销售区域集中于北京、天津、内蒙古
和河北地区。
上海登元信息技术有限公司（简称“登元
信息”）及其关联公司，登元信息成立于
2009 年，主要从事标签打印机、票据打印
上海登元信息技术有限公司
6 机、扫描器、POS 设备、不干胶标签等耗
上海登元贸易有限公司
材产品的销售业务，并提供标签模切、印
刷及珠宝标签专业定制服务，同时系
“TSC”、“立象”等品牌的授权经销商。
成立于 2016 年，主要从事专用打印机、扫
7 AUVISTAS DATAPOINT LIMITED 描枪、钱箱等收银系统周边产品在中国地
区的采购和海外销售业务。
杭州中辽科技有限公司（简称“中辽科技”）
及其关联公司，中辽科技成立于 2008 年，
杭州中辽科技有限公司
8 主要从事标签打印机、票据打印机、POS
杭州京韦科技有限公司
终端及周边耗材产品的批发与零售业务，
销售区域覆盖浙江省区域。
6、向主要经销商的销售情况以及会计确认原则、时点、依据及合理性
（1）标的公司报告期向主要经销商的销售情况
报告期内，标的公司向前十大经销商的销售情况如下：
序号 主要经销商 销售金额 占比情况
（万元）
2019 年 1-6 月
深圳市度点科技有限公司 1,944.57 9.31%
深圳市驰腾伟业科技有限公司 601.47 2.88%
1
深圳市驰腾条码技术有限公司 154.32 0.74%
小计 2,700.36 12.93%
2 HEYDAY GLOBAL LIMITED 1,395.16 6.68%
杭州中辽科技有限公司 487.10 2.33%
3 杭州京韦科技有限公司 314.45 1.51%
小计 801.55 3.84%
4 北京秋源票据打印机有限公司 736.02 3.52%
上海登元信息技术有限公司 498.56 2.39%
5 上海登元贸易有限公司 96.49 0.46%
小计 595.05 2.85%
上海锐印电子设备有限公司 104.74 0.50%
6
广州市百业科技有限公司 71.41 0.34%
193
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广州网百办公设备有限公司 373.90 1.79%
小计 550.05 2.63%
7 广州诺杰电子有限公司 467.28 2.24%
8 济南银泰科技发展有限公司 435.80 2.09%
9 珠海开源数据科技有限公司 427.70 2.05%
10 成都英纳伟盛办公设备有限公司 381.88 1.83%
合计 8,490.85 40.66%
2018 年度
深圳市度点科技有限公司 5,558.47 10.62%
深圳市驰腾伟业科技有限公司 1,660.81 3.17%
1
深圳市驰腾条码技术有限公司 169.94 0.32%
小计 7,389.22 14.12%
2 HEYDAY GLOBAL LINITED 3,491.24 6.67%
3 北京秋源票据打印机有限公司 2,023.64 3.87%
上海登元信息技术有限公司 1,122.26 2.14%
4 上海登元贸易有限公司 853.17 1.63%
小计 1,975.44 3.77%
杭州中辽科技有限公司 1,331.06 2.54%
5 杭州京韦科技有限公司 640.08 1.22%
小计 1,971.13 3.77%
6 AUVISTAS DATAPOINT LIMITED 1,399.57 2.67%
7 广州诺杰电子有限公司 1,333.40 2.55%
杭州国诚电子有限公司 813.57 1.55%
8 杭州川奇贸易有限公司 179.48 0.34%
小计 993.05 1.90%
佛山禹辰电子设备有限公司 291.86 0.56%
上海锐印电子设备有限公司 288.35 0.55%
9 广州市百业科技有限公司 214.37 0.41%
广州网百办公设备有限公司 185.09 0.35%
小计 979.66 1.87%
10 济南银泰科技发展有限公司 872.30 1.67%
合计 22,428.65 42.86%
2017 年度
深圳市度点科技有限公司 4,682.05 11.88%
深圳市驰腾伟业科技有限公司 597.20 1.52%
1
深圳市驰腾条码技术有限公司 27.92 0.07%
小计 5,307.17 13.47%
2 HEYDAY GLOBAL LINITED 3,452.96 8.76%
194
优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
3 AUVISTAS DATAPOINT LIMITED 2,146.55 5.45%
杭州中辽科技有限公司 1,198.78 3.04%
4 杭州京韦科技有限公司 864.21 2.19%
小计 2,062.98 5.24%
上海登元信息技术有限公司 1,194.66 3.03%
5 上海登元贸易有限公司 577.71 1.47%
小计 1,772.37 4.50%
6 北京秋源票据打印机有限公司 1,333.07 3.38%
南京伊沛电子科技有限公司 1,273.93 3.23%
7 南京冉恩电子科技有限公司 18.45 0.05%
小计 1,292.37 3.28%
8 上海安颢电子科技有限公司 913.66 2.32%
9 成都英纳伟盛办公设备有限公司 896.54 2.28%
10 杭州荣达印刷厂 711.63 1.81%
合计 19,889.30 50.49%
（2）与经销商的会计确认原则、时点、依据及合理性
标的公司与经销商之间采取买断式的经销方式，收入的具体确认时点如下：
①国内销售收入：根据与客户签订的合同或协议，按照客户要求发货，在
客户收货并取得相关签收凭证后确认收入；
②出口销售收入：根据与客户签订的合同或协议约定将产品报关，并取得
出口报关单和承运人签发的货运提单后确认收入。
标的公司将商品所有权上的主要风险和报酬转移，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，且相关的已发
生或将发生的成本能够可靠地计量，收入的金额能够可靠计量且相关利益很可
能流入公司，满足上述原则的情况下进行收入的确认，相关的收入、成本确认
依据充分，具备合理性，符合企业会计准则的相关规定。
7、经销商终端销售的核查情况
针对报告期内标的公司经销商的终端销售实现情况，独立财务顾问和会计
师综合运用以下手段对经销商以及其最终销售情况进行了核查：
（1）访谈了公司业务负责人、财务负责人，检查了销售合同、订单条款，
对经销模式下公司的客户开发方式、合作模式、订单签订方式、信用政策及其
195
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变化情况进行了了解和确认，同时了解标的资产销售、收款、结算以及与其相
关的内部控制制度、了解销售、结算、收款流程。
（2）取得标的资产股东、董事、监事、高级管理人员名单，了解其对外投
资以及在其他企业担任董事、监事或高级管理人员的情况，核查标的资产股东、
董事、监事、高级管理人员是否存在持有经销商股权或担任其董事、监事、高
级管理人员的关联情形；
（3）对标的公司主要经销商客户进行销售细节穿行测试，获取报告期销售
明细，结合实物流、现金流核对订单合同、销售发票、出库单据、物流单据、
银行回单等业务流程单据，海外客户增加检查海关报关单、货运提单等资料；
（4）取得银行对账单、应收账款明细账，对经销商回款情况、应收账款及
账龄进行了检查，了解经销商是否及时支付销售款项，是否有大额欠款逾期的
情况；
（5）对主要经销商进行了函证，函证了标的公司与其交易情况，发函及回
函情况统计如下：
单位：万元
客户类型 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
发函金额 12,645.15 31,449.08 26,409.15
经销商收入合计 13,571.50 38,539.81 32,124.03
发函金额比例 93.17% 81.60% 82.21%
回函确认金额比例 79.21% 77.72% 75.53%
（6）获取主要经销商客户的工商登记资料、业务经营范围、业务规模、主
要经办人信息，并通过工商登记信息系统、企查查等网络核查手段核查标的公
司与经销商是否存在关联关系；
（7）对主要经销商进行了实地走访，履行访谈及相关核查程序：①访谈内
容包括：客户从事相关业务的背景、注册地、注册资本、股东情况、业务规模、
合作开始时间、标的公司与其形成销售关系的过程、业务发生额、支付结算方
式、退换货情况等信息；取得经销商对与标的公司是否存在关联关系的确认；
②查看经销商仓储情况，结合访谈情况，判断主要经销商客户的经营规模、行
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业地位、所购货物与其经营能力和规模的匹配性、所购货物是否具有合理用途；
③通过访谈了解核查经销商客户及相关业务存在的真实合理性以及最终销售情
况，并抽取主要经销商与其客户的销售订单，进行穿行测试，检查经销商销售
标的公司产品至最终客户的收入相关资料，包括：销售合同、发票、出库单据、
物流单据和收款记录等，以验证经销商销售的真实性。
对主要经销商的走访核查比例情况如下：
单位：万元
客户类型 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
走访经销商收入合计 9,637.63 27,191.47 23,933.97
经销商收入合计 13,571.50 38,539.81 32,124.03
走访比例 71.01% 70.55% 74.05%
（八）主要产品的原材料和能源及其供应情况
报告期内，佳博科技采购的主要原材料为电子件、热敏片、塑胶件、电源、
五金件等，均为市场化产品，市场供应充足。佳博科技生产过程中消耗的主要能
源是电力，市场供应充足。
1、主要原材料的采购情况
报告期内，佳博科技主要原材料的采购情况如下：
采购数量 采购金额 平均价格 占当期营业成
期间 采购物料
（万件） （万元） （元/件） 本比例
电子件 10,304.34 3,509.01 0.34 24.53%
热敏片 97.78 3,056.17 31.26 21.36%
2019 年
塑胶件 2,409.39 2,524.82 1.05 17.65%
1-6 月
电源 102.62 1,550.47 15.11 10.84%
五金件 4,627.53 1,278.88 0.28 8.94%
电子件 42,085.85 9,651.99 0.23 25.57%
热敏片 247.19 6,765.25 27.37 17.92%
2018 年度 塑胶件 5,511.22 5,694.01 1.03 15.08%
电源 245.49 3,865.81 15.75 10.24%
五金件 9,967.54 2,136.88 0.21 5.66%
电子件 32,585.90 7,736.63 0.24 26.33%
2017 年度 热敏片 146.96 5,262.69 35.81 17.91%
塑胶件 4,152.58 4,595.81 1.11 15.64%
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优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
电源 195.74 3,067.28 15.67 10.44%
五金件 8,792.89 1,829.28 0.21 6.22%
报告期内，佳博科技采购生产经营所需的主要原材料采购量与收入增长趋势
保持一致，供应稳定。
2、报告期内前五大供应商情况
报告期内，佳博科技前五大供应商（同一控制下客户合并计算）的采购情况
如下表所示：
占当期营业
期间 序号 供应商名称 采购内容 金额（万元）
成本的比例
1 山东华菱电子股份有限公司 热敏片 2,232.11 15.60%
2 中山市铧昇塑胶模具有限公司 塑胶件 904.16 6.32%
深圳市华商龙商务互联科技有
2019 年 3 热敏片 875.44 6.12%
限公司
1-6 月
4 厦门市科力电子有限公司 电源类 697.34 4.87%
5 广州中悦芯电子科技有限公司 电子件 632.88 4.42%
合计 - 5,341.93 37.34%
1 山东华菱电子股份有限公司 热敏片 5,020.78 13.30%
深圳市华商龙商务互联科技有
2 热敏片 1,866.75 4.95%
限公司
2018 年度 3 中山市铧昇塑胶模具有限公司 塑胶件 1,860.65 4.93%
4 厦门市科力电子有限公司 电源类 1,708.11 4.53%
5 中山市顺旺电子科技有限公司 塑料件 1,279.32 3.39%
合计 - 11,735.61 31.09%
1 山东华菱电子股份有限公司 热敏片 4,290.54 14.60%
2 中山市铧昇塑胶模具有限公司 塑胶件 1,631.23 5.55%
3 厦门市科力电子有限公司 电源类 1,458.10 4.96%
2017 年度 4 广州中悦芯电子科技有限公司 电子件 1,201.20 4.09%
深圳市华商龙商务互联科技有
5 热敏片 1,081.29 3.68%
限公司
合计 - 9,662.36 32.88%
报告期内，佳博科技不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其
他主要关联方或持有佳博科技 5%以上股份的股东在上述前五大供应商中占有权
益的情况。
3、主要能源采购及供应情况
报告期内，佳博科技因生产环节采购的主要能源为电力，佳博科技的主要生
198
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产经营地珠海的电力价格保持稳定，能源成本在佳博科技总成本中的比例较小，
电力价格变化对佳博科技的总成本影响有限。
（九）标的资产的质量控制情况
1、质量控制流程
为了实现精细化、标准化管理，佳博科技依据 ISO9001:2008 质量体系要求，
推行全过程质量控制，从供应链管理、物料检验、生产工艺验证、过程质量控制、
产品全性能检测、客户服务等方面建立了完善的质量管理流程，以此对各环节展
开全面、有效的质量控制，确保产品达到客户要求。
COP04 SP10
客服反馈处理 纠正和预防措施
COP01 COP05 SP09
订单评审 设计开发 不合格品控制
SP03 COP03
COP02 SP06
外部供应产品和
生产 产品的监视测量 交付
服务管理
客 客
户 SP05 户
要 满
求 监视测量资源控制 意
SP11
产品服务
SP02 SP07
SP01 SP04 SP08
人力资源管理和 产品的防护和仓
文件和记录管理 基础设施管理 工作环境管理
培训 储管理
质量控制的具体流程如下：
环节 质量控制
新品研发需严格履行立项，图纸、样品作业标准制作，模具、工装治具
新品研发 制作，产品试产跟踪确认，产品综合测试确认，客户试用反馈，产品认
证，样品、作业标准、检验标准受控发放等环节，最终实现量产
订单评审 对产品进行量产评审，确认所需资源配置完善、资料完整
外部供应产品和 建立供应商评估机制，考虑资质、质量、价格、交货期等因素，经品质
服务管理 部、采购部等综合评估考核后选择
制造部门严格按照受控下发的作业标准、检验标准开展生产；品质部对
生产阶段 生产进行全程质量管控，确保不合格品控制；技术部负责现场工装、载
具保管、保养、维修等工作，保证对技术文件的确认和工艺流程的制作
产品订单完成批量生产后，品质部对成品按照一定比例进行检验，检验
成品入库阶段
合格后方可入库交付
售后服务部门及时跟进产品售后情况，反馈客户意见或异常情况，研发、
售后服务
技术、制造等部门及时跟进异常原因调查并出具解决方案
199
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2、质量控制措施
在生产经营过程中，佳博科技各子公司严格按照质量管理体系要求编制了质
量手册、程序文件及相关作业指导书和记录表单。产品质量控制措施已经全面覆
盖从来料检测到成品入库的整个过程，在每一阶段均设有严格的质量控制措施，
采用自检、互检及巡检相结合的办法对产品质量进行全面监视和测量。品质部具
体负责质量管理过程中的各项作业要点，确保各项生产工艺符合标准，使得质量
管理精细化、生产精益化。
供应商交货
仓库暂存
申请特采 IQC检测
仓库入库
生产领用
首件检
各工序自检互检 生产
生产返工 巡检
FQC全检
生产入库
OQC检验
OK NG 成品入库
主要质量控制程序及要点如下：
过程名称 控制程序 作业要点 控制结果
采购控制程序； 依据对应物料的检验标准、产品图纸、 来料检验报告；品
IQC 检验
进料检验规范； 样品、订单 BOM 表、订单资料、AQL 质异常反馈单
200
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关键材料检验验 允收标准等进行来料验收
证控制程序
1、核对制造订单与客户订单资料内容是
否相符；
2、根据产品机型核对订单 BOM 表进行
检验试验控制程 首检记录表；
首件检 材料的核对；
序 确实检验报告
3、检查产品外观，包括颜色、商标、成
品要求试装及功能测试和相关的可靠性
测试
各工序自
作业指导书 按作业指导书要求进行自检及互检 作业登记卡
检互检
1、IPQC 人员对制造线上各工位所用物
品质巡回检验规
料进行确认； IPQC 巡 检 日 报
范；不合格品控
2、发现异常情况及时向制造小组负责人 表；品质异常反馈
巡检 制程序；纠正及
反映并跟踪处理结果； 单；异常原因调查
预防措施控制程
3、检查产品外观、功能测试和相关的可 表
序
靠性测试
1、按照产品检验标准进行检验；
FQC 全检 产品检验标准 2、发现异常情况及时反映； 例行检验报告
3、清楚标识品质状态
1、核对制造订单、客户订单资料和其他
相关要求；
OQC 检验 成品检验规范 出货检验报告
2、对产品外观、颜色进行全面检查，对
功能和相关的可靠性进行全面测试
3、产品质量纠纷情况
佳博科技及其下属子公司自设立以来一直严格执行国家有关法律法规、质量
标准，产品符合国家质量标准和用户的要求。截至本报告书签署日，未出现过重
大质量纠纷或受到质量安全方面的行政处罚。
（十）安全生产及环境保护情况
1、安全生产
佳博科技一直以来高度重视安全生产，通过制定《安全生产管理制度》、《安
全生产检查制度》、《安全生产教育培训制度》、《事故应急管理制度》等一系列安
全生产制度，对安全生产的责任划分、具体操作进行了明确的规定并严格执行，
保证安全管理及生产条件达到相关法律法规标准。报告期内，佳博科技生产经营
活动符合安全生产要求，未发生安全生产事故。
2、环境保护情况
佳博科技不属于高污染行业，生产经营过程中不涉及废水、废气的排放，不
201
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存在超标排放、污染环境等违法违规行为。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
序号 核心技术 技术特点 所属阶段
打印热履历控制、打印 提供生成多个发色状态的印刷方法可
1 大规模应用
加热控制技术 以容易实现热履历控制的技术
传感器精准定位，走纸
2 打印头自带定位导向，标签打印更精准 大规模应用
定位技术
微型打印机、普通的标签打印机通常没
有设置碳带调节机构，但是由于碳带发
放轴、碳带回卷轴、打印头三者由于加
工误差等不能保证相互之间绝对的平
行，因此造成碳带与打印头接触时容易
3 热转印碳带防皱技术 小范围试用
导致碳带褶皱。使得印刷品出现残缺、
折痕等不良问题，且打印机不能够快速
修复。本技术的目的在于克服现有技术
的缺点，提供一种具有碳带防皱结构的
打印机
（十二）核心技术人员特点分析及变动情况
序号 姓名 性别 学历 职位 工作经历
2012 年 6 月-至今担任佳博科技董事、总经理；
董事、总 2015 年 9 月-至今担任浩盛标签总经理；2018
1 吴珠杨 男 本科
经理 年 2 月-2019 年 8 月担任智汇网络总经理；2018
年 6 月-至今担任申恩投资执行事务合伙人
董事、研 2012 年 6 月-至今担任佳博科技董事；2018 年
2 胡琳 男 大专 发副总 11 月-至今担任浩盛标签研发副总经理；2015
经理 年-2018 年 10 月担任瑞柏精密总经理
2010 年 1 月-2016 年 7 月担任珠海金恩自动化
董事、研
设备有限公司副总经理；2016 年 8 月-2018 年
3 王春华 男 本科 发副总
11 月担任盛源信息总经理；2018 年 11 月-至今
经理
担任浩盛标签研发副总经理
2014 年 8 月-2016 年 9 月担任珠海楷仕电子有
研发工 限公司研发工程师；2016 年 9 月-2018 年 10 月
4 侯济发 男 本科
程师 担任楷仕商用技术部主管；2018 年 11 月至今
担任智汇网络研发工程师
2012 年 9 月-2016 年 9 月担任珠海宝盈自动化
结构工 设备有限公司结构工程师；2016 年 10 月-2018
5 黄加南 男 本科
程师 年 10 月担任宝盈商用研发副总经理；2018 年
11 月-至今担任浩盛标签结构工程师
2012 年 5 月-2015 年 12 月担任珠海楷仕电子科
技术部
6 丁鹏 男 本科 技有限公司电子工程师；2015 年 12 月-至今担
主管
任智汇网络技术部主管
2008 年 11 月-2015 年 11 月担任盛源票据测试
研发工
7 杨华林 男 本科 工程师；2015 年 12 月-至今担任浩盛标签研发
程师
工程师
8 周颖 男 本科 结构部 2009 年 3 月-2015 年 9 月担任珠海赛达精密电
202
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主管 子技术有限公司结构工程师；2015 年 9 月-2018
年 10 月担任瑞柏精密副总经理；2018 年 10 月
-至今担任智汇网络结构部主管
2011 年 12 月-2015 年 12 月担任珠盛源票据打
电子部
9 陈伟宏 男 大专 印机有限公司电子工程师；2015 年 12 月-至今
主管
担任浩盛标签电子部主管
2012 年 4 月-2014 年 11 月担任珠海盛源票据打
结构部 印机有限公司结构工程师；2014 年 11 月-2015
10 刘鹏 男 大专
主管 年 12 月担任盛源信息结构工程师；2015 年 12
月-至今担任浩盛标签结构工程师-结构主管
2013 年-2015 年 11 月担任珠海盛源电子有限公
测试工
11 陶玮 男 本科 司测试工程师；2015 年 12 月-至今担任浩盛标
程师
签测试工程师
报告期内，佳博科技核心技术人员未发生重大变动。
（十三）业务资质情况
1、强制性产品认证
根据原国家质量监督检验检疫总局颁发的《强制性产品认证管理规定》（国
家质检总局令第 117 号）的相关规定，为保护国家安全、防止欺诈行为、保护人
体健康或者安全、保护动植物生命或者健康、保护环境，国家规定的相关产品必
须经过认证，并标注认证标志后，方可出厂、销售、进口或者在其他经营活动中
使用。因此，佳博科技及其附属公司所生产的专用打印机应当取得国家强制性认
证，即 3C 认证。佳博科技及其附属公司生产的产品取得《国家强制性产品认证
证书》的情况如下：
序 生产企业
证书编号 有效期 委托人名称 生产者名称 产品名称和型号
号 名称
收款机
珠海宝盈商 珠海宝 盈 POS-1000、POS-1300、
20160109138 2016.04.13-20 宝盈商用设
1 用设备有限 商用设 备 POS-1600、POS-1900、
56811 21.04.13 备有限公司
公司 有限公司 PPD-1000：12Vdc,5A（电
源适配器：EA1068IN-120）
收款机
M10、M11、M13、M15、
珠海宝盈商 珠海宝盈商 珠海宝 盈
20160109138 2016.04.27-20 M17、MPP110、MPP130、
2 用设备有限 用设备有限 商用设 备
62050 21.04.27 MPP150、MPP170 规格：
公司 公司 有限公司
24VDC,2.5A（电源适配器：
GP-H2402AI）
热敏票据打印机
珠海盛源信 珠海宝盈商 珠海盛 源
20160109049 2017.02.07-20 MP80I、MP20II、MP80III、
3 息科技有限 用设备有限 信息科 技
31839 21.07.13 MP80IV：
公司 公司 有限公司
100-240VAC60/50Hz,1.0A
珠海宝盈商 珠海宝盈商 珠海宝 盈 收款机
20160109139 2016.09.19-20
4 用设备有限 用设备有限 商用设 备 M50、M55、M58、MPP550、
01176 21.09.19
公司 公司 有限公司 MPP580、MPP500、G50、
203
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G55、G58：DC 24V 2.5A（电
源适配器：GP-H2402AI）
收款机
P7、P7、SRB-6000、
珠海宝盈商 珠海宝盈商 珠海宝 盈
20160109139 2016.09.19-20 RB-6000L、M101、M101L、
5 用设备有限 用设备有限 商用设 备
01172 21.09.19 S101、S101L、G101、
公司 公司 有限公司
G101L：DC24V2.5A（电源
适配器：GP-H2402AI）
收款机
珠海宝盈商 珠海宝盈商 珠海宝 盈
20160109139 2016.09.19-20 PES1380、PES1350、
6 用设备有限 用设备有限 商用设 备
01206 21.09.19 PES1080：DC24V2.5A（电
公司 公司 有限公司
源适配器：GP-H2402AI）
收款机
珠海宝盈商 珠海宝盈商 珠海宝 盈 M102、MPP200、G200、
20170109139 2017.06.13-20
7 用设备有限 用设备有限 商用设 备 M102A、
73303 22.06.13
公司 公司 有限公司 MBM02B01-LDPN：DC12V
5A（电源适配器：FDL1207）
收款机
M102L、M102LA、M103、
M103A、W501、W501A、
S102L、S102A、S103、
珠海宝盈商 珠海宝盈商 珠海宝 盈
20170109130 2017.09.28-20 S103A、
8 用设备有限 用设备有限 商用设 备
09323 22.09.28 MBM03V01-LDPN、
公司 公司 有限公司
MBM02V01-LDPN、
LSY-I-B03、LSY-I-B03A：
12VDC 5A（电源适配器：
FDL1207）
M30、M30B、M30D、
MPP300、MPP300D、DD30、
DD30A、G30、G300、S30、
珠海宝盈商 珠海宝盈商 珠海宝 盈 S30D、S311、S312、YC100、
20180109130 2018.04.19-20
9 用设备有限 用设备有限 商用设 备 YC111、Z1401、Z1402、
65197 23.04.19
公司 公司 有限公司 MBM30V01、
MBM30V01-SD、
MBM30V01-TD：12VDC
5A（电源适配器：FDL1207）
珠海浩 盛
珠海浩盛标 珠海浩盛标
20160109048 2019.05.27- 标签打 印 热敏条码打印机
10 签打印机有 签打印机有
52403 2021.03.30 机有限 公 3120TL 系列
限公司 限公司
司
珠海浩 盛
珠海浩盛标 珠海浩盛标
20160109048 2018.12.19- 标签打 印 热转印条码打印机
11 签打印机有 签打印机有
59449 2021.04.27 机有限 公 1124T 系列
限公司 限公司
司
珠海浩 盛
珠海浩盛标 珠海浩盛标
20160109049 2018.12.19- 标签打 印 热敏条码打印机
12 签打印机有 签打印机有
06922 2021.10.13 机有限 公 1524D 系列
限公司 限公司
司
珠海浩 盛
珠海浩盛标 珠海浩盛标
20170109049 2018.12.19- 标签打 印 热敏条码打印机
13 签打印机有 签打印机有
97717 2022.08.29 机有限 公 1324D 系列
限公司 限公司
司
珠海浩 盛
珠海浩盛标 珠海浩盛标
20170109049 2018.06.20-20 标签打 印 热敏条码打印机
14 签打印机有 签打印机有
75933 22.06.26 机有限 公 3100TU 系列
限公司 限公司
司
20180109040 2018.03.13-20 珠海浩盛标 珠海浩盛标 珠海浩 盛
15 便携打印机系列
48488 23.03.13 签打印机有 签打印机有 标签打 印
204
优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
限公司 限公司 机有限 公
司
珠海浩 盛
珠海浩盛标 珠海浩盛标
20180109040 2018.05.08-20 标签打 印 智能票据打印机
16 签打印机有 签打印机有
69849 23.05.08 机有限 公 智能机系列
限公司 限公司
司
珠海浩 盛
珠海浩盛标 珠海浩盛标
20190109041 2019.04.09-20 标签打 印 便携式条码打印机
17 签打印机有 签打印机有
67195 24.04.09 机有限 公 GP-M321
限公司 限公司
司
珠海浩 盛
珠海浩盛标 珠海浩盛标
20190109041 2019.04.09-20 标签打 印 便携式热敏票据打印机
18 签打印机有 签打印机有
68796 24.04.09 机有限 公 PT-380
限公司 限公司
司
珠海浩 盛
珠海浩盛标 珠海浩盛标
20190109041 2019.07.30- 标签打 印 热敏条码打印机
19 签打印机有 签打印机有
82873 2024.05.27 机有限 公 炫印-P3 系列
限公司 限公司
司
珠海浩 盛
珠海浩盛标 珠海浩盛标
20190109041 2019.05.05-20 标签打 印 热敏条码打印机
20 签打印机有 签打印机有
79448 24.05.05 机有限 公 GP-2120T 系列
限公司 限公司
司
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20160109048 2018.11.21-20 热敏票据打印机
21 络设备有限 络设备有限 网络设 备
53529 21.04.05 GP-5890 系列
公司 公司 有限公司
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20160109048 2019.07.12- 撞击点阵式票据打印机
22 络设备有限 络设备有限 网络设 备
53530 2021.04.05 GP-7645 系列
公司 公司 有限公司
珠海智汇网 珠海智汇网 珠海智 汇
20160109048 2017.07.18-20 智能打印机
23 络设备有限 络设备有限 网络设 备
53532 21.04.05 DT-92I 系列
公司 公司 有限公司
珠海智汇网 珠海智汇网 珠海智 汇
20160109048 2018.06.26-20 热敏条码打印机
24 络设备有限 络设备有限 网络设 备
53534 21.04.05 GP-2120T 系列
公司 公司 有限公司
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20160109048 2019.07.12- 热敏票据打印机
25 络设备有限 络设备有限 网络设 备
53535 2021.04.05 GP-58130 系列
公司 公司 有限公司
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20160109048 2016.04.06-20 便携式热敏票据打印机
26 络设备有限 络设备有限 网络设 备
55682 21.04.06 PT-380 系列
公司 公司 有限公司
珠海智汇网 珠海智汇网 珠海智 汇
20160109049 2016.09.27-20 热敏条码打印机
27 络设备有限 络设备有限 网络设 备
04545 21.09.27 GP-8300TC 系列
公司 公司 有限公司
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20160109048 2018.11.21-20 热敏票据打印机
28 络设备有限 络设备有限 网络设 备
54659 21.04.05 GP-5850 系列
公司 公司 有限公司
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20160109049 2016.09.27-20 热敏票据打印机
29 络设备有限 络设备有限 网络设 备
04557 21.09.27 ZH-816 系列
公司 公司 有限公司
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20170109049 2017.03.28-20 智能打印机
30 络设备有限 络设备有限 网络设 备
49076 22.03.28 e-boss 系列
公司 公司 有限公司
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20170109130 2018.01.03-20 PC 收银机
31 络设备有限 络设备有限 网络设 备
04756 22.09.18 T100 系列
公司 公司 有限公司
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20170109040 2018.06.19-20 智能手持打印机
32 络设备有限 络设备有限 网络设 备
23406 22.11.23 A1
公司 公司 有限公司
205
优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
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20180109040 2018.10.18-20 便携式热敏标签打印机
33 络设备有限 络设备有限 网络设 备
84860 23.06.20 GP-Q80 系列
公司 公司 有限公司
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20180109041 2018.11.21-20 热敏条码打印机
34 络设备有限 络设备有限 网络设 备
32413 23.11.21 GP-2270T 系列
公司 公司 有限公司
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20180109041 2018.11.13-20 热敏票据打印机
35 络设备有限 络设备有限 网络设 备
29053 23.11.13 GP-C80180I 系列
公司 公司 有限公司
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20180109041 2018.11.13-20 热敏票据打印机
36 络设备有限 络设备有限 网络设 备
29051 23.11.13 GP-C80250I 系列
公司 公司 有限公司
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20180109041 2018.11.13-20 热转印标签机
37 络设备有限 络设备有限 网络设 备
29050 23.11.13 EP-D12 系列
公司 公司 有限公司
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20180109041 2018.11.13-20 热敏票据打印机
38 络设备有限 络设备有限 网络设 备
29055 23.11.13 GP-U80160I 系列
公司 公司 有限公司
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20180109041 2019.01.10-20 热敏票据打印机
39 络设备有限 络设备有限 网络设 备
32409 24.01.10 iSH58 系列
公司 公司 有限公司
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20180109041 2019.01.10-20 热敏票据打印机
40 络设备有限 络设备有限 网络设 备
44129 24.01.10 GP-L80250I 系列
公司 公司 有限公司
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20180109041 2019.01.17-20 热敏票据打印机
41 络设备有限 络设备有限 网络设 备
44579 24.01.17 GP-C80300I 系列
公司 公司 有限公司
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20190109041 2019.03.11-20 热敏票据打印机
42 络设备有限 络设备有限 网络设 备
57834 24.03.11 GP-U80250I 系列
公司 公司 有限公司
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20190109041 2019.03.11-20 热敏票据打印机
43 络设备有限 络设备有限 网络设 备
58200 24.03.11 GP-L80160I 系列
公司 公司 有限公司
珠海楷仕商 珠海楷仕商 珠海楷 仕
20170109049 2018.03.14-20 热敏票据打印机
44 用设备有限 用设备有限 商用设 备
33920 22.03.10 58MB 系列
公司 公司 有限公司
珠海楷仕商 珠海楷仕商 珠海楷 仕
20170109049 2018.03.14-20 热敏票据打印机
45 用设备有限 用设备有限 商用设 备
33922 22.03.10 5890 系列
公司 公司 有限公司
珠海楷仕商 珠海楷仕商 珠海楷 仕
20170109040 2017.11.28-20 热敏票据打印机
46 用设备有限 用设备有限 商用设 备
02268 22.09.14 58130 系列
公司 公司 有限公司
珠海楷仕商 珠海楷仕商 珠海楷 仕
20180109040 2018.01.17-20 热敏票据打印机
47 用设备有限 用设备有限 商用设 备
39449 23.01.17 ISH58 系列
公司 公司 有限公司
珠海楷仕商 珠海楷仕商 珠海楷 仕
20180109040 2018.03.14-20 撞击点阵式票据打印机
48 用设备有限 用设备有限 商用设 备
52617 23.03.14 7645 针打系列
公司 公司 有限公司
珠海楷仕商 珠海楷仕商 珠海楷 仕
20180109040 2018.07.04-20 热转印标签机
49 用设备有限 用设备有限 商用设 备
89961 23.07.04 D12（F16）系列
公司 公司 有限公司
珠海楷仕商 珠海楷仕商 珠海楷 仕
20180109041 2018.08.15-20 热敏标签打印机
50 用设备有限 用设备有限 商用设 备
03892 23.08.15 2270T 系列
公司 公司 有限公司
热敏票据打印机
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20190109041 2019.06.24- GP-58MBIII
51 络设备有限 络设备有限 网络设备
94770 2024.06.24 GP-2170IV
公司 公司 有限公司
KS-2170IV
206
优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
珠海智汇网 珠海智汇网 珠海智汇
20190109042 2019.07.12- 热敏票据打印机
52 络设备有限 络设备有限 网络设备
00729 2024.07.12 EVA G 系列
公司 公司 有限公司
2、增值电信业务经营许可证
佳博网络现持有广东省通信管理局于 2018 年 8 月 21 日核发的经营许可证编
号为“粤 B2-20170243”号《增值电信业务经营许可证》，业务种类为第二类增值
电信业务中的在线数据处理与交易处理业务，业务覆盖范围为经营类电子商务，
不含不联网金融、网络预约出租汽车服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展相应经营活动），证件有限期为 2018 年 8 月 21 日至 2022 年 4 月
21 日。
3、对外贸易相关证书
截至本报告书签署日，佳博科技及其附属公司拥有如下证照：
序
权利人 证件名称 证件编号 核发日期 有效期至
号
《中华人民共和国海关报关单位
1 佳博网络 44048600RS 2018.11.13 长期
注册登记证书》
2 佳博网络 《对外贸易经营者备案登记表》 03661436 2018.10.29 长期
4、产品入网许可
佳博科技及其附属公司所生产的一体机设备、云打印设备具有数据远程传输
功能，标的公司尚未就其整机重新取得入网许可，但鉴于：（1）该类打印设备所
使用的无线通讯模块作为数据接收终端全部为外部采购得到，且无线通讯模块供
应商已经就无线通讯模块取得了入网许可，佳博科技及其附属公司在使用上述无
线通讯模块时，仅做了简单的拼接和组装，并未对无线通讯模组作出任何实质性
改造或功能性的变更；（2）佳博科技及其附属公司目前仅少量产品涉及云打印等
数据传输功能，且均处于研发或试生产阶段，尚未正式投入市场；（3）佳博科技
及其附属公司目前正在就该等设备办理入网许可，根据公司作出的说明，其将在
取得入网许可后正式进行批量生产与销售。因此，佳博科技及其附属公司未就其
部分种类的设备及产品取得入网许可存在一定的法律瑕疵，但该等设备尚未正式
投入市场，对本次交易不构成实质性障碍。
207
优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
（1）入网许可的办理进度、预计办毕时间、是否存在法律障碍
根据佳博科技的陈述，佳博科技及其附属公司于 2017 年 4 月开始研发具有
数据远程传输功能的一体机、云打印设备，于 2018 年 7 月初步达到市场投放条
件，但鉴于尚处于产品测试阶段，佳博科技及其附属公司仅通过赠送样机或少
量搭配销售的方式进行产品试用。经过持续性的调试，相关产品性能已经逐渐
趋于稳定，达到可以量产状态。佳博科技拟通过其全资附属公司浩盛标签与佳
博网络向主管部门申请办理一体机设备、云打印设备的电信入网许可手续。
目前，标的公司生产的“TD-LTE 无线数据终端”与“热转印云打印机终端”
需要取得电信设备入网许可证，截至本 报告出具之日，浩盛标签已经就其
“TD-LTE 无线数据终端”向主管部门申请办理了入网许可手续，并交由第三方
检验机构中国泰尔实验室（南方分部）进行样机检验；针对“热转印云打印机
终端”，标的公司将在相关申请文件准备完毕后向主管部门申办入网许可手续。
根据标的公司作出的说明，并经对入网许可证申办相关中介机构的访谈确认，
上述产品的入网许可证预计将于 2019 年 12 月底办理完成，上述办理入网许可
证事项预计不存在实质性法律障碍。
（2）所涉产品在盈利预测期的收入、利润占比情况，及对标的资产未来持
续盈利及本次重组评估作价的影响
标的公司于 2017 年 4 月开始研发具有数据远程传输功能的一体机、云打印
设备，并于 2018 年 7 月初步达到市场投放条件，但鉴于产品尚处于测试阶段，
标的公司仅通过赠送样机或少量搭配销售的方式进行产品试用，故未办理电信
设备的入网许可手续。标的公司未来年度收入是结合行业发展情况，基于历史
年度现有产品销售情况，考虑一定的增长率而做出的预测，因此在未来年度收
入预测时未单独考虑一体机、云打印设备产品未来可能产生的贡献，即本次收
益法评估中未单独对上述产品进行分析预测。从本次交易角度而言，预计上述
云打印、一体机产品办理电信入网许可手续并实现量产及销售的可能性较大，
因此为标的公司未来持续盈利能力提供了一定的保障，有利于提高本次重组评
估作价的可实现性，对本次重组的评估作价产生正面影响。
除上述情况外，佳博科技及其附属公司已经就其所从事的主营业务取得了必
要的业务资质许可，可自主开展业务经营活动。
208
优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
七、佳博科技报告期经审计的主要财务数据
根据大华所出具的《审计报告》（大华审字[2019]0010332号），佳博科技最
近两年及一期的合并报表主要财务数据摘要如下：
（一）合并资产负债表摘要
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31
流动资产 25,677.36 23,763.72 17,504.37
非流动资产 7,051.32 7,338.51 7,596.11
资产合计 32,728.69 31,102.23 25,100.48
流动负债 6,839.30 10,042.02 7,367.48
非流动负债 317.92 322.29 331.04
负债合计 7,157.22 10,364.31 7,698.52
所有者权益合计 25,571.46 20,737.92 17,401.96
归属于母公司所
25,211.46 20,368.12 12,910.23
有者权益
（二）合并利润表摘要
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 20,883.53 52,334.00 39,401.62
营业成本 14,305.75 37,747.11 29,387.73
利润总额 5,467.88 6,829.76 3,889.57
净利润 4,791.12 5,629.77 3,215.42
归属于母公司所有者的
4,800.92 4,600.23 2,068.68
净利润
报告期内，佳博科技非经常性损益构成如下：
单位：万元
2019 年 1-6
项目 2018 年度 2017 年度
月
非流动资产处置损益 -5.64 -17.96 -6.57
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 10.54 390.64 44.23
补助除外）
理财产品收益 - 125.98 73.53
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、
1,859.41 -1,302.87 -372.48
交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价
值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生
209
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金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和
其他债权投资取得的投资收益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
- 451.53 -119.32
并日的当期净损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损
-245.97 -
益进行一次性调整对当期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3.31 36.77 9.18
所得税影响额 -0.91 -64.72 -7.92
少数股东权益影响额（税后） 0.66 -26.47 -9.42
合计 1,860.74 -653.08 -388.77
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
2,940.17 5,253.31 2,457.45
净利润
最近两年及一期，佳博科技的非经常性损益分别为-388.77 万元、-653.08
万元和 1,860.74 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别
为 2,457.45 万元、5,253.31 万元和 2,940.17 万元，盈利能力对非经常性损益不
存在较大依赖。
八、最近三年增资、股份转让的相关作价及其评估情况
（一）最近三年增资情况
佳博科技最近三年内曾进行 2 次增资，具体情况如下表：
增资注册资本 增资价格
序号 增资时间 增资方
（万元） （元/股）
1 2016 年 8 月 陈建辉、施唯平 1,000.0000 1.00
陈建辉、吴珠杨、胡琳、李菁、
2 2018 年 6 月 王春华、仇海妹、李晓波、魏方、 2,599.4621 3.18
许诺、侯济发、黄加南、王小莉
注：增资时点为佳博科技股东大会决议通过时间。
（二）最近三年的股份转让情况
佳博科技最近三年内曾进行 4 次股份转让，具体情况如下表：
转让出资额 转让价格
序号 转让时间 转让方 受让方
（万元） （元/股）
李菁 340.00 0
1 2016 年 7 月 胡琳 陈建辉 120.00 0
吴珠杨 20.00 0
2 2016 年 10 月 陈建辉 佳博网络 660.00 0
3 2018 年 5 月 施唯平 建环创享 800.00 3.45
210
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李晓波 100.00 3.18
君度尚左 550.00 3.45
许诺 30.00
叶丽君 25.00
许慧 20.00
佳博网络
刘晓丽 15.00
杜欣 10.00
蒋瑞妮 5.00
李玥媚 5.00
3.18
申恩投资 200.00
王春华 30.00
吴珠杨 许慧 10.00
许诺 10.00
刘晓丽 10.00
申恩投资 100.00
胡琳
魏方 30.00
丰德香 150.00
谭玎 60.00
郑小春 40.00
陈建辉
许诺 40.00
4 2018 年 10 月 3.18
张仙 30.00
许慧 10.00
吴珠杨 20.00
丰德香
胡琳 30.00
注：股份转让时点为交易各方签署协议时间。
最近三年，除对建环创享、君度尚左发生的股份转让行为外，佳博科技发生
的其余股份转让均为对内部员工、员工持股平台或关联方的转让。建环创享及君
度尚左入股佳博科技的背景及原因如下：
建环创享、君度尚左分别于 2017 年底、2018 年一季度与佳博科技进行初步
接触，后经过尽职调查及多次商谈，基于对佳博科技企业发展及市场前景的认可，
建环创享、君度尚左决定入股佳博科技。2018 年 5 月 28 日，股东施唯平、佳博
网络分别与建环创享、君度尚左签署《股份转让协议》，实质确定入股事宜；2018
年 8 月 6 日，佳博科技完成本次股份转让事项的工商变更相关手续。
建环创享、君度尚左对于佳博科技的入股意向早于本次交易的接洽启动时点，
建环创享、君度尚左与佳博科技实际控制人陈建辉不存在关联关系，与优博讯实
211
优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
际控制人和董监高之间不存在关联关系，并不存在突击入股的行为。建环创享、
君度尚左对佳博科技的投资均是对佳博科技本身及专用打印机行业的看好，与本
次重大资产重组事项不存在必然联系。
（三）最近三年的评估情况
佳博科技最近三年未进行过资产评估。
（四）本次重组的评估作价与最近三年增资、交易、评估价格差
异情况的说明
佳博科技最近三年发生的历次增资、股份转让对应的估值情况如下：
股东会决议通过/
序号 交易行为 作价及其依据 对应估值
协议签署时间
转让未认缴出资额，股份转让交易作
1 2016 年 7 月 15 日 股份转让 -
价为 0 元
此次增资时，佳博科技作为控股型公
司，旗下各经营子公司业务尚处于起 注 册 资 本
2 2016 年 8 月 15 日 增资
步阶段，且由发起人股东增资，经股 1.1 亿元
东协商同意每股作价 1 元
转让未认缴出资额，股份转让交易作
3 2016 年 10 月 21 日 股份转让 -
价为 0 元
此次股权转让，对内部核心员工及员
工持股平台转让主要系用于员工激
励，经股东协商确定每股转让作价
3.18 元，与 2018 年 6 月核心员工增 约 4.69 亿元
2018 年 5 月 28 日 资价格保持一致； （以外部股
4 股份转让
/2018 年 5 月 30 日 对外部投资者的转让价格主要系综 东增资价格
合考虑佳博科技当时的经营情况，并 计算）
基于 2018 年 6 月核心员工增资价格
上浮一定比例，确定按照每股转让作
价 3.45 元
此次增资主要系优化治理结构，建立
激励创新的长效机制，认购增资对象
5 2018 年 6 月 2 日 增资 均为公司核心员工，其价格主要是依 -
据佳博科技当时的经营情况，经股东
协商同意每股作价 3.18 元
此次股份转让，均为对内部核心员工
的转让，经协商确定每股转让作价
6 2018 年 10 月 9 日 股份转让 -
3.18 元，与前次核心员工增资价格及
核心员工股份转让价格保持一致
注：增资时点为股东大会决议通过时间；股份转让时点为交易各方签署协议时间。
本次交易标的估值短期内增长较快，评估作价与最近三年增资、交易、评估
价格的差异具体原因及其合理性如下：
212
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1、估值定价的基础、背景不同
佳博科技 2016 年 7 月、2016 年 10 月的股权转让均为未实缴出资额转让，
故交易作价为 0 元；2016 年 8 月的增资作价 1 元/股，主要系佳博科技作为控股
型公司，旗下各经营子公司业务尚处于起步阶段，且由佳博科技发起人股东增资，
增资价格经全体股东协商同意，符合当时佳博科技实际经营情况，具有合理性。
佳博科技 2018 年 5 月、2018 年 6 月、2018 年 10 月发生的员工入股行为，
股份受让方/增资方均为员工或员工持股平台，主要系为优化公司治理结构，形
成激励创新的长效机制，定价依据主要基于佳博科技 2017 年末净资产规模、未
来发展预期等，经协商确定为 3.18 元/股，对应佳博科技整体估值约 4.32 亿元。
佳博科技 2018 年 5 月引进无关联外部投资者建环创享、君度尚左，股份转
让价格主要依据市场化原则，综合考虑佳博科技 2017 年末净资产规模、历史业
绩和未来盈利潜力情况等因素确定为 3.45 元/股，高于同期员工入股价格。此次
股份转让定价对应佳博科技整体估值 4.69 亿元，依据佳博科技 2017 年度经审计
的归属于母公司所有者净利润计算，对应的市盈率为 22.68 倍。
本次交易以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日采取收益法进行估值，本次交
易评估时，佳博科技资产规模、盈利能力、生产能力、技术实力等综合经营实力
较前期进一步提升，最终确定交易对价为 8.15 亿元。根据佳博科技补偿义务人
承诺的佳博科技 2019 年扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润计算，佳博
科技本次交易中定价对应的市盈率为 11.64 倍，估值相对谨慎且合理。
2、估值方法不同
本次交易由具有证券期货业务资格的评估机构以 2018 年 12 月 31 日为评估
基准日，采取收益法进行评估，并由交易各方以佳博科技评估值为基础协商确定
交易价格。本次交易估值充分考虑了佳博科技所处行业发展情况、生产技术、市
场潜力、盈利能力等因素，能够客观、全面的反映佳博科技的权益价值。佳博科
技最近三年增资、股份转让的价格则是依据市场化原则，综合考虑佳博科技当时
实际经营情况、历史业绩等因素协商确定，未对企业进行整体资产评估。
3、对价支付方式、承担风险义务不同
213
优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
本次交易为上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买佳博科技 100%的
股权，交易对方通过本次交易获得的上市公司股份在交易完成后有股份锁定期的
要求，交易对方在所获上市公司股份转让前亦需承担二级市场股票价格波动的风
险。同时，根据上市公司与业绩承诺方签署的《利润预测补偿协议》，业绩承诺
方在标的公司未完成承诺业绩时，负有向上市公司补偿股份或现金的义务。
与本次交易相比，佳博科技最近三年发生的增资、股份转让行为的对价支付
方式、承担的风险义务显著不同，对应的估值差异具有合理性。
4、控制权溢价
本次交易为上市公司收购佳博科技 100%股权，佳博科技控股权发生了变更，
而佳博科技最近三年增资、股份转让等交易行为未涉及控股权变更，少数股权交
易与控股权的交易作价亦有所差别。
九、佳博科技机构股东情况说明
（一）是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数
超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指
引》的规定
1、佳博科技的机构股东
截至本报告书签署日，佳博科技的股东中共存在三名机构股东，分别为：建
环创享、君度尚左与申恩投资。
2、对于佳博科技机构股东的穿透核查
《非上市公众公司监管指引第 4 号-股东人数超过 200 人的未上市股份有限
公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《4 号指引》”）规定，“私
募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依
据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进
行股份还原或转为直接持股。”
《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条规定：“下列投资者视为合格
投资者：（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
214
优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；（三）投资于所管理私募基金
的私募基金管理人及其从业人员；（四）中国证监会规定的其他投资者。以合伙
企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募
基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为
合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）、（二）、（四）项
规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合
并计算投资者人数。”
根据上述规定，君度尚左已经完成私募股权投资基金的备案手续，君度尚左
的股东人数可不进行穿透计算；申恩投资为佳博科技所设立的员工持股平台，建
环创享为外部机构投资者，且尚未办理私募股权投资基金的备案手续，因此，在
计算股东人数时，建环创享、申恩投资应当进行穿透计算。
截至本报告书签署日，佳博科技机构股东的穿透核查情况如下：
（1）建环创享
截至本报告书签署日，建环创享穿透情况请参见本报告书“第三节 交易对
方基本情况”之“二、本次交易对方的具体情况”之“（一）发行股份及支付现
金购买资产交易对方具体情况”之“5、北京建环创享股权投资管理中心（有限
合伙）”之“（3）产权控制关系”。
其中，深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“创新投资”）、前海股权
投资基金（有限合伙）（以下简称“前海投资”）已经分别于 2014 年 4 月 22 日
与 2016 年 4 月 27 日在基金业协会履行私募基金登记备案手续，基金编号分别为：
SD2401 与 SE8205，符合《证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定。根据《4 号
指引》及《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条的规定，创新投资与前海
投资的股东人数可不再进行穿透计算。
综上所述，建环创享经穿透计算后的股东人数（剔除重复）合计为 17 人。
（2）君度尚左
君度尚左已于 2016 年 9 月 29 日在基金业协会履行私募基金登记备案手续，
215
优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
基金编号为：SS1322，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定。同时，
根据君度尚左提供的资料显示，君度尚左投资佳博科技时已经设立接近两年时间，
且其同时亦对其他公司进行了投资，并非专为投资佳博科技而设立，因此，根据
《4 号指引》及《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条的规定，君度尚左
的股东人数可不进行穿透计算。
（3）申恩投资
关于申恩投资的合伙人构成情况，请详见本报告书“第三节 交易对方基本
情况”之“二、（一）、8、珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）”。申恩投资经穿
透计算后的股东人数合计为 42 人，但申恩投资的合伙人中吴珠杨、胡琳同时为
佳博科技的直接持股股东，因此无需重复计算。
综上所述，根据对上述机构股东的穿透核查结果，并合并重复计算的股东人
数，佳博科技股东经穿透计算后的人数为 81 人，未超过 200 人的限制，符合《中
华人民共和国证券法》、《4 号指引》等相关法律、法规的规定。
（二）机构股东穿透情况说明
1、以列表形式穿透披露各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金
来源等信息
根据交易对方提供的合伙协议及工商登记资料、交易对方填写的调查问卷
及出具的承诺函，并经核查，截至 2019 年 9 月 4 日，交易对方穿透至最终法人、
自然人及其取得相应权益的时间、出资方式、资金来源的具体情况如下：
（1）建环创享
序号 出资人名称/姓名 出资人层级 取得权益时间 出资方式 资金来源
建信天然投资管理
1 第一层级 2017.10 货币资金 自有资金
有限公司
天然道投资管理有
1-1 第二层级 2016.07 货币资金 自有资金
限公司
天然道控股有限公
1-1-1 第三层级 2019.08 货币资金 自有资金
司
1-1-1-1 袁圣尧 第四层级 2014.09 货币资金 自有资金
1-1-2 北京天然道兴业投 第三层级 2016.05 货币资金 自有资金
216
优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
资基金（有限合伙）
天然道控股有限公
1-1-2-1 第四层级 2019.05 货币资金 自有资金
司
1-1-2-1-1 袁圣尧 第五层级 2014.09 货币资金 自有资金
建信天然（北京）投
1-1-2-2 第四层级 2016.09 货币资金 自有资金
资管理有限公司
1-1-2-2-1 袁圣尧 第五层级 2013.07 货币资金 自有资金
建信天然（北京）投
1-1-2-2-2 第五层级 2013.07 货币资金 自有资金
资顾问有限公司
1-1-2-2-2-1 袁圣尧 第六层级 2011.04 货币资金 自有资金
1-1-2-2-2-2 吴兴华 第六层级 2011.04 货币资金 自有资金
1-1-3 袁圣尧 第三层级 2016.05 货币资金 自有资金
前海方舟资产管理
1-1-4 第三层级 2017.01 货币资金 自有资金
有限公司
前海股权投资基金
1-1-5 第三层级 2017.01 货币资金 自有资金
（有限合伙）
1-1-5-1 李永魁 第四层级 2015.12 货币资金 自有资金
1-1-5-2 郑焕坚 第四层级 2015.12 货币资金 自有资金
1-1-5-3 陈韵竹 第四层级 2016.12 货币资金 自有资金
1-1-5-4 郭德英 第四层级 2015.12 货币资金 自有资金
1-1-5-5 盘李琦 第四层级 2016.12 货币资金 自有资金
深圳市中孚泰文化
1-1-5-6 第四层级 2015.12 货币资金 自有资金
集团有限公司
汇祥蓝天（天津）投
1-1-5-7 资合伙企业（有限合 第四层级 2018.01 货币资金 自有资金
伙）
石家庄蓝天环境治
1-1-5-7-1 理产业转型基金有 第五层级 2017.08 货币资金 自有资金
限公司
海祥（天津）投资有
1-1-5-7-2 第五层级 2017.08 货币资金 自有资金
限公司
前海方舟资产管理
1-1-5-8 第四层级 2015.12 货币资金 自有资金
有限公司
君康人寿保险股份
1-1-5-9 第四层级 2015.12 货币资金 自有资金
有限公司
丰益华泰实业有限
1-1-5-10 第四层级 2015.12 货币资金 自有资金
公司
北京首都科技发展
1-1-5-11 第四层级 2015.12 货币资金 自有资金
集团有限公司
厦门金圆投资集团
1-1-5-12 第四层级 2015.12 货币资金 自有资金
有限公司
中国人保资产管理
1-1-5-13 第四层级 2015.12 货币资金 自有资金
有限公司
新疆粤新润合股权
1-1-5-14 第四层级 2018.01 货币资金 自有资金
投资有限责任公司
1-1-5-15 深圳市汇通金控基 第四层级 2016.12 货币资金 自有资金
217
优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
金投资有限公司
深圳前海淮泽方舟
1-1-5-16 创业投资企业（有限 第四层级 2016.12 货币资金 自有资金
合伙）
焦作市淮海咨询服
1-1-5-16-1 第五层级 2015.10 货币资金 自有资金
务中心
1-1-5-16-1-1 靳海涛 第六层级 2017.01 货币资金 自有资金
1-1-5-16-2 陈文正 第五层级 2017.07 货币资金 自有资金
1-1-5-16-3 孔翔 第五层级 2017.07 货币资金 自有资金
深圳凯利程投资咨
1-1-5-17 第四层级 2016.12 货币资金 自有资金
询有限公司
建信人寿保险股份
1-1-5-18 第四层级 2016.12 货币资金 自有资金
有限公司
上海行普企业管理
1-1-5-19 合伙企业（有限合 第四层级 2018.01 货币资金 自有资金
伙）
深圳市新浩新兴发
1-1-5-19-1 第五层级 2019.07 货币资金 自有资金
展有限公司
深圳市新浩投资发
1-1-5-19-2 第五层级 2017.08 货币资金 自有资金
展有限公司
深圳市龙华新区引
1-1-5-20 导基金投资管理有 第四层级 2016.12 货币资金 自有资金
限公司
横店集团控股有限
1-1-5-21 第四层级 2015.12 货币资金 自有资金
公司
深圳市安林珊资产
1-1-5-22 第四层级 2015.12 货币资金 自有资金
管理有限公司
深圳太太药业有限
1-1-5-23 第四层级 2016.12 货币资金 自有资金
公司
济南峰靖商贸有限
1-1-5-24 第四层级 2015.12 货币资金 自有资金
公司
厦门市三硕资产管
1-1-5-25 第四层级 2016.12 货币资金 自有资金
理有限公司
珠海横琴富华金盛
1-1-5-26 投资企业（有限合 第四层级 2017.07 货币资金 自有资金
伙）
北京富华金控投资
1-1-5-26-1 第五层级 2017.04 货币资金 自有资金
管理有限公司
1-1-5-26-2 齐洁 第五层级 2017.04 货币资金 自有资金
北京雅兰创融投资
1-1-5-26-3 第五层级 2017.04 货币资金 自有资金
发展有限公司
新兴发展集团有限
1-1-5-27 第四层级 2015.12 货币资金 自有资金
公司
永诚财产保险股份
1-1-5-28 第四层级 2015.12 货币资金 自有资金
有限公司
北银丰业资产管理
1-1-5-29 第四层级 2016.12 货币资金 自有资金
有限公司
1-1-5-30 中国电信集团公司 第四层级 2016.12 货币资金 自有资金
218
优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
唐山致行商贸有限
1-1-5-31 第四层级 2018.06 货币资金 自有资金
公司
深圳市中科鼎鑫管
1-1-5-32 理咨询合伙企业（有 第四层级 2016.12 货币资金 自有资金
限合伙）
川财证券有限责任
1-1-5-32-1 第五层级 2016.12 货币资金 自有资金
公司
深圳市中科创资产
1-1-5-32-2 第五层级 2016.12 货币资金 自有资金
管理有限公司
深圳市威廉金融控
1-1-5-32-3 第五层级 2016.12 货币资金 自有资金
股有限公司
广东万和新电气股
1-1-5-33 第四层级 2018.01 货币资金 自有资金
份有限公司
天津未来产业创新
1-1-5-34 基金合伙企业（有限 第四层级 2015.12 货币资金 自有资金
合伙）
天津滨海高新技术
1-1-5-34-1 产业开发区国际创 第五层级 2016.06 货币资金 自有资金
业中心
天津金梧桐投资管
1-1-5-34-2 理合伙企业（有限合 第五层级 2015.08 货币资金 自有资金
伙）
1-1-5-34-2-1 刘乾坤 第六层级 2014.12 货币资金 自有资金
1-1-5-34-2-2 童玮亮 第六层级 2014.12 货币资金 自有资金
1-1-5-34-2-3 高申 第六层级 2014.12 货币资金 自有资金
1-1-5-34-2-4 高若贤 第六层级 2014.12 货币资金 自有资金
天津梧桐树投资管
1-1-5-34-2-5 第六层级 2014.12 货币资金 自有资金
理有限公司
深圳市中科创资产
1-1-5-35 第四层级 2015.12 货币资金 自有资金
管理有限公司
新余市晟创投资管
1-1-5-36 第四层级 2016.12 货币资金 自有资金
理有限公司
光大永明资产管理
1-1-5-37 第四层级 2018.01 货币资金 自有资金
股份有限公司
喀什唐商股权投资
1-1-5-38 第四层级 2015.12 货币资金 自有资金
有限公司
深圳市广顺昌投资
1-1-5-39 第四层级 2015.12 货币资金 自有资金
有限公司
深圳市文燊威投资
1-1-5-40 第四层级 2018.01 货币资金 自有资金
有限公司
国信弘盛创业投资
1-1-5-41 第四层级 2015.12 货币资金 自有资金
有限公司
深圳市福田引导基
1-1-5-42 第四层级 2016.12 货币资金 自有资金
金投资有限公司
深圳市引导基金投
1-1-5-43 第四层级 2015.12 货币资金 自有资金
资有限公司
深圳市创新投资集
1-1-5-44 第四层级 2015.12 货币资金 自有资金
团有限公司
219
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太平人寿保险有限
1-1-5-45 第四层级 2016.12 货币资金 自有资金
公司
珠海横琴富华金灿
1-1-5-46 投资企业（有限合 第四层级 2016.12 货币资金 自有资金
伙）
北京富华金控投资
1-1-5-46-1 第五层级 2017.04 货币资金 自有资金
管理有限公司
北京雅兰创融投资
1-1-5-46-2 第五层级 2017.04 货币资金 自有资金
发展有限公司
深圳市招银前海金
1-1-5-47 融资产交易中心有 第四层级 2018.01 货币资金 自有资金
限公司
1-1-6 李小平 第三层级 2016.12 货币资金 自有资金
西藏天然道资本管
2 第一层级 2017.10 货币资金 自有资金
理有限公司
天然道投资管理有
2-1 第二层级 2016.07 货币资金 自有资金
限公司
注 1：经核查，天然道投资管理有限公司直接持有西藏天然道资本管理有限公司 100%
的股权，对于天然道投资管理有限公司的穿透结果请参见上表 1-1 之后的穿透结果。
注 2：出于谨慎性原则考虑，对于袁圣尧能够实际控制的法人均穿透至最终的自然人。
（2）君度尚左
序号 出资人名称/姓名 出资人层级 取得权益时间 出资方式 资金来源
1 西藏君度投资有限公司 第一层级 2017.01 货币资金 自有资金
西藏丹红企业管理有限
2 第一层级 2017.01 货币资金 自有资金
公司
江苏云杉资本管理有限
3 第一层级 2018.06 货币资金 自有资金
公司
山东天业房地产开发集
4 第一层级 2017.01 货币资金 自有资金
团有限公司
上海九瑞投资管理中心
5 第一层级 2017.01 货币资金 自有资金
（有限合伙）
5-1 王巍 第二层级 2015.11 货币资金 自有资金
北京九瑞天诚科技开发
5-2 第二层级 2015.11 货币资金 自有资金
有限公司
赣州高裕股权投资合伙
6 第一层级 2017.01 货币资金 自有资金
企业（有限合伙）
6-1 熊翌旭 第二层级 2016.09 货币资金 自有资金
6-2 李响 第二层级 2016.09 货币资金 自有资金
6-3 齐璐 第二层级 2016.09 货币资金 自有资金
嘉兴君重资产管理有限
6-4 第二层级 2016.09 货币资金 自有资金
公司
开山控股集团股份有限
7 第一层级 2017.01 货币资金 自有资金
公司
8 宁波海天股份有限公司 第一层级 2017.01 货币资金 自有资金
220
优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
上海富泓企业管理合伙
9 第一层级 2018.10 货币资金 自有资金
企业（有限合伙）
9-1 李杨 第二层级 2018.06 货币资金 自有资金
9-2 陈能学 第二层级 2018.06 货币资金 自有资金
深圳市智信利达投资有
10 第一层级 2018.06 货币资金 自有资金
限公司
宁波梅山保税港区世发
11 股 权投 资合伙 企业 (有 第一层级 2018.06 货币资金 自有资金
限合伙）
11-1 丁思榕 第二层级 2017.02 货币资金 自有资金
11-2 丁斯晴 第二层级 2017.02 货币资金 自有资金
宁波梅山保税港区智容
11-3 第二层级 2017.02 货币资金 自有资金
投资管理有限公司
厦门聚利汇投资合伙企
12 第一层级 2018.06 货币资金 自有资金
业（有限合伙）
12-1 黄卿义 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-2 刘强 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-3 王剑 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-4 洪宏伟 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-5 陈晗 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-6 黄少芬 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-7 李存琢 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-8 侯建峰 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-9 刘峰 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-10 高峰 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-11 何桦 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-12 李响 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-13 李忠 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-14 马淑欣 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-15 杨志刚 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-16 王广茹 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-17 郑晨曦 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-18 黄彩云 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-19 李明 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-20 温珍姬 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-21 刘佳尧 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-22 刘洋 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-23 黄文 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-24 魏秀东 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-25 王帅 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-26 张伟 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
221
优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
12-27 韩凯 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-28 张栋 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-29 刘娜 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-30 张世英 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-31 李培培 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-32 吕东 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-33 万小敏 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-34 陈洪翠 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-35 蔡令冬 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-36 梁文峰 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-37 吴凯毅 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-38 王建林 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-39 任娇娇 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-40 赫庆通 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-41 罗旭东 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-42 付海龙 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-43 蒋红梅 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-44 福建珠渊投资有限公司 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
山西振东健康产业集团
13 第一层级 2018.06 货币资金 自有资金
有限公司
宁波梅山保税港区华丰
14 达致真股权投资管理中 第一层级 2017.01 货币资金 自有资金
心（有限合伙）
14-1 吴开贤 第二层级 2016.12 货币资金 自有资金
14-2 高毅 第二层级 2016.12 货币资金 自有资金
14-3 程京川 第二层级 2016.12 货币资金 自有资金
晋江舒华投资发展有限
14-4 第二层级 2016.12 货币资金 自有资金
公司
天津融智德投资有限公
15 第一层级 2017.01 货币资金 自有资金
司
阿拉山口丰圣股权投资
16 第一层级 2017.01 货币资金 自有资金
有限合伙企业
16-1 韩方 第二层级 2016.12 货币资金 自有资金
16-2 张绍泉 第二层级 2016.12 货币资金 自有资金
阿拉山口丰凯股权投资
16-3 第二层级 2016.12 货币资金 自有资金
有限公司
17 西藏超凯投资有限公司 第一层级 2018.10 货币资金 自有资金
18 贾志宏 第一层级 2017.01 货币资金 自有资金
19 洪杰 第一层级 2017.01 货币资金 自有资金
20 陶灵萍 第一层级 2017.01 货币资金 自有资金
21 张友全 第一层级 2018.06 货币资金 自有资金
222
优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
22 张维仰 第一层级 2017.01 货币资金 自有资金
23 万里雪 第一层级 2017.01 货币资金 自有资金
24 王来喜 第一层级 2017.01 货币资金 自有资金
25 陈士斌 第一层级 2017.01 货币资金 自有资金
26 吴学群 第一层级 2017.01 货币资金 自有资金
27 赵海玮 第一层级 2017.01 货币资金 自有资金
28 陈美箸 第一层级 2017.01 货币资金 自有资金
29 郭建 第一层级 2018.10 货币资金 自有资金
30 李福南 第一层级 2018.06 货币资金 自有资金
31 郑安政 第一层级 2018.06 货币资金 自有资金
32 刘祥 第一层级 2017.01 货币资金 自有资金
33 朱华 第一层级 2018.06 货币资金 自有资金
（3）申恩投资
序号 出资人姓名 出资人层级 取得权益时间 出资方式 资金来源
1 吴珠杨 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
2 胡琳 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
3 丁鹏 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
4 杨华林 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
5 周颖 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
6 蒲云苹 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
7 陈芳 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
8 孙玉成 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
9 刘园红 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
10 田洪伟 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
11 李海青 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
12 许佳 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
13 包腾 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
14 夏勃勃 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
15 田建 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
16 张建新 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
17 陈伟宏 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
18 梁林 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
19 晏云 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
20 肖银花 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
21 钟细娟 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
22 林留芬 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
23 张东升 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
24 吴晓 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
223
优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
25 周雁香 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
26 蔡发明 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
27 张福明 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
28 祝转旺 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
29 严雪红 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
30 许晓东 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
31 肖存勇 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
32 周艺源 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
33 周芸 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
34 王琼英 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
35 蒋晓娟 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
36 刘鹏 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
37 陶玮 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
38 林碧艳 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
39 李益洪 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
40 黄育平 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
41 魏金开 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
42 黄岳霖 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
2、补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动，如发
生变动的，补充披露是否构成重大调整
（1）建环创享
根据建环创享出具的声明与承诺文件，经网络公开途径核查，并结合上述
穿透结果，建环创享的直接出资人以及经穿透后的最终出资人自重组报告书披
露后变动情况如下：
根据建环创享出具的声明与承诺文件，经网络公开途径进行核查，并结合
上述穿透结果，截至 2019 年 9 月 4 日，建环创享的直接出资人以及经穿透后的
最终出资人自重组报告书披露后变动情况如下：
①2019 年 8 月 1 日，建环创享经穿透后第三层合伙人由天然道环境投资管
理有限公司变更为天然道控股有限公司；同时，经穿透后第三层合伙人袁圣尧
将其持有天然道投资管理有限公司（以下简称“天然道投资”，建环创享经穿
透后的第二层股东）6.3945%的股权转让给北京天然道兴业投资基金（有限合伙）
（以下简称“天然道兴业”），转让完成后，袁圣尧直接持有天然道投资的股
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权比例下降为 7.21%，天然道兴业直接持有天然道投资的股权比例上升为 20.00%。
②2019 年 7 月 30 日，建环创享经穿透后第五层级合伙人由聚信泰富（深圳）
基金管理有限公司、中信信托有限责任公司、深圳市新浩投资发展有限公司（以
下简称“新浩投资”）变更为深圳市新浩新兴发展有限公司（以下简称“新浩
新兴”）与新浩投资；同时，新浩新兴与新浩投资持有上海行普企业管理合伙
企业（有限合伙）（建环创享经穿透后的第四层股东）的出资比例变更为 0.07%
与 99.93%。
（2）君度尚左、申恩投资
根据君度尚左、申恩投资出具的声明与承诺文件，经网络公开途径核查，
并结合上述穿透结果，截至 2019 年 9 月 4 日，君度尚左、申恩投资的直接出资
人以及经穿透后的最终出资人自重组报告书披露后未发生变动。
综上所述，自重组报告书披露后，君度尚左、申恩投资的直接出资人以及
经穿透后的最终出资人未发生变动，建环创享穿透后的投资人变动情况不涉及
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中提及的重组方案重大调
整的情形。
3、补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资
产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限
（1）经核查，建环创享、君度尚左及申恩投资均设立在上市公司和佳博科
技初次商谈本次交易前，均非以本次交易设立；除申恩投资作为佳博科技员工
持股平台只持有佳博科技股份外，建环创享、君度尚左除持有佳博科技股份外，
均持有其他公司的股权，建环创享、君度尚左设立时均非以持有标的资产为目
的，具体情况如下：
①经核查建环创享、君度尚左、申恩投资的工商登记材料、现行有效的《合
伙协议》，并根据交易对方出具的声明与承诺文件，建环创享设立于 2017 年 10
月，君度尚左设立于 2016 年 9 月，申恩投资设立于 2018 年 6 月，上市公司于
2018 年 9 月与佳博科技初次商谈本次交易，上述合伙企业均设立在上市公司和
佳博科技初次商谈本次交易前。
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②经核查，申恩投资系佳博科技实施员工激励计划的员工持股平台，系以
持有标的资产为目的；建环创享、君度尚左除持有佳博科技股份外，还存在其
他投资，建环创享、君度尚左在设立时均非以持有标的资产为目的。
③根据交易对方出具的声明与承诺文件，并经核查，截至 2019 年 9 月 4 日，
申恩投资不存在除佳博科技以外的其他投资，建环创享的其他对外投资（仅包
括直接股权投资）情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 湖南中兴天然科技有限公司 1,000.00 10.00
君度尚左的其他对外投资（仅包括直接股权投资）情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 博为科技有限公司 5,628.0000 16.8095
2 广西森合高新科技股份有限公司 8,239.2000 10.9234
3 上海帆声图像科技有限公司 268.9200 7.2916
4 地通工业控股集团股份有限公司 17,562.9080 6.7512
5 大连东霖食品股份有限公司 20,796.9566 5.3421
6 山东鲁亿通智能电气股份有限公司 49,930.8190 4.8700
7 北京国能电池科技股份有限公司 36,000.0000 4.5887
8 上海未来伙伴机器人有限公司 5,084.7458 4.1250
9 广东九联科技股份有限公司 40,000.0000 5.0000
10 成都倍特药业有限公司 41,188.8888 1.8182
11 华安鑫创控股（北京）股份有限公司 6,000.0000 8.3799
12 福建青松股份有限公司 51,658.0886 1.6226
13 上海西恩科技股份有限公司 7,432.0229 7.7153
14 深圳安科高技术股份有限公司 14,070.0000 3.5537
15 深圳市信濠光电科技股份有限公司 6,000.0000 1.8750
16 北京赛科希德科技股份有限公司 6,123.6000 5.5556
（2）经核查建环创享、君度尚左、申恩投资的工商登记材料、现行有效的
《合伙协议》，上述有限合伙企业的存续期限如下：
序号 合伙企业名称 合伙企业约定的存续期限
1 建环创享 2017.10.16-2037.10.15
2 君度尚左 2016.09.29-2046.09.28
3 申恩投资 2018.06.28-2024.06.28
4、如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人和法人持
有合伙企业份额的锁定安排
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经核查建环创享、君度尚左、申恩投资的工商登记材料、现行有效的《合
伙协议》，并根据交易对方出具的声明与承诺文件，上述作为交易对手的合伙
企业均非专为本次交易设立。
5、补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是
否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺
根据合伙企业交易对方出具的声明与承诺文件，并经核查其各自现行有效
的《合伙协议》，本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间
不存在分级收益等结构化安排。
十、佳博科技报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
一般原则：佳博科技已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；佳
博科技既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有
效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的
已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
具体原则：
（1）国内销售收入：根据佳博科技与客户签订的合同或协议，按照客户要
求发货，在客户收货并取得相关签收凭证后确认收入；
（2）出口销售收入：佳博科技根据合同约定将产品报关，并取得出口报关
单和承运人签发的货运提单后确认收入。
2、确认让渡资产使用权收入的依据
一般原则：与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地
计量时，分别按下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用佳博科技货币资金的时间和实际利率计
算确定；
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（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
3、提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，佳博科技采用完工百
分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：（1）收入的金
额能够可靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工进度
能够可靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；
同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务
成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本
金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认提供劳务收入。
佳博科技与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商
品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售
商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分
不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分
全部作为销售商品处理。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对
利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，佳博科技与同行业可比上市公司的收入
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确认政策、应收款项坏账计提政策、固定资产折旧、无形资产摊销及其他会计政
策、会计估计不存在显著差异。
（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
佳博科技以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部
颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用
指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确
认和计量，在此基础上，编制财务报表。
2、合并财务报表范围
佳博科技合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本
公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
（四）报告期资产转移调整情况
报告期内，佳博科技不存在重大资产转移剥离调整的情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，佳博科技的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，佳博科技不存在特殊的会计处理政策。
十一、标的资产报告期员工情况
（一）员工结构、受教育程度、年龄分布
1、员工专业结构
报告期各期末，标的公司员工的专业结构如下：
员工人数（人）
专业结构
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
生产人员 345 356 361
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员工人数（人）
专业结构
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
研发人员 94 127 131
销售人员 62 66 57
管理人员 90 143 149
合计 591 692 698
2、员工受教育程度
报告期各期末，标的公司员工的受教育程度分布情况如下：
员工人数（人）
受教育程度
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
中专以下 340 351 353
中专 124 147 144
大专及以上 127 194 201
合计 591 692 698
3、员工年龄分布
报告期各期末，标的公司员工的年龄分布如下：
员工人数（人）
年龄结构
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
18-25 岁 119 138 133
26-35 岁 295 346 363
36 岁以上 177 208 202
合计 591 692 698
（二）与职工薪酬的匹配性
报告期各期，标的公司各类员工的人数及平均薪酬水平如下：
项目 2019 年度 1-6 月 2018 年度 2017 年度
职工薪酬-生产成本（万元） 891.32 1,788.88 1,623.28
生产人员月平均人数 354 364 342
生产人员平均工资（元/人/月） 4,196.43 4,095.43 3,955.35
职工薪酬-管理费用（万元） 546.24 1,464.58 1,223.31
管理人员月平均人数 95 145 138
管理人员平均工资（元/人/月） 9,583.10 8,417.11 7,387.11
职工薪酬-销售费用（万元） 301.44 454.67 455.98
销售人员月平均人数 63 58 59
销售人员平均工资（元/人/月） 7,974.65 6,532.65 6,440.39
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职工薪酬-研发费用（万元） 634.84 1,400.40 1,173.85
研发人员月平均人数 99 138 118
研发人员平均工资（元/人/月） 10,687.62 8,456.50 8,289.88
注：各类人员平均薪酬=各类人员薪酬/各类人员月平均人数；上表披露的月平均人数
为取整数据，各类人员平均工资按照非四舍五入人数计算
报告期内，标的公司 2017 年、2018 年员工平均人数基本保持稳定，2019
年 1-6 月员工平均人数有所下降与标的公司内部结构调整有关。为减少内部交
易，有效提高管理效率、实现资源集中利用，标的公司对下属子公司进行了整
合注销。截至本报告出具日，宝盈商用、瑞柏精密、盛汇信息、合威科技已注
销完毕，楷仕商用、盛源信息正在履行注销手续，但已未实际经营。在精简组
织架构、整合管理职能过程中，部分人员岗位变更和正常离职导致了 2019 年 1-6
月员工平均人数有所下降。本次业务整合有利于充分发挥规模化效应，实现采
购、研发、生产、销售资源的集中利用、优势互补，促进运营管理效率的持续
提高，不会对标的公司业务发展规模造成负面影响。
报告期内，各类人员平均工资逐年提升，与报告期内业务规模、盈利能力
的增长趋势相匹配。
十二、佳博科技其他情况的说明
（一）关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的说明
本次交易中拟购买的佳博科技 100%股权为权属清晰的经营性资产。根据交
易对方出具的承诺，交易对方已经依法履行对佳博科技的出资义务，不存在出资
不实、虚假出资、抽逃出资的情形，不存在可能影响佳博科技合法存续的情况。
（二）涉及的相关报批事项
本次交易中拟购买的佳博科技 100%股权，不涉及需要立项、环保、行业准
入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（三）债权债务转移情况
本次交易完成后，佳博科技的股东将变更为优博讯，佳博科技仍为独立存续
的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债
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务的转移。
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第五节 本次交易发行股份基本情况
本次交易包含发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行
股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，但
最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式、发行对象
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向陈建辉等26名交易对
方非公开发行股份购买标的资产。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式
为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第三届董事会
第四次会议决议公告之日。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行
股份的发行价格确定为 15.00 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票
交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。本次发行的最终发行价格尚需经中国证监会核
准。
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2019 年 5 月 16 日，上市公司召开 2018 年度股东大会审议通过了《关于 2018
年度利润分配方案的议案》，公司拟以截至 2018 年 12 月 31 日的总股本 28,000
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.3 元（含税）。上市公司
于 2019 年 5 月 21 日披露了《2018 年年度权益分派实施公告》，公司实施 2018
年年度权益分派方案的股权登记日为 2019 年 5 月 24 日，除权除息日为 2019 年
5 月 27 日。因此，在 2019 年 5 月 27 日上市公司完成实施 2018 年年度权益分派
方案后，本次发行的股份发行价格需调整为 14.97 元/股。
（四）发行股份数量
按照标的资产的交易价格和股份发行价格为 14.97 元/股计算，本次发行股份
数量为 32,665,317 股（发行数量取整数，精确到个位数，针对不足 1 股的余额，
交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入
上市公司的资本公积），其中，向各交易对方发行的股份数量如下：
序号 交易对方 转让标的资产股权比例 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
1 陈建辉 23.15% 18,870.22 12,605,356
2 吴珠杨 9.36% 7,626.16 5,094,295
3 施唯平 5.74% 4,674.45 3,122,544
4 胡琳 4.40% 3,586.29 2,395,654
5 建环创享 3.53% 2,876.58 1,921,566
6 李菁 3.36% 2,742.25 1,831,829
7 君度尚左 2.43% 1,977.65 1,321,076
8 申恩投资 1.32% 1,078.72 720,587
9 王春华 1.11% 905.27 604,724
10 李晓波 1.02% 834.31 557,319
11 仇海妹 0.98% 797.40 532,665
12 丰德香 0.88% 719.15 480,391
13 许诺 0.84% 686.36 458,489
14 魏方 0.64% 518.08 346,077
15 谭玎 0.26% 215.74 144,117
16 郑小春 0.18% 143.83 96,078
17 许慧 0.18% 143.83 96,078
18 张仙 0.13% 107.87 72,058
19 刘晓丽 0.11% 89.89 60,048
20 叶丽君 0.11% 89.89 60,048
21 侯济发 0.09% 73.81 49,307
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22 黄加南 0.06% 46.88 31,316
23 杜欣 0.04% 35.96 24,019
24 王小莉 0.03% 23.44 15,658
25 李玥媚 0.02% 17.98 12,009
26 蒋瑞妮 0.02% 17.98 12,009
合计 60.00% 48,900.00 32,665,317
最终发行数量将以经中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。
（五）股份锁定安排
根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》及其补充协议和发行股份购买资产交易对方出具的股份锁定承诺
函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以佳博科技股权认购而取得的上
市公司发行的新增股份锁定期安排如下：
1、法定限售期
本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行并
上市之日起 12 个月内不得转让。
若交易对方取得上市公司股份时，其用于认购本次发行的股份的资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月的，则其本次交易取得的相应对价股份自发行结束之
日起 36 个月内不得转让。
2、补偿义务人的限售期
在法定限售期届满后，陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、
王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙在本次交易中获
得的上市公司股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突
的除外）：
（1）第一期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2019 年度
《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、
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王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的
20%扣减截至该时点前述股东已补偿的和应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩
余部分继续锁定；
（2）第二期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2020 年度
《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、
王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的
30%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续
锁定；
（3）第三期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2021 年度
《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、
王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的
20%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续
锁定；
（4）第四期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2022 年度
《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、
王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的
20%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续
锁定；
（5）第五期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2023 年度
《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡
琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、
张仙发行的股份的 10%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解
锁。
以上解锁年度当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则当年可解锁
的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司分配股票
股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
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二、本次发行前后上市公司股本结构比较
本次交易前，公司总股本为 280,000,000 股。按照本次交易方案，公司将发
行 32,665,317 股普通股用于购买资产（暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结
构的影响）。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
交易完成前 交易完成后
股东名称 （2019.06.30） （不考虑配套融资）
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
香港优博讯科技控股集团有限
140,049,000 50.02% 140,049,000 44.79%
公司
深圳市博讯投资有限公司 17,955,000 6.41% 17,955,000 5.74%
深圳市中洲创业投资有限公司 13,811,300 4.93% 13,811,300 4.42%
深圳市军屯投资企业（有限合
9,450,000 3.38% 9,450,000 3.02%
伙）
斯隆新产品投资有限公司 6,582,000 2.35% 6,582,000 2.11%
亚晟发展集团有限公司 6,467,693 2.31% 6,467,693 2.07%
陈建辉 - - 12,605,356 4.03%
吴珠杨 - - 5,094,295 1.63%
施唯平 - - 3,122,544 1.00%
胡琳 - - 2,395,654 0.77%
李菁 - - 1,831,829 0.59%
申恩投资 - - 720,587 0.23%
王春华 - - 604,724 0.19%
李晓波 - - 557,319 0.18%
仇海妹 - - 532,665 0.17%
丰德香 - - 480,391 0.15%
魏方 - - 346,077 0.11%
谭玎 - - 144,117 0.05%
郑小春 - - 96,078 0.03%
张仙 - - 72,058 0.02%
标的公司其他股东 - - 4,061,623 1.30%
上市公司其他股东 85,685,007 30.60% 85,685,007 27.40%
合计 280,000,000 100.00% 312,665,317 100.00%
注：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量=
股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代
表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
本次交易前，GUO SONG、CHEN YIHAN 夫妇及其一致行动人 LIU DAN
控制的优博讯控股持有上市公司的股份占总股本的比例为 50.02%，为上市公司
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的控股股东；GUO SONG、CHEN YIHAN 夫妇及其一致行动人 LIU DAN 合计控
制的股份占上市公司总股本的 50.02%，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的控股股东持有公司 44.79%
的股权，实际控制人控制公司 44.79%的股权。本次交易不会导致上市公司的控
股股东和实际控制人发生变化。
三、上市公司发行股份前后主要财务数据
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2019]0010332 号《审计报告》和大
华核字[2019] 005250 号《备考合并财务报表审阅报告》，上市公司在本次交易
前后的主要财务数据如下所示：
单位：万元
2019 年 06 月 30 日 2019 年 06 月 30 日
项目 增幅
实现数 备考数
资产总额 112,288.17 211,750.10 88.58%
负债总额 31,515.30 73,273.79 132.50%
所有者权益合计 80,772.86 138,476.31 71.44%
归属于母公司所有者的权益 77,545.88 134,889.32 73.95%
2019 年 1-6 月 2019 年 1-6 月
项目 增幅
实现数 备考数
营业收入 47,352.42 68,142.23 43.90%
营业利润 9,063.28 13,878.07 53.12%
利润总额 8,894.54 13,703.15 54.06%
归属于母公司所有者的净利润 7,598.50 11,854.84 56.02%
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 增幅
实现数 备考数
资产总额 119,275.86 217,783.13 82.59%
负债总额 44,724.20 89,816.98 100.82%
所有者权益合计 74,551.66 127,966.15 71.65%
归属于母公司所有者的权益 70,849.57 123,894.25 74.87%
项目 2018 年度实现数 2018 年度备考数 增幅
营业收入 95,193.94 147,527.94 54.98%
营业利润 15,241.83 20,112.41 31.96%
利润总额 15,106.88 19,993.00 32.34%
归属于母公司所有者的净利润 11,725.04 15,644.93 33.43%
注：上表中，备考财务报告未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。
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本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润等指标均将
得到提高。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造
更多价值。
四、发行股份募集配套资金
本公司拟向包括博通思创在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行不超过
发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 35,000.00 万
元，且不超过本次交易中发以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。配
套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付发行费用及中介机构费用、补充上
市公司流动资金。
（一）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值
为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括博通思创在内
的不超过5名特定投资者。博通思创认购股份总数不低于本次募集配套资金发行
股份数量的10%，且不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价
结果参与认购。
除博通思创之外，本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资
者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投
资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照《发行
管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发
行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规
定，届时上市公司将按新的规定予以调整。
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（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定，
本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行
期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%，或
者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行股份数量
本次交易拟募集配套资金不超过 35,000.00 万元。募集配套资金不超过本次
拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司
总股本的 20%。具体发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=募集配套资金
总额÷募集配套资金发行价格。最终发行数量由公司董事会提请股东大会审议批
准，并经中国证监会核准后确定，在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本
次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。
（五）募集配套资金发行股份锁定安排
博通思创本次认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转
让；其余参与发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司股票，自该等股
份上市之日起 12 个月内不得转让，此后按照中国证监会与深圳证券交易所相关
规定办理。
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本次发行完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股
本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（六）募集资金用途
募集配套资金用途为支付本次交易的现金对价 32,600.00 万元、支付发行、
中介机构费用和补充上市公司流动资金合计 2,400.00 万元。
（七）募集配套资金的合理性和必要性
1、上市公司募集配套资金的必要性
（1）上市公司经营现金流难以满足支付本次交易现金对价的需要
2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月，上市公司经营活动产生的现金流量
净额为 5,881.64 万元、-2,727.99 万元、11,579.17 万元，本次交易的现金对价达
到 32,600 万元，如全部由上市公司以自有资金支付，将带来较大的资金压力并
对上市公司的正常经营造成一定的流动性风险，不利于日常经营以及未来投资发
展。
（2）上市公司日常运营需要保证充足、稳定的流动性
近年来，上市公司的业务规模迅速扩大，2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6
月营业总收入分别为 44,322.00 万元、95,193.94 万元、47,352.42 万元，呈现快
速增长趋势，公司生产所需原材料采购、费用支出、人工成本支出随经营规模增
长相应快速增长，同时公司应收账款、存货等流动资产也相应增加，对日常经营
性资金的需求增大。截至 2019 年 6 月 30 日，上市公司货币资金余额为 40,467.45
万元，扣除前次募集资金余额 1,430.68 万元后为 39,036.77 万元，上述资金主
要用于维持日常经营所需及维持适当流动性。一般情况下，上市公司一般需要保
持一定量的货币资金作为安全线，如果低于货币资金安全持有水平，将会对上市
公司的正常经营造成一定的流动性风险。
（3）股权融资有利于上市公司财务稳健，节约财务费用支出
2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月上市公司合并报表口径归属于母公司
所有者的净利润分别为 4,861.33 万元、11,725.04 万元和 7,598.50 万元。假设本
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次募集配套资金 35,000.00 万元全部采用银行贷款方式，按中国中央银行中长期
贷款基准利率（年利率 4.75%）计算，上市公司每年将新增财务费用 1,662.5 万
元，拉低上市公司净利润水平。本次募集配套资金采用股权融资的方式相比上市
公司债权融资的方式有利于节约上市公司财务费用支出，对上市公司的持续发展
更为有利。
因此，上市公司拟向特定投资者募集资金用于支付本次交易的现金对价、支
付发行费用及中介机构费用、补充上市公司流动资金，以满足上市公司业务发展
需要，提升上市公司抗风险能力，增强上市公司的竞争实力。
2、上市公司前次募集资金的相关情况
公司前次股权融资为 2016 年首次公开发行股票并在创业板上市（IPO）募集
的资金，其具体情况如下：
（1）募集资金到位情况
经中国证监会证监许可[2016]1637 号文《关于核准深圳市优博讯科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同
意，优博讯向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,000.00 万股，发行价格
13.36 元/股，扣除发行费用 4,272.88 万元，本次募集资金净额为 22,447.12 万元。
大华所于 2016 年 8 月 3 日对上述发行的资金到位情况进行了审验，并出具
了大华验字[2016]第 000778 号《验资报告》。
（2）募集资金使用情况
根据《深圳市优博讯科技股份有限公司董事会关于 2019 年 1-6 月募集资
金存放与使用情况专项报告》，确认截至 2019 年 6 月 30 日，上市公司累计使用
募集资金 21,506.56 万元，募集资金余额 1,430.68 万元（含利息收入）。具体使
用情况如下：
募集资金净额 22,447.12
变更用途的募集资金总额 6,200.00
已累计使用募集资金总额 21,506.56
变更用途的募集资金总额比例 27.62%
承诺投资项 是否已 募集承诺 调整后投 截至期末 截至期末 项目达到
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目 变更项 投资金额 资总额 累计投入 投资进度 预定可使
目（含部 金额 用状态日
分变更） 期（或截止
日项目完
工程度）
智能移动终
端产品扩产 2018 年 3
是 7,204.40 2,604.40 2,525.66 96.98%
及技术改造 月 29 日
项目
研发中心建 2019 年 12
是 3,535.88 1,935.88 1,256.87 64.92%
设项目 月 31 日
营销服务网 2019 年 9
否 5,706.84 5,706.84 5,519.76 96.72%
络项目 月 30 日
补充流动资
否 6,000.00 6,000.00 6,004.27 100.07% -
金
收购深圳市
瑞柏泰电子
2017 年 8
有 限 公 司 是 - 6,200.00 6,200.00 100.00%
月1日
51% 股 权 项
目
合计 22,447.12 22,447.12 21,506.56 - -
上市公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，
已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，公司募集资金具体存放与使用情况
与已披露情况一致，符合相关法律法规关于上市公司募集资金管理制度的有关规
定，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
（3）募集资金的结余情况
截至 2019 年 6 月 30 日，IPO 募集资金剩余金额为 1,430.68 万元。
3、本次募集配套资金方案符合现行政策要求
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——
证券、期货法律适用意见第 12 号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的
部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并
购重组审核委员会予以审核”。《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
金的相关问题与解答》（2018 年修订）同时规定“拟购买资产交易价格指本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六
个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董
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事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用
途的除外”。
本次募集配套资金的金额占本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格的比例为 71.57%，未超过 100%，符合上述规定。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》（2018 年修订）规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付
本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合
费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资
金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过
交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
根据本次交易方案，为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合
效果，借助资本市场的融资功能支持上市公司更好更快发展，本次募集配套资金
的用途为支付本次交易的现金对价 32,600.00 万元、支付发行、中介机构费用和
补充上市公司流动资金合计 2,400.00 万元。符合现行政策要求且有利于提高重组
项目的整合绩效。
（八）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、
《股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理
制度》。
《募集资金使用管理制度》对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理与
监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制
措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进
行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部
控制制度执行，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范
相关风险、提高使用效益。
（九）本次募集配套资金失败的补救措施
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本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付发行费用及中介机
构费用、补充上市公司流动资金。若本次交易中募集配套资金失败，公司将以自
有资金、自筹资金等方式解决资金需求。
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第六节 标的资产的评估状况
一、评估情况
本次交易的评估机构中企华中天对标的资产进行了评估，根据中企华中天出
具的《评估报告》，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对佳博科技
100%股权进行了评估，评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。
根据佳博科技所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反
映股东全部权益价值。本次评估选取收益法评估结果为最终评估结论。
（一）资产基础法评估结果
标的公司（母公司口径）评估基准日总资产账面价值为 29,502.43 万元，评
估价值为 42,724.80 万元，增值额为 13,222.37 万元，增值率为 44.82%；总负债
账面价值为 10,031.27 万元，评估价值为 9,708.98 万元，减值额为 322.29 万元，
减值率为 3.21%；净资产账面价值为 19,471.16 万元，评估价值为 33,015.83 万元，
增值额为 13,544.66 万元，增值率 69.56%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 8,459.03 8,459.03
非流动资产 2 21,043.40 34,265.77 13,222.37 62.83%
其中：长期股权投资 3 16,241.03 18,665.90 2,424.87 14.93%
固定资产 4 4,030.72 4,765.06 734.34 18.22%
在建工程 5 32.82 32.82
无形资产 6 738.84 10,802.00 10,063.15 1362.02%
资产总计 7 29,502.43 42,724.80 13,222.37 44.82%
流动负债 8 9,708.98 9,708.98
非流动负债 9 322.29 -322.29 -100.00%
负债总计 10 10,031.27 9,708.98 -322.29 -3.21%
净资产 11 19,471.16 33,015.83 13,544.66 69.56%
（二）收益法评估结果
按照收益法评估，标的公司股东全部权益价值评估值为 81,700 万元，比标
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的公司合并口径归属于母公司所有者权益账面价值增值 61,331.88 万元，增值率
301.12%
（三）评估结果分析及评估结论的选取
收益法评估后的股东全部权益价值为 81,700.00 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 33,015.83 万元，两者相差 48,684.17 万元，差异率为 147.46%。
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价
值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获
利能力。
佳博科技是一家公司主要从事专用打印机的研发、生产和销售的专业公司。
除了成熟固定资产投资成果、大量的营运资金，公司亦拥有一定的客户资源、稳
定的供应商、强大的研发团队、良好的信誉、经验丰富的行业管理人才以及行业
中较高的品牌知名度。公司所面临的行业前景良好，在同地区同行业具有一定竞
争力，未来预测的收益具有可实现性。
而资产基础法仅对各单项资产进行了评估，不能完全体现各单项资产组合后
对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的
整合效应，而公司整体收益能力是公司所有外部条件和内部因素共同作用的结果。
鉴于本次评估的目的，投资者更看重的是被评估单位未来的经营状况和获利能力，
故选用收益法评估结果更为合理。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：佳博科
技的股东全部权益价值评估结果为 81,700.00 万元。
二、评估假设
（一）一般假设
1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2、针对评估基准日资产的实际状况，除正在注销的 6 家下属公司外，假设
企业在业务整合后正常持续经营；
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3、假设和被评估单位相关的利率、汇率及政策性征收费用等评估基准日后
不发生重大变化；
4、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
5、假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
6、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不
利影响。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致；
3、假设评估基准日后被评估单位维持目前现金流基本平均的状态；；
4、假设因业务整合，母公司及其下属子公司(含拟注销公司)之间专利转让
能顺利过户；
5、假设子公司在现行所得税优惠政策到期后执行 25%法定所得税率。
三、收益法评估情况
（一）收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常
经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自
由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出。
本次收益法采用合并口径的方式对企业价值进行评估，主要系佳博科技七家
全资子公司（珠海浩盛标签打印机有限公司、珠海智汇网络设备有限公司、珠海
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佳博网络有限公司、珠海宝盈商用设备有限公司、珠海瑞柏精密科技有限公司、
珠海楷仕商用设备有限公司、珠海盛源信息科技有限公司）及两家控股子公司（珠
海盛汇信息科技有限公司、珠海合威科技有限公司）为从事同一行业的不同产品
生产或所属业务链的不同环节，且母子公司管理架构统一，存在一定的协同效应，
同时佳博科技目前正在进行业务整合，公司架构正在调整，基准日各公司单体资
产负债及经营情况与未来规划相比有较大调整，采用合并口径更能准确的反映佳
博科技整体的经营状况。
计算模型如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值-少数股东权益价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：详细预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：详细预测期；
i：详细预测期第 i 年。
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其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
E D E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K e rf MRP β L rc
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。
（3）非经营性资产、非经营性负债价值
非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准
日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
2、付息债务价值
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付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位评估
基准日无付息债务。
3、少数股东权益价值
少数股东权益价值为珠海盛汇信息科技有限公司 40%的股权价值和珠海合
威科技有限公司 50%的股权价值，本次对少数股东权益价值单独评估后进行扣减。
（二）收益期和预测期的确定
1、收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定。故
本资产评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
2、预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和永续期两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2023 年达到稳定经营状态，故
确定预测期为 2019 年至 2023 年，2023 年以后为永续期。
（三）预测期的收益预测
对未来收益的预测是以经审计的 2017 年度至 2018 年度的财务报表为基础，
遵循我国现行的有关法律、法规的规定，通过对国家宏观政策、公司所在行业的
现状与前景、佳博科技的竞争能力及历史经营情况的分析，并在佳博科技提供的
未来年度经营预测和前文所述评估假设条件下，经过综合分析研究编制的。
1、营业收入的预测
（1）历史年度收入及增长情况
评估基准日，佳博科技的主营业务收入包括热敏标签打印机、热转标签打印
机、热敏票据打印机、手持移动机、POS 终端机等系列产品收入。其他业务收入
包括机芯及机芯模组、配件销售收入，维修服务收入及其他收入。凭借多年的行
业服务经验和技术积累，逐步切入智能终端领域，主要面向新零售、智慧物流等
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行业场景的应用。历史年度各类收入情况详见下表：
单位：万元
2017年度 2018年度
项目 增长率
收入金额 占比 收入金额 占比
热敏标签打印机 12,501.62 31.73% 16,970.67 32.43% 35.75%
热敏票据打印机 19,443.10 49.35% 26,592.65 50.81% 36.77%
热转标签打印机 3,614.05 9.17% 4,519.81 8.64% 25.06%
手持移动机 58.63 0.15% 706.57 1.35% 1,105.23%
POS终端机 2,880.78 7.31% 2,325.32 4.44% -19.28%
其他业务 903.45 2.29% 1,218.98 2.33% 34.93%
合计 39,401.62 100.00% 52,334.00 100.00% 32.82%
企业 2018 年较 2017 年收入增长 32.82%，增幅明显，主要有 4 个原因：第
一，企业原有产品随市场的迅速扩张而呈现自然增长；第二，企业通过多年积淀
形成技术优势，产品不断更新迭代获得市场认可；第三，企业不断创新，迎合市
场消费需求，在打印去电脑化、便携化方面开拓市场；第四，随着社会经济发展，
打印行业应用场景扩宽，如新零售、智慧物流、新餐饮等增加产品需求。
（2）营业收入的预测
公司近两年的营业收入主要来源于热敏标签打印机、热转标签打印机和热敏
票据打印机的销售收入，占营业收入的比重超过 90%；同时，手持移动机瞄准市
场契机迅速发力，增长幅度巨大；POS 终端机过去两年销售业绩不及预期，企业
已停止该系列产品的生产，未来不再进行预测。本次评估，根据各产品历史年度
营收及增长情况，结合行业发展趋势、市场需求和企业经营能力综合分析进行预
测。其他业务收入为辅助提供的非产成品销售收入和维修收入，根据历史年度占
销售收入比重进行预测。
①未来销量的预测
A.行业市场景气、下游需求旺盛、应用前景广阔
据公开数据显示，全球的便携打印机市场份额每年以 15%的速度增长，这个
增长率会推动移动打印产业的迅速发展。便携式打印机主要应用在物流业的发货、
分拣、存放、打单等场合，固定资产的标记、新零售的生鲜配送等等，下游应用
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场景广阔。与传统的商用桌面式打印机相比，便携打印机的优势在于任何地方都
可以按需求打印，为工作、生活带来了便捷。
佳博科技主打零售解决方案（5890XIII）、医疗解决方案（1524T）、餐饮解
决方案（L80250II）和云打印解决方案（EVAG），如 76mm 系列针式打印机、80mm
热敏打印机、58mm 热敏打印机、条码打印机（2/3/4 寸），GP-2024V 智能条码
打印机，支持 Android 系统及软件兼容，GP-58130IIC 票据打印机，兼容 ESC/POS
指令，支持 Linux 系统驱动，机芯寿命可达 150km，切刀寿命 150 万次。
当前，以移动支付为代表的主流付款方式，为佳博的小票打印机助力商家高
效打印付款凭证提供了广阔的应用市场，佳博 5890XIII 热敏票据打印机在零售
业能打印购物小票、订单明细或排队取号；
佳博 GP-76 系列针式打印机，外形设计沉稳大方，整机性能稳定，售后服务
较为精细，可满足酒店、宾馆、工商税务、银行、电信、机场及石化等行业对发
票的打印需求；佳博 GP-1334D 条码打印机，300dpi 高清打印，支持条码二维打
印。
佳 博 GP-Q80 票 据 、 标 签 二 合 一 移 动 便 携 式 打 印 机 外 形 尺 寸
127mm×108mm×60mm、手持舒适，可挂在胸前，亦可夹在腰间；采用经典的三
键设计，复古且不失时尚感。它不仅支持 80mm 宽幅的热敏纸，并且可以容纳
50mm 直径纸卷；2,200mAh/7.4V 可充电锂电池，采用高性能电芯，循环寿命长；
采用低功耗机芯，同样的电池，打印时间更久，打印效果更佳；且拥有 USB+蓝
牙接口、USB+WIFI 接口或 USB+蓝牙+WIFI 接口，可与安卓、苹果系统互联，
选配 WIFI 可工作在 AP/STA/AP+STA 模式，方便组网协作。
GP-Q80 打印机操作简单、功耗低、机芯寿命长且打印精度高，打印机异常、
电量、充电与通讯连接等状态可由 LED 指示，更适合用于快递物流、外卖餐饮、
零售、警务、仓库和服装等需要快速打印票据、标签的场所。
佳博科技的下游行业涉及零售业、物流业、工业制造等行业，商超收银打单
(U80300 打印速度稳定、良好的可靠性和兼容性)、后厨打印(H80300N 系列打印
机，前出纸紧密式设计和针对厨房的大喇叭双光柱等，让打印机对面更恶劣的环
境也可以轻松面对)、排队叫号(310K 系列双指令嵌入式打印机，自动进纸及双
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传感器设计，兼容各种规格纸张，多种安装孔位设计，支持 USB、串、并三种
接口，兼容 ESC/POS 指令和 STAR 指令并支持自定义支架。无论是金融，酒店
等各种行业都可以给以足够的支持)和打印流水单。
B.新产品研发紧跟市场、企业产能充足、营运周转良好
佳博科技作为标签打印机和票据打印机等微型打印机行业的有力竞争者，现
有的标签及票据打印机、卧式收银机和带屏幕的收银产品，已涵盖低端、中端和
高端款，同时，佳博的新产品研发成果显著。
一方面，双指令打印机(TSC 指令和 ESC 指令)系佳博首创，如：GP-8300TC
热敏打印机，兼具打印标签和打印票据的双重功能，支持宽度在 25mm-80mm 范
围内的热敏卷筒纸与不干胶热敏标签纸，带自动切刀，按键自动开盖，性价比更
高；GP-2120TF 热敏打印机，同时兼容 ESC 指令和 TSC 指令，标签和票据打印
二合一，可在基于 Android 系统的移动终端打印。
另一方面，手持移动智付终端，如 P7 安卓智能收款机、A1 智能手持打印机，
配有多点触控电容屏，较高的清晰度和兼容性，可视角度广，以及良好的稳定性，
设计精致：外观时尚、小巧便携、内部设计合理紧凑、坚固耐用。
佳博科技迎合市场需求，已推出最新款的智能标签云打印机 CL-421D，内置
Linux 智能系统，扩展性强、无需宽带、电脑、人工，打印机自动打印订单，几
乎不费电；单马达驱动，独立的机芯设计使得结构更为简单紧凑；采用热敏打印
方式，最大打印速度达 8inch/s；可在发出打印指令 1 秒后自动打印订单信息，
并在订单打印完成后，将通过声音提示新的订单；支持在线更新固件，修正错误
和扩展应用更加方便且提供第三方 API，同时设有 USB 接口，可外接扫描枪读
卡器、U 盘、蓝牙适配器、wifi 适配器、3G 适配器等；不仅可以实时更新语言
包，还新增了水印打印功能，提供矢量字体下载功能，并可打印清晰的电子图像
凭证；也可以通过互联网进行远程打印和监控，不受距离限制；顾客可以通过佳
博蜂巢云打印平台的 WebAPI 接入高稳定、高拓展能力的云服务端，基于云通信
技术，通过手机 APP 或 PC 端提交订单后，打印机将于第一时间自动打印给店家，
利用各种联网方式自动接收条码标签和订单信息并自动实现远程异地实时的打
印。
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佳博智能云打印不仅能够实现物流快递和电子面单领域快递电子面单的自
动打印，还可以实现资产管理、医疗、会务票务、旅游景点和仓库分拣等多个场
景发货单和分拣单的自动打印功能。典型的商户当属京东、淘宝、亚马逊等电商，
每天均需处理并打印海量的快递电子面单。
与此同时，市场对下述佳博品牌的微型打印机的需求依旧旺盛，GP-3200TLA
条码打印机，新增 PC 端打印机实时监控工具，可快速呼叫客服，是医疗行业专
用打印神器，支持不同尺寸的热敏不干胶纸，同时满足介质宽度 20mm-60mm 范
围内的不同需求，温度自适应控制；GP-6024T 条码打印机，支持 2 英寸热转印，
适合打印医疗领域的腕带耗材，体积小巧，系佳博独有产品，支持 300m 碳带，
延长打印周期。
自 2012 年投入开发的 GP-H12 双指令手持标签机面世起，佳博打印机已成
为新一代标签打印机行业的引领者；2013 年，佳博 GP-9034T 热转印条码打印机
的上市，开辟了热转印条码打印机的新征程；2014 年，开发出基于 Android 操作
系统的打印 APP 实现了移动终端打印功能的智能打印，可使客户实现随时随地
享受智能打印；2017 年，佳博紧跟市场趋势，研发并发布了第一台智能云打印
机，可满足客户异地远程高效自动打印票据、条码、电子面单的需求。而伴随着
中小企业和三级渠道的不断扩张，出于打印发票、票据的需求，国内对打印设备
的需求持续强劲。
根据上述分析，产品具体未来销售量预测情况如下表：
单位：万台
历史期 预测期
项目
2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
热敏标签打印机 50.61 71.31 85.57 102.68 121.16 138.12 146.41
热敏票据打印机 106.67 147.32 184.15 230.19 280.83 322.95 345.56
热转标签打印机 7.90 9.18 10.56 12.14 13.96 15.36 16.13
手持移动机 0.24 2.37 2.61 3.13 3.76 4.51 4.96
合计 165.43 230.17 282.89 348.14 419.71 480.94 513.06
②平均销售单价的预测
企业生产的专用打印机产品售价特点为：一是新上市的产品拥有一定溢价，
持续的新产品开发有利于企业维持一定毛利率水平和保持整体价格优势；二是随
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着产品规模化生产，成本下降，市场竞争加剧，产品售价逐年下降；三是不同市
场同一产品存在价差，由于国内生产成本较低，加上出口税收免抵退优惠政策，
出口产品价格高于内销价格，提升企业的盈利水平和市场份额。
佳博科技在专用打印机行业具有丰厚的技术积淀，历史年度研究开发费用占
收入比重超过 5%，未来年度预计研发投入占比在 5%左右，以确保产品加速更
新迭代，在竞争中能迅速抢占市场份额。结合各产品历史年度价格水平、价格趋
势情况及产品价格特点，未来年度平均销售单价预测如下：
单位：元
历史期 预测期
项目
2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
热敏标签打印机 247.02 237.99 228.47 226.19 223.93 221.69 219.47
热敏票据打印机 182.27 180.51 176.90 175.13 173.38 171.65 169.93
热转标签打印机 457.23 492.34 492.34 492.34 492.34 487.42 482.55
手持移动机 242.35 298.13 298.13 298.13 298.13 295.15 292.20
③营业收入的预测
根据上述预测的销售量及平均销售单价确定各类产品营业收入，公式如下：
营业收入=销售量×平均销售单价
其中，其他业务收入根据历史年度占收入比预测。
企业未来年度营业收入具体预测结果如下表：
单位：万元
项目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度
热敏标签打印机 19,550.18 23,225.19 27,131.36 30,619.82 32,132.60
热敏票据打印机 32,576.14 40,313.17 48,690.31 55,434.37 58,721.01
热转标签打印机 5,199.11 5,977.01 6,873.07 7,486.77 7,783.53
手持移动机 778.12 933.15 1,120.97 1,331.13 1,449.31
其他业务 1,451.68 1,760.11 2,094.09 2,370.33 2,500.60
合计 59,555.23 72,208.63 85,909.80 97,242.42 102,587.05
2、营业成本的预测
（1）营业成本预测情况
历史年度营业成本情况如下表：
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单位：万元
2017年度 2018年度
项目
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
热敏标签打印机 12,501.62 9,730.97 22.16% 16,970.67 12,605.70 25.72%
热敏票据打印机 19,443.10 14,410.63 25.88% 26,592.65 19,094.28 28.20%
热转标签打印机 3,614.05 2,319.75 35.81% 4,519.81 2,828.15 37.43%
手持移动机 58.63 48.07 18.00% 706.57 565.28 20.00%
POS终端机 2,880.78 2,366.65 17.85% 2,325.32 2,002.08 13.90%
其他业务 903.45 511.65 43.37% 1,218.98 651.61 46.54%
合计 39,401.62 29,387.73 25.41% 52,334.00 37,747.11 27.87%
营业成本由原材料、直接人工和制造费用组成，其中原材料采购成本占营业
成本比重约为 90%以上。材料费主要为主板、热敏片、驱动马达、切刀、五金塑
胶件、电源等材料等，人工费主要为生产人员工资，制造费用主要包括折旧及摊
销、物料消耗、水电费、租赁费和物业管理费等。
经过多年的经验积累，佳博科技已建立一套科学、严谨的采购管理体系，从
物料计划，到供应商评估和导入，再到过程管制及来料监控、检测入库，均已形
成标准化管理，确保了采购活动的高品质、及时性、经济性。公司的生产成本主
要是原材料采购成本，且公司具有稳定的供货渠道，采购价格相对稳定，对毛利
率变动的影响较小，考虑到产品应用场景的拓展，行业技术的创新，产品会持续
更新换代，未来年度主要产品综合毛利率将基本保持历史年度的水平。
未来年度主营业务成本的预测思路：当期收入*(1-当期毛利率)，未来年度主
营业务成本预测情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
热敏标签打印机 14,975.61 17,790.34 20,782.57 23,454.16 24,612.99
热敏票据打印机 23,628.29 29,241.04 35,317.18 40,207.28 42,593.73
热转标签打印机 3,253.22 3,739.97 4,300.66 4,684.65 4,870.29
手持移动机 622.51 746.54 896.80 1,064.90 1,159.45
其他业务 787.27 972.13 1,177.53 1,356.57 1,456.14
合计 43,266.90 52,490.02 62,474.74 70,767.56 74,692.60
毛利率 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
热敏标签打印机 23.40% 23.40% 23.40% 23.40% 23.40%
热敏票据打印机 27.47% 27.47% 27.47% 27.47% 27.46%
热转标签打印机 37.43% 37.43% 37.43% 37.43% 37.43%
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手持移动机 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00%
其他业务 45.77% 44.77% 43.77% 42.77% 41.77%
综合毛利率 27.35% 27.31% 27.28% 27.23% 27.19%
（2）预测期毛利率水平合理性的分析
①原材料采购成本分析
标的公司的主要原材料包括芯片、主板模组、线路板、热敏片、电源、外
壳胶件—外观盖板、外壳胶件—底座、线材、马达等，上述材料占标的公司原
材料采购总额的70%以上，同类材料中不同规格型号的材料采购单价存在较大差
异，通过对各类材料中主要的规格型号的物料采购价格进行对比分析如下：
A、芯片
平均采购单价（元/PCS）
型号
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
IS0129 14.70 14.62 15.18
IS0075 21.15 21.02 21.12
IS0094 4.79 4.80 4.81
IS0136 11.29 10.88 11.11
IS0087 - 12.91 13.08
IS0114 10.45 10.07 10.46
IS0150 1.97 1.97 2.14
IS0113 9.47 9.53 9.40
B、主板模组
平均采购单价（元/PCS）
型号
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
IS0154 14.78 14.70 17.91
IS0140 14.22 14.43 15.41
IS0205 10.85 11.08 11.11
C、线路板
平均采购单价（元/PCS）
型号
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
XL0405 2.34 2.30 2.28
XL0274 4.66 5.05 4.67
XL0402 1.40 1.39 1.38
XL0401 2.99 2.90 2.86
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XL0315 2.61 2.76 2.47
XL0345 3.29 3.16 3.09
D、热敏片
平均采购单价（元/PCS）
型号
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
GEP076 43.42 42.19 42.39
GEP107 48.26 49.54 50.76
GEP118 29.72 29.85 29.91
GEP074 33.47 34.17 34.46
GEP076 43.42 42.19 42.39
GEP079 33.12 34.15 34.64
DY0165 11.21 11.37 13.68
GEP112 - 32.48 33.01
E、电源
平均采购单价（元/PCS）
型号
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
DY0093 19.92 20.07 20.20
DY0121 9.40 9.45 9.59
DY0121 19.63 19.33 19.66
DY0110 20.29 20.49 20.51
DY0126 19.49 19.66 19.66
DY0112 15.29 15.67 16.01
DY0130 15.00 15.26 15.55
DY0099 10.97 10.93 11.09
DY0168 21.55 22.84 26.23
F、外壳胶件—外观盖板
平均采购单价（元/PCS）
型号
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
GRM58L201 2.30 2.30 2.22
RT39201G 7.73 7.65 7.82
RTU3101B 3.00 3.00 3.00
GTP36029 5.08 5.12 5.13
RMU2001 2.07 2.06 2.02
RL88203 2.50 2.48 2.47
G、外壳胶件—底座
259
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平均采购单价（元/PCS）
型号
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
GRM58L203 4.67 4.66 4.50
GTP4A003 6.16 6.01 5.81
RTU3102 7.17 7.17 7.17
RL88202 6.67 6.64 6.67
RM59X73 5.49 5.47 5.34
RT39213 9.27 9.18 9.37
RM31L02 6.88 6.88 6.88
H、线材
平均采购单价（元/条）
型号
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
JC0223 3.60 3.63 3.63
JC0082 2.17 2.35 2.37
JC0054 3.75 3.80 3.72
GCB055 5.60 5.61 5.63
JC0356 2.07 2.20 2.09
JC0403 3.60 3.75 3.63
JC0225 3.59 3.50 -
JC2019 1.21 1.22 -
I、马达
平均采购单价（元/PCS）
型号
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
GMT001 10.26 10.23 10.26
GMT029 7.35 7.34 7.35
GMT024 6.67 6.65 6.54
GMT030C 12.50 12.52 12.89
GMT031 10.52 10.48 10.43
综上，报告期内标的公司主要原材料的采购价格保持相对平稳，部分原材
料呈现出稳中有降的趋势。
②标的公司各产品板块预测毛利率的合理性分析
标的公司专用打印机各产品板块的历史期（2017-2018 年度）和预测期
（2019-2023 年度）毛利率列示如下：
A、热敏标签打印机
260
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项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
收入（万元） 12,501.62 16.970.67 19,550.18 23,225.19 27,131.36 30,619.82 32,132.60
成本（万元） 9,730.97 12,605.70 14,975.61 17,790.34 20,782.57 23,454.16 24,612.99
毛利率 22.16% 25.72% 23.40% 23.40% 23.40% 23.40% 23.40%
单价（元） 247.02 237.99 228.47 226.19 223.93 221.69 219.47
B、热敏票据打印机
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
收入（万元） 19,443.10 26,592.65 32,576.14 40,313.17 48,690.31 55,434.37 58,721.01
成本（万元） 14,410.63 19,094.28 23,628.29 29,241.04 35,317.18 40,207.28 42,593.73
毛利率 25.88% 28.20% 27.47% 27.47% 27.47% 27.47% 27.46%
单价（元） 182.27 180.51 176.90 175.13 173.38 171.65 169.93
C、热转标签打印机
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
收入（万元） 3,614.05 4,519.81 5,199.11 5,977.01 6,873.07 7,486.77 7,783.53
成本（万元） 2,319.75 2,828.15 3,253.22 3,739.97 4,300.66 4,684.65 4,870.29
毛利率 35.81% 37.43% 37.43% 37.43% 37.43% 37.43% 37.43%
单价（元） 457.23 492.34 492.34 492.34 492.34 487.42 482.55
D、手持移动机
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
收入（万元） 58.63 706.57 778.12 933.15 1,120.97 1,331.13 1,449.31
成本（万元） 48.07 565.28 622.51 746.54 896.80 1,064.90 1,159.45
毛利率 18.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00%
单价（元） 242.35 298.13 298.13 298.13 298.13 295.15 292.20
E、其他业务
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
收入（万元） 903.45 1,218.98 1,451.68 1,760.11 2,094.09 2,370.33 2,500.60
成本（万元） 511.65 651.61 787.27 972.13 1,177.53 1,356.57 1,456.14
毛利率 43.37% 46.54% 45.77% 44.77% 43.77% 42.77% 41.77%
注：专用打印机产品的预测营业收入=预测销售量×预测平均销售单价，其他业务收入
则根据历史年度占收入比例进行预测。
标的公司的专用打印机现有产品均为公司优质产品，基于良好的产品基础，
公司积极开拓市场、优化业务资源、合理配置产品结构，结合自身产品特点以
及市场情况主推重点发展的品种以及适时推出新品，逐步完善公司产品结构、
提升公司整体盈利能力以及水平。
261
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作为影响毛利率的主要因素：
A、原材料采购成本
从“原材料采购成本分析”中可见，作为专用打印机产品的主要成本构成，
相关原材料在报告期内整体趋势稳定，在未来预测中，遵循谨慎性原则，未将
其作为影响毛利率变化的因素进行处理，不构成影响毛利率变动的直接因素。
B、销售价格
标的公司的产品实行市场主导下的自主定价模式，对于产品的未来销售价
格基本遵循谨慎性原则，按照历史期的售价作为未来预测的依据，同时在未来
期间考虑一定折扣后作为本次预测的单位售价。
C、市场竞争
关于标的公司的市场竞争情况详见本报告书“第九节 管理层讨论分析”之
“二、标的公司行业特点的讨论与分析”之“（四）行业竞争状况及主要竞争
对手”的相关内容。
D、标的公司毛利率情况
报告期内专用打印机产品的毛利率情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
热敏票据打印机 30.68% 28.20% 25.88%
热敏标签打印机 29.02% 25.72% 22.16%
热转标签打印机 42.85% 37.43% 35.81%
手持移动机 19.59% 20.00% 18.00%
合计 31.23% 28.07% 25.57%
2019 年 1-6 月，随着标的公司产品售价的上升以及高毛利率产品销售占比
的提升，专用打印机业务的毛利率保持上升趋势，且高于预测期的毛利率水平，
预测期的毛利率预测水平相对谨慎。
综上，标的公司报告期内原材料采购成本保持平稳，部分原材料采购价格
略有下降，产品销售价格预计平稳，预测期内，基于谨慎性原则，主要产品在
预测期内的毛利率水平低于 2018 年度毛利率水平，预测期内标的公司各项产品
板块毛利率的预测具备合理性。
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3、税金及附加的预测
税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税等。2016
年、2017 年、2018 年税金及附加占收入比例分别为：0.59% 、0.58% 、0.62%，
税金及附加占收入比例较小，且比较稳定，本次评估参考历史年度税金及附加的
平均水平预测未来年度数据，即通过税金及附加占收入比例平均值 0.60%与预测
期收入相乘确定预测期税金及附加。
被评估单位未来年度税金及附加具体预测结果如下表：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
税金及附加合计 357.33 433.25 515.46 583.45 615.52
4、销售费用的预测
销售费用主要包括职工薪酬、广告费、办公费、差旅费、租赁费、修理费、
业务招待费、车辆及仓储运杂费、展览宣传费、通讯费、报关费及其他等。
职工薪酬：包括工资、社会保险费和福利费等。公司的人员分为管理人员、
生产人员、销售人员和研发人员。根据公司的发展规划，合理预测未来年度的人
员数量，根据公司制定的薪酬制度结合公司未来业务发展状况，确定工资水平。
广告费、差旅费、修理费、车辆及仓储运杂费、展览宣传费等：这些费用与
销售收入的相关性较大，业务拓展将会导致销售费用呈现增长趋势，因此以历史
期销售费用占收入比例进行预测。
办公费、租赁费、业务招待费、通讯费等：根据历史年度费用发生水平考虑
一定的增长进行预测。
未来年度销售费用预测情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
职工薪酬 585.00 623.70 684.65 750.14 820.47
广告费 16.98 20.59 24.50 27.73 29.25
办公费 15.00 15.75 16.54 17.37 18.24
差旅费 68.10 82.57 98.24 111.20 117.31
租赁费 20.00 21.00 22.05 23.15 24.31
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单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
修理费 100.85 122.27 145.48 164.67 173.72
业务招待费 20.00 21.00 22.05 23.15 24.31
车辆、仓储运杂费 587.44 712.25 847.39 959.18 1,011.89
展览宣传费 202.04 244.97 291.45 329.89 348.02
通讯费 5.00 5.25 5.51 5.79 6.08
其他 100.00 105.00 110.25 115.76 121.55
报关费 23.92 34.11 45.74 55.56 60.90
合计 1,744.33 2,008.46 2,313.85 2,583.59 2,756.05
5、管理费用的预测
管理费用主要包括职工薪酬、研发费用、办公费、租赁费、物业管理费、水
电费、折旧费、摊销费、差旅费、修理费、咨询费等。历史年度管理费用情况如
下：
职工薪酬：预测方法见“销售费用”。
研发费用：指公司针对研发所投入的成本，包括职工薪酬、物料消耗、折旧
摊销费等。公司的研发支出按照各项明细，结合公司的发展规划、高新技术企业
认定的相关规定进行预测。
折旧费和摊销费：根据企业执行的会计政策会计政策，按照预测年度的实际
固定资产、无形资产和长期待摊费用规模，采用直线法计提。
租赁费、物业管理费：根据企业租赁合同相关约定进行预测，合同到期后考
虑一定的增长进行预测。
其他管理类费用的预测主要参考历史年度发生水平，分析其形成原因，结合
被评估单位未来发展规划及经营规模增长情况，考虑合理的增长进行确定。
未来年度管理费用预测情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
工资 1,734.96 1,883.81 2,021.48 2,168.20 2,324.53
办公费 120.00 126.00 132.30 138.92 145.87
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单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
差旅费 25.00 26.25 27.56 28.94 30.39
租赁费 150.00 157.50 165.38 173.65 182.33
业务招待费 20.00 21.00 22.05 23.15 24.31
汽车使用费 20.00 21.00 22.05 23.15 24.31
物业管理费 30.00 31.50 33.08 34.73 36.47
水电费 50.00 52.50 55.13 57.89 60.78
低值易耗品摊销 5.00 5.25 5.51 5.79 6.08
咨询费 20.00 21.00 22.05 23.15 24.31
中介机构费 100.00 105.00 110.25 115.76 121.55
研究发展费 3,220.00 3,414.60 3,620.61 3,875.73 4,205.64
培训费 5.00 5.25 5.51 5.79 6.08
邮电费 50.00 52.50 55.13 57.89 60.78
折旧费 164.64 212.43 262.20 340.01 476.39
无形资产摊销 23.92 23.40 20.40 17.59 17.07
长期待摊费用摊销 40.90 40.91 39.24 38.40 38.31
其他 250.00 262.50 275.63 289.41 303.88
服务费 100.00 105.00 110.25 115.76 121.55
合计 6,129.42 6,567.40 7,005.81 7,533.90 8,210.64
6、财务费用的预测
财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入、利息支出、汇兑损益和手续
费等。由于经营现金的货币时间价值已在评估值中体现，所以不再对利息收入进
行预测；本次评估采用企业自由现金流模型，利息支出不影响现金流，因此本次
评估未考虑利息支出；由于未来汇率变动具有不确定性，本次评估不考虑汇兑损
益；历史年度手续费金额较小，不再进行预测。
7、期间费用的预测分析
报告期及预测期内，标的公司的各项期间费用及费用率情况如下：
单位：万元
报告期 预测期
项目
2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
销售费用 1,183.95 1,378.35 1,744.33 2,008.46 2,313.85 2,583.59 2,756.05
销售费用率 3.00% 2.63% 2.93% 2.78% 2.69% 2.66% 2.69%
管理费用 1,736.08 2,658.43 2,909.42 3,152.80 3,385.20 3,658.17 4,005.00
管理费用率 4.41% 5.08% 4.89% 4.37% 3.94% 3.76% 3.90%
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研发费用 2,144.56 2,203.97 3,220.00 3,414.60 3,620.61 3,875.73 4,205.64
研发费用率 5.44% 4.21% 5.41% 4.73% 4.21% 3.99% 4.10%
财务费用 35.79 -19.76 - - - - -
财务费用率 0.09% -0.04% - - - - -
期间费用合计 5,100.38 6,220.98 7,873.75 8,575.86 9,319.66 10,117.49 10,966.69
期间费用率合计 12.94% 11.89% 13.22% 11.88% 10.85% 10.40% 10.69%
标的公司报告期内的期间费用率变动情况及与同行业可比公司期间费用率
的比较情况详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近
两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“5、期间
费用分析”。
（1）销售费用
标的公司的销售费用主要包括运输费、职工薪酬、展览宣传费、修理费用
等，预测期间，标的公司的销售费用随着营收规模的扩大而增加，其中运输费
用、展览宣传费、修理费用等与销售收入的相关性较大，业务拓展将导致上述
费用呈现增长，上述费用参考其报告期内占销售收入的比例进行预测，职工薪
酬则根据标的公司的发展规划，合理预测未来年度的人员数量，根据标的公司
制定的薪酬制度结合标的公司未来业务发展状况，确定合理的工资增长率进行
测算。预测期内，销售费用占当期收入的比率与报告期平均水平相当，销售费
用的预测具有合理性。
（2）管理费用
标的公司的管理费用主要包括职工薪酬、租赁费用、办公费用、折旧摊销
费用等，预测期内，随着标的公司销售收入的增长，管理费用呈现增长趋势。
具体到管理费用明细上，职工薪酬系根据标的公司的发展规划，合理预测未来
年度的人员数量，根据标的公司制定的薪酬制度结合标的公司未来业务发展状
况，确定合理的工资增长率进行测算；租赁费用根据租赁合同相关约定，考虑
一定的增长比率进行测算；折旧摊销费用根据执行的会计政策，按照预测年度
的实际固定资产、无形资产和长期待摊费用规模，采用直线法计提；办公费用
则主要参考历史年度发生水平，分析其形成原因，结合未来发展规划及经营规
模增长情况，考虑合理的增长进行确定。
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综上，预测期内标的公司的管理费用依据其形成原因考虑相关的增长因素
进行测算得出，预测期内管理费用整体将保持增长趋势，随着销售规模的扩大
以及规模效应的体现，预测期内管理费用率有所下降，管理费用的预测具有合
理性。
（3）研发费用
标的公司的研发费用主要包括职工薪酬与物料消耗，标的公司的研发支出
按照各项明细，结合公司的发展规划、高新技术企业认定的相关规定进行预测，
预测期内研发费用保持持续增长，研发费用率与报告期不存在显著差异，随着
标的公司业务的逐步发展，标的公司在研发上的前期投入将给标的公司营业收
入带来正向影响，随着营业收入的逐步扩大，研发费用率有小幅下降，预测期
内研发费用的预测具有合理性。
（4）财务费用
财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入、利息支出、汇兑损益和手
续费等。由于经营现金的货币时间价值已在评估值中体现，所以不再对利息收
入进行预测；本次评估采用企业自由现金流模型，利息支出不影响现金流，因
此本次评估未考虑利息支出；由于未来汇率变动具有不确定性，本次评估不考
虑汇兑损益；综合考虑上述因素以及标的公司历史年度手续费金额较小，故预
测期内不再单独对财务费用进行预测。
综上，结合标的公司期间费用率的变化情况以及同行业可比公司情况，预
测期期间费用率的预测是合理的。
8、资产减值损失
资产减值损失主要为应收款项计提坏账准备及存货计提跌价准备形成，非企
业实际产生的损失，本次评估不做预测。
9、营业外收支的预测
营业外收支由于具有偶然性和不确定性，故不对其进行预测。
10、所得税的预测
佳博科技子公司珠海浩盛标签打印机有限公司、珠海智汇网络设备有限公司
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和珠海瑞柏精密科技有限公司 2017 年至 2019 年享受高新技术企业 15%的所得税
税率，母公司及其他子公司执行 25%的企业所得税税率。基于谨慎原则，本次评
估假设浩盛标签、智汇网络高新技术资质在 2019 年到期后不可以续展，2020 年
开始执行 25%法定所得税率。
根据《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》(财税[2018]99 号)，
企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在
按规定据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，再按
照实际发生额的 75%在税前加计扣除。所得税的计算按照上述条例的规定计算。
本次按合并报表口径对未来收益进行预测，所得税按照综合所得税税率进行
预测。
未来年度所得税预测情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
所得税费用 1,103.54 2,320.83 3,214.24 3,745.62 3,862.85
综合所得税税率 16.44% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
其中，2019 年综合所得税税率，是根据存续的 4 家公司执行的所得税率(佳
博科技 25%所得税率、智汇网络 15%所得税率、浩盛标签 15%所得税率、佳博
网络 25%所得税率)测算每家的所得税费用，倒算出综合所得税税率。
11、折旧与摊销的预测
被评估单位存量固定资产主要为房屋建筑物、设备类资产，无形资产包括土
地使用权和软件，长期待摊费用主要为模具等。本次评估对存量资产按照现行的
折旧、摊销政策进行测算；对于新增资本性支出形成的资产的折旧主要根据企业
会计折旧政策确定的各类型资产的折旧率确定。
对于永续期固定资产、无形资产及长期待摊费用的折旧摊销预测，本次评估
将折旧摊销全部折现到明确预测期末加总，然后以年金方式还原得到永续期折旧。
未来年度折旧与摊销具体预测结果如下表：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
268
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单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
折旧 185.15 232.89 280.51 355.36 482.91
摊销 666.52 1,067.98 1,397.85 1,811.53 1,811.01
合计 851.66 1,300.86 1,678.36 2,166.89 2,293.93
12、资本性支出的预测
资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有资产和未来可能
增加的资本支出。资本性支出分为维持原有规模资本性支出与扩大生产规模资本
性支出，根据企业投资计划及资产的使用年限和折旧摊销年限进行测算。
永续期，在固定资产、无形资产、长期待摊费用使用年限到期时，将更新支
出全部折现到明确预测期末加总，然后以年金方式还原得到永续期资本性支出。
未来年度资本性支出预测数据如下：
单位:万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
资本性支出 1,755.72 1,653.29 2,296.20 2,156.28 1,351.26
13、营运资金增加额的预测
营运资金增加额的计算公式为：
营运资金增加额=当期期末的营运资金-上期期末的营运资金
营运资金=与经营相关的流动资产-与经营相关的不含负息债务的流动负债
营运资金为被评估单位生产经营所需要的流转资金，与被评估单位所实现的
主营业务收入规模相关，主营业务收入规模扩大时往往需要相应追加营运资金。
本次评估，通过对企业历史年度营运资金周转情况进行分析和判断，结合企业未
来发展规划和收入规模，从而预测未来年度的营运资金，并以此确定营运资金的
增加额。
未来年度需要追加的营运资金预测如下：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
期末额 9,811.57 14,218.78 21,271.17 24,072.50 25,387.53
追加额 4,678.70 4,407.21 7,052.38 2,801.33 1,315.03
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（四）折现率的确定
1、无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 3.2265%，本资产评估报告以 3.2265%作为无风险收益率。
2、权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
式中：
β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估单位的所得税税率；
D E ：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 15 家沪
深 A 股同行业上市公司 2018 年 12 月 31 日的β L 值，然后根据上市公司的所得税
率、资本结构换算成β U 值，并取其平均值 1.1326 作为被评估单位的值，具体数
据见下表：
资本结构 βL值（含财务 βu（无财务杠
序号 股票代码 股票名称 所得税率
（D/E） 杠杆） 杆）
1 002104.SZ 恒宝股份 10.00% 0.0047 1.1630 1.1581
2 002180.SZ 纳思达 15.00% 0.4532 1.0746 0.7758
3 002376.SZ 新北洋 15.00% 0.0660 1.2022 1.1384
4 002579.SZ 中京电子 25.00% 0.1341 1.4556 1.3226
5 300220.SZ 金运激光 15.00% 0.0216 1.4296 1.4038
6 300531.SZ 优博讯 15.00% 0.0479 1.3843 1.3302
7 300546.SZ 雄帝科技 15.00% 0.0872 0.8494 0.7908
8 300656.SZ 民德电子 15.00% 0.0168 0.9971 0.9830
9 300735.SZ 光弘科技 15.00% 0.0069 1.6033 1.5939
10 600271.SH 航天信息 15.00% 0.0474 0.8014 0.7704
11 603160.SH 汇顶科技 15.00% 0.0000 0.8611 0.8611
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12 603986.SH 兆易创新 10.00% 0.0202 1.3875 1.3628
13 002869.SZ 金溢科技 15.00% 0.0000 1.4521 1.4521
14 300205.SZ 天喻信息 15.00% 0.1035 1.5059 1.3841
15 600734.SH 实达集团 25.00% 0.5036 0.9118 0.6618
平均值 0.1009 1.2053 1.1326
被评估单位无付息债务，未来年度经营现金流量能覆盖资本性支出及营运资
金增加，被评估单位的目标资本结构取 0。
佳博科技子公司浩盛标签、智汇网络和瑞柏科技 2017 年至 2019 年享受高新
技术企业 15%的所得税税率，母公司及其他子公司执行 25%的企业所得税税率。
基于谨慎原则，本次评估假设浩盛标签、智慧网络高新技术资质在 2019 年到期
后不可以续展，2020 年开始执行 25%法定所得税率。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
3、市场风险溢价的确定
对于市场风险溢价，参考行业惯例，采用金融学家 Aswath Damodaran 有关
风险溢价研究作为参考。市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价
加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价。
其计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
其中：成熟股票市场的基本补偿额根据标准普尔公司 Standard&Poor's
Financial Services LLC 美国市场的标准普尔 500(S&P500)2018 年统计数据 5.96%
确定。
国家风险补偿额=国家违约补偿额×(σ 股票/σ 国债)
国家违约补偿额：根据穆迪投资者服务公司 Moody's Investors Service 的国家
主权信用评级(Moody'srating)，中国信用评级 A1 与最高主权信用评级 Aaa(美国)
的基点违约价差为 0.7940%。
σ 股票/σ 国债：根据 FRED Economic Data 的统计结果，按 5 年期 S&P
Emerging BMI Index 与 BAML Public Sector US Emerging Markets Corporate Plus
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Index Yield 的波动幅度比值 1.23 倍确定。
则：RPm=5.96%+0.79%×1.23=6.94%
4、企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数为根据被评估单位与所选择的可比上市公司在企业
经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面
的差异而进行的调整。被评估单位资产规模和营业收入与可比上市公司相比较小；
被评估单位未来销售量的快速增长在一定程度上依托于需要新拓展的市场，存在
一定风险。综合分析确认被评估单位的特定风险系数取 2.30%。
5、预测期折现率的确定
（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
K e R f β MRP R c
（2）计算加权平均资本成本
被估值单位无付息债务。将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，
计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
折现率的预测过程及结果如下表：
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
Rf：无风险报酬率 3.2265% 3.2265% 3.2265% 3.2265% 3.2265%
βu：无财务杠杆风险系数 1.1326 1.1326 1.1326 1.1326 1.1326
D/E：目标资本结构 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
T：所得税率 16.44% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
βl：有财务杠杆β系数
1.1326 1.1326 1.1326 1.1326 1.1326
βl=βu*[1+（1-T）*D/E]
RPm：市场风险溢价 6.94% 6.94% 6.94% 6.94% 6.94%
Rc：个别风险调整系数 2.30% 2.30% 2.30% 2.30% 2.30%
Ke：股权资本成本
13.39% 13.39% 13.39% 13.39% 13.39%
Ke=Rf+RPM*βl+Rc
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WACC：加权平均资本成本
13.39% 13.39% 13.39% 13.39% 13.39%
R=Ke*[E/(E+D)]+Kd*(1-T)*[D/(E+D)]
（五）测算过程和结果
根据上述预测思路与方法，具体测算过程和结果如下：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永续期
一、营业收入 59,555.23 72,208.63 85,909.80 97,242.42 102,587.05 102,587.05
减：营业成本 43,266.90 52,490.02 62,474.74 70,767.56 74,692.60 75,028.21
税金及附加 357.33 433.25 515.46 583.45 615.52 615.52
销售费用 1,744.33 2,008.46 2,313.85 2,583.59 2,756.05 2,756.05
管理费用 6,129.42 6,567.40 7,005.81 7,533.90 8,210.64 8,251.70
二、营业利润 8,057.25 10,709.50 13,599.94 15,773.92 16,312.24 15,935.57
三、息税前利润 8,057.25 10,709.50 13,599.94 15,773.92 16,312.24 15,935.57
减：所得税费用 1,103.54 2,320.83 3,214.24 3,745.62 3,862.85 3,768.69
四、息前税后利润 6,953.71 8,388.67 10,385.70 12,028.30 12,449.39 12,166.88
加：折旧及摊销 851.66 1,300.86 1,678.36 2,166.89 2,293.93 2,670.60
减：资本性支出 1,755.72 1,653.29 2,296.20 2,156.28 1,351.26 2,697.99
营运资金增加额 4,678.70 4,407.21 7,052.38 2,801.33 1,315.03 -
五、企业自由现金流量 1,370.95 3,629.02 2,715.48 9,237.57 12,077.02 12,139.49
折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50
折现率 13.39% 13.39% 13.39% 13.39% 13.39% 13.39%
折现系数 0.9391 0.8282 0.7304 0.6441 0.5680 4.2420
现值 1,287.46 3,005.56 1,983.38 5,949.92 6,859.75 51,495.71
经营性资产价值 70,581.78
（六）其他资产和负债的评估
1、非经营性资产和非经营性负债的评估
非经营性资产、负债是指与被估值单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。佳博科技的非经营性资产、负债评估情
况如下：
单位：万元
序号 科目名称 内容 账面价值 评估价值
以公允价值计量且其变动
1 股票投资 1,294.68 1,294.68
计入当期损益的金融资产
2 预付账款 退货等 1.13 1.13
3 其他应收款 关联方往来 319.35 326.85
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4 其他流动资产 理财产品、待抵扣进项税 5,115.24 5,115.24
5 固定资产 浩盛标签闲置的房屋建筑物 1,239.36 2,275.85
资产减值准备、内部交易未实
6 递延所得税资产 104.37 76.55
现利润
7 其他非流动资产 预付设备 95.86 95.86
8 宝盈商用-非流动资产 设备、模具 60.18 60.41
一 非经营性资产合计 8,230.17 9,246.57
1 应付账款 应付工程设备款 61.17 61.17
2 应付股利 子公司盛源、楷仕应付股利 86.27 86.27
3 其他应付款 股权投资款等 151.24 151.24
4 其他非流动负债 母公司获得政府扶持资金 322.29 -
二 非经营性负债合计 620.97 298.68
2、溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为溢余现金，本次评估以考虑
必备现金后的余额作为溢余现金的评估值，为 2,550.04 万元。
（七）收益法评估结果
1、企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
余资产价值=70,581.78+9,246.57-298.68+2,550.04=82,079.71 万元
2、付息债务价值的确定
评估基准日，佳博科技无付息债务。
3、少数股东权益价值的确定
少数股东权益价值为珠海盛汇信息科技有限公司 40%的股权价值和珠海合
威科技有限公司 50%的股权价值。
根据佳博科技 2018 年 10 月 18 日的董事会决议，公司根据生产制造流程和
各个子公司生产经营业务合作关系的特点，进行业务整合，盛汇信息、合威科技
正在进行注销程序。同时根据盛汇信息、合威科技 2018 年 12 月的股东会决议，
在清算注销中，两家公司各股东均以最终审计的净资产数额比例退还各股东。
评估基准日，盛汇信息和合威科技账上资产为流动资产和流动负债，采用资
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产基础法确定股东权益价值评估值，乘以少数股权比例作为少数股东权益价值，
评估后少数股东权益价值为 373.55 万元。
4、股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，佳博科技的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值 =企业整体价值－付息债务价值-少数股东权益价值
=81,700.00 万元（取整到百万位）
（八）关于评估增值的补充说明
本次交易的收益法估值情况如下表所示：
单位：万元
2018 年经审 2019 年承 2020 年承 2021 年承 2022 年承 2023 年承
项目
计净利润 诺净利润 诺净利润 诺净利润 诺净利润 诺净利润
收益法评
81,700.00
估值
交易价格 81,500.00
实际/承诺
5,253.30 7,000.00 9,000.00 11,000.00 12,500.00 12,500.00
净利润
交易静态/
动态市盈 15.51 7.84
率（倍）
注 1：交易静态市盈率=标的公司 100%股权价值/交易前一年标的公司扣除非经常性损
益后归属于母公司净利润；
注 2：交易动态市盈率=标的公司 100%股权价值/业绩承诺期平均净利润。
根据评估机构中企华中天出具的《深圳市优博讯科技股份有限公司拟发行
股份及支付现金购买资产所涉及的珠海佳博科技股份有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》，评估报告以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，选取收益法
和资产基础法对标的公司股东全部权益进行了评估，并最终采用收益法评估结
果作为评估结论。佳博科技（合并口径）评估基准日归属于母公司所有者权益
账 面 价 值 为 20,368.12 万 元 ， 采 用 收 益 法 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为
81,700.00 万元（取整到百万位），增值额为 61,331.88 万元，增值率为 301.12%。
参考评估结果，交易各方经友好协商确定佳博科技 100%股权的交易作价为
81,500 万元。
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1、评估增值合理性分析
（1）标的公司盈利水平逐年递增
标的公司（合并口径）营业收入、营业成本、净利润、销售毛利率指标如
下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
营业收入 20,883.53 52,334.00 39,401.62 20,722.73
营业成本 14,305.75 37,747.11 29,387.73 15,563.16
净利润 4,791.12 5,629.77 3,215.42 809.57
扣除非经常性损
2,930.37 6,282.85 3,604.19 878.37
益后的净利润
销售毛利率 31.50% 27.87% 25.41% 24.90%
注：2016 年度财务数据未经审计
由上表可知，佳博科技 2017 年、2018 年营业收入增长率分别为 90.14%、
32.82%，净利润增长率分别为 297.18%、75.09%；2019 年 1-6 月净利润占 2018
年全年的 85.10%，扣除非经常性损益的净利润占 2018 年全年的 46.64%。考虑
到标的公司所处行业下半年为传统的销售旺季，预计盈利能力将进一步增强。
（2）标的公司行业地位、竞争优势、客户资源等无形价值显著
经过行业内多年的精耕细作，标的公司凭借一定的先发优势，已具备较强
的研发创新能力、迅速的市场响应能力、高品质的规模化生产能力以及严格的
质量管控能力，并据此建立了良好的市场口碑与行业知名度，拥有了一批长期
稳定合作的忠诚客户群体，有效保障了未来的可持续盈利能力。收益法评估综
合考虑了上述无法量化的企业核心价值，本次评估增值率及交易作价合理，保
障了上市公司及中小投资者的利益。
①行业地位
佳博科技及其核心管理层多年来一直致力于票据、标签等商用专用打印机
的研发、生产、销售与服务，产品广泛应用于零售、餐饮、商超、物流等多个
市场领域。经过多年的发展，佳博科技在票据、标签打印机领域拥有了丰富的
技术积累，已掌握精密机构的设计及制造、打印机热敏片热控制技术、不同类
型纸张的标签检测精确对位技术、不同类型步进电机的防止电机失步的精确驱
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动技术、防止打印介质起皱拉断等多种核心技术和工艺，有效推动了商业专用
打印机领域的国产化品牌替代。截至本报告签署日，标的公司目前共取得 2 项
发明专利，112 项实用新型专利，系广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省
国家税务局、广东省地方税务局联合评定的“高新技术企业”。
凭借先进的技术水平、规模化的生产能力、可靠的产品品质、优秀的管理
能力，佳博科技持续获得客户认可，已建立覆盖全国主要城市和地区的立体化
营销网络体系，拥有了一批长期合作、良好稳定的优质客户群体，并持续发力
海外市场，进一步拓展市场发展空间，未来业务规模和盈利有望稳步提升。
②竞争优势
经过多年的沉淀与积累，佳博科技在行业经验、技术研发、市场响应、规
模量产、质量管控、品牌口碑等方面形成了一定的竞争优势，具体如下：
A、行业先发优势
以票据、标签打印机为代表的商用打印机主要面向零售、餐饮、商超、物
流等细分领域，产品具有应用场景复杂、规格型号多、市场变化快等特点，且
批量化生产过程中对各组成部件之间的兼容性和匹配性要求较高，方能保证打
印机的正常运作、打印质量以及使用寿命。伴随着市场规模的快速扩大，市场
竞争日趋激烈，在技术、生产、市场、应用经验等方面具有先发优势的企业将
更具竞争力。
标的公司及其前身是国内较早从事专用打印设备研发、生产、销售与服务
的企业之一，核心管理人员均拥有多年行业经验。凭借多年的行业耕耘，佳博
科技在产品核心技术、行业客户基础和专业技术人才等方面均具有深厚的积累，
形成了较大的行业先发优势，对票据、标签等商用打印机的市场状况和下游应
用领域及未来发展趋势具有深刻的认知与市场敏感度，能够紧跟市场趋势，适
时推出贴近客户需求、性价比高的产品。
目前佳博科技已构建起以票据打印机、标签打印机为主的一系列较为完整
的专用打印设备产品线，具备了从方案设计、技术测试、项目开发到量产的每
一个环节为客户提供全方位服务的综合能力。同时紧跟行业智能信息化、场景
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应用多元化的发展趋势，融合智能终端、移动互联网、云服务等技术，并搭载
基于行业客户定制化功能需求开发的嵌入式打印软件，为商品零售、电子商务、
物流快递、生产制造、医疗卫生等行业客户提供个性化的智能打印整体解决方
案。
B、技术研发优势
标的公司所在专用打印机领域市场变化迅速、应用场景层出不穷，持续的
新品设计研发和技术创新是推动行业内企业获取竞争优势的关键因素之一。多
年以来，佳博科技始终致力于专用打印机行业基础性、关键性技术的创新与研
究，建立了以技术为导向的基础技术研究和以市场为导向的新产品开发的双层
研发体系，并配备了具有丰富经验的研发技术团队，建立起丰富的专利技术储
备和研发优势。
以票据打印机、标签打印机为代表的专用打印设备技术难度主要体现在精
密结构设计开发、热转印及热敏温度控制程序、精度管控等方面。佳博科技作
为广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局
联合评定的“高新技术企业”，扎根专用打印机行业多年，掌握了从专用打印
整机到系统集成的核心设计与制造技术，如机芯热履历控制、标签检验检测精
准对位、防止电机失步的精确驱动、防止打印介质起皱拉断等核心技术工艺，
保障了产品品质的优越性与稳定性。截至本报告签署日，标的公司累计拥有专
利145项，其中发明专利2项，实用新型专利112项；取得计算机软件著作权证书
30项。
近年来，标的公司依托深厚的技术积累和行业经验，紧紧抓住新零售、智
慧工厂等新业态带来的发展机遇，稳步推进智能终端、云打印产品的研发升级，
有效增强了快速应对市场变化的能力，持续巩固并扩大技术研发优势。
C、市场响应优势
随着互联网与各行各业融合渗透的日益深入，以新零售、互联网外卖、智
慧物流为代表的新经济、新业态不断涌现，专用打印机的下游应用场景、市场
需求瞬息万变，需要企业能够迅速响应并做出产品结构调整，不断推进产品的
更新换代。
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以美国斑马为代表的专业打印机国际领先企业，重点围绕工业制造、医疗、
仓储物流等工业级专用打印机领域开展业务，面对日新月异的零售、餐饮、商
超等商用客户需求，受制于地缘因素，难以实时跟进并满足多式多样的国内市
场需求。与国际竞争对手相比，标的公司深耕国内商用打印机领域多年，积累
了丰富的技术研发与市场销售经验，与众多优质客户建立了长期稳定的紧密合
作，一线销售部门能够及时处理客户意见反馈，察觉并掌握行业趋势、用户需
求的变化。与此同时，佳博科技建立了及时、灵活的市场信息反应机制，确保
销售部门与研发技术团队直接沟通、全面互动的高效关系，能够有效实现市场
信息及客户需求在管理层、技术层和生产层之间的快速传递。不仅可以在最短
时间内满足不同行业、不同应用市场的差异化需求，更有助于后台技术团队持
续保持市场前瞻性与洞察力，紧跟行业趋势变化，并将与市场的良性互动延伸
到整个产品的生命周期，甚至新产品的研发设计阶段，不断促进产品更新换代，
快速提供市场需要的新产品。
灵活的反应机制、快速的市场响应能力，能够有效保障标的公司准确进行
产品技术更新升级，开发更具竞争力、更贴近细分市场需求的产品，最大限度
满足不同客户的差异化需求，确保对市场变化的快速响应优势。
D、规模制造优势
标的公司所处的专用打印机行业下游应用领域广泛，相应的产品种类众多，
同类产品亦有多个不同型号，下游客户采购时通常具有产品型号多、订单批量
小但批次多的特点。面对繁杂的、非标准化的原材料、零配件规格及产品型号，
行业内中小型专用打印机生产企业在短时间内难以形成高质量、规模化的生产
制造，故很难满足客户及时的交货需求。
经过多年的生产实践，佳博科技已建立成熟的、充分适应“多品种、小批
量、多批次”特点的具有规模效益的生产管理和制造体系，形成了明显的规模
制造优势。一方面，佳博科技积极引进适用自身经营特点的 ERP 系统，建立了
相对完善的生产基础数据信息库，实现了销售、采购、生产等各业务环节信息
实时高效的传递；另一方面，结合实际生产特点，对不同产品进行模块化分解，
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核心模组、零配件统一安排生产，并实时跟进产出情况，灵活调配不同生产线
的人员部署，打造柔性化生产，最大限度地提升生产的标准化及规模化程度。
截至目前，佳博科技已拥有以票据、标签打印机为代表的多种专业打印机
的综合开发能力，实现了从核心机芯模组到打印机整机及系统集成产品的规模
化生产制造。截至 2019 年 6 月 30 日，标的公司员工共 590 余人，厂区面积之
和超过 3.26 万平方米，专用打印机产品年产能超过 260 万台，有效保障了标的
公司向海内外客户提供快速、优质、大批量的生产交付。
E、质量管理优势
注重质量管控是标的公司长期坚持的重要方针，为确保产品和服务质量满
足客户要求，佳博科技采用国际通行的质量管理控制方法，建立了一套含生产
控制、检验规范、品质测试在内的完备的质量管理与控制制度，实现从立项设
计、样品试产、供应商筛选、来料检验，到生产制程控制、成品检验、售后服
务等全过程的监控与管理。
在产品开发阶段制定《设计和开发管理制度》，规范新产品的开发、评审、
验证、确认、试产等，集中将重大问题解决在项目研发阶段；在采购阶段制定
《采购管理制度》等，确保所采购的产品和服务均能符合规定要求；在生产阶
段制定《生产过程控制程序》，严格执行工艺标准，并对生产过程中影响产品
质量的各种因素加以控制，保证质量控制的持久有效；在质量检测阶段，《关
键材料检验验证管理制度》、《不合格品管理制度》、《例行检查和确认检查
管理制度》等一系列质量检测制度的建立与实施，有力保障了从来料到出货的
质量管控；在客户服务过程中制定《售后服务管理制度》、《标识和可追溯性
管理制度》等，紧密跟踪产品使用情况，及时获取产品质量的反馈信息，实现
溯源追踪管理。
凭借规范化的现代化管理和可靠的产品品质，标的公司已获得 ISO9001：
2015、ISO14001:2015 等质量、环境管理体系认证，且在长期生产实践中，佳博
科技秉承持续改进的理念，将质量管理体系与经营运作融为一体，不断调整改
善。稳定的产品质量、全面的管理体系已成为佳博科技重要的竞争优势之一。
F、品牌口碑优势
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品牌认可度是影响客户选择的重要因素，佳博科技一直专注于票据、标签
等专用打印机的研发、生产、销售与服务，依靠长时间的行业沉淀、客户运营
与品牌推广，“佳博”品牌已在国内专用打印机市场，尤其是票据打印机领域形
成良好的口碑、较高的认可度与行业影响力。佳博科技曾荣获第十届中国商业
信息化行业大会“年度企业创新奖”、第十九届中国零售业博览会“CHINA SHOP
十大人气展商”等多项荣誉。
深厚的研发能力、可靠的产品性能、持续的升级创新，能够为标的公司不
断积攒良好的市场口碑及优质的客户群，进一步增强下游客户粘性，进而推动
标的公司长期良性发展。
③客户资源
标的公司坚持“以经销为主，直销为辅”的多元化市场销售及差异化竞争
战略，经过多年的行业深耕细作，已赢得诸多客户的信赖并与其建立了紧密的
战略合作关系，企业品牌和专业能力得到越来越多客户认可。
A、以产品研发创新为根本，充分发挥经销商网络优势
佳博科技始终坚持将产品的研发与创新作为企业持续发展的根本，通过集
中优势资源和精力做好销售管理和销售支持，有效降低营销成本的同时，更能
够充分借助经销商深度的网络优势，更快融入当地经济体系，迅速建立起覆盖
广泛、体系健全的营销服务网络，实现快速响应市场变化。
为保证经销质量，佳博科技对经销商执行了严格的选择与审核规程，通过
综合考察经销商经销区域范围、客户资源、推广能力、技术支持、资金实力、
行业信誉等方面确定适宜的合作对象，并定期针对经销商的经营效率、配合度、
成长能力进行考核评价及筛选，加大对优质经销商的支持力度，淘汰不合格经
销商，持续优化客户结构。
通过多年合理规划和布局，标的公司已建立覆盖了全国大部分省市和地区
的综合性营销渠道网络，并通过授权经销商在天猫、京东等电商平台销售产品，
以立体化销售实现对不同层级市场的覆盖。广泛和稳定的销售网络有助于提升
标的公司对专用打印机市场信息的收集和处理能力，加强对专用打印机市场的
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理解与把握，确保产品能够及时满足多元化的市场需求，实现销售的持续增长。
B、顺应行业发展趋势，重点开拓直销客户
依托于经销商模式建立长期、稳定的大众化营销网络的同时，随着下游应
用场景的增加与细化，以及标的公司市场影响力的逐步扩大，定制化需求的终
端客户逐步增多。标的公司顺应行业发展趋势，成立专门的项目销售团队，深
挖项目客户需求，致力于为行业客户、系统集成商客户提供完整的、专业的解
决方案与服务。
凭借贴近市场的产品设计理念、持续的技术创新能力、稳定的产品品质和
交付能力，以及良好的市场口碑，标的公司赢得了互联网、文具、餐饮行业内
部分知名客户的选择与信赖,与 RCH、美团、得力集团等客户直接建立了业务合
作伙伴关系。与此同时，佳博科技持续加强各行业系统集成服务商（如餐饮、
物流、医疗、零售等）客户的开发，进一步加强个性化、专业化的营销渠道建
设，实现全面的立体式销售模式。
此外，佳博科技持续加强海外销售布局，报告期内已与部分海外客户开展
代工合作，并依托 HEYDAY 等海外经销商搭建了面向欧洲、非洲、中东、印度等
国家和地区的营销服务网络平台。目前，标的公司正在与部分国外专用打印机
集成服务商进行积极接触，已进入产品测试阶段，反馈情况良好，凭借规模化
的生产能力以及稳定的产品质量，佳博科技有望进入其严格认证的供应商名录，
与之建立长期、稳定的商业合作，并进一步开拓盈利空间。
（3）未来业绩预测具有较强的可实现性
本次交易中，利润承诺方承诺标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度、
2022 年度、2023 年度的经审计的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润数额分别不低于 7,000 万元、9,000 万元、11,000 万元、
12,500 万元及 12,500 万元。
结合佳博科技所处行业发展预期、核心竞争优势、销售计划等方面综合考
虑，佳博科技未来年度预测盈利水平可实现性较强，主要分析详见本章节之“（八）
关于评估增值的补充说明”之“2、未来年度预测盈利水平可实现性分析”。
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（4）与可比交易案例相比，本次交易估值谨慎合理
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，标的公司属于“C39 计
算机、通信和其他电子设备制造业”，由于缺少与标的公司业务类型一致的可
比案例，选取近年 A 股上市公司收购相同行业标的公司的案例，其交易情况对
比如下：
序 动态市盈 市净率
收购方 标的资产 标的公司主营业务 交易基准日
号 率（PE） （PB）
电子不停车收费系列
聚利科技 产品以及出租车车载
1 华铭智能 2018-12-31 13.31 1.80
100%股权 产品的研发、生产和
销售
台冠科技 从事触摸屏及触控显
2 蓝黛传动 89.6765% 示 一 体 化 产 品 的 研 2018-8-31 11.39 3.59
股权 发、生产和销售
从事消费电子功能性
器件的研发、生产和
千洪电子 销售，为客户提供功
3 新纶科技 2017-7-31 13.64 11.89
100%股权 能性器件的设计、生
产、检测等全方位服
务
从事消费电子产品精
领益科技 密功能器件产品的设
4 江粉磁材 2017-3-31 18.07 7.60
100%股权 计、研发、生产与销
售
从事消费电子产品精
富 诚 达
5 奋达科技 密金属结构件研发、 2016-12-31 14.48 11.58
100%股权
生产和销售
基于RFID技术的工业
机器人装备、RFID产
一芯智能
6 世纪鼎利 品、物联网行业解决 2016-9-30 13.32 9.06
100%股权
方案的产品与服务提
供商
超俊科技 激光打印快印通用硒
7 鼎龙股份 2015-12-31 9.35 7.89
100%股权 鼓生产
平均值 13.37 7.63
注 1：动态市盈率=标的公司 100%股权价值÷承诺首年净利润
注 2：市净率=标的公司 100%股权价值÷基准日标的公司归属于母公司所有者的净资产
根据业绩承诺方的业绩承诺计算，佳博科技的动态市盈率和市净率分别为
11.64 倍和 4.00 倍，低于同行业可比交易的平均市盈率 13.37 倍和平均市净率
7.63 倍。与此同时，交易对方对标的资产 2019 年-2023 年经审计的净利润进行
了承诺，承诺期较可比交易案例长，并对实际盈利数不足利润预测数时的补偿
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方式进行了明确可行的约定，因此在与可比交易案例对比分析时，选择交易作
价对应承诺期平均净利润的市盈率作为比较依据更加合理。本次交易作价对应
承诺期平均净利润的市盈率为 7.84 倍，显著低于市场同类交易的市盈率均值。
综上分析，本次评估增值率及交易作价合理，保障了上市公司及中小投资
者的利益。
2、未来年度预测盈利水平可实现性分析
（1）营业收入增长预测合理，2019 年 1-6 月业绩完成情况良好
①预测期营业收入的增长率
A、历史业绩增长情况
标的公司历史业绩增长情况良好，2016-2018 年营业收入年算术平均增长率
达 61.48%，年复合增长率为 58.92%，具体情况如下：
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 年算术平均增长率 年复合增长率
营业收入 20,722.73 39,401.62 52,334.00 61.48% 58.92%
增长率 - 90.14% 32.82% - -
注 1：年算术平均增长率系 2017 年度、2018 年度较上年增长率的算术平均数；
注 2：年复合增长率系以 2016 年度为基期计算的年复合增长率。
2016 年以来，佳博科技营收规模增长显著，主要系随着互联网与行业、应
用场景的深度融合，带动了零售、餐饮、商超、工业制造、医疗等应用行业的
信息化进程，大大拓宽了专用打印机的应用场景，企业产品随市场的迅速扩张
呈现快速增长；第二，企业通过多年积淀形成技术优势，产品不断更新迭代获
得市场认可；第三，企业不断创新，迎合市场消费需求，在打印去电脑化、便
携化等方向上积极研发新品满足市场需求，积极开发新业务、占领新市场。
B、预测期营业收入的增长率
盈利预测期间标的公司营业收入是在分析企业历史数据和财务预算的基础
上，综合考虑企业所处行业发展前景、主要客户关系、研发能力及未来发展方
向等因素后测算得出，基于谨慎性原则，预测期内标的公司整体营业收入的增
长率低于历史期增长率水平，预测期内的营业收入及其增长率情况如下：
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预测期
项目 年复合增
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
长率
热敏标签打印机 19,550.18 23,225.19 27,131.36 30,619.82 32,132.60 13.62%
增长率 15.20% 18.80% 16.82% 12.86% 4.94% -
热敏票据打印机 32,576.14 40,313.17 48,690.31 55,434.37 58,721.01 17.17%
增长率 22.50% 23.75% 20.78% 13.85% 5.93% -
热转标签打印机 5,199.11 5,977.01 6,873.07 7,486.77 7,783.53 11.48%
增长率 15.03% 14.96% 14.99% 8.93% 3.96% -
手持移动机 778.12 933.15 1,120.97 1,331.13 1,449.31 15.45%
增长率 10.13% 19.92% 20.13% 18.75% 8.88% -
其他业务 1,451.68 1,760.11 2,094.09 2,370.33 2,500.60 15.45%
增长率 19.09% 21.25% 18.97% 13.19%
5.50% -
102,587.0
合计 59,555.23 72,208.63 85,909.80 97,242.42 14.41%
5
增长率 13.80% 21.25% 18.97% 13.19% 5.50% -
注：年复合增长率计算基数为 2018 年末各产品业务收入。
②2019 年预测收入的完成进度和业绩实现情况
项目 2019 年 1-6 月 2019 年评估预测 2019 年上半年完成度
营业收入 20,883.53 59,555.23 35.07%
毛利 6,577.77 16,288.33 40.38%
净利润 2,930.37 6,963.71 42.08%
注： 2019 年 1-6 月的净利润为扣除非经常性损益后的净利润。
A、2019 年 1-6 月，标的公司实现的营业收入、毛利、净利润分别占全年预
测总额的 35.07%、40.38%、42.08%，完成度低于 50%，与标的公司存在销售季
节性特征有关。
标的公司所处的专用打印机领域，下游主要面向零售、餐饮、服装、商超
等行业领域，标的公司的销售具有一定的季节性特征，体现在：
a、受国内零售、消费市场“金九银十”、“双十一”、“圣诞节”以及“元旦
节”等节假日促销因素的影响，零售、餐饮、服装、商超的传统开店、消费旺
季集中在下半年，与此同时，政府单位、机构等行业的传统采购旺季也集中于
下半年，因此专用打印机的销售呈现出较为明显的季节性特征，下半年销售较
为集中，下半年的营收规模及盈利水平通常高于上半年；
b、一季度受春节长假及春节前后期间休假、物流停运、上游供应商停工时
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间差异大导致整体供应链配套恢复时间较慢等因素的影响，标的公司实际有效
经营时间较短，属于专用打印机的传统销售淡季，基于上述原因下游客户对于
一季度的部分采购需求通常会提前至前一年的四季度进行适当备货，以满足下
一年一季度的部分销售需求，使得标的公司一季度销售量通常较低。以 2017 年
度和 2018 年度为参考，其上下半年的收入分布情况如下：
期间 1-6 月营业收入占比 7-12 月营业收入占比 合计
2017 年度 35.77% 64.23% 100.00%
2018 年度 45.45% 54.55% 100.00%
2019 年 1-6 月实现的扣除非经常性损益后的净利润达到全年预测净利润的
42.08%，因下半年为标的公司的传统销售旺季，结合历史年度上下半年的收入
分布情况，预计 2019 年下半年整体销售规模将高于上半年，全年预测业绩的可
实现性强。
B、2019 年 1-6 月，标的公司实现的营业收入占全年预测收入的比例低于净
利润占全年预测净利润的比例，主要原因包括：
a、随着行业进入者的增多，部分售价较低、毛利率水平低的专用打印机产
品系列市场竞争趋于激烈，标的公司充分发挥在专用打印机领域的技术及产品
优势，期间内着力发展高毛利率产品及客户，从产品系列上，产品逐步过渡到
支持蓝牙、WIFI 等多连接方式阶段，并逐步发展了自动裁切、高速打印等功能，
热转印标签打印机等产品向高精细度、高速率等高端机型过度，有效带动了产
品毛利率的提升，在客户结构上，海外销售占比有较为明显的提升，由于国外
客户通常情况下产品定制化程度高，毛利率水平也更高。因标的公司的产品及
客户经营策略向追求盈利质量上转型，使得净利润实现情况优于营业收入实现
情况；
b、上半年，公司的市场热点产品包括移动便携机、手持移动机产品、POS
终端等产品处于新旧产品更替阶段，新产品性能及性价比将较原有产品有较大
幅度提高，自第三季度起相关产品逐步恢复批量生产和出货，过渡期的调整使
得相关产品的收入未能在上半年得到体现。随着相关产品更新换代的完成，出
货量预计将实现稳步提升，对经营业绩形成支撑。
（2）行业发展前景良好，为预测盈利水平的实现奠定市场基础
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①近几年专业打印机行业市场规模持续稳定增长
A、热敏打印整体市场
随着社会发展水平的不断进步，互联网信息化技术与各行各业的深度融合，
基于交易、管理等环节的信息记录、输出需求持续稳定增加，专用打印机在商
业零售、工业制造、物流运输、餐饮、医疗、金融等领域的应用不断拓展和普
及，推动了专用打印机行业的市场规模持续稳定增长。
根据国际印刷业调研机构 Smithers Pira 发布的《The Future of Thermal
Printing to 2019》显示，预计热敏打印市场规模（包括打印机及相关耗材）
将从 2014 年的 328 亿美元增长到 2019 年的 409 亿美元，年复合增长率为 4.3%，
而热敏打印机单一市场规模预计将从 2014 年的 81 亿美元增长到 2019 年的 96
亿美元，年复合增长率为 3.4%。其中，亚太地区是全球最大的热敏打印市场，
2014 年市场规模约 113 亿美元，占全球份额的 34%，预计到 2019 年占全球市场
的份额将达到 36.5%，年复合增长率为 5.6%，高于全球平均增速，仍将保持全
球第一的位置。
2014-2019 年按组成部分划分的全球热敏打印市场（亿美元）
数据来源：Smithers Pira
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近年来，随着无线技术的快速发展，特别是蓝牙、WIFI、WLAN 等应用的普
及，热敏打印机移动化和便携化带动了热敏打印市场需求的再次提升。根据
Smithers Pira 发布的《The Future of Thermal Printing to 2023》显示，随
着热敏打印市场的创新和多元化，该领域的市场规模未来五年（至 2023 年）的
年均复合增长率将达到 5.0%。
B、标签打印机市场
随着工业信息化、智慧工厂进程的不断加快，条形码、标签等作为产品信
息存储、记录以及仓储管理、溯源追踪的重要手段，不断得到普及应用，有效
推动了标签打印机市场规模的快速增长。
根据市场研究机构 Future Market Insights 发布的《Barcode Printers
Market - Global Industry Analysis & Opportunity Assessment，2016-2026
（条码打印机市场—全球行业分析与机会评估）》显示，2016 年全球条码打印机
市场规模约 27.58 亿美元，销量为 3,086.80 万台，预计 2026 年市场规模将达
到 56.56 亿美元，年复合增长率为 7.4%，销量将达到 5,384.30 万台，年复合增
长率为 5.7%。
2016-2026 年全球条码打印机市场规模预测
数据来源：Future Market Insights
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②从同行业可比公司情况分析，预测期收入增长具有合理性和可实现性
A、同行业可比公司打印机销量保持良好增长
根据 A 股上市公司新北洋（002376.SZ）披露的定期报告，其专用打印扫描
行业产品销售数量的变动情况如下：
年复合
销量(万台) 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
增长率
专用打印扫描行业 54.95 61.15 212.65 241.32 227.01 246.24 291.23 -
增长率 - 11.28% 247.75% 13.48% -5.93% 8.47% 18.27% 32.04%
根据上表，近年来新北洋专用打印扫描行业产品销售规模保持持续快速增
长趋势。
B、上游供应商销售保持持续增长
热敏打印头为专用打印机的必备部件，国内主要的热敏打印头生产商为华
菱电子（871018.OC），近年华菱电子热敏打印头业务的收入变动情况如下：
收入（万元） 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 年复合增长率
热敏打印机头 23,752.54 27,916.52 35,209.31 43,835.04 -
增长率 - 17.53% 26.12% 24.50% 22.66%
根据上表，华菱电子近年来热敏打印头的销售保持持续高速发展。
结合同行业可比公司可比业务以及上游必备部件近年的市场销售情况，标
的公司预测期收入保持持续增长具有合理性。
③专业打印机下游应用行业发展及需求前景良好
随着互联网技术与产业间的深度融合，全球电子信息化进程加快，相应的
信息管理、输出需求迅速增加，专用打印机作为电子信息化管理和服务不可或
缺的信息输出设备被广泛应用于零售、娱乐餐饮、工业制造、物流运输、医疗、
电信等诸多领域，下游行业的平稳发展、电子信息化水平的不断增加是专用打
印设备市场规模扩大的持续推动力。
专用打印机主要应用领域
票据打印机 条码打印机
零售业 超市、商场等购物收据 零售业 商品标签打印
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娱乐餐饮 点菜单、消费清单、结算收据 工业制造 产品/半成品标签打印
医疗 药店收据、挂号单、药品清单 服装企业 服装吊牌、洗印标签
电信 信息查询清单、充值卡 医疗 药品标签
彩票 彩票 邮政物流 包装、行包标签
其他 电影票、加油站收据 交通运输 车票打印、登机牌打印
A、传统商品零售、餐饮、工业制造、物流等下游行业的持续稳定增长为专
用打印机的普及应用奠定了基础保障
随着我国信息化进程不断深入，以票据、标签为代表的专用打印机在商品
零售、餐饮、工业制造、物流运输等行业的应用快速普及并已趋近成熟，在国
内经济稳步发展、国内消费日益增长、网络购物快速发展的形势下，下游行业
的持续稳定增长，不断拉动票据、标签打印机的应用需求，为专用打印机行业
未来长期处于增长轨道奠定了基础保障。
a、商品零售与餐饮
专用打印机在商品零售、餐饮行业中主要应用于消费清单、收据、商品标
签的打印。随着国民消费水平的稳步攀升，全国商品零售行业的销售额持续保
持稳定增长，全国商品零售规模从 2012 年的 18.39 万亿元上涨到 2017 年的 32.66
万亿元，年复合增长率为 12.18%；全国餐饮收入从 2012 年的 2.33 万亿元上涨
到 2017 年的 3.96 万亿元，年复合增长率为 11.23%。
2013 年-2017 年全国商品零售总额（万亿元）
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数据来源：国家统计局
2013 年-2017 年全国餐饮收入（万亿元）
数据来源：国家统计局
b、工业制造
专用打印机在工业制造领域主要应用于工业品标签、包装的打印。近年来，
我国工业制造业总体仍保持稳步增长状态，工业制造业产值从 2015 年的 20.24
万亿元扩张至 2018 年的 26.48 万亿元，年复合增长率为 9.37%。
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2015 年-2018 年全国工业制造业产值（万亿元）
数据来源：国家统计局
c、物流快递
专用打印机在物流快递领域主要应用于物流单据、标签的打印。伴随网络
购物的兴起，物流快递行业亦呈现高速增长态势，全国快递业务量从 2013 年的
91.87 亿件突破到 2018 年的 507.10 亿件，年复合增长率约为 40.73%。
2014 年-2018 年全国快递业务量（亿件）
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数据来源：国家统计局
B、新业态、新技术的发展有力拉动专用打印机市场的新需求
随着智能化时代的来临，各行各业与互联网技术深度融合，产业转型升级
以及新业态、新技术的涌现为提供信息管理、输出服务的专用打印机行业发展
提供源源不断的驱动力。
a、各行业信息化进程不断深入，新业态新需求不断涌现
智能技术的发展是零售餐饮行业升级转型的重要推动力，以互联网外卖为
代表的新餐饮促使商户进行信息化、数字化转型，为票据打印机市场注入新的
活力，根据艾媒咨询发布的《2018 上半年中国在线外卖市场监测报告》显示，
我国在线餐饮外卖市场规模每年保持两位数增长，预计 2018 年整体市场规模将
达到 2,430 亿元；新零售已成为当前中国零售行业发展的重要风口，将传统零
售业态赋能激活,根据艾瑞咨询发布的《2017 年中国无人零售行业研究报告》显
示，2017 年国内无人零售市场（含贩卖机）交易规模接近 200 亿元，预计 2020
年将突破 650 亿，三年复合增长率在 50%左右。新零售、新餐饮以实体门店、电
子商务、大数据云平台、移动互联网为核心，通过融合线上线下，实现商品、
会员、交易、营销等数据的共融互通，相应的信息记录、管理、输出等硬件设
备、配套软件需求将持续增加，智能专用打印机将会得到大范围的应用。
随着经济增长对物流需求的增加，国家重视推动智慧物流发展，行业转型
升级进入快车道。在“工业 4.0”、“中国制造 2025”理念的推动下，智能制
造成为行业主流，驱动物流系统向智能化方向升级发展，智能物流装备未来将
大规模应用于采购、运输、仓储、分拣、包装、配送等全业务流程。根据前瞻
产业研究院《智能物流行业市场需求预测与投资战略分析报告》数据显示，2016
年我国智能物流设备市场容量达 862 亿元，预计到 2018 年智能物流装备市场容
量将达到 1360 亿，年增速将超过 20%以上，市场潜力巨大。在物流行业信息化
改造过程中，记录产品信息的标签对于货物的有效识别、准确定位、跟踪管理
尤为重要，相应的智能物流标签打印设备需求将得到有效扩展。
此外，我国医疗信息化市场持续保持较快的发展速度，医疗信息化即通过
信息技术、数据库技术等，及时、准确提供病人信息和管理信息的收集、存储、
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处理、提取和数据交换，例如利用医疗腕带标签快速识别病人信息，姓名、性
别、床号、住院号及其它医疗特别要求的信息，不会出现人工差错，大大提升
了医疗效率、服务质量。根据前瞻产业研究院公布的《2017-2022 中国信息化产
业深度调研与投资战略规划分析报告》数据显示，2016 年我国医疗信息化市场
规模约为 405.2 亿元，同比增长 23%，预计 2016-2021 年市场增速在 21%左右，
到 2021 年或将突破千亿元。受此影响，除传统的药品标签打印需求保持稳定增
长外，以医疗腕带、医疗检测标签为代表的新型专用医疗标签打印机市场需求
亦在迅速扩大。
b、新技术、新应用引领专用打印机产品持续升级换代
随着互联网、物联网技术的快速发展，下游市场对于专用打印设备的智能
化应用需求不断增加，持续推动专用打印机行业的产品升级与技术创新，不断
深化拓展专用打印机的产品应用与市场规模。目前，以云打印、RFID 标签打印
为代表的新技术应用成为推动专用打印机行业持续发展的重要力量。
5G 时代即将来临，万物互联化、移动化成为不可阻挡的趋势，未来将有更
多的业务发生在云端、更多的数据汇集到云端，只有大规模的普及云平台服务
才能解决海量业务与高效流程之间的冲突，才能更好地满足海量数据分析与可
视化商业场景的需求。云打印是一种将云计算和云制造技术相结合发展起来的
打印新模式，结合基于嵌入式的云打印服务器，通过云打印服务平台让用户可
以通过手里的智能设备向打印机发送打印指令，并支持数据回传，实现互联互
通。在此背景下，加载无线功能模块、云打印控制程序的智能云打印机应运而
生，并在下游行业迅速推广使用，有效拉动了专用打印机市场份额的增长。
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随着无线射频识别技术的快速发展，RFID 技术在工业制造、物流、零售、
交通、金融、防伪、身份识别、医疗等领域的应用逐渐深入。RFID 标签作为信
息记录、识别、传输、管理的重要介质被广泛使用，相应的 RFID 标签打印机市
场需求不断增长。
总体而言，专用打印机行业发展除受自身打印技术革新的影响外，互联网、
物联网等外部新技术、新应用场景的发展与成熟，将在很大程度上推动专用打
印机产品的更新升级。随着外部技术环境、应用场景的不断变化发展，专用打
印机将逐步演变成为具有智能独立、移动通讯、协同交互等综合功能的互联网
物联网应用设备，并进一步带动整体行业的持续发展。
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C、成熟市场持续更新换代需求，海外新兴市场潜力巨大
目前，专用打印机市场主要由北美、欧洲等发达地区的成熟市场与亚洲、
非洲、南美等欠发达地区的新兴市场构成。
在北美、欧洲等成熟市场中，专用打印机的保有量较高，鉴于专用打印机
平均 2-3 年的使用寿命，相应的更新换代需求形成了专用打印机稳定增长的市
场空间。同时，以印度、俄罗斯、巴西为代表的新兴市场仍处于快速发展阶段，
其中印度纸币改革引入电子支付带来金融支付相关设备的需求激增，预计今后
几年内仍保持每年几百万台的强劲需求；俄罗斯实施金融税控改革，需要更换
新的税控设备，持续带动相应的采购需求。随着新兴市场对专用打印机的需求
与日俱增，未来专用打印机市场的应用需求增长点将逐渐向非洲、亚太等地区
转移。
综上，传统应用领域的持续增长，新业态、新技术的拓展应用，加之成熟
市场的更新换代需求、新兴市场的增量需求均将为专用打印机市场注入持久活
力，推动专用打印机行业不断向前发展，
佳博科技将基于行业发展的良好环境，在巩固传统行业领域应用的同时，
紧跟下游市场的变化需求，积极研究探索产品的技术深度和广度，增加 RIFD 技
术、移动通讯、双向数据传输、协同交互、云平台大数据、税务和监管文本等
多元化元素在产品上的应用，拓展在新零售、新餐饮、智能制造、智慧物流、
智慧医疗等领域的新需求，进一步增加公司产品的护城河和防护墙。目前，佳
博科技积极把握新业态，与美团等互联网商业平台建立了良好合作，并积极拓
展云打印、RFID 标签、医疗腕带等领域的打印需求，以期在行业整体增长中抢
占发展优势。
（3）销售政策符合标的公司经营特点，主要客户稳定，销售计划稳步推进
标的公司合理的销售政策、稳定的客户资源、持续推进的销售计划，为其
预测期营业收入的实现奠定基础。
①产品销售政策
经过多年发展，标的公司已建立覆盖全国大部分省市和地区的综合性销售
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网络，并与主要客户建立了长期稳定的合作关系，其产品销售一般是先与客户
签订框架性协议，约定产品的质量标准、交货方式、结算方式等，实际生产是
根据客户发出的订单确定每批次产品的销售价格、交付数量等，从而完成生产
和发货。
关于标的资产具体销售模式详见本报告书“第四节 标的资产基本情况”之
“六、佳博科技主营业务发展情况”之“（六）标的公司的经营模式”之“4、
销售模式”。
②与主要客户建立了较为长期、稳定的合作关系
佳博科技成立之前，佳博科技的实际控制人陈建辉及相关创始人已通过其
控制的其他经营主体从事专用打印机的生产经营业务多年。凭借多年的行业经
验积累、优秀的产品开发能力、稳定可靠的产品品质、全面快速响应能力等优
势，佳博科技在国内市场竞争中脱颖而出，在行业内形成了良好的口碑与品牌
美誉度，并拥有了一批长期、稳定、优质的合作客户，建立了覆盖全国的立体
化销售网络。报告期内，标的公司主要客户合作关系稳定，采购需求稳定，可
有效保证标的公司的盈利能力的稳定性与持续性。
关于客户合作稳定性的具体情况详见本报告书“第四节 标的资产基本情况”
之“六、佳博科技主营业务发展情况”之“（六）标的公司的经营模式”之“4、
销售模式”之“（6）与经销商的合作期限和合作稳定性”。
③在手订单的签订情况
经过多年发展，佳博科技已建立覆盖全国大部分省市和地区的综合性销售
网络，并与主要客户建立了长期稳定的合作关系，由于其销售模式以经销模式
为主，产品销售一般是先与客户签订框架性协议，约定产品的质量标准、交货
方式、结算方式等一般合作事项，日常销售则由客户提出采购需求后双方以具
体订单合同的方式对采购产品、采购数量、采购价格、采购金额等予以约定。
由于标的公司客户下单周期短、采购频次较高，订单从下单至完成交货确认收
入的时间跨度短，故期末在手订单金额不大，对于业绩预测的可参考性不强。
标的公司整体销售客户体系较为稳定，合作时间较长、合作关系良好，对
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于市场需求的把握具有一定的经验，为掌握生产、销售计划的主动性，标的公
司会定期结合主要客户的采购品类、采购量记录、结合与客户的动态沟通情况
编制各客户的销售计划表并实时跟踪调整以组织备货及生产计划，根据标的公
司提供的主要客户销售计划，2019 年下半年主要客户的预计销售规模参考如下：
期间 预计采购额（万元）
2019 年 3 季度 11,577.46
2019 年 4 季度 15,238.18
合计 26,815.64
与此同时，标的公司持续积极拓展境内外客户，境内方面，公司着力开发
知名集团客户，已与得力集团达成合作协议，完成模具开发后将量产贡献收入，
优质大客户的持续开发将对业绩形成支撑；境外方面，公司原有境外客户主要
的销售产品品类为票据打印机，目前公司正积极开拓境外的标签打印机市场，
境外客户的开发模式与国内存在一定差异，其样机试用时间需要达到 2-3 年，
完成样机试用并开始供货后整体销量则会保持稳定，经过前期的样机试用期，
目前标的公司与境外客户已逐步完成样机试用阶段，预计随着海外市场标签打
印机逐步贡献增量，海外市场销售将持续向好。
（4）标的资产产能调整灵活，能够充分保障未来业务规模扩张所需
①标的公司“轻资产”经营特征明显，产能调节灵活度较高
标的公司专业从事专用打印设备的研发、生产、销售与服务，产品生产过
程主要包括系统结构研发、预加工、组装、整机测试和包装等环节。标的公司
根据经营特点，充分利用社会化专业分工，集中资源用于高附加值的软硬件设
计、集成、调试及检测等关键工序上，而零部件则通过直接向上游供应商采购
或委外加工的方式解决，实际生产环节主要包括组装、测试、包装等。除研发、
检测等设备外，一般不需要大量购置生产设备，固定资产主要为自有房屋及建
筑物，生产上体现出较为明显的“轻资产”经营特征。因此，标的公司的理论
产能主要由生产人员配置、生产场地以及技术、管理水平等多个因素共同决定
的，与一般制造企业单纯由设备投入决定的刚性产能有较大区别。
佳博科技生产流水线主要工序为组装、测试、包装，因此对于热敏票据打
印机、热敏标签打印机、热转印标签打印机、手持移动机等产品具有普适性，
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可根据实际情况灵活调配，综合考虑一条标准流水线年产能约 20 万台。
为充分发挥生产环节的灵活性，在实际生产过程中，佳博科技会根据各类
型产品的销售规模所对应的实际产能需求合理调配设备投入规模、生产人员数
量以及生产线生产产品的类型，从而有效节约生产成本，提高生产效率。
具体产品产能规划调整的方法如下：每年初根据历史销售情况及市场预估
情况，对各产品线全年产能、产量进行总体规划；根据现有产线及全年产能情
况，合理分配热敏票据打印机、热敏标签打印机、热转印标签打印机、手持移
动机等产品的产能；在具体生产过程中，根据实际订单情况灵活调整产线之间
安排或增减生产流水线。
②标的公司将根据实际产量需求，及时增加生产线，确保产品供应
单位：万台
2018 年 差异
预测期 2023
项目 （预估产量-
理论产能 实际产量 产能利用率 年需求产量
理论产能）
热敏票据打印机 160.00 147.34 92.09% 345.56 185.56
热敏标签打印机 80.00 69.46 86.82% 146.41 66.41
热转印标签打印机 15.00 9.39 62.59% 16.13 1.13
手持移动机 5.00 2.45 48.92% 4.96 -0.04
合计 260 228.64 87.94% 513.06 253.06
根据以上计算得出，热转印标签、手持移动机生产线产能基本能够覆盖预
测期 2023 年的需求产量，无需考虑新设产线。随着标的公司产量需求的不断扩
大，热敏票据打印机、热敏标签打印机的产能扩充具有必要性，根据每条生产
线年产量 20 万台的标准，预计未来 5 年合计需新增 13 条生产线，平均每年新
增 2-3 条，产线的增加频率符合历史经营情况。
鉴于佳博科技生产环节轻资产、灵活机动的特点，可以根据需求快速组建
生产线，提高产能以满足供货需求，预计产能不会成为制约标的公司未来经营
扩张的重要因素。
四、资产基础法评估情况
（一）资产基础法评估说明
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1、流动资产
（1）评估范围
本次评估涉及的流动资产具体包括货币资金、以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产、预付款项、其他应收款、其他流动资产。上述资产在评估
基准日的账面值如下所示：
单位：元
科目名称 账面价值
货币资金 29,864,917.62
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 12,946,809.00
预付款项 6,000.00
其他应收款 5,295.32
其他流动资产 41,767,283.08
流动资产合计 84,590,305.02
（2）核实过程
①核对账目：根据被评估单位提供的流动资产评估申报明细表，首先与被评
估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的流动资产
明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分流动资产核对了原始记账
凭证等。
②资料收集：评估人员按照重要性原则，根据各类流动资产的典型特征收集
了评估基准日的银行对账单、销售合同与发票、存货出入库单，以及部分记账凭
证等评估相关资料。
③现场勘查：评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的现金
进行了盘点，填写了“现金盘点表”。对评估基准日申报的银行存款，进行了函
证。对存货进了抽查盘点，填写了“存货盘点表”，并对存货的残次情况进行了
重点查看与了解。
④现场访谈：评估人员向被评估单位相关人员询问了往来款项的形成原因，
历史年度往来款项的回收情况、坏账准备计提的政策；同时询问了各子公司原材
料的采购模式、在产品构成及产成品形成过程，以及存货相关的市场信息；询问
了产品销售信用政策、客户构成及资信情况等。
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⑤核实结果：经清查核实，流动资产未发现账实、账表不一致的情况，资产
均处于正常状态。
（3）评估方法
A、货币资金
a、库存现金
评估基准日库存现金账面价值 20,323.10 元。全部为人民币现金。
评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、
总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。计算公式为：
盘点日库存现金数+评估基准日至盘点日前现金支出数-基准日至盘点日前
现金收入数=评估基准日现金金额。
评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果进
行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。
库存现金评估值为 20,323.10 元，评估值无增减。
b、银行存款
评估基准日银行存款账面价值 29,547,075.27 元，全部为人民币存款。核算
内容为在建设银行珠海分行、建行珠海吉大支行、建行珠海平沙支行、华润银行
珠海珠宾支行、广发银行珠海分行等银行 5 个账户的人民币存款。
评估人员对银行存款进行了函证，并取得了银行存款的银行对账单和银行存
款余额调节表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解
未达账项的形成原因等，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估
单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以核实无误后
的账面价值作为评估值。
银行存款评估值为 29,547,075.27 元，评估值无增减。
c、其他货币资金
评估基准日其他货币资金账面价值 297,519.25 元，核算内容为存放于国泰君
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安证券账户的资金。
评估人员根据企业提供的评估明细表对其账面值进行了核实，并对相应的款
项进行了函证。以核实后的账面值确认评估值。
其他货币资金评估值 297,519.25 元，评估值无增减。
货币资金评估值为 29,864,917.62 元，评估值无增减。
B、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
评估基准日以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面价值
12,946,809.00 元，核算内容为被评估单位购买的金溢科技(证券代码 002869)的股
票。
评估人员通过核实交易明细对账单等方式验证金融资产数额，同时也从公开
市场查询了股票的市场价值，本次评估以市场价值乘以持股数量确认。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产评估值为 12,946,809.00
元，评估值无增减。
C、预付款项
评估基准日预付款项账面价值 6,000.00 元，核算内容为企业预付的通讯费。
评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、抽查了凭
证及付款单据，与明细表进行核对，本次评估以核实后的账面价值作为评估值。
预付款项评估值为 6,000.00 元，评估值无增减。
D、其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额 5,574.02 元，计提坏账准备 278.70 元，账
面净值为 5,295.32 元，核算内容为被评估单位代职工支付的社保费。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、抽查了凭证及付
款单据，与明细表进行核对。在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数
额确定评估值。在预计风险损失的判断过程中，被评估单位、会计师和评估师进
行了充分的交流沟通，在三方认识取得一致后，最终形成企业计提的坏账准备和
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评估预计的资产风险损失，应收款项预计风险损失的判断与企业计提的坏账准备
相符。故本次评估预计的资产风险损失与审计后账面计提的坏账准备相一致。
按上述原则，预计应收账款的评估风险损失为 278.70 元，其他应收款评估
值为 5,295.32 元，评估值无增减。
E、其他流动资产
其他流动资产账面价值为 41,767,283.08 元，为增值税留抵税额及企业购买
的乾元-日积利开放式理财产品。评估人员在对其他流动资产申报值核实无误的
基础上，取得了相关理财产品合同及相关凭证，并对购买的理财产品进行了函证。
本次评估按核实后账面价值确定评估价值。
其他流动资产评估价值为 41,767,283.08 元，评估无增减值。
2、长期股权投资
（1）评估范围
评估基准日珠海佳博科技股份有限公司的长期股权投资账面余额
162,410,252.23 元，共计 8 项，核算内容包括对全资子公司及对控股公司的投资。
评估基准日长期股权投资未计提减值准备，长期股权投资账面价值
162,410,252.23 元。
（2）核实过程
评估人员通过查阅被投资企业章程、营业执照、会计报表等资料，核实各项
投资的投资种类、原始投资额、至评估基准日余额、收益获取方式、长期股权投
资占被投资企业实收资本和所有者权益的比例、企业对各股权投资的会计核算方
法以及各被投资企业目前经营现状等内容。
经核实，企业提供的长期股权投资申报表相关数据与核实结果相符，各被投
资企业目前均正常经营。
（3）评估方法
长期股权投资单位包括 7 家全资子公司、1 家控股子公司、1 家孙公司。对
各长期股权投资单位股东全部权益价值进行整体评估，然后乘以所持股权比例计
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算得出长期股权投资单位价值。评估方法选择如下：
在母公司收益法评估中，采用了包含子公司财务数据合并口径收益法对企业
整体价值进行评估，故未再单独对子公司采用收益法进行评估。
与母公司企业价值评估方法选择类似，未采用市场法对子公司进行评估。
子公司各项资产、负债可以被识别，并可以采用适当的方法单独进行评估，
满足资产基础法评估条件，故均对各子公司采用资产基础法进行整体评估。
（4）评估结果
长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值 增值率 备注
1 宝盈商用 10,149,701.12 8,829,417.54 -13.01% 正在注销中
2 智汇网络 12,198,468.14 22,625,202.76 85.48%
3 浩盛标签 41,743,128.30 56,970,270.05 36.48%
4 瑞柏精密 20,820,550.44 27,593,997.22 32.53% 正在注销中
5 盛源信息 48,234,288.48 41,665,124.74 -13.62% 正在注销中
6 楷仕商用 10,916,758.30 10,815,094.54 -0.93% 正在注销中
7 佳博网络 15,347,357.45 14,863,763.49 -3.15%
8 盛汇信息 3,000,000.00 3,296,123.84 9.87% 正在注销中
长期股权投资合计 162,410,252.23 186,658,994.18 14.93%
长期股权投资整体评估增值，部分长期股权投资单位评估减值，主要原因如
下：
①佳博科技对下属公司的长期股权投资按成本法核算，被投资单位经营积累
导致净资产变化，但该变化未反映到佳博科技的长期股权投资账面。
②被投资单位固定资产按成本法计价，本次评估固定资产中的房屋建筑物采
用市场法评估，由于近年房价上涨，房屋建筑物评估后存在增值。
3、房屋建筑物类
（1）评估范围
纳入评估范围的房屋建筑物类资产包括房屋建筑物和构筑物，评估基准日的
账面价值如下表所示：
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单位：元
账面价值
科目名称
原值 净值
房屋建筑物 41,792,097.58 38,607,950.38
构筑物及其他辅助设施 1,017,374.00 839,083.98
房屋建筑物类合计 42,809,471.58 39,447,034.36
（2）核实过程
①核对账目：根据被评估单位提供的评估申报明细表，首先与被评估单位的
资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的资产明细账、台账
核对使明细金额及内容相符；最后对部分资产核对了原始记账凭证等。
②资料收集：根据评估需要，资产评估专业人员对纳入评估范围房产搜集了
产权证明文件，施工合同，工程结算资料。
③现场勘查：资产评估专业人员对委托评估的房屋建筑物作了详细的查勘。
除核实建筑物、构筑物数量及内容是否与申报情况一致外，主要查看了建筑物结
构、面积、装修、设施、配套使用状况以及构筑物的结构形式、使用现状等。
④勘察结果：经现场查勘，委托评估项目的基本状况如下，纳入评估范围内
的，总体施工质量较好，现场勘测未发现因基础发生不均匀沉陷导致墙体和地面
开裂现象，装修保持良好，水、电、电梯等设施运行正常。
⑤现场访谈：资产评估专业人员向被评估单位调查了解了房屋建筑物类资产
的质量、功能、利用、维护等信息；调查了解了当地评估基准日近期的房地产市
场交易信息、房屋建筑物类资产账面原值构成、折旧方法等相关会计政策与规定。
（3）评估方法
房屋的评估方法一般有市场法、收益法和成本法，委估房屋属生产性房屋，
由于市场发育不完全交易案例较少，且难以采用收益法分割房地收益，采用成本
法评估。
成本法就是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的
全部成本减去评估对象的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后的差额，以其
作为评估对象现实价值的一种评估方法。或首先估算被评估资产与其全新状态相
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比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评
估值。
A、计算公式
评估净值＝评估原值×成新率
评估原值＝建安工程造价＋前期费用＋配套规费＋资金成本
建安工程造价＝分部分项工程费＋措施费＋规费＋税金＋安装工程造价
在资产评估中以工程决算、概算指标为依据，根据现场勘测，结合所评房屋
的结构构造情况，按现行工程造价计价程序，调整人工、机械、材料差价，计取
分部分项工程费、措施费、规费、税金等，考虑必要的前期费用、配套规费、资
金成本，据以确定评估原值。
B、有关重置成本参数的确定
a、材料差价
依据广材助手公布的珠海市 2018 年 12 月的建筑、安装工程材料指导价，确
定本次评估材差系数及主要材料差价。
b、安装工程造价
根据现场勘察、了解委估资产包括的工程内容，调整决算或者参考同类建筑
物的安装工程费用确定其造价。
c、前期费用
前期费用考虑了建设单位管理费、勘探设计费、工程监理费、工程招投标代
理服务费、可行性研究费、环境影响评价费等。在评估中，依据委估房屋的实际
情况，以适当的比例确定前期费用。
d、配套规费
配套规费考虑了基础设施费，基础设施费根据珠规建建[2017]82 号文件确定。
e、资金成本
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建设周期按所评估工程的工程量及建筑物规模，参照《全国统一建筑物安装
工程工期定额》，确定工程建设工期为 1 年，采用基准日银行所公布的同期贷款
利率，按正常建设期均匀投入的方式测算资金成本。
C、成新率的确定
对房屋和构筑物采用年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
D、评估值的确定
评估净值＝评估原值×成新率
（4）评估结果
房屋建筑物类评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
账面价值 评估价值 增值率％
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 41,792,097.58 38,607,950.38 46,119,000.00 43,923,773.00 10.35% 13.77%
构筑物 1,017,374.00 839,083.98 2,918,800.00 2,675,146.00 186.90% 218.82%
合计 42,809,471.58 39,447,034.36 49,037,800.00 46,598,919.00 14.55% 18.13%
房屋建筑物类资产评估增值原因分析如下：
①评估原值增值的主要原因：由于材料费、人工费及机械费等的上涨，造成
评估原值增值。
②评估净值增值的主要原因：由于被评估单位计提折旧时采用的折旧年限短
于评估时计取的经济寿命年限，导致评估净值增值。
4、设备类资产
（1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产包括运输设备（车辆）和电子设备。设备类资产
评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元
科目名称 账面价值
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原值 净值
固定资产-车辆 655,939.98 422,502.21
固定资产-电子设备 842,252.74 437,657.57
设备类合计 1,498,192.72 860,159.78
（2）评估程序
①将被评估单位提供的设备评估申报表与企业固定资产台账进行核对，做到
账表一致。同时了解企业折旧计提政策、主要资产账面原值构成情况。
②评估人员对提供的设备申报明细表内的设备进行了数量、价值量等方面的
分类统计，确定重要设备，区分重点与一般设备，其中对重要设备进行逐项勘察，
对一般设备进行抽样勘察，保证工作的质量和效率。评估人员在被评估单位相关
人员配合下对设备进行现场勘察，对设备的数量、规格型号及各项参数、现状、
使用及维护、使用环境等情况做详细记录，填写现场勘察表。
③查阅并收集主要设备购置合同、发票等权属资料和相关技术资料。
④通过向设备销售商、生产厂家询价及查阅相关报价手册，进行市场调研和
信息采集工作，确定设备现价。
⑤选取评估方法、确定相应的公式、参数计算评估值。
⑥汇总评估结果，编写设备类评估说明。
（3）评估方法
根据企业提供的设备明细清单进行核对，做到账表相符，同时通过对有关的
合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织
专业工程技术人员对主要设备进行必要的现场勘察和核实。
根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特
点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。
评估值=重置成本×综合成新率
1）重置成本的确定
①电子设备
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重置成本=设备购置费+运杂费-可抵扣增值税
A、设备购置费
主要依据市场询价或参照《2018 年中国机电产品报价手册》、或参考最近购
置的同类设备合同价格等方式确定购置费。对少数使用时间较长的电子设备通过
咨询二手市场成交价采用市场法确定评估值。
B、运杂费
若设备购置费不包含运杂费，则参考《资产评估常用数据与参数手册》等因
素综合确定运杂费。厂家免费送货上门，运杂费为零。
C、设备购置价中可抵扣增值税
对于符合增值税抵扣条件的，计算出可抵扣增值税后进行抵扣。
②运输车辆
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行
含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车
辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据“财税[2016]36 号”文件规定购置车
辆增值税可以抵扣政策，确定其重置成本，计算公式如下：
重置成本=不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
2）综合成新率的确定
通过对设备使用情况（工程环境、保养、外观、开机率、完好率）的现场考
察，查阅必要的设备运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。
对于电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的
电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。正常使用
的电子设备其综合成新率参考年限成新率，成新率的计算公式如下：
综合成新率=年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限
×100%
对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限
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两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
使用年限成新率＝（经济使用年限－已使用年限）／经济使用年限×100%
行驶里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
3）评估值的确定
设备评估值=设备重置成本×综合成新率
（4）评估结果
单位：元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
运输设备 655,939.98 422,502.21 599,000.00 503,097.00 -8.68% 19.08%
电子设备 842,252.74 437,657.57 767,900.00 548,599.00 -8.83% 25.35%
合计 1,498,192.72 860,159.78 1,366,900.00 1,051,696.00 -8.76% 22.27%
电子设备、运输设备评估增减值原因：
①评估原值减值的主要原因为电子设备和运输设备更新换代较快，市场价格
逐年呈下降趋势。
②评估净值增值的主要原因是企业计提折旧年限短于设备的经济寿命年限，
从而评估净值增值。
5、在建工程
在建工程账面价值 328,155.34 元。核算内容为企业支付的消防工程款，于
2018 年 11 月开工，预计 2019 年 1 月完工。
评估人员查验了在建工程的相关合同，核实了记账凭证及付款单据，本次评
估以核实后的账面值确认评估值。
在建工程评估值为 328,155.34 元，评估无增减值变化。
6、无形资产-土地使用权
（1）评估范围
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评 估 基 准 日 ， 土 地 使 用 权 原 始 入 账 价 值 8,209,709.76 元 ， 账 面 价 值
7,265,593.06 元。
（2）核实过程
①核查资料
根据资产评估的原则和程序，首先指导和帮助委托人填写“土地使用权清查
评估明细表”，根据委托人的评估资料，进行土地面积、土地开发、土地基础设
施情况、土地使用权利状况等情况的核实。
②现场勘查
对照有关资料及“土地使用权清查评估明细表”对待估宗地进行查勘，与有关
人员座谈，了解宗地位置、土地四至、投资环境、配套设施及开发程度，作了详
细的现场勘察记录。
③社会及市场调查
就本次评估涉及到的评估对象，资产评估专业人员进行广泛的有针对性的市
场调查，调查了解了当地政府公布的有关征地文件、基准地价文件、当地土地开
发费、类似土地市场交易案例等有关资料，取得土地评估的计价依据。
④查验权属资料
对纳入评估范围的国有土地使用权相关权证资料进行收集核对，整理汇总权
属瑕疵。
⑤核实结果
经核实，土地使用权权属清晰，入账准确，摊销合理。
（3）评估方法
对土地使用权的一般评估方法主要有市场法、收益还原法、剩余法（假设开
发法）、基准地价系数修正法和成本逼近法等。
评估对象所在区域近期有挂牌出让的可比案例较少，无法采用市场法。
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本次评估的宗地为工业用地，单独的土地收益难以确指，故不宜采用收益还
原法评估。
假设开发法一般用于待开发住宅或商业宗地的评估，本次评估的为工业用地，
一般不适用假设开发法。
珠海市人民政府已经公布《珠海市 2018 年国有建设用地使用权基准地价》，
故本次对土地使用权采用基准地价系数修正法进行评估。
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成
果,按照替代原则,对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件
相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取待
估宗地在估价基准日价格的方法。
基准地价系数修正法评估的宗地地价(基准地价设定开发程度下的宗地地价)
＝基准地价×K1×K2×K3×(1+∑K)
式中：
∑K──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
K1──期日修正系数
K2──土地使用年期修正系数
K3──容积率修正系数
（4）评估结果
土地使用权的的账面价值 7,265,593.06 元，评估值为 8,935,971.00 元，评估
增值 1,670,377.94 元，增值率为 22.99%，评估增值原因为近几年土地价格上涨。
7、无形资产-其他无形资产
（1）评估范围
本次评估范围内的其他无形资产主要为账面记录的金蝶软件和账面未记录
的专用打印机技术类无形资产组合、商标类无形资产组合。其中账面记录的金蝶
软件等其他无形资产账面价值 122,833.82 元。
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（2）核实过程
核实过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
评估人员对纳入评估范围的其他无形资产构成情况进行初步了解，设计了初
步评估技术方案和评估人员配备方案；向被评估单位提交评估资料清单和评估申
报明细表，按照资产评估准则的要求，指导被评估单位准备评估所需资料和填写
其他无形资产评估申报明细表。
第二阶段：现场调查阶段
①核对账目：根据被评估单位提供的其他无形资产评估申报明细表，首先与
资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与其他无形资产明细账、台账核对
使明细金额及内容相符；最后对部分其他无形资产核对了原始记账凭证等。
②资料收集：评估人员按照重要性原则，根据其他无形资产的类型、金额等
特征收集了其他无形资产的购置合同与发票、技术说明书等评估相关资料。
③现场勘查：评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的其他
无形资产进行了现场调查。
④现场访谈：评估人员向被评估单位调查了解了其他无形资产的购置、使用
情况；调查了解了其他无形资产的研发内容、技术先进性、产品生命周期、近期
缴费情况、账面价值构成等相关信息。
第三阶段：评定估算阶段
根据其他无形资产的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜的评估
方法，确定其在评估基准日的市场价值，并编制相应的评估明细表和评估汇总表，
撰写其他无形资产评估技术说明。
（3）评估方法
本次评估对于软件账面记录的金蝶软件等商业软件，主要通过市场法确定其
评估值。对于专用打印机技术类无形资产组合、商标类无形资产组合的评估方法
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如下：
因专用打印机技术类无形资产组合、商标类无形资产组合，由企业自主研发
的技术、自己设计申请的商标，在市场上无法找到同比交易案例，因此不宜采用
市场法评估，故本次评估不适合采用市场法。通常而言无形资产的获利能力与其
成本呈弱对应性，如果采用成本法来评估，难以准确揭示该无形资产的获利能力，
因此对无形资产评估一般也不适合采用成本法。在本次评估中，由于应用该无形
资产在未来年度的产生的收入情况可进行合理估计，具备了采用收益法的条件，
故本次评估对技术类无形资产组合与商标权组合采用收益法评估。
收益法是从收益的角度，估算被评估资产未来预期收益，并用特定的折现系
数估算出无形资产价值的一种方法。计算公式如下：
n Ai
V总
i 1 (1 R)i
i=1、2、3…N，i 为整数。
V：无形资产评估价值
Ai：未来第 i 期的预期收益
R：折现率
具体评估过程如下：
①收益期预测期间的确定
对于专用打印机技术类无形资产组合，该无形资产组合主要应用于标签打印
机、票据打印机、手持打印机等专业打印机。该专用打印机技术企业已经申请了
部分专利、软件著作权，通过测算已申请专利和软件著作权的剩余保护年限，结
合专用打印机行业发展情况。本次评估确定该技术类无形资产组合的收益期限为
8 年，即从 2019 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日止。
对于商标权，其产权持有人只要按时续费，就能延续使用注册商标，因此本
次评估中，商标权收益期采用永续使用假设。
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②收益预测
本次评估中，采用了收入分成法来确定委评无形资产的收益。收益额计算公
式为：
各年度收益额=与委估无形资产相关产品收入×分成率×（1-所得税率）。
对技术类无形资产组合，收入分成率的评价采用综合评价法，即通过对分成
率的取值有影响的法律因素、技术因素和经济因素进行评测，确定各个因素对分
成率取值的影响度，再根据确定的各因素权重，参考国内对专利技术的统计和调
查中提成率的数值，得到技术类无形资产的收入分成率，另外根据技术进步的特
性，分成率逐年递减。
对商标权组合，收入分成率的确定主要参照近年来公告的上市公司商标许可
使用费用占收入比例分析后综合确定。
③折现率的选取
折现率是将未来年期的预期收益换算成现值的比率，用于预期收益还原。本
次评估时，我们采用安全利率（无风险报酬率）加上风险报酬率综合确定。
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在
无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面
是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将
这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次估值采用债券市场评估基准日
国家发行的 10 年期凭证式国债平均收益率 3.2265%作为无风险报酬率。
对于技术类无形资产组合，风险报酬率的影响因素包括技术风险、市场风险、
资金风险和管理风险。根据无形资产的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取
值范围在 0%-8%之间，具体的数值根据测评表求得。
对于商标权组合，风险报酬率通过该公式测算：商标权风险报酬率=行业风
险报酬率+企业个别风险报酬率+商标使用风险报酬率
其中，行业风险报酬率根据可比企业净资产收益率与无风险报酬率差额确定；
企业个别风险报酬率根据企业的经营风险、管理风险、财务风险、政策风险和市
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场风险综合确定；商标使用风险报酬率则根据商标知名程度等商标使用情况确定。
④评估价值的计算公式
无形资产组合评估价值＝∑（各年度无形资产收益分成额×各年度折现系数）
（4）评估结果
其他无形资产评估结果如下：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
无形资产-其他无形资产 122,833.82 99,084,000.00 98,961,166.18 80,565.08
评估增值主要原因：企业申报的账外资产即专用打印机技术类无形资产组合、
商标类无形资产组合纳入了评估范围，无形资产经评估后产生增值。
8、流动负债
（1）评估范围
纳入评估范围的流动负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应
付款。上述负债评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元
科目名称 账面价值
应付账款 236,159.34
应付职工薪酬 1,271,760.00
应交税费 17,344.17
其他应付款 95,564,515.46
流动负债合计 97,089,778.97
（2）核实过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
对确定的评估范围内的负债的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清
单和评估申报明细表示范格式，按照评估规范化的要求，指导企业填写负债申报
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明细表；
第二阶段：现场调查阶段
由企业财务有关人员介绍各项负债的形成原因、记账原则等情况；
第三阶段：综合处理阶段
对各类负债，有针对性地采用不同的评估方法，进行作价处理，编制相应评
估汇总表；提交负债的评估技术说明。
（3）评估方法
①应付账款
评估基准日应付账款账面价值 236,159.34 元。核算内容为被评估单位应付的
消防工程款及园区绿化工程尾款。
评估人员调查、了解了应付款的经济性质，逐笔落实了具体的债务人及业务
发生时间，对主要的单位抽查了发生时的会计记录，并抽查了相关的原始入账依
据，并对相应的合同进行了抽查。应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付账款评估值为 236,159.34 元，评估无增减值变化。
②应付职工薪酬
评估基准日应付职工薪酬账面值为 1,271,760.00 元，核算内容为被评估单位
根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括工资薪酬、年终奖等。
首先，评估人员进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其
次，了解职工薪酬具体内容，调查被评估单位的工资及奖金政策，保险及各种经
费的计提标准；核实职工薪酬的计提、发放、缴纳的情况。以核实后的实际需要
支付的金额作为评估值。
应付职工薪酬的评估值为 1,271,760.00 元，评估无增减值变化。
③应交税费
评估基准日应交税费账面值为 17,344.17 元。核算内容为被评估单位按照税
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法等规定计算应交纳的各种税费，具体包括城市维护建设税、教育费附加、地方
教育费附加等。
评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政
策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税
费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
应交税费评估值为 17,344.17 元，评估无增减值变化。
④其他应付款
评估基准日其他应付款账面值为 95,564,515.46 元，核算内容为被评估单位
与下属单位的资金往来款项及应付的投资款等。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，
对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。
其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他应付款评估值为 95,564,515.46 元，评估无增减值变化。
（4）评估结果
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
应付账款 236,159.34 236,159.34 - -
应付职工薪酬 1,271,760.00 1,271,760.00 - -
应交税费 17,344.17 17,344.17 - -
其他应付款 95,564,515.46 95,564,515.46 - -
流动负债合计 97,089,778.97 97,089,778.97 - -
流动负债评估值 97,089,778.97 元，无评估增减值。
9、非流动负债
（1）评估范围
纳入评估范围的非流动负债包括递延收益，评估基准日账面价值
3,222,916.57 元。
（2）核实过程
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评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
对确定的评估范围内的负债的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清
单和评估申报明细表示范格式，按照评估规范化的要求，指导企业填写负债申报
明细表；
第二阶段：现场调查阶段
由企业财务有关人员介绍负债的形成原因、记账原则等情况；
第三阶段：综合处理阶段
对相关负债，按对应的评估方法进行作价处理，编制相应评估汇总表；提交
负债的评估技术说明。
（3）评估方法
评估基准日递延收益账面值为 3,222,916.57 元。核算内容为被评估单位收到
的政府扶持金。
评估人员向被评估单位调查了解了递延收益形成的原因，查阅了相关文件资
料，并对相应的凭证进行了抽查。据了解该款项不需要返还政府，同时在 2016
年对该补贴款进行了汇算清缴，故本次评估递延收益评估为 0.00 元。
递延收益评估值为 0.00 元。
（二）资产基础法评估结论
佳博科技截至评估基准日的资产评估结果汇总表如下：
标的公司（母公司口径）评估基准日总资产账面价值为 29,502.43 万元，评
估价值为 42,724.80 万元，增值额为 13,222.37 万元，增值率为 44.82%；总负债
账面价值为 10,031.27 万元，评估价值为 9,708.98 万元，减值额为 322.29 万元，
减值率为 3.21%；净资产账面价值为 19,471.16 万元，评估价值为 33,015.83 万元，
增值额为 13,544.66 万元，增值率 69.56%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
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单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 8,459.03 8,459.03
非流动资产 2 21,043.40 34,265.77 13,222.37 62.83%
其中：长期股权投资 3 16,241.03 18,665.90 2,424.87 14.93%
固定资产 4 4,030.72 4,765.06 734.34 18.22%
在建工程 5 32.82 32.82
无形资产 6 738.84 10,802.00 10,063.15 1362.02%
资产总计 7 29,502.43 42,724.80 13,222.37 44.82%
流动负债 8 9,708.98 9,708.98
非流动负债 9 322.29 -322.29 -100.00%
负债总计 10 10,031.27 9,708.98 -322.29 -3.21%
净资产 11 19,471.16 33,015.83 13,544.66 69.56%
五、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
本次交易的定价充分考虑了拟注入资产质量、财务状况和持续盈利能力等因
素，切实保护了交易双方及社会公众股东的利益，有助于提高上市公司的资产质
量和持续盈利能力。本次交易所涉及的资产均已由具有从事证券期货相关业务资
格的评估机构进行了评估，并以评估价值为本次交易定价基础。
（一）董事会关于评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方
法与目的相关性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发
表如下意见：
1、评估机构具有独立性
中企华中天具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经
办评估人员与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法
规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情
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况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法
规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公
认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评
估目的相关。
4、本次评估定价公允
本次交易涉及标的资产的价格系参照中企华中天出具的评估报告的结果，由
双方协商确定。标的资产的评估及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司
股东，特别是中小股东的利益的情形。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，
预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估
值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，公司本次资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估的资产范围与委托评估的资
产范围一致，评估定价公允。
（二）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋
势及其对评估或估值的影响
1、未来政策、宏观环境等变化对估值的影响
本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及其他相关政策，计算机、
通信和其他电子设备制造行业仍属于国家政策鼓励和支持发展的行业。同时，本
次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑日后不可预测的重大
变化和波动。计算机、通信和其他电子设备制造行业、专用打印机业将在物流、
零售等行业智能化、信息化等因素的共同作用下，实现较为快速的发展，市场规
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模将实现较大增长。本次评估已充分考虑技术及行业、宏观环境、用户需求、政
策等的发展，相关因素的未来正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确
性。
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的
资产的估值水平没有明显不利影响。
2、董事会拟采取的应对措施
本次交易完成后，佳博科技将成为上市公司的全资子公司。一方面，上市公
司将按《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，严格管理标的公司，
确保佳博科技经营的合规性。同时，上市公司将利用自身上市公司的平台优势、
品牌优势，进一步推动标的公司的发展。
（三）标的资产营业收入预测可实现性分析
1、报告期内佳博科技主营业务发展态势良好
佳博科技主要从事专用打印设备的研发、生产、销售和服务，其核心产品包
括标签打印机系列、票据打印机系列、机芯模组系列等，主要应用于新零售、智
慧物流等行业场景。最近两年，佳博科技实现的营业收入分别为 39,401.62 万元、
52,334.00 万元，实现净利润分别为 3,215.42 万元、5,629.77 万元，营业收入及净
利润增长较快，主营业务发展态势良好。
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 增长率
营业收入 39,401.62 52,334.00 32.82%
营业利润 3,886.97 6,814.21 75.31%
利润总额 3,889.57 6,829.76 75.59%
净利润 3,215.42 5,629.77 75.09%
归属于母公司股东的净利润 2,068.68 4,600.23 122.37%
2、佳博科技具有一定的先发优势、品牌影响力，客户资源丰富
经过多年的经营和发展，佳博科技拥有标签打印机、票据打印机为主的一系
列较为完整的专用打印设备产品线，依靠高质量的产品和服务，在国内专用打印
机领域拥有较为明显的先发优势，并形成了一定的品牌认可度和影响力。佳博科
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技下游销售渠道广泛而深入，下游以线上为主的经销商销售范围覆盖全国，以线
下为主的经销商经销区域覆盖华南、华东和华北等国内主要消费市场，终端客户
涵盖零售、餐饮、服装、电子商务、物流等诸多行业，近年来，随着研发、生产
能力的提升以及品牌效应的体现，佳博科技发展了美团、饿了么、美味不用等互
联网新兴行业客户，终端应用场景也逐步进入工业、医疗等行业，丰富的客户资
源和应用场景的快速增加为佳博科技实现业绩的增长提供保障。
3、新产品研发紧跟市场需求，有利于进一步开拓市场
佳博科技紧跟市场趋势，开发出多款适应市场新需求的新产品，有利于进一
步开拓市场和占据新的市场份额。佳博科技已开发出移动手持终端机、工业打印
机等新产品，满足客户不同的场景使用需求，同时向企业级用户服务领域迈进；
推出的智能云打印设备能满足客户异地、远程、高效自动打印票据、条码、电子
面单的需求，不仅能够实现物流快递和电子商务领域快递电子面单的自动打印，
还可以实现资产管理、医疗、会务票务、旅游景点和仓库分拣等多个场景发货单
和分拣单的自动打印功能。
（四）评估结果敏感性分析
专用打印机的销售收入及毛利率的变动对佳博科技的利润及估值影响较大。
以下以专用打印机销售收入及毛利率作为变动因素，对佳博科技采用收益法测算
的整体估值进行敏感性分析：
单位：万元
收入变动比率 整体估值 估值变动率 毛利率变动比率 整体估值 估值变动率
销售收入上涨 10% 93,600.00 14.57% 毛利率上升 10% 97,500.00 19.34%
销售收入上涨 5% 87,700.00 7.34% 毛利率上升 5% 89,600.00 9.67%
目前销售收入 81,700.00 0.00% 目前毛利率 81,700.00 0.00%
销售收入下降 5% 75,800.00 -7.34% 毛利率下降 5% 73,800.00 -9.67%
销售收入下降 10% 69,800.00 -14.57% 毛利率下降 10% 65,900.00 -19.34%
销售收入与佳博科技股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除销售收
入变动以外，其他条件不变，销售收入正向波动 10%，股东全部权益价值将同向
变动 14.57%。
毛利率变动率与佳博科技股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除毛
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利率变动外，其他条件不变，则毛利率变动率正向波动 10%，股东全部权益价值
将正向变动 19.34%；毛利率变动率正向波动 5%，股东全部权益价值将正向变动
9.67%。
（五）交易标的与上市公司的协同效应
上市公司及标的公司均在各自领域具备运作良好和独立的经营体系，并分别
不断为客户提供优质产品与服务。上市公司将通过对双方产品链条、上下游渠道、
技术等资源的整合优化，打造新的业务和利润增长点，以实现倍增的协同效应。
产品链条上，上市公司与佳博科技在业务各个环节的内化融合将极大地扩展
上市公司行业智能移动信息化解决方案产品的应用领域及范围，全面提升上市公
司对行业客户的一体化综合服务水平，从而进一步提升综合盈利能力。
渠道资源上，一方面上市公司和标的公司的主要应用客户均广泛分布于物流
快递、电子商务、零售、工业制造等行业领域，双方的下游渠道具有较强的共享
性与协同互补性；另一方面，上市公司目前海外市场销售额持续高速增长，海外
销售渠道已顺利打通，而海外系标的公司未来寻求发展增量的重要目标市场。本
次交易完成后，双方将充分整合，实现销售渠道的协同效应。同时，由于上市公
司与标的公司在电子元器件等上游材料的采购上存在较大重叠，双方可发挥集中
采购优势，通过降本增效体现协同效应。
佳博科技进入上市公司后带来的协同效应无法进行准确的量化测算，因此也
无法量化测算对未来上市公司经营业绩的影响。本次评估的评估结果中未考虑上
述协同效应。
（六）评估基准日至本次交易报告书披露日交易标的发生的重要
变化事项分析
评估基准日至本报告书披露日，佳博科技不存在影响评估结果的重大变化。
（七）标的资产定价公允性分析
1、本次交易定价的市盈率、市净率
经交易双方协商，本次交易佳博科技 100%股权作价 81,500.00 万元。根据大
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华会计师出具的《审计报告》和交易对方作出的利润承诺，佳博科技 2018 年度
实现净利润、承诺期净利润和相对估值水平如下：
单位：万元
项目 金额/倍
本次标的资产交易价格 81,500.00
2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有
5,253.30
者净利润
首年承诺净利润 7,000.00
静态市盈率（倍） 15.51
动态市盈率（倍） 11.64
报告期末净资产 20,368.12
市净率（倍） 4.00
注：静态市盈率=本次标的资产交易价格/2018 年实现扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润；动态市盈率=本次标的资产交易价格/2019 年承诺扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润；市净率=本次标的资产交易价格/2018 年 12 月 31 日归属于
母公司所有者的净资产。
2、可比上市公司的市盈率、市净率
佳博科技的主营业务为标签、票据打印机等专用打印机的生产与销售，选取
与佳博科技业务相似的上市公司作为可比同行业上市公司，以 2018 年 12 月 31
日为基准日，可比同行业上市公司的市盈率、市净率指标具体如下表：
证券代码 证券简称 市盈率(TTM) 市净率（LF）
002376.SZ 新北洋 28.71 3.32
002180.SZ 纳思达 12.49 5.35
600271.SH 航天信息 33.08 4.30
300531.SZ 优博讯 43.95 6.80
300656.SZ 民德电子 33.80 4.16
算术平均 30.41 4.79
中值 33.08 4.30
数据来源：Wind 资讯
以 2018 年 12 月 31 日为基准日，与佳博科技有相似业务的同行业可比上市
公司的平均市盈率、市净率分别为 30.41 倍和 4.79 倍，市盈率、市净率中值为
33.08 倍和 4.30 倍，本次交易标的公司的市盈率和市净率分别为 11.64 倍和 4.00
倍，低于行业可比上市公司相应指标的均值和中值。
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3、可比交易的定价水平分析及本次交易定价的公允性
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，佳博科技属于“C39 计
算机、通信和其他电子设备制造业”，由于缺少与标的公司业务类型一致的可比
案例，选取近年 A 股上市公司收购相同行业标的公司的案例，其交易情况对比
如下：
收购 动态市盈 市净率
序号 标的资产 标的公司主营业务 交易基准日
方 率（PE） （PB）
电子不停车收费系列
华铭 聚利科技 产品以及出租车车载
1 2018-12-31 13.31 1.80
智能 100%股权 产品的研发、生产和销
售
台冠科技 从事触摸屏及触控显
蓝黛
2 89.6765% 示一体化产品的研发、 2018-8-31 11.39 3.59
传动
股权 生产和销售
从事消费电子功能性
器件的研发、生产和销
新纶 千洪电子
3 售，为客户提供功能性 2017-7-31 13.64 11.89
科技 100%股权
器件的设计、生产、检
测等全方位服务
从事消费电子产品精
江粉 领益科技
4 密功能器件产品的设 2017-3-31 18.07 7.60
磁材 100%股权
计、研发、生产与销售
从事消费电子产品精
奋达 富 诚 达
5 密金属结构件研发、生 2016-12-31 14.48 11.58
科技 100%股权
产和销售
基于RFID技术的工业
机器人装备、RFID产
世纪 一芯智能
6 品、物联网行业解决方 2016-9-30 13.32 9.06
鼎利 100%股权
案的产品与服务提供
商
鼎龙 超俊科技 激光打印快印通用硒
7 2015-12-31 9.35 7.89
股份 100%股权 鼓生产
平均值 13.37 7.63
注：动态市盈率=标的公司 100%股权价值÷承诺首年净利润；市净率=标的公司 100%股
权价值÷基准日标的公司归属于母公司所有者的净资产。
根据业绩承诺方的业绩承诺计算，佳博科技的动态市盈率和市净率分别为
11.64 倍和 4.00 倍，低于同行业可比交易的平均市盈率 13.37 倍和平均市净率 7.63
倍。考虑到佳博科技的行业地位及其动态市盈率、市净率均低于可比交易案例，
本次交易估值具有公允性。
六、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见
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（一）评估机构具有独立性
中企华中天具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经
办评估人员与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法
规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法
规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公
认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评
估目的相关。
（四）本次评估定价公允
本次交易涉及标的资产的价格系参照中企华中天出具的评估报告的结果，由
双方协商确定。标的资产的评估及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司
股东，特别是中小股东的利益的情形。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，
预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估
值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，公司本次资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估的资产范围与委托评估的资
产范围一致，评估定价公允。
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第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
2018 年 12 月 13 日，优博讯与陈建辉等 26 名交易对方签署了《深圳市优博
讯科技股份有限公司与珠海佳博科技股份有限公司股东签署之发行股份及支付
现金购买资产协议》。2019 年 5 月 31 日，优博讯与陈建辉等 26 名交易对方签署
了《深圳市优博讯科技股份有限公司与珠海佳博科技股份有限公司股东签署之发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）交易方案
陈建辉等 26 名交易对方同意将佳博科技 100%股权依据协议约定的方式及
价格转让给优博讯，优博讯同意按照协议约定价格向陈建辉等 26 名交易对方非
公开发行股份及支付现金，作为取得标的资产的对价；同时，优博讯拟通过非公
开发行股份方式募集配套资金，部分募集资金将作为上述购买标的资产的现金支
付对价；本次交易获得中国证监会核准后，如因相关主管部门要求或其他任何原
因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致募集
配套资金不足以或无法支付本次交易的现金对价时，优博讯将以自有资金、银行
贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
（三）交易价格、定价依据
根据中企华中天于 2019 年 5 月 31 日出具的《评估报告》，标的资产于评估
基准日 2018 年 12 月 31 日的评估价值合计为 81,700.00 万元。参考上述评估结
果并经双方协商，标的资产的交易价格确定为合计 81,500.00 万元，其中现金支
付对价为 32,600.00 万元，发行股份支付对价为 48,900.00 万元。
（四）对价支付
本次发行股份及支付现金购买标的资产对价比例，以及发行股份购买资产的
股份发行数量具体如下：
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1、以发行股份方式支付交易对价
（1）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）。每股面值人民
币 1.00 元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行股票。本次发行对象为陈建辉
等 26 名交易对方，该等交易对方以其持有的佳博科技股份/股权认购优博讯发行
的股票。
（3）发行价格及定价原则
本次购买标的资产发行股份的定价基准日为优博讯董事会首次批准本次发
行相关议案决议公告日，发行价格为人民币 15.00 元/股，不低于优博讯董事会
首次批准本次发行相关议案决议公告日前 120 个交易日优博讯股票的交易均价
的 90%。
定价基准日至本次非公开发行日期间，优博讯如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规
则进行相应调整。
由于优博讯 2018 年度股东大会审议通过了《关于 2018 年度利润分配的议案》，
同意以优博讯截至 2018 年 12 月 31 日总股本 28,000 万股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 0.30 元（含税），本次购买标的资产发行股份的发行价格进
行除息处理，由 15.00 元/股调整为 14.97 元/股。
（4）发行数量
本次发行股份及支付现金购买标的资产对价比例，以及发行股份购买资产的
股份发行数量具体如下，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准：
现金支付 股份支付
出售 出售
交易 支付 支付
比例 价格 金额 金额 股份数
对方 比例 比例
（%） （万元） （万元） （万元） （股）
（%） （%）
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陈建辉 38.59% 31,450.36 12,580.15 40 18,870.22 12,605,356 60
吴珠杨 15.60% 12,710.27 5,084.11 40 7,626.16 5,094,295 60
施唯平 9.56% 7,790.75 3,116.30 40 4,674.45 3,122,544 60
胡琳 7.33% 5,977.16 2,390.86 40 3,586.29 2,395,654 60
建环创享 5.88% 4,794.31 1,917.72 40 2,876.58 1,921,566 60
李菁 5.61% 4,570.42 1,828.17 40 2,742.25 1,831,829 60
君度尚左 4.04% 3,296.09 1,318.43 40 1,977.65 1,321,076 60
申恩投资 2.21% 1,797.87 719.15 40 1,078.72 720,587 60
王春华 1.85% 1,508.79 603.51 40 905.27 604,724 60
李晓波 1.71% 1,390.51 556.21 40 834.31 557,319 60
仇海妹 1.63% 1,329.00 531.60 40 797.40 532,665 60
丰德香 1.47% 1,198.58 479.43 40 719.15 480,391 60
许诺 1.40% 1,143.93 457.57 40 686.36 458,489 60
魏方 1.06% 863.46 345.39 40 518.08 346,077 60
谭玎 0.44% 359.57 143.83 40 215.74 144,117 60
郑小春 0.29% 239.72 95.89 40 143.83 96,078 60
许慧 0.29% 239.72 95.89 40 143.83 96,078 60
张仙 0.22% 179.79 71.91 40 107.87 72,058 60
刘晓丽 0.18% 149.82 59.93 40 89.89 60,048 60
叶丽君 0.18% 149.82 59.93 40 89.89 60,048 60
侯济发 0.15% 123.02 49.21 40 73.81 49,307 60
黄加南 0.10% 78.13 31.25 40 46.88 31,316 60
杜欣 0.07% 59.93 23.97 40 35.96 24,019 60
王小莉 0.05% 39.07 15.63 40 23.44 15,658 60
李玥媚 0.04% 29.96 11.99 40 17.98 12,009 60
蒋瑞妮 0.04% 29.96 11.99 40 17.98 12,009 60
合计 100.00 81,500.00 32,600.00 40 48,900.00 32,665,317 60
双方一致同意，发行数量取整数，精确到个位数，针对不足 1 股的余额，交
易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入优
博讯的资本公积。
在 2018 年度利润分配实施完成日至股份发行日期间，优博讯如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，优博
讯向交易对方发行的股份数量将随之进行调整。
（5）股份锁定情况
①交易对方中的部分佳博科技股东取得本次发行的股份时，对其用于认购本
次发行的股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，基于本次交易所取得
330
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的优博讯股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；其余的交易对方基于本次
交易所取得的优博讯股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
②陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、王春华、李晓波、仇海妹、丰德
香、魏方、谭玎、郑小春、张仙及申恩投资 14 名股东（以下简称“管理层股东”）
基于本次交易所取得的优博讯股份自法定限售期届满之日起分五年五次解锁：
a.优博讯在指定媒体披露佳博科技 2019 年度《专项审核报告》后，本次向
管理层股东发行的股份的 20%扣减截至该时点管理层股东已补偿的和应补偿的
股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
b.优博讯在指定媒体披露佳博科技 2020 年度《专项审核报告》后，本次向
管理层股东发行的股份的 30%扣减截至该时点管理层股东应补偿的股份数（若有）
后可解锁，剩余部分继续锁定；
c.优博讯在指定媒体披露佳博科技 2021 年度《专项审核报告》后，本次向
管理层股东发行的股份的 20%扣减截至该时点管理层股东应补偿的股份数（若有）
后可解锁，剩余部分继续锁定；
d.优博讯在指定媒体披露佳博科技 2022 年度《专项审核报告》后，本次向
管理层股东发行的股份的 20%扣减截至该时点管理层股东应补偿的股份数（若有）
后可解锁；
e.优博讯在指定媒体披露佳博科技 2023 年度《专项审核报告》和《减值测
试报告》后，本次向管理层股东发行的股份的 10%扣减截至该时点管理层股东应
补偿的股份数（若有）后可解锁.
以上解锁年度当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则当年可解锁
的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
③上述双方基于本次交易所取得的优博讯股份因优博讯分配股票股利、资本
公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期限届满后，
上述股份的转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
④如监管规则或监管机构对限售期有更长期限要求的，按照监管规则或监管
机构的要求执行。
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⑤交易对方均在此承诺，其不得在未解锁部分的优博讯股份上设置质押担保
或任何权属负担，亦不得将该等股份转让给任何第三方（因本次交易而补偿给优
博讯的除外）。
（6）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
2、以现金方式支付交易对价
（1）自下列先决条件已经全部满足或被上市公司书面放弃之日起 5 个工作
日内，上市公司应向建环创享、君度尚左支付其各自有权获得的相应标的资产交
易价格的 10%作为预付款（即上市公司应向建环创享支付 479.431 万元，向君度
尚左支付 329.609 万元）：
①佳博科技已于 2019 年 1 月 20 日前向上市公司提供佳博科技 2018 年财务
报表，佳博科技的未经审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润数（含少
数股东损益）不低于 6,000 万元（含本数）；或上述净利润数虽然低于 6,000 万元
（不含本数），但上市公司暂时同意继续交易；
②交易对方向上市公司提交了一份证明文件，确认其持有佳博科技的股份数
及股份比例未发生变更；
③本次交易已经佳博科技有权内部决策机构批准，且该批准持续有效，目标
公司现有股东均已放弃对其他交易对方出售其持有的目标公司股份/股权享有的
优先购买权；
④佳博科技未出现任何重大不利影响事件或情形；
⑤佳博科技及交易对方均未出现违反过渡期承诺、与本次交易相关的所有交
易文件项下的任何承诺的情形；
⑥本次交易已通过上市公司股东大会的审议批准，且该批准持续有效；
⑦交易对方及佳博科技未出现《购买资产协议》、补充协议及其他交易文件
项下的违约情形；
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⑧所有的交易文件及其他与本次交易相关的文件、承诺等文件已经签署，根
据相关法律法规及合同约定已经生效的上述文件已经生效并持续有效；
⑨建环创享、君度尚左已签署《股份质押合同》，且该等合同持续有效，建
环创享、君度尚左分别以其合法持有的目标公司 160 万股、110 万股份出质于优
博讯的质押登记手续已办理完毕，在该等股份上设立的质权已设立并持续有效。
（2）自下列先决条件已经全部满足或被上市公司书面放弃之日起 5 个工作
日内，上市公司应向交易对方支付第二期预付款，已支付的第一期预付款及第二
期预付款合计不超过标的资产交易价格的 20%（即 16,300 万元）
单位：万元
现金支付
交易对方
第一期预付款 第二期预付款
陈建辉 0 6,290.072
吴珠杨 0 2,542.054
施唯平 0 1,558.150
胡琳 0 1,195.432
建环创享 479.431 479.431
李菁 0 914.084
君度尚左 329.609 329.609
申恩投资 0 359.574
王春华 0 301.758
李晓波 0 278.102
仇海妹 0 265.800
丰德香 0 239.716
许诺 0 228.786
魏方 0 172.692
谭玎 0 71.914
郑小春 0 47.944
许慧 0 47.944
张仙 0 35.958
刘晓丽 0 29.964
叶丽君 0 29.964
侯济发 0 24.604
黄加南 0 15.626
杜欣 0 11.986
王小莉 0 7.814
李玥媚 0 5.992
蒋瑞妮 0 5.992
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合计 809.04 15,490.96
①本次交易已经中国证监会并购重组委审核通过（为免疑义，本次交易获得
无条件审核通过的审核结果公告即视为本条项下的审核通过）；
②本次交易已经佳博科技有权内部决策机构批准，且该批准持续有效，目标
公司现有股东放弃对其他交易对方出售其持有的目标公司股份/股权享有的优先
购买权的承诺持续有效；
③交易对方向上市公司提交了一份证明文件，确认其持有佳博科技的股份数
及股份比例未发生变更；
④佳博科技未出现任何重大不利影响事件或情形；
⑤佳博科技及交易对方均未出现违反过渡期承诺、与本次交易相关的所有交
易文件项下的任何承诺的情形；
⑥本次交易已通过上市公司股东大会的审议批准，且该批准持续有效；
⑦交易对方及目标公司未出现《购买资产协议》、本补充协议项下的违约情
形；
⑧所有的交易文件及其他与本次交易相关的交易文件、承诺等文件已经签
署，根据相关法律法规及合同约定已经生效的上述文件已经生效并持续有效；
⑨陈建辉、建环创享、君度尚左已签署《股份质押合同》，且该等合同持续
有效。陈建辉、建环创享、君度尚左分别以其合法持有的目标公司 2,450 万股、
160 万股、110 万股股份出质于优博讯的质押登记手续已办理完毕，在该等股份
上设立的质权已设立并持续有效。
（3）自下列先决条件已经全部满足或被上市公司书面放弃（上市公司的权
利非义务）之日起 90 日内，上市公司支付的共计 16,300 万元预付款转为标的资
产的部分现金对价，同时，上市公司应按照交易对方在目标公司的股份比例向交
易对方支付本次交易中的剩余现金对价合计 16,300 万元，该等剩余款项支付完
毕，上市公司在《购买资产协议》及本补充协议项下的现金对价即已支付完毕：
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①标的资产转让事宜已经佳博科技有权内部决策机构批准，且该批准持续有
效，目标公司现有股东均放弃对其他交易对方出售其持有的目标公司股份/股权
享有的优先购买权的承诺持续有效；
②佳博科技未出现任何重大不利影响事件或情形；
③佳博科技及交易对方未出现违反过渡期承诺、与本次交易相关的所有交易
文件项下的任何承诺的情形；
④交易对方均未出现《购买资产协议》、补充协议及其他交易文件项下的任
何违约情形；
⑤就本次交易上市公司已取得中国证监会核准（为免疑义，本条项下的核准
应以上市公司收到中国证监会批准本次交易的书面批复为准）；
⑥目标公司已由股份有限公司变更为有限责任公司，并已完成工商变更登记
手续；
⑦交易文件及其他与本次交易相关的交易文件、承诺等文件已经签署并持续
有效；
⑧标的资产已过户至优博讯名下，并已完成工商变更登记手续。
（五）业绩奖励
如佳博科技在 2019 年、2020 年当期所实现的净利润超过当期承诺净利润数
值的 1.1 倍（不含本数）时，则计提当期超额净利润的 50%作为业绩奖励给予佳
博科技及其附属公司的在职管理团队；当期超额净利润=当期实现净利润数—当
期承诺净利润数。
如佳博科技在 2021 年、2022 年、2023 年当期所实现的净利润超过当期承诺
净利润数值的 1.05 倍（不含本数）时，则计提当期超额净利润的 50%作为业绩
奖励给予佳博科技及其附属公司的在职管理团队；当期超额净利润=当期实现净
利润数—当期承诺净利润数。
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业绩承诺期内，业绩奖励总额不得超过标的资产交易价格的 20%。如中国证
监会等监管机构对于业绩奖励上限进行调整的，则以监管机构调整后的要求为准，
但最高不得超过标的资产交易价格的 20%。
业绩奖励应当在当年年度结束且当年度《专项审核报告》出具后的 30 个工
作日内，由目标公司在代扣代缴个人所得税后以现金的方式支付。
当年度的业绩奖励具体分配方案需经佳博科技董事会审议并通过后实施。
上述条款中当期承诺净利润数以优博讯和管理层股东签署的《发行股份及支
付现金购买资产的利润预测补偿协议》及该协议的补充协议中的约定为准。
（六）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日起至佳博科技 100%股份/股权的股东变更为优博讯的工商登
记完成之日为过渡期。过渡期内，佳博科技产生的收益由优博讯享有；佳博科技
在此期间产生的亏损由交易对方按照本协议签署时各自持有的佳博科技股权比
例承担，交易对方应当于关于标的资产过渡期内损益的审计报告出具之日起五个
工作日内将亏损金额以现金方式向优博讯补偿。
（七）滚存未分配利润安排
优博讯于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后优博讯的新
老股东共同享有。
本次交易完成前，佳博科技对交易对方不进行分红；本协议达到先决条件后，
佳博科技在交割日前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后优博讯享有。
（八）过渡期间的承诺及安排
管理层股东承诺，其将确保佳博科技及其子公司在过渡期内必须：
1、在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营
业务；
2、为了佳博科技的利益，尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良
好状态，维护与客户、渠道商、员工和其他相关方的所有良好关系；
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3、及时更新产品资料、信息系统、自用软件、知识文档等商业秘密及资料；
4、及时申请、续延并保持专利权等知识产权持续有效；
5、按时向员工发放工资、奖金并缴纳法律法规要求的各项社会福利；
6、不能分配任何红利或进行其他分配；
7、不得制定任何股权计划、股权激励计划；
8、不得从事任何非属主营业务的业务；
9、不得在公司资产上设置抵押、质押等第三方权利，佳博科技不得对外提
供担保或增加重大债务；
10、不得进行其他对佳博科技续存、经营产生重大不利影响的行为。
交易对方在此承诺，在过渡期内不得转让其持有的标的资产的全部或部分，
且不得在标的资产上设置抵押、质押等任何第三方权属负担，协议第 3.4 条约定
的佳博科技实际控制人将其持有的部分股份质押给优博讯除外。
双方同意并确认，标的资产交割后，由协议双方共同认可的具有证券业务资
格的审计机构对佳博科技进行审计并出具审计报告，确定评估基准日至交割日期
间标的资产产生的损益。
（九）债权债务处理和人员安置
本次交易为收购佳博科技 100%的股份，原由佳博科技享有和承担的债权债
务在交割日后仍然由佳博科技享有和承担。
本次交易不涉及员工安置，与标的资产相关的员工继续履行原劳动合同。
（十）本次发行股份及支付现金购买资产的实施
协议双方同意，在本次交易取得中国证监会书面核准批复后 90 日内完成 100%
标的资产的工商变更登记事宜。
协议双方同意，在协议约定的现金付款的支付条件全部满足之日起 90 日内
完成协议项下以股票作为标的资产购买支付方式的非公开发行股份事宜。
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（十一）协议的成立与生效
除协议第 14.1 条的约定外，本协议其他条款为附生效条件的条款，经双方
签署且待下列先决条件全部成就后，方可生效：
（1）本次交易获得优博讯股东大会的有效批准。
（2）本次交易获得中国证监会的核准。
（十二）违约责任
任何一方因违反《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的有关义务、所
作出的陈述、承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《发
行股份及支付现金购买资产协议》不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，
并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
二、《利润预测补偿协议》及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
2018 年 12 月 13 日，优博讯与陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申
恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙签署了
附生效条件的《深圳市优博讯科技股份有限公司与珠海佳博科技股份有限公司管
理层股东签署之发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》。2019 年 5
月 31 日，优博讯与陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春华、
李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙签署了附生效条件的《深
圳市优博讯科技股份有限公司与珠海佳博科技股份有限公司管理层股东签署之
发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》。
（二）利润预测和补偿
1、业绩补偿义务人
本次重组由交易对方陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王
春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙作为补偿义务人。
2、业绩补偿期间
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补偿义务人和优博讯双方同意，补偿义务人对优博讯的利润补偿期间为 2019
年、2020 年、2021 年、2022 年、2023 年。
3、业绩承诺金额
补偿义务人承诺，佳博科技在利润补偿期间内各年度净利润数（下称“承诺
利润数”）如下：2019 年度不低于 7,000 万元，2020 年度不低于 9,000 万元，2021
年度不低于 11,000 万元，2022 年度不低于 12,500 万元，2023 年度不低于 12,500
万元。
4、盈利预测补偿安排
优博讯和补偿义务人均同意，利润补偿期间的每一会计年度结束后，优博讯
将聘请经其认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，佳
博科技承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无
保留意见的《专项审核报告》确定。
（1）利润补偿期间内，佳博科技截至当期期末累积实际净利润数低于截至
当期期末累积承诺净利润数，补偿义务人应当对优博讯进行补偿。当年应补偿金
额＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷利
润补偿期间内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。
（2）利润补偿期间内补偿义务人发生补偿义务的，补偿义务人应首先以本
次交易获得的尚未出售的优博讯的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。
补偿义务人当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份购买资产的
发行价格
补偿义务人当年应补偿现金数=当年应补偿金额—补偿义务人当年已补偿的
优博讯股份数×本次发行股份购买资产的发行价格
不论任何原因导致补偿义务人不能以其因本次交易获得优博讯股票进行补
偿的，补偿义务人应以现金方式对优博讯进行补偿，补偿金额=补偿义务人未补
偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格。
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如果优博讯在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本或分配股
票的，则上述“本次发行价格”应进行相应除权处理，同时应补偿的股份数也应
相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数（调整前）×（1+
转增或送股比例）。如果优博讯在利润补偿期间内有现金分红的，按照上述公式
计算的应补偿股份在利润补偿期间内累计获得的现金分红收益（若现金分红收益
已经扣税后支付给补偿义务人，此处的现金分红收益为税后现金分红收益），应
随补偿赠送给受补偿方。
（3）补偿义务人在利润补偿期间内应逐年对优博讯进行补偿，各年计算的
应补偿金额小于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额及股份不冲回。
（4）自应补偿的股份数量确定之日（指佳博科技当期年度报告披露之日）
起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，补偿义务人就该等股份不拥有表决权
且不享有收益分配的权利。
5、减值测试
在利润补偿期间届满时，优博讯将聘请经其认可的具有证券从业资格的会计
师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末
减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则补偿义务人应另行对
优博讯进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在利润补偿期间内因实际净利润数
不足承诺净利润数已支付的补偿额。
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净
利润数而发生的补偿合计不超过补偿义务人通过本次交易合计获得的总对价。
6、补偿程序
优博讯聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具《专项审核报告》或《减
值测试报告》后的 15 个工作日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，
并以书面方式通知补偿义务人实际净利润数小于承诺净利润数或标的资产减值
情况，以及应补偿的现金额及/或股份数量。
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若需要补偿义务人以现金方式补偿的，自优博讯发出书面通知之日起 30 个
工作日内，补偿义务人应将书面通知中列明的其应补偿金额付至优博讯指定的账
户内。
若需要补偿义务人以本次发行的优博讯股票方式补偿的，补偿义务人应补偿
的股份由优博讯以 1 元对价回购并注销，优博讯应在利润补偿期间内各年年报披
露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会
议通知。如果优博讯股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，优博
讯应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案；如优博讯股东大会未通过上述股
份回购及后续注销事宜的议案，则优博讯应在股东大会决议公告后 10 个交易日
内书面通知补偿义务人，优博讯将在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权
登记日并由补偿义务人将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登
记在册的除补偿义务人之外的优博讯其他股东。优博讯其他股东按其所持股份数
量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后优博讯股份数量的比例享有获
赠股份。
优博讯董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的批准和
授权，并负责办理股份回购与注销相关事宜，并按《公司法》规定履行通知债权
人等的减资程序。
7、协议的生效
本协议自下列条件全部得到满足之首日起生效：
（1）本次交易获得优博讯股东大会的有效批准；
（2）本次交易获得中国证监会的核准。
三、配套融资非公开发行股份认购协议及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
2018 年 12 月 13 日，优博讯与本次配套融资非公开发行股份的认购方博通
思创签署了附生效条件的《深圳市优博讯科技股份有限公司与深圳市博通思创咨
询有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之配套融资非公开发行股份认购
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协议》。2019 年 5 月 31 日，优博讯与本次配套融资非公开发行股份的认购方博
通思创签署了附生效条件的《深圳市优博讯科技股份有限公司与深圳市博通思创
咨询有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之配套融资非公开发行股份认
购协议之补充协议》。
（二）股份发行及认购
优博讯同意在《股份认购协议》第四条约定的先决条件全部获得满足的前提
下，以非公开发行的方式，向认购人发行境内上市人民币普通股（A 股），具体
情况如下：
股票种类 境内上市人民币普通股（A股）
每股面值 人民币1.00元
发行价格不低于定价基准日前20个交易日优博讯股票的交易均价的
90%，或者不低于定价基准日前一个交易日公司股票均价的90%。定价
发行价格
基准日至本次非公开发行日期间，优博讯如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理
认购数量 认购股份总数不低于本次募集配套资金非公开发行的股份数量的10%
发行方式 采用向认购人非公开发行股份的方式
认购人以现金认购优博讯向其发行的股份，并在《股份认购协议》第四
认购方式及支付 条约定的先决条件全部获得满足的前提下，在收到本次非公开发行的缴
时间 款通知之日起的5个工作日内将认购款足额缴付至缴款通知书中优博讯
指定的银行账户
认购人承诺：优博讯本次向其发行的股份自本次非公开发行结束之日起
锁定期 三十六个月内不得转让，在限售期限届满后，按照中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行
在锁定期结束后，本次向认购人发行的股票将在深圳证券交易所创业板
上市地点
上市交易
（三）滚存未分配利润安排
优博讯于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按
发行后的股份比例共同享有。
（四）生效条件
《股份认购协议》经优博讯、认购人双方签署后成立，自下述先决条件全部
成就之日起生效：
1、本次交易获得优博讯股东大会的有效批准；
2、本次交易获得中国证监会的核准。
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四、质押合同一
（一）合同主体、签订时间
2019 年 5 月 31 日，优博讯与建环创享签署了《深圳市优博讯科技股份有限
公司与北京建环创享股权投资管理中心（有限合伙）签署之股份质押合同》。
（二）质押合同标的
质押物为出质人合法持有的佳博科技 160 万股股份，以及出质人全部现有和
将有的与质押物有关的一切权益。
（三）主债权
本合同项下质押物所担保的主债权为根据《资产购买协议》第 3.4 条的约定、
《资产购买协议之补充协议》第 4.1.4 条的约定及《购买资产协议》及补充协议
的相关约定，在出现该等合同相关条款约定的需要返还预付款本金及支付利息的
事项或事件时，建环创享应向优博讯返还的全部预付款本金及支付的利息。
（四）质押登记
为担保债务人在主合同项下全部义务与责任的履行，出质人同意以其合法所
有的质押物质押给优博讯，并在佳博科技所在地的工商行政管理部门完成质押物
的质押登记手续，使得优博讯登记为本合同项下的质权人。
出质人应于本协议签署之日起 10 日内到佳博科技所在地的工商行政管理部
门办理完成质押物的质押登记手续。
履行质押登记手续产生的质押登记费用由出质人或者出质人指定的第三方
承担。
质押期间为：自质押有效设立之日起，至本合同质押担保范围内的担保债务
全部付清并且质押登记注销后止。本合同质押担保范围内的担保债务全部付清后，
质权人有义务立即协助出质人办理质押登记注销手续。
在本合同规定的质押期间内，出质人应将工商登记机关进行质押登记的有关
凭证交付予质权人进行保管。
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（五）质权的实现
任一债务人未按照《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》的约定
及时向质权人返还预付款本金或支付利息的，质权人可以依法行使质权。
质权人在行使质权时，有权按照以下方式处置质押物：
1、与出质人协议以质押物折价清偿主债权，并办理质押物转让手续后取得
质押物所有权；
2、与出质人协议以拍卖、变卖该质押物所得的价款优先受偿；
3、若未与出质人就质权实现方式达成协议的，可请求人民法院拍卖、变卖
质押物。进入人民法院民事执行程序时，出质人和质权人同意不经过拍卖程序，
直接变卖质押物；如果届时人民法院要求或由于其他原因必须以拍卖形式处置质
押物的，则出质人和质权人同意质押物的评估机构和拍卖机构由人民法院指定；
4、有权向公证机关申请强制执行证书并凭本合同的公证书和执行证书向有
管辖权的人民法院申请强制执行；
5、法律、法规规定的其他实现质权的其他措施。
（六）协议的生效
合同自双方签字盖章之日起成立并生效，质权自质押物完成相应的质押登记
后设立。
五、质押合同二
（一）合同主体、签订时间
2019 年 5 月 31 日，优博讯与君度尚左签署了《深圳市优博讯科技股份有限
公司与宁波君度尚左股权投资合伙企业（有限合伙）签署之股份质押合同》。
（二）质押合同标的
质押物为出质人合法持有的佳博科技 110 万股股份，以及出质人全部现有和
将有的与质押物有关的一切权益。
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（三）主债权
本合同项下质押物所担保的主债权为根据《资产购买协议》第 3.4 条的约定、
《资产购买协议之补充协议》第 4.1.4 条的约定及《购买资产协议》及补充协议
的相关约定，在出现该等合同相关条款约定的需要返还预付款本金及支付利息的
事项或事件时，君度尚左应向优博讯返还的全部预付款本金及支付的利息。
（四）质押登记
为担保债务人在主合同项下全部义务与责任的履行，出质人同意以其合法所
有的质押物质押给优博讯，并在佳博科技所在地的工商行政管理部门完成质押物
的质押登记手续，使得优博讯登记为本合同项下的质权人。
出质人应于本协议签署之日起 10 日内到佳博科技所在地的工商行政管理部
门办理完成质押物的质押登记手续。
履行质押登记手续产生的质押登记费用由出质人或者出质人指定的第三方
承担。
质押期间为：自质押有效设立之日起，至本合同质押担保范围内的担保债务
全部付清并且质押登记注销后止。本合同质押担保范围内的担保债务全部付清后，
质权人有义务立即协助出质人办理质押登记注销手续。
在本合同规定的质押期间内，出质人应将工商登记机关进行质押登记的有关
凭证交付予质权人进行保管。
（五）质权的实现
任一债务人未按照《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》的约定
及时向质权人返还预付款本金或支付利息的，质权人可以依法行使质权。
质权人在行使质权时，有权按照以下方式处置质押物：
1、与出质人协议以质押物折价清偿主债权，并办理质押物转让手续后取得
质押物所有权；
2、与出质人协议以拍卖、变卖该质押物所得的价款优先受偿；
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3、若未与出质人就质权实现方式达成协议的，可请求人民法院拍卖、变卖
质押物。进入人民法院民事执行程序时，出质人和质权人同意不经过拍卖程序，
直接变卖质押物；如果届时人民法院要求或由于其他原因必须以拍卖形式处置质
押物的，则出质人和质权人同意质押物的评估机构和拍卖机构由人民法院指定；
4、有权向公证机关申请强制执行证书并凭本合同的公证书和执行证书向有
管辖权的人民法院申请强制执行；
5、法律、法规规定的其他实现质权的其他措施。
（六）协议的生效
合同自双方签字盖章之日起成立并生效，质权自质押物完成相应的质押登记
后设立。
六、质押合同三
（一）合同主体、签订时间
2019 年 5 月 31 日，优博讯与陈建辉签署了《深圳市优博讯科技股份有限公
司与陈建辉签署之股份质押合同》。
（二）质押合同标的
质押物为出质人合法持有的佳博科技 2,450 万股股份，以及出质人全部现有
和将有的与质押物有关的一切权益。
（三）主债权
本合同项下质押物所担保的主债权为根据《资产购买协议》第 3.4 条的约定、
《资产购买协议之补充协议》第 4.1.4 条的约定及《购买资产协议》及补充协议
的相关约定，在出现该等合同相关条款约定的需要返还预付款本金及支付利息的
事项或事件时，除君度尚左、建环创享之外的其他交易对方应向优博讯返还的全
部预付款本金及支付的利息。
（四）质押登记
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为担保债务人在主合同项下全部义务与责任的履行，出质人同意以其合法所
有的质押物质押给优博讯，并在佳博科技所在地的工商行政管理部门完成质押物
的质押登记手续，使得优博讯登记为本合同项下的质权人。
出质人应于本次交易经中国证监会并购重组委审核通过（为避免疑义，本次
交易获得无条件审核通过的审核结果公告即视为本条项下的审核通过）之日起
10 日内到佳博科技所在地的工商行政管理部门办理完成质押物的质押登记手续。
履行质押登记手续产生的质押登记费用由出质人或者出质人指定的第三方
承担。
质押期间为：自质押有效设立之日起，至本合同质押担保范围内的担保债务
全部付清并且质押登记注销后止。本合同质押担保范围内的担保债务全部付清后，
质权人有义务立即协助出质人办理质押登记注销手续。
在本合同规定的质押期间内，出质人应将工商登记机关进行质押登记的有关
凭证交付予质权人进行保管。
（五）质权的实现
任一债务人未按照《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》的约定
及时向质权人返还预付款本金或支付利息的，质权人可以依法行使质权。
质权人在行使质权时，有权按照以下方式处置质押物：
1、与出质人协议以质押物折价清偿主债权，并办理质押物转让手续后取得
质押物所有权；
2、与出质人协议以拍卖、变卖该质押物所得的价款优先受偿；
3、若未与出质人就质权实现方式达成协议的，可请求人民法院拍卖、变卖
质押物。进入人民法院民事执行程序时，出质人和质权人同意不经过拍卖程序，
直接变卖质押物；如果届时人民法院要求或由于其他原因必须以拍卖形式处置质
押物的，则出质人和质权人同意质押物的评估机构和拍卖机构由人民法院指定；
4、有权向公证机关申请强制执行证书并凭本合同的公证书和执行证书向有
管辖权的人民法院申请强制执行；
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5、法律、法规规定的其他实现质权的其他措施。
（六）协议的生效
合同自双方签字盖章之日起成立并生效，质权自质押物完成相应的质押登记
后设立。
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第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条
的规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
本次交易标的资产属于计算机、通讯和其他电子设备制造业，主要从事专用
打印机产品的研发、生产、销售和服务，符合国家相关产业政策。
标的资产不属于高污染行业，标的资产在生产经营过程中遵守国家及地方有
关环境保护法律法规的要求，报告期内未发现因违反国家及地方有关环境保护法
律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。
截至本报告书签署日，标的资产在生产经营过程中遵守国家及地方有关土地
管理法律法规的要求，报告期内未发现因违反国家及地方有关土地管理法律法规
而受到有关主管部门行政处罚的情形。
本次重组不会导致公司从事的业务构成垄断行为。本次重组不存在违反《中
华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布变化导致
不具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数
的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低
于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股
东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董
事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级
管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易完成后，社会公众持股总数超过上市公司总股份数的 25%，上市公
司股权分布不存在《股票上市规则》规定的不具备上市条件的情形。
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（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构
的评估结果为依据，经由交易各方协商确定，标的资产的交易价格确定为
81,500.00 万元。
本次交易聘请的评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各
方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合
客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格将根据评估机构确认的评估价值
协商确定，定价合法、公允，不会损害公司及股东利益。
2、发行股份的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第四次会议
决议公告之日。经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产发行价格不低定价
基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 15.00 元/股。上市公司
发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》“上市公司发行股份的
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一”的规定。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
若上市公司在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
2019 年 5 月 16 日，上市公司召开 2018 年度股东大会审议通过了《关于 2018
年度利润分配方案的议案》，公司拟以截至 2018 年 12 月 31 日的总股本 28,000
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.3 元（含税）。上市公司
于 2019 年 5 月 21 日披露了《2018 年年度权益分派实施公告》，公司实施 2018
年年度权益分派方案的股权登记日为 2019 年 5 月 24 日，除权除息日为 2019 年
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5 月 27 日。因此，在 2019 年 5 月 27 日上市公司完成实施 2018 年年度权益分派
方案后，本次发行的股份发行价格需调整为 14.97 元/股。
本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券相关业务资
格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按
程序报送相关部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东特别是
中小股东利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。独
立董事认为本次交易的各项程序符合法律法规规定，资产评估价格和交易定价公
平合理；本次交易有利于上市公司业务的发展，保护了上市公司独立性，不会损
害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易的标的资产作价根据具有证券业务资格的评估机构出具
的评估报告显示的资产评估价值作为定价基础，由交易双方协商确定，本次交易
标的资产的定价公允；非公开发行股份的价格符合中国证监会的相关规定；同时
本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事对本次交易发表了独立意见，本
次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次重大资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组标的资产佳博科技 100%股权对应的公司为合法设立、有效存续的
公司，产权清晰。除陈建辉、建环创享、君度尚左根据本次交易安排，将其持有
的部分股权质押给上市公司外，不存在其他质押、冻结等权利受限情形，经核查
佳博科技现行有效章程及交易对方的确认，标的公司目前为股份有限公司，股东
之间对标的资产转让不享有优先购买权；同时，交易对方已作出承诺，标的资产
未来交割时标的公司变更为有限责任公司后，均已放弃相互之间享有的优先购买
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权，标的资产过户不存在法律障碍。此外，本次重组拟购买的标的资产不涉及债
权债务转移。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司是国内领先的物联网行业智能移动信息化应用整体解决软硬件一
体化解决方案提供商，核心业务为提供以智能移动终端为载体的行业智能移动信
息化应用解决方案，主要产品包括智能移动数据终端、智能移动支付终端和其他
类智能终端。标的公司的主营业务是专用打印机的研发、生产、销售和服务，主
要产品包括标签打印机、票据打印机、打印机机芯模组和智能打印终端等。
上市公司与标的公司主营业务同属于计算机、通信和其他电子设备制造业，
双方主营产品在核心功能属性及应用场景方面具有较强的协同性和互补性。本次
购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，本次交易完成后将较大
幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在本次交易导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定
本次重组前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立；本次重组不会对公司的控制权产生影响，公司的实际控
制人不会发生变更，不会对现有公司的治理架构产生不利影响。本次交易完成后，
佳博科技将成为上市公司的全资子公司。本次重组后，上市公司仍将在业务、资
产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次重组不会
对上市公司保持独立性造成不利影响。
上市公司控股股东、实际控制人已出具关于保持上市公司独立性的承诺函，
将依法处理与上市公司的关系，切实维护上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面的独立性。
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（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治
理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，
完善的内部控制制度，通过建立并严格执行各项制度规范公司运作，保护全体股
东利益。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组后的
业务运作及法人治理要求。
二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三
条要求的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财
务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，佳博科技将被纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资
产、净资产和营业收入规模均将得以提升，同时随着业务协同效应的体现，未来
上市公司的竞争实力将得到增强，本次交易从整体上符合上市公司及全体股东的
利益。
上市公司是国内领先的物联网行业智能移动信息化应用整体解决软硬件一
体化解决方案提供商，核心业务为提供以智能移动终端为载体的行业智能移动信
息化应用解决方案，主要产品包括智能移动数据终端、智能移动支付终端和其他
类智能终端。标的公司的主营业务是专用打印机的研发、生产、销售和服务，主
要产品包括标签打印机、票据打印机、打印机机芯模组和智能打印终端等。
上市公司与标的公司主营业务同属于计算机、通信和其他电子设备制造业，
双方主营产品在核心功能属性及应用场景方面具有较强的协同性和互补性。本次
购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，预计本次交易完成后将
较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。因此本次交易有利
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于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、
增强独立性
1、对上市公司关联交易的影响
本次重组前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司
及中小股东的合法权益；本次重组构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等
方面可以确保本次关联交易的客观、公允；为进一步规范重组完成后上市公司关
联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，上市公司实际控制人、佳博科技
董监高出具了关于减少和规范关联交易的承诺函。相关各方将切实履行承诺事项，
上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
2、对上市公司同业竞争的影响
本次重组前，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争。本次重组完成后，上市公司将增加专用打印机的研发、生产、销售业务，与
实际控制人及其控制的其他企业亦不存在同业竞争。为进一步避免与重组完成后
上市公司同业竞争，维护上市公司及其股东、特别是中小股东合法权益，上市公
司实际控制人、佳博科技董监高出具了关于避免同业竞争的承诺函。
3、对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到进一步提高，有利
于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司控股股东、实际控制人已出具关于保持上市公司独立性的承诺函，
将切实维护上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
（三）上市公司最近一年会计报表被注册会计师出具无保留意见
审计报告
上市公司最近一年财务会计报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
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（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次重组标的资产佳博科技 100%股权对应的公司为合法设立、有效存续的
公司，上述资产权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易整体方案符合《若干问题的规定》第四条
所列明的各项要求
上市公司已于 2019 年 5 月 31 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过
本次交易草案等相关议案，并就《若干问题的规定》第四条的要求逐一做出审议
并记录于董事会会议记录和决议中。相关决议具体内容如下：
“1、本次交易标的资产为佳博科技 100%的股权，对于标的资产和本次交易
所涉及的相关报批事宜，已在本次交易草案中披露，并对可能无法获得批准的风
险作出特别提示。
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让
的情形，也不存在股东出资不实或影响其合法存续的情况。
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，不存在可能导
致重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易有利于公司增强
抗风险能力、增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
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四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适
用意见要求
根据《重组办法》第四十四条和《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四
条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》以及《关于上
市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》
的相关规定和要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组办法》第十三条第一款规
定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金。上市公司所募集配套资金比例不
超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过
100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
2、拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，
不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资
产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等
现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外；考虑到募集资金的配套性，所
募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员
安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公
司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还
债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次重大资产重组不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。本次
拟募集配套资金总额不超过 35,000.00 万元，未超过本次拟购买资产交易价格的
100%，扣除本次交易现金对价 32,600 万元后，合计可用于支付中介机构费用及
补充上市公司流动资金的余额为 2,400 万元，补充上市公司流动资金的部分未超
过募集配套资金总额的 50%，符合监管规定，将一并提交并购重组审核委员会审
核。
综上，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十四条及其适用意见和相关
解答要求的说明。
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五、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》第九条的规定
上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下
内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计
报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已
经消除；
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票
的除外；
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
六、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十条规定的不得发行证券的情形
上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的以
下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
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3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
七、募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第十一条规定
上市公司本次配套融资，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十一条规定的上市公司募集资金使用应当符合的下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
截至 2019 年 6 月 30 日，上市公司前次募集资金已经按规定用途基本使用完
毕；公司在每年度定期报告及募集资金存放与使用情况专项报告中均详细披露了
前次募集资金使用情况、募集资金投资项目的建设进度以及实现效益等相关信
息。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付发行费用及中介
机构费用、补充上市公司流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司
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上市公司本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付发行费
用及中介机构费用、补充上市公司流动资金，不存在为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性
本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者
影响公司生产经营独立性的情况。
八、关于相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
本次发行股份购买资产的交易各方，上市公司及其董事、监事、高级管理人
员，上市公司控股股东、实际控制人、交易对方均出具了承诺，不存在泄露本次
交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次交易的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因
涉嫌与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未
结案的情形，最近 36 个月内不存在因与本次发行股份购买资产相关的内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》发表
的明确意见
（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
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本次交易的独立财务顾问东兴证券对本次交易出具了《独立财务顾问报告》，
认为本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定。
（二）律师对本次交易发表的明确意见
本次交易的律师北京中伦律师事务所对本次交易出具了《法律意见书》，认
为本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定。
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第九节 管理层讨论分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分
析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
上市公司 2017 年度、2018 年度财务报表已经大华会计事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，2019 年 1-6 月数据未经审计。
本次交易前，上市公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
1、资产结构分析
报告期内，公司资产结构具体如下：
单位：万元
2019 年 06 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 40,467.45 36.04% 38,438.73 32.23% 32,409.56 38.18%
交易性金融资产 61.25 0.05% 329.32 0.28% - -
应收票据 1,825.00 1.63% 4,098.73 3.44% 1,236.05 1.46%
应收账款 21,419.04 19.08% 27,578.12 23.12% 16,570.89 19.52%
预付账款 4,579.39 4.08% 2,299.62 1.93% 1,542.37 1.82%
其他应收款 1,022.58 0.91% 419.26 0.35% 984.23 1.16%
存货 22,104.36 19.69% 26,027.58 21.82% 13,312.19 15.68%
其他流动资产 1,071.45 0.95% 357.91 0.30% 210.62 0.25%
流动资产合计 92,550.52 82.42% 99,549.27 83.46% 66,265.91 78.07%
长期股权投资 5,439.94 4.84% 5,216.90 4.37% 4,702.14 5.54%
固定资产 3,658.37 3.26% 3,726.19 3.12% 1,069.14 1.26%
无形资产 368.52 0.33% 411.03 0.34% 159.20 0.19%
商誉 8,466.32 7.54% 8,466.32 7.10% 8,706.36 10.26%
长期待摊费用 710.25 0.63% 817.23 0.69% 466.30 0.55%
递延所得税资产 1,041.36 0.93% 1,007.19 0.84% 743.04 0.88%
其他非流动资产 52.88 0.05% 81.74 0.07% 2,766.47 3.26%
非流动资产合计 19,737.64 17.58% 19,726.60 16.54% 18,612.65 21.93%
资产总计 112,288.17 100.00% 119,275.86 100.00% 84,878.57 100.00%
报告期各期末，上市公司资产总额分别为 84,878.57 万元、119,275.86 万元
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和 112,288.17 万元，上市公司的资产规模随着生产规模和业务规模的扩大实现
增长。
报告期各期末，上市公司的流动资产分别为 66,265.91 万元、99,549.27 万元
和 92,550.52 万元，占总资产的比例分别为 78.07%、83.46%和 82.42%，2018 年
末流动资产大幅增加的主要原因包括： 1）2018 年末应收账款及应收票据较 2017
年末增长 13,869.91 万元，主要系因上市公司 2018 年度销售规模快速扩大，营业
收入从 2017 年度的 44,322.00 万元上升至 2018 年度的 95,193.94 万元，销售收入
的快速增长导致应收账款及应收票据的增幅较大；（2）2018 年度，随着公司整
体销售规模的大幅增加，为满足生产和销售需求，公司相应加大了货品储备规模，
使得存货期末账面金额较期初增加 12,715.39 万元。2019 年 6 月末，流动资产有
所下降，主要是通常上市公司下半年销售高于上半年，2018 年年末应收账款于
2019 年上半年回收使得应收账款较期初下降所致。
报告期各期末，上市公司的非流动资产分别为 18,612.65 万元、19,726.60 万
元和 19,737.64 万元，占总资产的比例分别为 21.93%、16.54%和 17.58%，主要
由长期股权投资、固定资产、商誉等构成。
2、负债结构分析
报告期内，上市公司负债结构具体如下：
单位：万元
2019 年 06 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 13,595.84 43.14% 20,610.03 46.08% 5,577.86 25.23%
交易性金融负债 84.53 0.27% - - - -
应付票据 3,528.23 11.20% 3,534.14 7.90% 880.88 3.98%
应付账款 7,574.42 24.03% 10,267.88 22.96% 4,930.05 22.30%
预收账款 1,385.59 4.40% 1,635.74 3.66% 1,151.48 5.21%
应付职工薪酬 1,525.36 4.84% 2,002.27 4.48% 995.16 4.50%
应交税费 625.29 1.98% 969.47 2.17% 641.54 2.90%
其他应付款 2,821.68 8.95% 5,114.65 11.44% 7,294.89 33.00%
流动负债合计 31,140.94 98.81% 44,134.18 98.68% 21,471.87 97.13%
递延收益 372.46 1.18% 585.71 1.31% 624.63 2.83%
递延所得税负债 1.91 0.01% 4.31 0.01% 10.17 0.05%
非流动负债合计 374.37 1.19% 590.02 1.32% 634.81 2.87%
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负债总计 31,515.30 100.00% 44,724.20 100.00% 22,106.68 100.00%
报告期各期末，上市公司负债总额分别为 22,106.68 万元、44,724.20 万元和
31,515.30 万元。公司负债结构相对稳定，主要由流动负债构成，报告期内公司
业务扩张导致负债规模相应上升。
报告期各期末，上市公司流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款、
其他应付款等构成。报告期各期末，上市公司的流动负债分别为 21,471.87 万元、
44,134.18 万元和 31,140.94 万元，2018 年末流动负债总额较期初增加 22,662.31
万元，增幅为 105.54%，主要原因包括：（1）公司通过向银行借款的方式满足部
分运营资金需求，使得期末短期借款余额较期初增加 15,032.17 万元；（2）2018
年公司经营规模快速扩张，业务扩张导致应付票据和应付账款期末余额较期初增
长 7,991.10 万元。
公司非流动负债由递延收益和递延所得税负债构成，报告期各期末公司非流
动负债总额分别为 634.81 万元、590.02 万元和 374.37 万元，非流动负债占负债
总额的比例分别为 2.87%、1.32%和 1.19%，非流动负债总额和占负债总额的比
例相对较低。
3、偿债能力分析
项目 2019 年 06 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动比率 2.97 2.26 3.09
速动比率 2.26 1.67 2.47
资产负债率 28.07% 37.50% 26.05%
2018 年末，公司流动比率和速动比率有所下降，主要是由于 2018 年以来公
司智能移动终端业务规模快速增长，为充分保证日常运营资金，公司增加了短期
借款和应付账款规模，导致公司流动负债增幅超过流动资产增幅。
2018 年末，公司的资产负债率为 37.50%,较期初上升 11.45 个百分点，主
要是公司销售规模增长明显而应收账款余额上升，同时存货储备量增加导致占用
的资金量较大，因此公司增加短期银行借款补充公司营运资金，促使资产负债率
有所上升。
2019 年 6 月末，公司的流动比率、速动比率均实现上升，资产负债率下降，
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偿债能力良好。
4、资产周转能力分析
项目 2019 年 06 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应收账款周转率 3.87 4.31 2.91
存货周转率 2.63 3.23 2.00
总资产周转率 0.82 0.93 0.59
注：2019 年 1-6 月，上市公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率已年化。
报告期内，上市公司应收账款周转率分别为 2.91 次、4.31 次和 3.87 次，存
货周转率分别为 2.00 次、3.23 次和 2.63 次，总资产周转率分别为 0.59 次、0.93
次和 0.82，整体资产运营效率有所提升。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，上市公司的收入和利润情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 47,352.42 95,193.94 44,322.00
营业成本 31,647.99 63,492.88 27,718.38
营业利润 9,063.28 15,241.83 5,925.99
利润总额 8,894.54 15,106.88 5,982.35
净利润 7,819.01 13,052.24 5,531.65
归属母公司所有者的净利润 7,598.50 11,725.04 4,861.33
2018 年度，公司结合行业前景和自身发展规划，集中公司资源着力发展移
动智能终端设备业务，通过加大技术创新、产品升级和新产品开发力度使得产品
在新零售、公共交通等新兴领域的应用规模稳步增长，同时加大海外市场的布局
力度和市场份额的占领，使得 2018 年度公司整体业务规模实现跳跃式发展。2018
年度，上市公司实现营业收入 95,193.94 万元，较 2017 年度的 44,322.00 万元增
加 50,871.94 万元，同比增长 114.78%；实现归属于母公司所有者的净利润为
11,725.04 万元，同比增长 6,863.71 万元，增幅为 141.19%。
2019 年 1-6 月，公司公司进一步加深与国内物流快递、电商及零售企业的
合作,与主流第三方支付平台继续保持良好合作，中标了多个国有大行的项目；
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另外，公司的智能 POS 产品实现了在印度等海外市场的突破，使得报告期内销
售规模增长明显，营业收入同比增长 42.88%，归属于母公司所有者的净利润同
比增长 45.42%。
报告期内上市公司的主营业务收入主要来自于智能移动终端设备的销售，其
占主营业务收入的比例分别为 92.60%、92.84%和 90.59%，配件销售等业务的收
入贡献占比较低，上市公司在报告期内的收入构成较为稳定。
2、盈利能力分析
报告期内，上市公司的盈利指标如下表所示：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
销售毛利率 33.16% 33.30% 37.46%
销售净利率 16.51% 13.71% 12.48%
基本每股收益（元/股） 0.27 0.42 0.17
报告期内，公司的销售毛利率分别为 37.46%、33.30%和 33.16%，销售净利
率分别为 12.48%、13.71%和 16.51%。2018 年度，公司销售毛利率较上年度下降
4.16 个百分点，主要是公司利用产品设计能力和成本控制能力，在确保合理利润
空间的前提下，通过有效的价格策略及产品结构策略夯实业务发展基础并积极拓
展抢占国内外新增市场，以更大的价格弹性空间充分参与市场竞争，以期获得更
大的市场份额，使得移动智能终端设备销售的毛利率有所下降。
2018 年度、2019 年 1-6 月销售净利率有所提升，主要是公司严格管理销售
费用及管理费用开支，并发挥集中集约优势，使得期间费用的增速低于销售收入
的增速。
（三）本次交易前上市公司现金流量分析
报告期内，上市公司现金流量主要数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 11,579.17 -2,727.99 5,881.64
投资活动产生的现金流量净额 -2,850.48 -4,923.15 4,669.27
筹资活动产生的现金流量净额 -9,360.46 13,407.63 1,304.91
现金及现金等价物净增加额 -307.62 5,834.42 11,623.13
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期末现金及现金等价物余额 35,831.11 36,138.73 30,304.31
1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为 5,881.64 万元、
-2,727.99 万元和 11,579.17 万元，2018 年度公司经营活动产生的现金流量为负，
主要是由于公司经营规模的快速上升，公司应收账款及存货规模上升较快所致，
2019 年 1-6 月随着销售的回款经营活动产生的现金流量净额大幅上升。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内，上市公司投资活动产生的现金流量净额分别为 4,669.27 万元、
-4,923.15 万元和-2,850.48 万元，2018 年度公司投资活动产生的现金流量较低，
主要是支付的联营企业投资款以及购买固定资产支付的现金所致。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，上市公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 1,304.91 万元、
13,407.63 万元和-9,360.46 万元，2018 年度现金流量净额较高，主要是公司增
加的银行短期借款资金，2019 年 1-6 月因到期偿还借款，使得筹资活动产生的
现金流量净额为负。
二、标的公司行业特点的讨论与分析
（一）标的公司所属行业的基本情况
本次交易的标的资产为佳博科技 100%股权。佳博科技作为国内领先的专用
打印机设备综合服务商，主要从事标签打印机、票据打印机等智能打印终端的研
发、生产、销售与服务。专用打印机区别于一般办公和家庭用打印机，主要为电
子信息化、自动识别等设备和应用系统提供信息输出所需的打印服务，专用打印
机大多数属于微型打印机范畴，专用打印机涉及微电子、计算机软硬件、电子工
程、机械、光学、自动控制和识别、系统集成等多项高新技术领域，属于知识密
集和技术密集型的高新技术行业。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），佳博科
技从事的行业属于制造业门类下的“计算机、通信和其他电子设备制造业”；根
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据国家统计局颁布的《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，佳博科技属于
“计算机、通信和其他电子设备制造业”大类下的“其他计算机制造”。
（二）行业监管体系介绍
1、行业主管部门
目前，我国对专用打印机行业采取政府宏观调控和行业自律管理相结合的管
理体制，政府部门及行业协会对专用打印机进行宏观管理和政策指导，企业的生
产经营和具体业务管理以市场化方式进行。
工业和信息化部以及各地质量技术监督局负责本行业政策规划、技术标准制
定、实施、监督等行政管理职能；中国计算机行业协会（CCIA）打印机专业委
员会及中国行业协会嵌入式软件分会等行业协会主要负责组织建立行业自律机
制，为行业内会员企业提供信息交流平台，推动产业标准的制定，促进企业间的
公平竞争。
相关主管部门的具体管理事项如下：
序号 主管类型 项目 主管事项
制定行业政策、法律法规和技术标准，监管
工业和信息化部
市场
1 政府部门
产品技术质量检验和监管，产品质量等级评
各地质量技术监督部门
定和制定国家标准
中国计算机行业协会
宣传行业相关的国家政策，开展行业内技术
（CCIA）打印机专业委
交流活动，推动产业标准的制定
员会
2 行业协会
宣传行业政策及法规，协助行业内企业进行
中国软件行业协会嵌入
软件成熟度等级认证，软件著作权认定、登
式软件分会
记，组织软件技术交流、培训等
2、行业的主要法律法规及产业政策
专用打印设备属于国家重点支持的电子信息化产业，我国自“十一五”以来
先后颁布一系列产业政策支持其发展。同时，以零售、物流、医疗为主的下游行
业也一直受到国家政策的高度重视，客观上促进了专用打印设备行业的快速发展。
时间 发布单位 文件名称 主要内容
《信息产业科技发展
明确将信息打印输出技术和嵌入式软件
2006.08 工信部 “十一五”规划和2020
作为发展重点
年中长期规划纲要》
2007.01 国家发改 《当前优先发展的高技 将微型打印机、自助服务终端产品、各
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委、科技 术产业化重点领域指南 类计算机外部设备关键部件列入优先发
部、商务 （2007年度）》 展的高技术产业化重点领域
部、知识产
权局
《电子信息产业调整和 进一步明确提出推广“具有自主知识产
2009.04 国务院
振兴规划》 权的打印机、税控收款机等产品”
《关于进一步做好电子 重点支持打印机、扫描仪、移动存储、
国家发改
2009.09 信息产业振兴和技术改 投影仪、多功能一体机等外部设备及关
委、工信部
造项目组织工作的通知》 键零部件生产
大力支持自主设计研发中央处理器
（CPU）等芯片在整机中的应用，加快
《工业转型升级规划 平板电脑、高性能计算机及服务器、网
2011.12 国务院
（2011-2015年）》 络产品、存储系统及打印输出设备、工
业控制计算机、自主可信安全产品等重
点产品的研发及产业化
提出以应用带动技术创新和产业发展，
通过政策和资金支持，带动信息服务企
《关于推进物流信息化
2013.01 工信部 业、电子商务企业、电信运商、软硬件
工作的指导意见》
厂商和系统集成企业积极参与物流信息
化建设
利用信息化技术对传统机电产品以及通
用型复印机、打印机实施智能再制造；
加快安全可靠通信设备、计算机、打印
2015.05 国务院 《中国制造2025》
机、网络设备等终端产品和信息系统的
研发与应用，建立保障信息安全的产业
支撑体系
提出资源高效利用工程，推广再制造示
范项目，围绕航空发动机、燃气轮机、
《工业绿色发展规划
2016.07 工信部 盾构机等大型成套设备及医疗设备、计
（2016-2020年）》
算机服务器、复印机、打印机、模具等
开展高端智能再制造示范
提高基础软件和重点应用软件自主研发
《“十三五”国家信息化 水平；推进云操作系统、智能终端操作
2016.12 国务院
规划》 系统、嵌入式操作系统及相关领域的应
用软件研发
《国务院关于落实<政府 深入实施《中国制造2025》，加快大数
工作报告>重点工作部门 据、云计算、物联网应用，以新技术新
2017.06 国务院
分工意见》（信息产业相 业态新模式，推动传统产业生产、管理
关） 和营销模式变革
依托互联网、大数据、云计算等先进信
息技术，大力发展“互联网+”车货匹配、
《关于进一步推进物流
“互联网+”运力优化、“互联网+”运输
2017.08 国务院 降本增效促进实体经济
协同、“互联网+”仓储交易等新业态、
发展的意见》
新模式，加快推进物流仓储信息化标准
化智能化，提高运行效率
培育支撑行业信息化的新兴信息技术服
《关于进一步扩大和升 务，重点发展面向垂直领域的电子商务
2017.09 国务院 级信息消费持续释放内 平台服务，面向信息消费全过程的网络
需潜力的指导意见》 支付、现代物流、供应链管理等支撑服
务，面向信息技术应用的综合系统集成
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服务。
（三）行业发展状况
1、专用打印机产品概述
（1）按产品形态划分
二十世纪 80 年代以来，随着电子信息化技术逐步向各个行业普及，管理、
交易等环节的信息打印需求大幅度增加。由于不同行业的应用环境和打印需求千
差万别，传统的办公和家用打印机在结构、功能、速度、综合使用成本及与信息
化系统匹配等方面无法满足这些新兴领域的打印需求，于是专用打印机应运而生。
从功能和形态上看，专用打印机主要分为票据、日志打印机，标签、条码打印机，
嵌入式打印机等三大类别。
票据、日志打印机 标签、条码打印机 嵌入式打印机
领域 具体应用 领域 具体应用 领域 具体应用
超市、商场、加油
超市电子秤标签
站 等 购物 消费 收
零售业 零售业 商品标签打印 零售业 打印、存包柜打
据打印、优惠券打
印
印、存根打印
出租车发票打
点菜单打印、结算 印、物流收件发
物件标签、快递
餐饮娱乐 收据单打印、服务 票打印、公路、
物流运输 面单、登机牌打 物流运输
业 点播单打印、排队 铁路售票打印、
印
号码打印 公路收费打印、
停车场票据打印
药店收据打印、医
产品标签打印、
院挂号单、取药单 检测、检查仪器
医疗 制造业 零部件标签打 医疗
打印、住院日消费 输出信息打印
印
单打印
ATM 收银打印、
信息查询打印、
信息查询打印、排 腕带、检测标签 金融、电信
金融、电信 医疗 取号机打印、自
队机号码打印 打印 业
助发票打印、日
志、存根打印
政府、企事
彩票 福彩、体彩打印 固定资产管理 - -
业单位
旅 游 门票 、电 影 吊牌、洗水唛打
其他 其他 - -
票、比赛门票 印
近年来随着各行业电子信息化管理水平的快速提高和信息输出需求的增加，
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专用打印机已广泛应用在国民经济的各个领域，成为电子信息化管理和服务不可
或缺的信息输出设备。
（2）按打印技术划分
区别于办公、家庭用打印机主要采用激光、喷墨打印技术，专用打印机的主
流打印技术为热打印，各打印技术的原理及主要应用特点如下：
技术 成像原理 打印过程简介 特征 主要应用
热敏纸与高温热敏片接触， 打印系统简单、打印方 临 时 保 存 票
热敏 热致变色 热敏涂层中的无色染剂与显 便，但完成图像保存时 据 、 彩 票 的
热 色剂发生化学反应显色 间较短 打印
打 热敏片发热并与碳带接触， 高速、分辨率高、对环
日常领域及
印 热转 热升华 加热碳带使碳带指定部位的 境要求较低、可连续工
工业领域的
印 转移 油墨转移至受印介质上完成 作 、 适 用 多 种 打 印 截
条码打印
打印 至、耐晒和耐刮性好
速度慢、分辨率低，但
通过打印头中的打印针击打
可以完成其他打印方 多联票据打
针式 指针碰撞 复写纸，从而形成文字或图
式无法完成的多联打 印
像
印
激光发生器把激光束投射到
一个经过充电感光鼓表面，
被激光照射到的地方电荷被 高速、彩色，分辨率高，
办公及日常
激光 电摄影 释放放掉，没有被照射到的 但 对 设 备 及 打 印 环 境
打印
地方依然带有电荷，通过带 要求较高
电电荷吸附的碳粉转印在纸
张上从而完成打印
高速、彩色打印较为方
便、成本较低，但一般 办 公 及 日 常
压电或热 通过控制喷嘴，使墨水产生
喷墨 产品较难满足工业领 打印、广告
泡 气泡喷到打印
域 对 油 墨 和 环 境 的 特 打印
殊要求
2、全球专用打印机行业发展概况
票据专用打印机的发展源于二十世纪 80 年代，票据专用打印机依托功能强
劲的 X86IBN 主机配套收银产生，其凭借电子技术与现代化商品流通管理技术的
良好结合，成为现代化、自动化商业管理必不可少的基本电子设备之一，POS
系统亦在商业、零售等行业的得到应用。为了方便顾客对消费物品和金额的查询
核对，商业、零售领域需要 POS 机具备交易清单、发票、收据等的打印功能，
要求这类打印机除具有较高打印速度（60mm/s 以上）、灵活设置的打印宽度
370
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（50-80 毫米）外，还必须具有可靠性强、可适应长时间超大负荷打印、使用维
护成本低（特别是耗材成本）、操作维护简便等特点。另外，部分商业、零售商
家基于自身管理的需要，要求对票据（日志）内容进行多联式拷贝打印，普通的
办公打印机因体积大、耗材成本高、操作维护复杂，无法满足商业零售应用的需
要，于是专门用于清单、收据等打印的票据、日志打印机应运而生并迅速发展。
进入二十世纪 90 年代，随着经济、计算机、网络技术的发展、POS 系统在
商业、零售等行业的快速普及，票据、日志打印机逐渐成为必不可少的基础设
备，行业持续稳定发展。
在标签条码打印机方面，条码最早出现于 20 世纪 40 年代，第一台条码专用
打印机出现在 1974 年，是由美国 Intermec 公司推出的 Plessey 条码、标签打印机。
在 1980 年，日本 SATO 公司推出第一台热转印打印机，该打印机最初是为零售
业打印商品条码设计的。随着需求的演变和打印技术的升级发展，标签条码打印
机逐步发展了多介质打印功能，打印介质可包括不干胶标签、PET 标签、塑料吊
牌、水洗布等，使得标签能够长期保存、不变型、不褪色、不易磨损，对温度、
湿度等环境具有较强的适应性。因标签、条码打印机具有低成本、高速、高质量、
实时批量打印、易操作、高可靠性等特点，其在商业、工业等领域的应用实现了
快速发展。
进入二十一世纪，条码技术凭借在信息传递上灵活、高效、可靠、成本低廉
的特点，逐渐成为现代社会最常见的信息管理手段之一，而专用打印机作为信息
输出的前端设备，是条码技术应用的前提和基础，并伴随着条码技术在各行业的
不断发展而发展，目前已成为商品零售、物流仓储、产品溯源、工业制造、医疗
健康、电子商务和交通系统等信息化系统建设中必不可少的基础设备。
目前，票据、标签等专用打印机在全球发达国家和地区已经较为普及，而随
着全球信息化进程的不断发展和应用领域的拓展，市场需求持续扩大。同时，以
亚太地区为代表的新兴市场仍处于快速发展阶段，对专用打印机的市场需求与日
俱增，该等因素均为市场注入了新的活力，推动了专用打印机行业的稳步增长。
3、国内专用打印机行业发展概况
我国专用打印机市场起步于二十世纪 90 年代，由于行业起步时间晚，发展
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初期大多数国内厂商不掌握专用打印机的核心设计、工艺和制造技术，自主创新
和研发水平低下，行业技术水平普遍较低，专用打印机厂商大多通过进口机芯的
方式进行组装生产，产品以低端产品为主，技术含量低，产品类型单一，而且同
质化现象严重，国内厂家以价格竞争为主，市场主要为美国和日本品牌所占领。
2000 年以后，随着我国居民生活消费水平的提高、消费习惯的改变、收银
POS 系统的推广，以及我国零售商超、餐饮等业态的快速发展，交易清单、收据、
发票、标识、识别类标签等专用打印需求逐步增加，带动了专用打印机行业的持
续健康发展。
近年来，我国电子商务、快递物流、新零售等终端应用行业的爆发式增长更
是引发了标签与票据打印需求的快速提升，专用打印机普及率迅速升高，行业发
展呈现加速增长的特征。在行业快速发展的同时，国内厂家也得到了良好的发展
契机，并逐渐完成了市场、品牌、渠道和技术积累，市场份额稳步提升，虽然在
专用打印机中高端产品领域，日美厂商仍保持着较强的技术优势和市场份额优势，
但近年来，国内企业通过多年的持续不断努力，自主开发能力不断提高，在中高
端产品领域取得一定的进展，在中低端市场以及商超、餐饮、零售等应用场景更
是逐步树立了服务、品牌、价格优势，竞争力及市场份额显著提升，国内专用打
印机市场呈现普及率提升、应用范围及市场快速扩大、国有品牌快速发展以及国
产替代进口等发展趋势。
（四）行业竞争状况及主要竞争对手
1、行业竞争状况和市场化程度
经过近半个世纪的发展演变，专用打印机行业整体进入了一个稳步发展的
阶段，全球范围内涌现出大量的专用打印机生产厂商，行业竞争相对充分。我
国专用打印机市场起步较晚，发展初期大多数国内厂商未掌握专用打印机的核
心技术，行业技术水平普遍偏低，以美国斑马（Zebra）、日本爱普生（Epson）
为代表的国际老牌厂商，凭借多年的竞争优势在我国专用打印机市场占据主导
地位，形成了以美国、日本厂商为主、国内厂商并存的市场竞争格局，而随着
国内专用打印机行业的持续发展，国产化进口替代将成为未来发展的重要趋势。
（1）国际知名专用打印机生产商
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在全球专用打印机市场竞争过程中，以美国斑马（Zebra）、日本爱普生
（Epson）为代表的美日企业凭借行业先发优势、雄厚的技术积累、卓越的品牌
价值、遍布全球的营销网络，在国际竞争格局中占据有利地位，掌握了全球大
部分市场份额，并引领了整个专用打印机行业的发展。在标签打印机领域，以
美国斑马（Zebra）为代表的美国厂商占据了全球 50%以上的市场份额，日本厂
商则占据近 30%的市场份额；在票据打印机领域，以爱普生（Epson）为代表的
日本厂商销售额占全球总销售额的比重超过 50%，其他市场份额被韩国 BIXOLON、
法国 AXIOHM、意大利 CUSTOM 等厂商瓜分。以美国斑马（Zebra）、日本爱普生（Epson）
为代表的国际知名专用打印机生产企业凭借持续的技术积累与突破、严格的生
产质量管控、良好的品牌形象运营，引领了整个专用打印机行业的发展。
（2）国产专用打印机品牌商
早期受制于国际老牌厂商对专用打印机核心技术的垄断，国内厂商未能掌
握相关生产工艺流程，国内使用的专用打印机主要以进口为主，但国外进口设
备价格相对较高，对国内专用打印机市场的发展造成了一定阻碍。
经过多年的学习发展，国内部分专用打印机领域的先行企业通过引进、消
化、吸收国外先进技术，逐渐掌握了专用打印机的生产工艺，保证了专用打印
机的适用性、稳定性及打印效果，并在下游市场开拓中，不断推进技术升级、
工艺改进和品牌建设工作，国产化品牌形象不断重塑，并在细分领域对国外品
牌形成了差异化竞争优势，逐步实现了进口替代。在票据打印机领域，以佳博
科技为代表的国内主流厂商通过迅速的市场响应、稳定的品质和较低的价格形
成了相对明显的竞争优势，对进口票据打印机的替代程度不断提升；在标签打
印机的部分应用场景中，特别是大型工业标签打印机领域，国产品牌制造商与
国际知名厂商仍具有一定的技术差距，尚未形成有效的市场冲击。
但随着行业经验的持续深化，技术研发的不断积累，在面对国内复杂多变
的专用打印机应用场景时，国产品牌专用打印机制造商若能够有效利用本土化
和性价比优势，及时跟进市场需求变化，并快速设计开发出符合客户需求的专
用打印整体解决方案，有望逐步替代国外厂商成为行业主流供应商。
标的公司作为国内专用打印机领域的先行者，坚持做大做强国产品牌的思
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路，积极发展定位于中高端领域的专用打印机业务，凭借丰富的技术储备、可
靠的产品质量、良好的产品体验与强大的渠道优势，在行业内赢得了较高的品
牌声誉，系专用打印机国产化应用的重要推动力量之一。
（3）小规模、同质化的非知名企业
由于专用打印机产品类型多样、工艺复杂程度不一，导致中低端市场进入
门槛较低，行业内企业参差不齐。特别是在票据打印机领域，由于部分低端产
品技术已基本成熟，加之知识产权保护力度不够，侵权成本较低，导致市场上
还存在大量的小规模、规范性较差的生产企业，该类企业往往存在技术积累少、
质量稳定性差等问题，主要通过压低成本的低价策略参与市场竞争，造成该层
面的竞争尤为激烈，并对国内票据打印机行业的市场竞争环境造成了一定负面
影响。随着行业发展日趋成熟，市场集中度逐步提高，且恶性价格竞争不可持
续，该类企业的生存空间将逐步压缩。
2、主要竞争对手
目前在国内销售的专用打印机以美国斑马（Zebra）、日本爱普生（Epson）、
台半（TSC）、台湾立象（Argox）、新北洋、博思得、佳博科技等品牌为主，行
业整体市场上国际品牌仍占据主要地位。
（1）美国斑马（Zebra）
斑马技术公司（股票代码：ZBRA.O），是专业打印解决方案的全球领先供应
商，产品主要包括热敏条码标签和票据打印机、塑料卡打印机、RFID 智能标签
打印机/编码器、证件智能介质以及数字照片打印机及相关专业打印解决方案等。
（2）爱普生（Epson）
精工爱普生株式会社（股票代码：6724.T），成立于 1942 年，主要从事打
印机、扫描仪、投影机等信息关联产品业务，是微型票据打印机领域的全球领
先企业。
（3）台半（TSC）
台湾半导体股份有限公司（股票代码：5425.TWO），成立于 1979 年，1991
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年成立事务机器事业处，经营条码打印机业务。目前，TSC 条码打印机的销售已
覆盖全球多个国家地区，涉及制造、零售、医疗、物流、旅游等多个行业领域。
（4）立象科技（ARGOX）
立象科技，成立于 1996 年，台湾知名条码打印机品牌制造商，主要从事条
码标签打印机、条码扫描器以及手持终端等相关设备的研发、生产和营销。
（5）山东新北洋信息技术股份有限公司
山东新北洋信息技术股份有限公司（股票代码︰002376），成立于 2002 年，
主营智能设备/装备及专用打印机相关产品的研发、生产、销售和服务，产品涵
盖专用打印扫描关键基础零部件、整机及系统集成产品，包括国内外市场商业/
餐饮、交通、彩票、医疗、政府公务等行业领域的专用打印扫描产品、ODM/OEM
业务等。
（6）博思得（POSTEK）
深圳市博思得科技发展有限公司成立于 1998 年，主要从事条码标签打印机
的研发与生产，主要产品包含各类型条码打印机和 RFID 标签打印机。
标的资产主要竞争对手在产品价格、技术水平、产品定位等方面的策略情
况如下表所示：
产品定位及
公司名称 简介 主要产品线 技术水平 产品价格
应用领域
海外
下游客户主
主要围绕打
要为医疗、
印机硬件并
仓储物流、
标签打印设备 高性能打印 配置先进的
工业企业及
全球龙头企业， 机、工业打印 软件解决方 定价权优
企事业单
成立时间将近 机、桌面打印 案，具备很强 势明显，
位、政府单
50 年，国际分销 机、移动打印 的自动识别 同类产品
美国斑马 位、大型项
网络覆盖 90 多 机、RFID 打印 与数据采集 价格高于
（Zebra） 目等行业集
个国家，始终引 机、编码器及 技术，为下游 佳博科技
成应用，设
领行业产品的 软件系统配套 客户提供技 及国内同
备的稳定
研发和发展方 方案等相关产 术解决方案 行业厂商
性、耐损耗
向 品及服务 和系统支撑，
要求比较
产品集成属
高，材料成
性强
本相应较高
爱普生 小型票据打印 主要面向 C 票据打印机 票据打印
涵盖喷墨打印
（Epson） 机领导品牌，通 端消费群 相关技术引 机价格高
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过原创的“省、 体，适用于 机、数码打印 领者，产品集 于佳博科
小、精技术”， 家庭用户、 系统、3LCD 投 成属性强 技及国内
倾力创建将人、 学生用户、 影机以及智能 同行业厂
物与信息互联 商务用户、 商
眼镜、传感系
的新时代 企事业单
位、零售等 统和工业机器
领域 人，致力于在
打印、视觉交
流、可穿戴设
备、机器人等
领域持续创新
拥有近 30 年研 涉及制造、
发、生产条形码 零售、医疗、
涉及桌面型、
打印机的专业 物流、旅游 通用条码打 同类产品
工业型、便携
经验，是目前所 等多个行业 印机指令集 价格高于
台半 型、列印模组
有品牌中产品 领域，同时 的制定者之 佳博科技
（TSC） 以及彩色打印
较为齐全的制 也为国内的 一，产品稳定 及国内同
等专业条码打
造厂商，销售覆 主流电商及 性较高 行业厂商
印机
盖全球多个国 物流企业供
家地区 应产品
主要针对条形
下游客户为
码标签打印机 打印控制技 同类产品
物流、政府 条码打印机、
及自动条形码 术及打印模 价格高于
立象科技 机关、中小 条码扫描器、
辨识之研发与 块技术拥有 佳博科技
（ARGOX） 企业、医疗、 手持终端、软
营销，销售网络 多项专利，稳 及国内同
零售等行业 硬件解决方案
覆盖全球六十 定性比较高 行业厂商
应用
余国
境内
以自主掌握
的智能设备/
专业从事智能
装备领域核
设备/装备的研
主要面向 C 心技术为基
发、生产、销售
端 消 费 群 础，致力于各
和服务，面向全 专用打印扫描
体，设备偏 行业信息化、
球各行业提供 关键基础零部 同类产品
易 耗 品 属 自动化产品
领先的产品和 件、整机及系 价格与国
新北洋 性；适用于 及解决方案
完整的一站式 统集成智能设 内同行业
商超、零售、 的创新，形成
应用解决方案。 备等相关产品 厂商持平
物流、餐饮 了从关键基
产品销售至欧 及服务
等多个消费 础零件、部
洲、北美、亚太
场景用户 件、整机到系
等 30 多个国家
统集成终端
和地区
完整的产品
系列
凭借高性价比、
完善的售后服 应 用 于 服 RFID 标签打
专 注 条 码 同类产品
务体系在国际 装、物流、
博思得 /RFID 打印机 印机已获四 价格与国
市场与国外品 零售、邮政、
（POSTEK） 及行业配套解 项国家专利 内同行业
牌进行竞争，产 医疗管理等
决方案 认证 厂商持平
品远销欧洲、北 诸多领域
美、东南亚及中
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东地区
佳博科技作为国内专用打印机行业的先行者之一，在产品研发设计、规模
化生产、质量管控以及市场响应方面具有较强的竞争力，产品主要面向 C 端消
费群体，广泛适用于商超、零售、物流、餐饮等多个消费场景用户，致力于推
动专用打印机国产化进口替代。
与国外专用打印机龙头企业相比，佳博科技依托高效的市场需求跟踪、快
速响应能力以及高性价比产品优势，形成了一定的差异化竞争优势，在票据、
商用标签打印机等市场领域对国际品牌造成了一定冲击。
（五）市场供求状况
1、全球专用打印机市场供求状况
从全球专用打印机区域分布状况看，北美和欧洲市场相对较成熟，市场的保
有量大，每年需求中更新换代的部分占主要比重；其他地区和国家，专用打印机
市场仍处于成长期，巴西、俄罗斯、印度和中国等国家成为增长最快的区域，每
年新增的市场需求占主要比重，推动了整个专用打印机市场的持续增长。行业应
用需求的扩展和产品更新换代将促使全球专用打印机市场不断向前发展，未来专
用打印机市场的应用需求增长点将逐渐向非洲、亚太等地区转移。
2、国内专用打印机市场供求状况
（1）需求层面
经过多年的发展，随着信息化管理技术及相关产品的不断成熟，信息化管理
在我国的市场潜力和成长性正逐步凸显，与之相伴的信息化管理应用加速渗透到
生产、生活的各个环节，专用打印机的市场规模亦不断扩大，产业潜力将加快释
放，在需求层面，专用打印机不仅在商业零售、工业制造、交通运输、现代物流
等方面运用成熟，还不断开拓金融、医疗保健、通信、彩票、餐饮、政府采购等
新兴市场，已渗透到社会经济民生的各个领域。
①商业/零售
商业零售是专用打印机较早开辟的市场之一。一方面，POS 机的普及让超市、
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百货商场、便利店、3C 卖场均配备票据打印机用以交易清单的打印。另一方面，
商品条码信息系统的完善也加速了专用打印机市场的迅速普及及推广。根据国家
统计局发布的数据显示，2017 年全年，中国社会消费品零售总额为 36.6 万亿元，
比 2016 年增长 10.2％，连续第 14 年保持两位数增长。
数据来源：国家统计局
根据国家统计局数据和商务部典型零售企业统计数据测算，近年来我国零售
业经营单位数量快速增长，截至 2017 年底我国零售业经营单位共有 1,938 万个，
比 2014 年末增加 332 万个。
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数据来源：国家统计局、商务部
随着零售新兴业态的不断涌现、实体门店的创新升级、传统业态的回暖、商
品结构的持续优化，零售行业行业效益显著提升，并且呈现出从一二级城市向三
四级以下城市、城区向郊区扩散发展的趋势。未来随着商业零售市场的稳健发展，
专用打印机的需求将保持持续增长。
②餐饮
餐饮业是信息化时代下专用打印机的另一重要运用场所。餐饮管理系统中涉
及打印的环节主要包括食品追溯与标识、消费清单与点菜清单、结算收据与票据
的制作等。国家统计局数据显示，2018 年全国餐饮收入实现 42,716 亿元，首次
突破 4 万亿大关，近年来受益于政府拉动消费政策影响、居民生活水平的提升与
消费观念的升级、外卖行业兴起的拉动以及行业资本的推动，餐饮消费市场规模
持续扩大，成为国内消费市场的重要力量，而随着餐饮领域信息化管理和服务水
平的提高，外卖点单消费方式的普及，餐饮管理系统在餐饮经营单位中得到普遍
应用，随着餐饮行业的持续发展，餐饮业对专用打印机的消费需求将持续扩大。
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数据来源：国家统计局
③快递/物流
物流作为物品中转运输的重要一环，既需要标明物品的流向，又需要动态实
时跟踪物品在中转过程中的流动状态，信息量、工作量巨大，靠人工处理不可能
完成，条码管理技术的出现正好解决了这个难题，使得标签、条码打印机成为物
流快递行业必不可少的应用。根据国家统计局发布的《2018 年国民经济和社会
发展统计公报》，2018 年全国快递服务企业业务量累计完成 507.1 亿件，同比增
长 26.60%,较 2014 年增长 263.25%。
数据来源：国家统计局
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物流快递市场的爆发式增长扩大，为专用打印机的发展带来大量需求。同时，
随着各种消费物品加速向三四级及以下市场转移和邮政行业对郊县及大量农村
地区的覆盖，带动了农村电商物流的迅速增长，将使得专用打印机在快递/物流
行业得到进一步发展，应用范围将进一步延伸。
④交通/运输
目前，铁路、公路、水运客票、发票和行包标签、民航登机牌和行包标签等
打印都要用到条码、标签打印机。一些城际铁路、地铁条码磁读写车票的使用，
为专用打印机在交通运输行业的应用开辟了一条新的途径。交通运输部于 2018
年 3 月发布的《2017 年交通运输行业发展统计公报》显示，2017 年全国铁路完
成旅客发送量 30.84 亿人,同比增长 9.59%；2017 年末共有颁证民用航空机场 229
个，比上年增加 11 个，全年完成旅客运输量 5.52 亿人次，同比增长 13.03%。
数据来源：交通运输部
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数据来源：交通运输部
国家加快高速铁路、公路、水运、民航、城市公共交通、城际快车等建设，
给专用打印机在交通运输行业的应用发展带来了更多的机会，尤其是中西部地区
经济的快速发展和信息化建设的提高，更为专用打印机在交通运输行业的应用提
供了广阔的市场空间。
⑤工业/制造业
在国务院制定的《中国制造 2025》，明确提出工业自动化、智能化是我国未
来工业的发展方向，工业智能生产模式的基础是生产的标准化、自动化和智能化。
随着工业生产标准化的实行，目前专用打印机已在企业的生产过程控制、产品质
量控制(产品追溯)、包装标识等诸多方面得到了广泛应用，如各种产品标识、包
装盒的标签、吊牌、水洗麦等都离不开条码标签的打印。该行业是条码、标签打
印机应用量最大的行业。从未来的发展形势看，随着《中国制造 2025》战略的
实施，我国工业制造领域将迎来新的一轮生产设备自动化、智能化的升级改造进
程，带动包括专用打印机设备在内的各类智能生产设备投资。
⑥医疗保健
随着医疗行业电子信息化进程、条码信息化管理和信息化服务水平的提高，
专用打印机逐渐在该领域得到广泛应用。如标签打印机应用于医药标签、手腕带
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打印，票据打印机应用于医疗结算清单打印、医疗检测设备、自助服务设备的信
息输出打印。
根据国家统计局发布的《2018 年国民经济和社会发展统计公报》，近年来我
国医疗卫生机构数量保持稳步增长，2014 年末为 98.14 万个，2018 年已增长至
100.40 万个。医疗信息化是我国医疗改革的重要方向，目前我国医疗健康领域
的发展还较为滞后，随着医疗行业信息化建设的推进和医疗设备的更新换代，医
疗行业对专用打印机的需求将保持增长。
数据来源：国家统计局
（2）供给层面
在供给端层面，伴随着经济的高速增长，我国也逐渐步入专用打印机消费大
国的行列，成为全球专用打印机增长迅猛的新兴市场之一，因此国内专用打印机
市场呈现外资公司与国有品牌共同竞争的局势。目前我国本土品牌通过多年核心
技术研发与市场开拓，已经积累了相应的技术储备和市场份额，并且凭借更优的
性价比、更快速的市场需求反应和良好的市场服务，市场份额呈现上升趋势，目
前市场整体供应充足，市场竞争充分。
（六）行业的技术水平及发展趋势
1、行业技术水平
热打印技术经过几十年的发展更加趋于成熟，作为专用打印机主流技术的地
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位越来越明显，且短期内尚未有新的替代技术出现，此外，专用打印机生产过程
中拥有的主要核心技术包括以下几个方面：
（1）精密加工与装配的工艺设计技术
在产品的中试验证生产过程中，为保证零部件加工和装配精度、质量和可靠
性等，需利用对产品特性的掌握和经验的积累，形成完备的工艺设计技术，包括：
加工工艺设计技术、装配工艺设计技术、检测工艺设计技术、工装检具设计制造
技术、专用模具设计制造技术等。
（2）整机装配的工艺控制技术
整机装配工艺控制技术包括专用工艺装备、夹具及检测工具的应用技术，机
械装配误差控制技术、在线电气参数校正技术、部件在线测试技术、整机综合性
能在线测试技术等。
（3）软件测试验证技术
软件测试验证技术主要有软件自动化测试技术、代码自动化检测技术、整机
参数适应性测试技术，同时针对软件测试验证等系列活动，建立软件测试管理分
析系统。
2、行业技术发展趋势
（1）技术集成性
专用打印机产品需要从行业、企业角度出发充分理解应用行业、应用场景的
业务流程与特征，并熟练应用软、硬件技术，通过打印与扫描技术、编码技术、
计算机网络技术等将硬件产品与操作系统技术、智能标签技术、通信技术、计算
机技术等集成到相互关联、统一和协调的系统之中，满足各行业、各应用场景对
占用打印机的功能需求，实现企业的现代化信息管理。
（2）移动便携性
便携性正成为专用打印机未来发展的重要趋势之一，专用打印机在零售、快
递物流、餐饮、医疗、工业制造等行业的普及率正快速提升，使用频率不断提高、
应用场景不断丰富，使得专用打印机的移动便携功能、无线技术稳定性成为重要
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的技术发展方向，也成为主要打印机厂商经向追逐的热点技术方向。
（3）产品定制性
专业的专用打印机方案的核心是对客户业务需求的深入理解，这来源于行业
知识与经验的积累，不同层级的行业知识与经验积累将会给解决方案的技术设计
与实施带来较大差异。高端的应用方案提供商不仅局限于打印输出程序，同时需
要对客户的业务流程进行分析，并进行业务流程优化，这需要提供商对整个企业
的人员组织与管理模式、销售模式、生产模式、采购模式、仓储模式等实体经营
领域有深入了解与整体把握。
（4）与移动互联网、云计算、大数据技术紧密结合
当前，移动互联网正进入高速普及期，成功的产品和服务模式不断向其它产
业领域延伸渗透，专用打印机也开始融入移动互联网元素，与移动互联网的结合
成为专用打印机发展最有市场潜力和创新空间的方向。
随着零售、餐饮、制造、物流等行业信息化应用向纵深发展，领域各行业需
要应用云计算新兴技术来满足信息整合、商业数据分析处理等领域的需求，将大
数据进行智能化的处理、分析，可生成商业模式各异的多种应用，这些应用正是
最核心的商业价值所在，因此也对专用打印机在云网络互连、信息留存、数据分
析方面的技术提出了更高的要求。
大数据分析带来的效益提升将促进专用打印机应用的规模化发展。通过对大
数据进行分析，可以充分挖掘出大数据的深层价值，为科学决策提供支撑，产生
新的价值空间。
（七）行业经营模式、周期性、区域性及季节性
1、行业经营模式
专用打印机由于主要应用于众多行业领域，个性化需求较多，需求变化较快，
因此行业经营模式表现出以下特点：
（1）以技术研发为基础，以客户需求为驱动力
专用打印机应用领域广泛，各领域对产品的需求均带有各自行业的应用特点，
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并且要求产品能与其业务系统更好地配合使用，因此，首先制造商必须了解和把
握市场、行业客户的需求及需求变化趋势，能够及时推出满足客户需求的产品；
其次，为了达到快速为客户提供所需产品的目标，各制造商必须具备较强的技术
研发能力和完善的研发机制，提前进行技术研发和基础技术储备。
（2）自主生产与委外加工相配合的生产模式
专用打印机设备面对的下游客户类型多样，生产具有品种批次多、交货期短、
产品更新快等特点，要求生产商具备较高的生产精细化和管理柔性化能力，因此
生产厂商一般将主要精力集中在产品的研发和销售等环节，在生产环节上一般采
取部分部件生产外包的方式，即将打印机大部分零部件的生产加工交给外协厂完
成，核心部件生产和整机装配检测等工作自行承担。此外，为了确保供货期，还
需要配备信息化的生产制造管理系统，采取有效的外协生产过程跟踪管理等措施。
2、行业的周期性、区域性、季节性
专用打印机行业现正处于快速发展周期，面向的下游行业广泛，受单一行业
的影响较小，尚不存在明显的周期性。
专用打印机行业的收入存在一定的季节性特征，对于零售等行业通用类客户，
通常第一季度的销量低于其他季度，主要是一季度受春节因素的影响，商业、零
售、物流、工业制造等行业存在较长的停歇期，采购需求较小，二季度随着上述
行业的复苏，采购需求逐渐回升，四季度是传统商业旺季，也是专用打印机产品
的销售旺季。对于系统集成类客户，其采购需求具有不确定性，但因其最终下游
也主要集中于商业、零售、物流等行业，因此整体采购季节波动与行业通用类客
户较为一致。
专用打印机行业没有明显的区域性，相对而言，珠三角、长三角、京津冀等
商业、零售、制造、物流行业发达地区的厂商及消费量较高。
（八）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）国家及地方政府产业政策支持
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2015 年 5 月 19 日，国务院正式印发《中国制造 2025》，提出利用信息化技
术对传统机电产品以及通用型复印机、打印机实施智能再制造；加快安全可靠通
信设备、计算机、打印机、网络设备等终端产品和信息系统的研发与应用，建立
保障信息安全的产业支撑体系；2016 年 7 月 11 日，工信部发布了《工业绿色发
展规划（2016-2020 年）》，提出资源高效利用工程，推广再制造示范项目，围绕
航空发动机、燃气轮机、盾构机等大型成套设备及医疗设备、计算机服务器、复
印机、打印机、模具等开展高端智能再制造示范；2016 年 12 月 15 日，国务院
印发了《“十三五”国家信息化规划》，提出要提高基础软件和重点应用软件自主
研发水平，推进云操作系统、智能终端操作系统、嵌入式操作系统及相关领域的
应用软件研发；2017 年 8 月 17 日，国务院办公厅发布了《关于进一步推进物流
降本增效促进实体经济发展的意见》，提出依托互联网、大数据、云计算等先进
信息技术，大力发展“互联网+”车货匹配、“互联网+”运力优化、“互联网+”
运输协同、“互联网+”仓储交易等新业态、新模式，加快推进物流仓储信息化标
准化智能化，提高运行效率。国家相关部门和各级政府出台的一系列鼓励政策给
我国专用打印机行业的发展创造了良好的政策环境，有利于推动行业的健康良性
发展。
（2）下游市场空间广泛
专用打印机的下游应用行业较为广泛，在包括零售、餐饮、物流运输、交通、
医疗等领域均得到广泛应用。近年来，随着国家对信息化发展的高度重视，支持
政策陆续出台，专用打印机的普及率、应用领域正快速扩大，随着在下游行业应
用的逐渐推进及深入，业内企业面临着更为广阔的市场发展空间。
（3）全球范围内巨大的市场空间及持续上升的发展趋势
目前，专用打印机市场主要由北美、欧洲等发达地区的成熟市场与亚洲、南
美等欠发达地区的新兴市场构成。在成熟市场中专用打印机的保有量较高，每年
用于更新换代的产品占据了 80%以上的市场份额，形成了专用打印机稳定增长的
市场空间，同时，以亚太地区为代表的新兴市场仍处于快速发展阶段，对专用打
印机的市场需求与日俱增，该等因素均为市场注入了新的活力，推动了专用打印
机行业的稳步增长。
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（4）信息安全国家战略大背景下，打印设备国产化成为趋势
信息安全是国之命脉，棱镜门事件发生后，我国对信息安全的关注提升到新
的高度。2014 年 2 月 27 日，中央网络安全和信息化领导小组成立，标志着中国
网络安全和信息化国家战略迈出了重要一步。在信息安全国产化趋势的推动下，
国内大多数重要行业领域、企事业单位都将进入大范围国产化设备替代的过程，
预计未来打印机领域将实现大比例的国产化替代，为国内专用打印机生产企业带
来发展良机。
2、不利因素
（1）技术创新能力与核心竞争力不高
与欧美、日本等发达国家专用打印机企业相比，我国专用打印机企业在产品
与技术创新方面研发投入相对较少，产品的核心竞争力尚显不足，国际竞争力较
弱，在高档专用打印机领域尚无法和外资品牌正面抗衡。
（2）企业规模较小，资金实力不足
专用打印机行业需要大量资金投入设备及厂房，同时产品规格种类繁多，为
了快速响应客户的产品需求，缩短供货周期，往往需要对不同规格的产品进行一
定程度的备货，需要较多的流动资金。目前行业内大多数为中小企业，融资渠道
受限，面临一定的资金困难。
（3）行业内专业人才相对匮乏
下游应用行业及领域快速扩张，且下游产业新技术不断出现，技术集成、跨
行业因素不断增加对本行业生产企业的研发能力和质量管控能力提出了更高地
要求，而缺乏高素质研发人员和有经验管理人员成为了制约我国专用打印机行业
发展的一大障碍。
（九）行业进入的主要壁垒
专用打印机行业属于知识密集和技术密集的高新技术行业，进入该行业需要
企业具备较强的核心技术研发能力和较大的研发资金投入。随着下游客户对于产
品质量、性能、材料、工艺、技术的要求不断高，本行业的进入壁垒主要体现在
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以下几个方面:
1、技术壁垒
专用打印机行业涉及微电子、计算机软硬件、电子工程、机械、光学、自动
控制和识别、系统集成等多项高新技术领域，生产制造高性能、高可靠性的专用
打印机，不但需要企业长期持续的对核心技术的研发进行大规模的投入，具备深
厚的技术经验积累，拥有长期的知识经验积累，还对企业的产品自主开发及技术
工艺创新能力提出了较高的要求因此在短时间内掌握相关成熟、稳定的核心技术
难度较高，对行业新进者形成了一定的技术壁垒。
2、客户资源壁垒
专用打印机一般需要与电子信息化服务、自动识别等设备和应用系统挂接或
嵌入到硬件终端设备中，专用打印机在使用前，客户会对其产品的功能、可靠性、
质量等进行严格的测试。另外，为了配合客户应用系统的要求，有时需要较长的
时间，投入较大的人力和物力对专用打印机的应用进行二次开发（如：接口驱动
开发、特定功能指令应用开发、结构模具调整等）。鉴于此，在既定的运营模式
下，若供应商提供的产品能持续达到其技术、质量、交货期等要求，则下游客户
也倾向于与其建立长期稳定的合作关系，不会轻易变更供应商，由此形成了较高
的客户资源壁垒。
3、品牌壁垒
优秀的专用打印机制造商通过多年的市场拓展，在行业内逐渐树立了品牌形
象，积累起良好的客户口碑及项目经验，凭借领先的技术工艺水平、高性能的产
品以及专业化的技术支持与售后服务网络，更容易获得下游客户的认可，成为支
持其业绩稳步增长的利器。行业内新进入企业在技术经验积累和品牌影响力建立
方面较为缺乏，某个品牌的产品一旦被客户接受并产生了良好的口碑，客户一般
不会另行选择其他品牌产品，因此本行业存在一定的品牌壁垒。
4、人才资源壁垒
专用打印机的产品设计和生产涉及微电子、计算机软硬件、机械等多个领域，
在现有的学历教育中很难直接培养出符合要求的专业复合型技术人才。一方面，
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技术人员必须在具备相关专业知识的基础上，经过多年的企业培训和实践，才能
真正独立设计开发新产品，才能胜任关键技术岗位的任职资格要求；另一方面，
专用打印机行业的企业管理和国际市场开拓也需要专业化、知识化的各种人才。
整体上看，本行业对新进入者具有一定的人才资源壁垒。随着下游客户对产品种
类、性能等要求的不断提高，对相关的生产人员、技术人员提出了更高的要求，
具有丰富实践经验和专业知识的人才将对企业的发展起到重要的作用，生产技术
团队需要具备全面的专业知识、合理的人员结构和长期的经验积累，才能开发出
满足客户需求的产品。
（十）所处行业与上下游行业之间的关联性
1、上游行业的影响
专用打印机的上游行业主要为电子元器件、PCB 板、热敏片、切刀、五金
机械零件、塑料件等加工制造行业，其供给价格变化直接影响专用打印机设备的
生产成本。近年来，该等产业市场化程度不断提高，竞争充分，发展较为平稳，
电子元器件、热敏片、芯片、机械及塑料零件等公司所需的主要原材料供应充分，
价格波动相对较小。
2、下游行业的影响
专用打印机制造商主要通过经销商、代理商、系统集成商、行业客户等销售
渠道将产品提供给下游行业，下游产业主要包括零售、餐饮、物流、医疗健康、
工业制造及电子商务等终端应用领域。随着我国信息技术的发展和产业升级的需
要，专用打印机的应用随着信息管理方案在各个领域的普及快速铺开，带动了专
用打印机产业的发展。各个应用领域的具体发展情况参见本节之“（五）2、国
内专用打印机市场供求状况”项下内容。
三、标的公司的行业地位及核心竞争力
（一）标的公司的行业地位
佳博科技作为国内较早从事商业票据、标签打印设备的企业之一，主要管
理层均拥有丰富的行业经验，多年来一直专注于专用打印机的研发、生产、销
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售与服务，坚持以市场为导向，致力于为客户提供高质量的专用打印机产品和
服务，并实现专用打印机国产化进口替代。通过多年发展，佳博科技依托技术
研发、规模生产及质量管控等经验优势，充分发挥了佳博品牌运营的作用，行
业地位稳步提升，在商用票据、标签打印机领域的研发技术、产品系列、生产
规模、品牌知名度等方面处于国产品牌的第一梯队。作为广东省科学技术厅、
广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合评定的“高新技术
企业”，佳博科技曾分别荣获“2015 年度中国 POS 机行业十大影响力品牌”称号、
第十届中国商业信息化行业大会“年度企业创新奖”、第十九届中国零售业博
览会“CHINASHOP 十大人气展商”。
相较于美国斑马（Zebra）、日本爱普生（Epson）等国际专用打印机龙头企
业，佳博科技结合国内市场发展及自身实际情况，及时抓住零售餐饮、电子商
务、物流等行业蓬勃发展的市场机遇，采取差异化、高性价比的竞争策略。
1、产品兼容性高，适应多种应用场景
佳博科技的产品采用多接口设计，并可选配更换为无线方式，可兼容市面
上常见的指令集，方便不同类别用户开发和使用，适用于商超、零售、物流、
餐饮等多个消费场景用户，同时耗材方面可兼容市面上常见的常规耗材，并确
保打印效果清晰完整。
2、产品系列广，性价比高
佳博科技产品覆盖低中高端各个层次，在确保产品功能、质量的情况下，
总体售价低于国外知名品牌，性价比优势明显；同时，依托覆盖全国的营销网
络，及时跟进不同行业及应用市场的差异化需求，依托丰富的技术积累，开发
多款更具竞争力、更贴近细分市场需求的产品。
3、产品灵活度强，支持多类型个性化定制
佳博科技具有天然的本土化优势，能够贴近客户，根据不同客户的需求快
速调整固件进行产品的升级换代，并提供二次开发所需工具，满足客户日益增
长的定制化需求。
4、产品技术迭代升级能力强
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佳博科技作为国内同行业领先企业，在票据打印机产品技术、设计、性能
等方面均迅速追赶、对标行业内的标杆企业的产品，在工业级标签打印机等传
统高壁垒业务上，持续保持资源投入，目前已研发出对标国际品牌的工业级打
印机，未来有望在该领域加快实现进口替代，抢占市场份额。
凭借天然的本土化优势，以及长期的行业积累、有效的差异化竞争策略，
佳博科技在国内商用票据、标签打印机领域占据了重要地位，有力推动了国产
化进口替代，并开始在高端工业标签领域向国际知名品牌的市场份额进行渗透，
逐步缩小与国际专用打印机领域龙头企业的差距，进一步成为国内专用打印机
领域的主流品牌。
（二）标的公司的核心竞争力
1、行业先发优势
佳博科技自设立以来专业从事微型商用打印设备的研发、生产、销售与服
务，在国内专用打印机领域中拥有较为明显的先发优势。核心管理人员拥有多
年的行业管理经验，对企业和行业发展均具有深刻的洞察和理解，熟悉国内外
市场环境和行情，能够有效掌握产品和市场的最新发展动态，紧贴客户与市场
的最新需求，开发出针对性强、性价比高的产品。
凭借行业先发优势及自主研发积累，佳博科技已构建起以标签打印机、票据
打印机、机芯模组、智能打印终端为主的一系列较为完整的专用打印设备产品线。
以专用打印设备为载体，融合智能终端、移动互联网、云服务等技术，搭载基于
行业客户定制化功能需求开发的嵌入式打印软件，为商品零售、餐饮外卖、电子
商务、物流快递、生产制造、医疗卫生等行业客户提供智能打印整体解决方案，
并紧跟行业智能化、信息化发展趋势，拓展智能打印终端业务领域，进一步满足
不同行业、不同类型客户的多元化、个性化的智能打印整体解决方案需求。与此
同时，经过多年的市场沉淀，佳博科技已建立起“线上+线下”的立体式营销网
络，在下游客户中建立了良好的产品口碑，拥有了一批稳定、优质的合作伙伴，
为业务的持续发展提供了有力保障。
2、成熟的技术积累优势
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以标签打印机、票据打印机为代表的专用打印设备生产技术难度主要体现
在结构设计开发、热转印及热敏温度控制程序、精度管控等方面。佳博科技始
终注重产品的自主研发设计，技术研发人员超过百余名，对于标签、票据打印
机等相关技术有着深厚的积累，拥有机芯热履历控制、标签检验检测精准定位、
防止电机失步的精确驱动、防止打印介质起皱拉断等核心零部件关键技术及多
项专利。
经过多年的持续积累，佳博科技依托成熟的研发设计体系、丰富的技术应用
资源，具备从方案设计、技术测试、项目开发到量产的每一个环节为客户提供全
方位服务的综合能力，并持续推出稳定性强、性价比高、功能多样的系列产品。
3、严格的质量管控优势
佳博科技一贯注重质量管理，凭借规范化的流程管理和严格的质量管控，
可靠的产品品质和全面的管理体系已成为佳博科技重要的竞争优势之一。为了
实现对产品从立项设计、样品试产、供应商筛选、来料检验，到生产制程控制、
成品检验、售后服务等全过程的监控与管理，佳博科技建立了一套含控制程序、
检验规范、品质测试等在内的完备的质量管理控制体系。在产品开发阶段制定
《设计和开发管理制度》，规范新产品的开发、评审、验证、确认、试产等，
集中将重大问题解决在项目研发阶段；在采购阶段制定《采购管理制度》等，
确保所采购的产品和服务均能符合规定要求；在生产阶段制定《生产过程控制
程序》，严格执行工艺标准，并对生产过程中影响产品质量的各种因素加以控
制，保证质量控制的持久有效；在质量检测阶段，《关键材料检验验证管理制
度》、《不合格品管理制度》、《例行检查和确认检查管理制度》等一系列质
量检测制度的建立与实施，有力保障了从来料到出货的质量管控；在客户服务
过程中制定《售后服务管理制度》、《标识和可追溯性管理制度》等，紧密跟
踪产品使用情况，及时获取产品质量的反馈信息，实现溯源追踪管理。
4、品牌口碑优势
品牌认可度是影响客户选择的重要因素，依靠高质量的产品基础、长期持
续的客户运营与品牌推广，佳博科技已在国内专用打印机市场上形成一定的品
牌认可度与影响力。热敏标签打印机产品在天猫、京东商城销量情况良好，票
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据打印机在商超及餐饮等细分领域市场竞争优势明显，新型便携式智能打印终
端已与美团等互联网新兴行业客户建立了良好的合作关系。凭借行业较高的知
名度与良好的美誉度，佳博科技荣获第十届中国商业信息化行业大会“年度企
业创新奖”、第十九届中国零售业博览会“CHINASHOP 十大人气展商”等多项
荣誉。多年建立的品牌口碑优势，为佳博科技的持续发展奠定了坚实的基础。
四、标的公司最近两年及一期财务状况、盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
2019 年 06 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 4,193.77 12.81% 3,550.89 11.42% 1,602.71 6.39%
以公允价值计量
且其变动计入当
- - 1,294.68 4.16% 2,597.55 10.35%
期损益的金融资
产
交易性金融资产 4,932.53 15.07% - - - -
应收票据 70.00 0.21% - - - -
应收账款 4,797.08 14.66% 4,812.99 15.47% 1,454.48 5.79%
预付款项 171.10 0.52% 151.87 0.49% 295.16 1.18%
其他应收款 554.98 1.70% 408.47 1.31% 262.45 1.05%
存货 9,993.36 30.53% 8,429.57 27.10% 7,354.63 29.30%
其他流动资产 964.55 2.95% 5,115.24 16.45% 3,937.39 15.69%
流动资产合计 25,677.36 78.46% 23,763.72 76.41% 17,504.37 69.74%
长期股权投资 - - - - 37.82 0.15%
固定资产 5,364.95 16.39% 5,428.28 17.45% 5,432.41 21.64%
无形资产 745.23 2.28% 755.31 2.43% 769.96 3.07%
商誉 - - - - 61.78 0.25%
长期待摊费用 660.40 2.02% 900.07 2.89% 1,087.24 4.33%
递延所得税资产 107.21 0.33% 104.37 0.34% 128.87 0.51%
其他非流动资产 173.53 0.53% 150.48 0.48% 78.03 0.31%
非流动资产合计 7,051.32 21.54% 7,338.51 23.59% 7,596.11 30.26%
资产合计 32,728.69 100.00% 31,102.23 100.00% 25,100.48 100.00%
报告期各期末，佳博科技的资产总额分别为 25,100.48 万元，31,102.23 万元
和 32,728.69 万元。2018 年末资产总额较 2017 年末增加 6,001.75 万元，增长率
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为 23.91%，主要原因系佳博科技业务发展良好，资产规模逐步上升。
报告期各期末，佳博科技流动资产分别为 17,504.37 万元、23,763.72 万元和
25,677.36 万元，占总资产的比例分别为 69.74%、76.41%和 78.46%。流动资产
主要由货币资金、金融资产、应收账款、存货和其他流动资产等构成。
报告期各期末，佳博科技非流动资产分别为 7,596.11 万元、7,338.51 万元和
7,051.32 万元，占总资产比例分别为 30.26%、23.59%和 21.54%。非流动资产主
要由固定资产、无形资产和长期待摊费用构成。
（1）货币资金
报告期各期末，佳博科技的货币资金明细如下：
单位：万元
2019 年 06 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存现金 4.30 0.10% 4.57 0.13% 4.71 0.29%
银行存款 3,778.19 90.09% 3,507.95 98.79% 1,592.87 99.39%
其他货币资金 411.28 9.81% 38.37 1.08% 5.13 0.32%
合计 4,193.77 100.00% 3,550.89 100.00% 1,602.71 100.00%
佳博科技的货币资金主要由现金、银行存款和其他货币资金组成。报告期各
期末，佳博科技的货币资金余额分别为 1,602.71 万元、3,550.89 万元和 4,193.77
万元。截至 2019 年 6 月末，佳博科技货币资金不存在质押、冻结，或有潜在收
回风险的情况。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
单位：万元
2019 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
06 月 30 日 01 月 01 日 12 月 31 日 12 月 31 日
以公允价值计量且
变动计入当期损益 - - 1,294.68 2,597.55
的金融资产小计
债务工具投资 - - - -
权益工具投资 - - 1,294.68 2,597.55
其他 - - - -
合计 - - 1,294.68 2,597.55
报告期内，2017 年末和 2018 年末佳博科技持有的以公允价值计量且其变动
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计入当期损益的金融资产余额分别为 2,597.55 万元和 1,294.68 万元，系公司持有
的金溢科技（002869.SZ）股票，期末余额的变动系随着金溢科技股票二级市场
价格的变动而变动。
（3）交易性金融资产
单位：万元
2019 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
06 月 30 日 01 月 01 日 12 月 31 日 12 月 31 日
以公允价值计量且
变动计入当期损益 4,932.53 5,466.11 - -
的金融资产小计
债务工具投资 3,520.57 4,171.43 - -
权益工具投资 1,411.96 1,294.68 - -
其他 - - - -
合计 4,932.53 5,466.11 - -
佳博科技自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则
第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》和《企
业会计准则第 24 号-套期会计》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》，对关
于金融工具确认和计量的会计政策进行了变更，将以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产重分类至交易性金融资产科目进行核算。
于 2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一
致的，佳博科技按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务
报表数据与新金融工具准则要求不一致的，公司未调整可比期间信息。
交易性金融资产中，债务工具投资为标的公司购买的银行理财产品，权益
工具投资为公司持有的金溢科技（002869.SZ）股票。
（4）应收账款
报告期各期末，佳博科技应收账款的构成情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 06 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应收账款账面余额 5,049.56 5,066.31 1,531.04
应收账款坏账准备 252.48 253.32 76.55
应收账款净额 4,797.08 4,812.99 1,454.48
报告期各期末，佳博科技应收账款账面余额分别为 1,531.04 万元、5,066.31
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万元和 5,049.56 万元，呈上升趋势。2018 年末，佳博科技应收账款余额较 2017
年末增加 3,535.27 万元，主要系因为销售规模增长所致。
①应收账款变动分析
A.销售模式
报告期内，标的公司直销和经销模式销售收入及占比情况如下：
单位：万元
直销模式 经销模式
项目
销售收入 占比 销售收入 占比
2019 年 1-6 月 7,312.02 35.01% 13,571.50 64.99%
2018 年度 13,794.19 26.36% 38,539.81 73.64%
2017 年度 7,277.59 18.47% 32,124.03 81.53%
根据上表，标的公司的主要销售模式为经销模式，报告期内经销模式的收
入占比分别为 81.53%、73.64%和 64.99%。
B.对主要客户的信用政策
标的公司对不同的客户采用的信用政策有所不同，随着标的公司经营规模
的扩张以及发展阶段不同，对于合作时间较长、销售规模较大、资信及回款较
优的客户，标的公司审慎给予客户一定的信用账期或信用额度。具体情况如下：
授信经销商 非授信经销商 直销客户
主要给予 5-620 万不等的信用额度，授信
主要给予不超过 90
期间一年，在授信期内可以循环使用授信 预收款的信用政策。
天的信用期。
额度；或给予不超过 60 天的信用期。
C.同行业可比公司回款情况
报告期内，标的公司与同行业可比公司回款情况比较如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月
项目
新北洋 纳思达 航天信息 民德电子 优博讯 标的公司
销售商品、提
供劳务收到的 99,150.98 1,037,686.84 1,268,483.89 13,553.13 61,207.25 23,424.20
现金
营业收入 97,801.75 1,077,886.51 1,191,388.44 12,384.73 47,352.42 20,883.53
收入现金比率 1.01 0.96 1.06 1.09 1.29 1.12
2018 年度
项目
新北洋 纳思达 航天信息 民德电子 优博讯 标的公司
397
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销售商品、提
供劳务收到的 232,350.06 2,111,302.32 3,048,899.34 27,205.04 87,343.88 56,676.68
现金
营业收入 263,519.56 2,192,647.23 2,794,008.32 27,457.28 95,193.94 52,334.00
收入现金比率 0.88 0.96 1.09 0.99 0.92 1.08
2017 年度
项目
新北洋 纳思达 航天信息 民德电子 优博讯 标的公司
销售商品、提
供劳务收到的 201,456.14 2,311,536.17 3,461,637.96 11,687.66 47,016.99 44,473.39
现金
营业收入 186,043.07 2,132,393.85 2,975,449.12 12,252.65 44,322.00 39,401.62
现金收入比率 1.08 1.08 1.16 0.95 1.06 1.13
由上表可见，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金及营业收入之比与
同行业可比公司相近，回款情况良好。
D.应收账款余额变动原因
a.应收账款变动情况分析
报告期各期末，标的公司的应收账款变动情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末
应收账款 5,049.56 5,066.31 1,531.04
变动金额 -16.75 3,535.27 -
变动幅度 -0.33% 230.91% -
b.应收账款余额变动的原因分析
1）业务及结算模式说明
公司对不同的客户的结算及信用政策不同，是根据对客户的销售规模、资
信状况、合作时限、历年来回款情况进行综合评价后，由具有权限的管理人员
审批后给予。对于合作时间较短或者规模较小的客户，公司基本采取先款后货
的形式，在客户全额支付款项后对其发货。对于合作时间较长、销售规模较大、
资信及回款较优的客户给予其一定的账期或给予一定的信用额度供客户滚动使
用。
标的公司在 2017 年度以前的经营过程中，一直采取较为稳健保守的经营模
式，在销售政策上对经销商多采取先款后货的销售模式以控制应收账款余额。
398
优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
2017 年起，公司尝试采用给予信用账期的方式发展了如美团等大型集团类客户，
并实现了收入的快速增长，公司对美团公司的收入自 2017 年度的 910.67 万元
上升至 2018 年度的 4,470.90 万元，但同时因为对账期控制较为严格，也失去
了与得力集团、爱宝办公设备等集团大客户建立业务关系的机会。
2018 年，由公司管理层带领经营团队对各区域核心客户进行走访考察，各
区域核心客户共同达成扩大销售规模、抢占竞争对手市场份额的目标，公司总
经理亦在公司层面提出销售政策调整的计划，并报请公司董事会审核。公司董
事会考虑公司长期货币资金余额维持在 8,000 万元左右，存在一定闲置的情形，
降低了企业运营效率，而主要客户合作期限较长，信用情况良好，通过给予一
定的信用额度、信用期限支持有利于抓住时机扩大市场份额，增加市场占有率，
转换竞品客户，董事会批准同意根据不同客户的历史交易销售规模、资信状况、
合作时限、回款情况给予相应的信用额度或信用期限。
2）应收账款增长的原因说明
2018 年末，应收账款余额较期初增长 3,535.27 万元，主要系公司业务发展，
特别是四季度业务同比实现增长所致，同时，随着公司业务的发展，以及在前
述信用政策原则的指导下，公司对信誉较好的大客户的信用政策逐步有所放宽。
鉴于上述各因素的共同影响，2018 年末标的公司应收账款余额为 5,066.31 万元，
较期初增加 3,535.27 万元，使得应收账款周转率从 2017 年度的 35.65 下降至
15.87，但整体应收账款周转率仍高于行业可比公司水平。
报告期各期，同行业可比公司应收账款周转率情况如下：
公司名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
新北洋 2.84 4.39 3.63
纳思达 7.97 9.60 8.53
航天信息 10.98 18.22 21.66
优博讯 3.87 4.31 2.91
民德电子 2.23 3.73 4.33
平均值 5.58 8.05 8.21
佳博科技 8.26 15.87 35.65
注：2019 年 1-6 月指标为年化数据。
报告期内，标的公司应收账款周转率分别为 35.65、15.87 和 8.26，应收账
399
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款周转率明显高于同行业平均水平，主要系报告期前期标的公司主要采用先款
后货的方式，应收账款金额较小，应收账款周转率维持在较高水平。随着经营
规模逐步扩大，抗风险能力逐渐增强，标的公司在加强信用管理的前提下，对
于部分合作期限长、信用度高、回款风险低的优质客户一定的信用额度或信用
账期，使得 2018 年以来标的公司的应收账款呈现增长趋势，相应的应收账款周
转率下降，但总体仍处于良好区间。
同时，标的公司严格管理应收账款的回收，财务部门、业务部门各司其职，
共同对应收账款进行规范和管理。销售部各业务员对其负责的客户催收账款，
各业务员负责的客户回款情况与其业绩考核相挂钩；财务部负责对应收账款管
理执行情况进行监督管理。
因公司对主要经销客户给予一定信用额度循环使用的信用政策，整体信用
额度规模较为稳定，因此 2019 年 6 月末应收账款余额与 2018 年末相对持平。
综上，标的公司以经销为主、直销为辅作为公司的主要销售模式，对不同
的客户采用的结算及信用政策有所不同，随着标的公司经营规模的扩张以及发
展阶段不同，对于合作时间较长、销售规模较大、资信及回款较优的客户，标
的公司审慎给予客户一定的信用账期或信用额度，标的公司信用政策主要采用
月结、信用额度合作期循环使用等方式。与同行业可比公司相比，标的公司收
入现金比率较好。标的公司应收账款增长主要是公司发展过程中的战略调整，
根据经营发展需要放宽对信用良好的长期客户的信用政策所致，且通过调整后
公司的应收账款周转率仍然相对较大幅度高于行业平均水平，周转情况良好，
其增长具有合理性。
②应收账款期后回款情况
截至本报告书出具日，标的公司报告期各期末的应收账款期后回款情况如
下：
单位：万元
项目 2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末
应收账款余额 5,049.56 5,066.31 1,531.04
期后回款 4,074.03 5,029.26 1,531.04
回款比例 80.68% 99.27% 100.00%
400
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报告期各期，标的公司前十名客户应收账款及期后回款情况具体如下：
A.2019 年 6 月末
单位：万元
应收账款 占应收账款 是否 截至本报告书签
序号 单位名称
余额 余额的比例 逾期 署日回款比例
1 HEYDAY GLOBAL LIMITED 802.97 15.90% 否 96.86%
深圳市度点科技有限公司 446.88 8.85% 否 100.00%
2 深圳市驰腾伟业科技有限公司 122.98 2.44% 否 100.00%
深圳市驰腾条码技术有限公司 32.03 0.63% 否 61.85%
天津汉博信息技术有限公司 404.77 8.02% 否 42.86%
3
北京三快在线科技有限公司 27.45 0.54% 否 15.31%
RCH Vietnam Limited Liability
4 382.28 7.57% 否 100.00%
Company
5 北京秋源票据打印机有限公司 256.68 5.08% 否 100.00%
6 广州诺杰电子有限公司 243.45 4.82% 否 58.26%
广州网百办公设备有限公司 232.24 4.60% 否 78.05%
7
广州市百业科技有限公司 15.99 0.32% 否 100.00%
8 杭州中辽科技有限公司 167.26 3.31% 否 100.00%
9 珠海开源数据科技有限公司 157.26 3.11% 否 74.02%
10 上海登元信息技术有限公司 99.84 1.98% 否 100.00%
合计 3,392.06 67.18% - 85.69%
注：上述经销商给予 620 万以内不等的信用额度，授信期间一年，在授信期内可以循
环使用授信额度。
B.2018 年末
单位：万元
应收账款 占应收账款 是否 截至本报告书签
序号 单位名称
余额 余额的比例 逾期 署日回款比例
1 HEYDAY GLOBAL LIMITED 579.61 11.44% 否 100.00%
深圳市度点科技有限公司 387.53 7.65% 否 100.00%
2 深圳市驰腾伟业科技有限公司 129.39 2.55% 否 100.00%
深圳市驰腾条码技术有限公司 3.87 0.08% 否 100.00%
3 天津汉博信息技术有限公司 301.52 5.95% 否 100.00%
4 北京秋源票据打印机有限公司 282.86 5.58% 否 100.00%
5 杭州中辽科技有限公司 256.45 5.06% 否 100.00%
6 广州诺杰电子有限公司 251.17 4.96% 否 100.00%
7 RCH ASIA LTD 219.11 4.32% 否 100.00%
401
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8 广东天之河信息技术有限公司 132.94 2.62% 否 100.00%
9 珠海开源数据科技有限公司 123.06 2.43% 否 100.00%
10 太平洋商业机器有限公司 114.96 2.27% 否 100.00%
合计 2,782.47 54.92% - 100.00%
C.2017 年末
单位：万元
应收账款 占应收账款余 是否逾 截至本报告书签
序号 单位名称
余额 额的比例 期 署日回款比例
1 Auvistas Datapoint Limited. 471.38 30.79% 否 100.00%
2 HEYDAY GLOBAL LIMITED 186.69 12.19% 否 100.00%
3 神州数码系统集成服务有限公司 148.25 9.68% 否 100.00%
4 东莞市维谷电子科技有限公司 110.62 7.23% 否 100.00%
成都高德唯斯计算机信息系统有限
5 85.23 5.57% 否 100.00%
公司
6 汉平信息技术（北京）有限公司 68.43 4.47% 否 100.00%
7 IGT MICRO ELECTRONICS S.L. 65.80 4.30% 否 100.00%
8 珠海开源数据科技有限公司 45.86 3.00% 否 100.00%
9 太平洋商业机器有限公司 37.31 2.44% 否 100.00%
10 威海北洋光电信息技术股份公司 34.10 2.23% 否 100.00%
合计 1,253.67 81.88% - 100.00%
综上，标的公司各期末应收账款的期后回款情况良好。
③应收账款坏账准备计提情况
截至 2019 年 6 月末，佳博科技应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2019 年 06 月 30 日
种类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单独计提
- - - - -
预期信用损失的应收账款
按组合计提预期信用损失
5,049.56 100.00% 252.48 5.00% 4,797.08
的应收账款
单项金额虽不重大但单独
计提预期信用损失的应收 - - - - -
账款
合计 5,049.56 100.00% 252.48 5.00% 4,797.08
截至 2018 年末，佳博科技应收账款坏账准备计提情况如下：
402
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单位：万元
2018 年 12 月 31 日
种类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单独计提
- - - - -
预期信用损失的应收账款
按组合计提预期信用损失
5,066.31 100.00% 253.32 5.00% 4,812.99
的应收账款
单项金额虽不重大但单独
计提预期信用损失的应收 - - - - -
账款
合计 5,066.31 100.00% 253.02 5.00% 4,812.99
截至 2017 年末，佳博科技应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
种类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单独计提
- - - - -
预期信用损失的应收账款
按组合计提预期信用损失
1,531.04 100.00% 76.55 5.00% 1,454.48
的应收账款
单项金额虽不重大但单独
计提预期信用损失的应收 - - - - -
账款
合计 1,531.04 100.00% 76.55 5.00% 1,454.48
B.与同行业可比公司坏账准备的计提政策对比
项目 新北洋 纳思达 航天信息 民德电子 优博讯 标的公司
确认标准 200 万元 100 万元 1,000 万元 200 万元 100 万元 100 万元
确认方法：按预计
单项金 未来现金流量现
额重大 值低于其账面价
并单项 值的差额计提坏
计提坏 账准备，计入当期
账准备 一致 一致 一致 一致 一致 一致
损益。单独测试未
的应收 发生减值的应收
账款 款项，将其归入相
应组合计提坏账
准备
按信用 账龄分析 账龄分析 账龄分析 账龄分析
风险特 法，合并范 法，合并范 法，合并范 法，合并范
账龄分析
征组合 账龄分 围内的关联 围内的关 围内的关 围内的关
— 法，特定
计提坏 析法 方应收款项 联方应收 联方应收 联方应收
款项组合
账准备 不计提坏账 款项不计 款项不计 款项不计
的应收 准备 提坏账准 提坏账准 提坏账准
403
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账款 备 备 备
确认方法：存在客
单项金 观证据表明本公
额不重 司将无法按应收
大并单 款项的原有条款
项计提 收回款项。根据应 一致 一致 一致 一致 一致 一致
坏账准 收款项的预计未
备的应 来现金流量现值
收账款 低于其账面价值
的差额进行计提。
报告期内，标的公司与同行业可比公司账龄分析法对比情况如下：
账龄 新北洋 纳思达 航天信息 民德电子 优博讯 标的公司
1 年以内 5% 5% 6% 1%-5% 5% 5%
1－2 年 10% 30% 10% 10% 8% 8%
2－3 年 30% 50% 15% 30% 20% 20%
3－4 年 70% 80% 60% 50% 50% 50%
4－5 年 100% 100% 60% 50% 80% 80%
5 年以上 100% 100% 60% 100% 100% 100%
标的公司 1 年以内坏账准备计提政策与同行业可比公司一致，其他账龄期
间与同行业可比公司相比不存在显著差异。此外，由于标的公司报告期各期的
应收账款账龄均在 1 年以内，上述差异不存在影响。
综上，标的公司应收账款坏账准备的计提政策稳健，与同行业可比公司的
计提政策大致相同，标的公司应收账款坏账准备的计提政策具有谨慎性。
C.报告期内标的公司与同行业可比公司坏账计提情况对比
单位：万元
2019 年 6 月 30 日
公司 应收账款余额 坏账准备 计提比例 净额
新北洋 75,250.28 6,876.97 9.14% 68,373.31
纳思达 299,272.58 16,289.99 5.44% 282,982.58
航天信息 296,482.60 31,183.57 10.52% 265,299.03
民德电子 11,776.29 549.55 4.67% 11,226.74
优博讯 23,585.18 2,166.14 9.18% 21,419.04
标的公司 5,049.56 252.48 5.00% 4,797.08
2018 年 12 月 31 日
公司 应收账款余额 坏账准备 计提比例 净额
新北洋 76,030.61 6,742.02 8.87% 69,288.59
纳思达 273,040.95 15,029.96 5.50% 258,010.99
404
优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
航天信息 191,747.36 23,011.94 12.00% 168,735.42
民德电子 11,408.50 451.49 3.96% 10,957.01
优博讯 29,970.03 2,391.92 7.98% 27,578.11
标的公司 5,066.31 253.32 5.00% 4,812.99
2017 年 12 月 31 日
公司 应收账款余额 坏账准备 计提比例 净额
新北洋 56,204.29 5,479.78 9.75% 50,724.51
纳思达 211,128.12 12,389.95 5.87% 198,738.17
航天信息 159,437.65 21,391.47 13.42% 138,046.18
民德电子 3,949.34 181.32 4.59% 3,768.02
优博讯 17,810.52 1,239.64 6.96% 16,570.88
标的公司 1,531.04 76.55 5.00% 1,454.49
由上表可见，报告期内标的公司，坏账准备计提比例处于可比公司区间范
围内，标的公司账龄主要在一年以内，坏账准备计提比例正常。
综上，标的公司报告期末应收账款期后回款情况较好，报告期不存在大额
应收账款逾期情况；结合同行业可比公司应收账款坏账准备政策及计提情况，
标的公司应收账款坏账准备计提充分。
④应收账款分类
A、报告期各期末，佳博科技无单项金额重大并单独计提预期信用损失的应
收账款。
B、报告期各期末，佳博科技按账龄分析法计提信用损失的应收账款如下：
单位：万元
2019 年 06 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 5,049.56 100.00% 5,066.31 100.00% 1,531.04 100.00%
合计 5,049.56 100.00% 5,066.31 100.00% 1,531.04 100.00%
报告期各期末，佳博科技账龄分析法组合中的应收账款账龄均在 1 年以内。
⑤应收账款前五名情况
截至 2019 年 6 月末，佳博科技应收账款前五名情况如下：
单位：万元
占应收账款 已计提坏账
排名 单位名称 账面余额
总额的比例 准备
405
优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
第一名 HEYDAY GLOBAL LIMITED 802.97 15.90% 40.15
深圳市度点科技有限公司 446.88 8.85% 22.34
深圳市驰腾伟业科技有限公司 122.98 2.44% 6.15
第二名
深圳市驰腾条码技术有限公司 32.03 0.63% 1.60
小计 601.88 11.92% 30.09
天津汉博信息技术有限公司 404.77 8.02% 20.24
第三名 北京三快在线科技有限公司 27.45 0.54% 1.37
小计 432.22 8.56% 21.61
第四名 RCH Vietnam Limited Liability Company 382.28 7.57% 19.11
第五名 北京秋源票据打印机有限公司 256.68 5.08% 12.83
合计 2,476.02 49.03% 123.80
（5）预付款项
报告期各期末，佳博科技的预付款项余额分别为 295.16 万元、151.87 万元
和 171.10 万元，预付款主要为预付供应商的款项，账龄均在 1 年以内。
截至 2019 年 6 月 30 日，预付款项前五名的情况如下：
单位：万元
单位名称 账面余额 占预付款项总额的比例 账龄
深圳市鸿泰创新科技有限公司 53.18 31.08% 1 年以内
珠海力圆科技有限公司 51.17 29.91% 1 年以内
珠海友川商贸有限公司 10.00 5.85% 1 年以内
阿里巴巴(中国)网络技术有限公司 8.28 4.84% 1 年以内
深圳市优博讯科技股份有限公司 6.33 3.70% 1 年以内
合计 128.97 75.37%
（6）其他应收款
佳博科技的其他应收款主要为应收股利、往来款、出口退税等。报告期各期
末，佳博科技其他应收款的账面价值分别为 262.45 万元、408.47 万元和 554.98
万元。报告期各期末，其他应收款明细如下：
单位：万元
款项性质 2019 年 06 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应收股利 - - 24.57
其他应收款 554.98 408.47 237.88
合计 554.98 408.47 262.45
①应收股利
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单位：万元
被投资单位 2019 年 06 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
深圳市金溢科技股份有限
- - 24.57
公司
合计 - - 24.57
②按账龄分类的其他应收款余额
单位：万元
账龄 2019 年 06 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
1 年以内 564.46 413.96 250.12
1－2 年 19.71 16.53 0.30
2－3 年 0.76 - -
小计 584.94 430.49 250.41
减：坏账准备 29.95 22.02 12.53
合计 554.98 408.47 237.88
③按款项性质分类的其他应收款余额
单位：万元
款项性质 2019 年 06 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
代扣代缴款 19.15 26.77 11.24
保证金及押金 69.13 59.79 27.13
员工备用金 3.78 18.67 26.07
出口退税 473.99 175.27 185.97
往来款 18.89 150.00 -
合计 584.94 430.49 250.41
④其他应收款坏账准备计提情况
单位：万元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 整个存续期预期 整个存续期预期 合计
未来 12 个月预
信用损失(未发 信用损失(已发
期信用损失
生信用减值) 生信用减值)
2019 年 1 月 1 日余额 22.02 - - 22.02
2019 年 1 月 1 日余额
- - - -
在本期
本期计提 7.93 - - 7.93
2019 年 6 月 30 日余
29.95 - - 29.95
额
截至 2018 年末，佳博科技的往来款分别为刘伟、郑小春与合威科技的往来
款项，金额为 120 万元和 30 万元。截至本报告书披露日，刘伟、郑小春均已返
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还相关款项，不存在资金占用的情况。
2019 年 6 月末，佳博科技其他应收款的增长主要系随着公司外销收入的增
加，出口退税额相应增加所致。
（7）存货
报告期各期末，佳博科技的存货构成情况如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 6,705.59 266.39 6,439.20 5,593.40 166.69 5,426.71
在产品 576.65 - 576.65 702.79 - 702.79
库存商品 1,785.93 27.57 1,758.36 1,358.78 40.49 1,318.30
发出商品 654.21 - 654.21 322.27 - 322.27
委托加工
564.93 - 564.93 659.50 - 659.50
物资
合计 10,287.31 293.96 9,993.36 8,636.74 207.18 8,429.57
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 3,833.34 89.41 3,743.93
在产品 865.18 - 865.18
库存商品 1,948.40 15.45 1,932.95
发出商品 547.75 - 547.75
委托加工物资 264.82 - 264.82
合计 7,459.50 104.86 7,354.63
报告期各期末，佳博科技的存货账面价值分别为 7,354.63 万元、8,429.57 万
元和 9,993.36 万元，存货增加主要系公司生产规模扩张，原材料储备增加所致。
报告期各期末，在对存货进行全面清查后，佳博科技按存货的成本与可变现
净值孰低提取或调整存货跌价准备。对于库存商品，在正常生产经营过程中，以
该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值。
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①影响存货水平的因素分析
A、标的公司的采购及生产周期
a、采购周期
标的公司主要根据客户订单及市场需求的合理预测组织采购生产。同时，
为迅速响应客户需求，针对部分畅销产品或采购周期较长的原材料进行合理程
度的备货，即采用“以产定采为主，适量备货为辅”的采购政策，在保证供货
需求的前提下，保证良好的存货周转效率。
具体而言，计划部每月初依据实际客户订单及历史销售数据制定当月的采
购计划。其中，针对主板部件、电源、五金件等常规物料，每月初、月中各下
发一次采购需求；针对新品生产、OEM 订单等临时性需求则根据实际用量每天下
发采购计划。除此之外，针对部分制造周期较长的原材料，如热敏片、线材、
机芯部件等需要单独提前进行采购规划以确保一定的安全库存。另外，委外加
工部分主要为简单的贴片、焊接等工序，根据实际外协需求直接向外协厂商下
发外协订单。
基于上述采购模式，针对主板部件、电源、五金件等常规物料一般保留 2
周左右的安全库存；针对部分制造周期较长或交期不稳定的原材料，如热敏片
的采购周期一般为 3 个月，线材、机芯组件等采购周期一般为 1 个月，则适当
增加备货量，以确保采购周期内的安全用量；外协产品主要视具体订单规模而
定，采购周期通常为 1 周左右。
b、生产周期
除去前期的系统软件及结构研发环节，标的公司产品的生产过程主要包括
预加工、组装、整机测试和包装等环节，生产周期较短，一般 1-2 天即可实现
量产，单笔订单的完整生产周期主要视订单规模而定。鉴于快节奏的产品生产
特点，标的公司对产成品一般保留 10-15 天左右的安全库存，报告期各期末的
库存商品均在安全库存范围内，具有合理性。
此外，虽然产品实际生产周期较短，但为应对交期较长或者突发性订单，
为保证生产的及时性与连续性，需要储备一定量的各类原材料，特别是采购周
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期较长的热敏片、线材、机芯组件等。
B、标的公司客户订单要求的供货周期
a、标准化产品订单
标准化产品由于不涉及系统软件、结构程序的预研，在原材料供应充足的
情况下，生产周期较短，且以内销客户为主，运输便捷，整体供货周期较短。
考虑到订单规模、生产、运输距离等，标准化产品供货周期一般在 10-15 天左
右。为及时响应客户需求计划的临时调整，确保供货及时性，佳博科技的仓库
针对标准化产品一般预留 2 周左右的安全库存。
b、OEM 定制化产品订单
OEM 定制化订单根据软硬件定制化程度的不同，供货周期一般在 1-3 个月之
间。佳博科技的外销客户主要以 OEM 定制化订单为主，主要分布在中东、非洲、
东南亚等地区。外销情形下，佳博科技产品从仓库发往境外客户的时间较长，
因而供货周期较内销要长。鉴于 OEM 定制化订单的规格、型号、个性化要求等
不确定性较大，佳博科技的仓库仅针对通用材料安排少量库存，主要采取以销
定采、定产模式。
C、标的公司与原材料供应商的合作关系
标的公司生产所需原材料主要包括电子件、热敏片、塑胶件、电源、芯片
等，经过行业多年持续深耕，标的公司与主要原材料供应商已建立长期、良好、
稳定的合作关系，且不存在对单一供应商过度依赖的情况。
报告期各期，前五大供应商基本保持稳定，具体情况如下：
期间 序号 供应商名称 采购内容
1 山东华菱电子股份有限公司 热敏片
2 中山市铧昇塑胶模具有限公司 塑胶件
2019 年 1-6 月 3 深圳市华商龙商务互联科技有限公司 热敏片
4 厦门市科力电子有限公司 电源
5 广州中悦芯电子科技有限公司 芯片
1 山东华菱电子股份有限公司 热敏片
2018 年 2 深圳市华商龙商务互联科技有限公司 热敏片
3 中山市铧昇塑胶模具有限公司 塑胶件
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4 厦门市科力电子有限公司 电源
5 中山市顺旺电子科技有限公司 塑胶件
1 山东华菱电子股份有限公司 热敏片
2 中山市铧昇塑胶模具有限公司 塑胶件
2017 年 3 厦门市科力电子有限公司 电源
4 广州中悦芯电子科技有限公司 芯片
5 深圳市华商龙商务互联科技有限公司 热敏片
佳博科技产品生产的塑胶件、五金件等原材料供应商主要分布于珠三角地
区，运输半径较短，供应商均能保障及时供货，基本满足佳博科技的生产和供
货需要。为节约经营成本，针对上述原材料，佳博科技通常只需保留 1-2 周的
安全库存即可。针对热敏片、电源等制造、采购周期较长，且运输距离较远的
原材料，佳博科技一般会提前采购并备有 1-2 月的安全库存，以保障生产的及
时性与连续性。
②佳博科技各期末存货构成情况及合理性分析
A、存货情况
报告期内各期末，佳博科技存货账面价值情况如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 6,439.20 64.43% 5,426.71 64.38% 3,743.93 50.91%
库存商品 1,758.36 17.60% 1,318.30 15.64% 1,932.95 26.28%
在产品 576.65 5.77% 702.79 8.34% 865.18 11.76%
发出商品 654.21 6.55% 322.27 3.82% 547.75 7.45%
委托加工物
564.93 5.65% 659.50 7.82% 264.82 3.60%
资
合计 9,993.36 100.00% 8,429.57 100.00% 7,354.63 100.00%
报告期内，标的公司存货规模随着经营规模的扩大而扩大，各期末的存货
结构基本稳定，以原材料为主，库存商品适量备货的结构分布，符合标的公司
生产周期短，交货频率高的生产经营特点。
a、原材料库存的合理性
报告期内各期末，佳博科技原材料金额较大，主要原因在于：①产品主要
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适用于商超零售、餐饮、服装等商用领域，下游需求普遍具有“多产品、小批
量”的特点，要求具备快速响应、及时供货的能力，故需储备充足的各类原材
料以保证生产的及时性与连续性；②随着业务规模的扩大，客户来源和订单增
多，产品结构进一步丰富，用于生产的原材料库存种类、数量亦随之增加；③
专用打印机生产所需原材料主要包括电子件、热敏片、电源、塑胶壳、线材、
马达、刀片等，不同原材料的采购周期从 1 周至 3 个月不等，针对采购周期较
长的热敏片、线材、机芯组件等材料，一般会提前备货，且留存期限较长的安
全库存。
具体来看，随着生产经营规模的迅速扩大，标的公司适时增加了原材料备
货数量，而同期热敏片等原材料受上游产能收缩影响，处于供不应求状态，标
的公司亦适当扩大了安全库存，以保证原材料供应的及时性与稳定性，导致 2018
年期末原材料金额有所上升；2019 年上半年，受行业淡季及新旧产品更替影响，
原材料消耗力度有所减缓，同时，针对下半年销售旺季及新品生产的提前备货，
导致 2019 年 6 月末原材料金额进一步上升，但占存货的比例基本保持稳定。
总体而言，标的公司报告期各期末原材料库存变动情况合理，主要随着整
体生产销售规模的扩大而有所上升，未来将持续加强原材料采购管控，加强数
据分析和市场预判，优化原材料库存管理，节约经营成本占用。
b、库存商品及发出商品库存的合理性
报告期各期末，标的公司通过对未来供货需求的合理预测及控制安全库存，
将库存商品保持在一个相对稳定的水平。考虑到原材料采购周期、临时性订单
以及通用机型的市场需求，标的公司一般视情况预留 1-2 周左右的成品库存，
与实际库存商品周转天数基本相符。2018 年末库存商品金额有所下降，一方面
系当期销售规模增长显著，产品销售结转加快，导致期末库存减少；另一方面，
2019 年春节放假较早，下游客户提前下单备货，导致期末库存商品金额减少。
此外，由于向客户交付的产品存在一定的运输周期，形成账面上的发出商
品。报告期内，发出商品的金额根据收入确认的实际情况在合理的范围内波动。
c、在产品及委托加工物资库存的合理性
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佳博打印机主要采用以销定产的生产模式，不考虑原材料采购周期，实际
从物料加工到产成品入库时间很短，故各期末在产品金额总体占比较小。此外，
为进一步提升生产的实效性，保证连续生产，生产线一般会预留部分短期生产
计划使用的核心部件，如机芯模组等，用于生产正常周转，亦形成部分在产品
留存。
在具体生产过程中， PCB 贴片、开关焊接和马达焊接等非核心且涉及环境
污染的加工环节通过委托加工方式处理。鉴于委托加工供应商主要集中在珠三
角地区，行业竞争激烈，备选供应商较多，能够保证及时供货，为节约经营成
本，委外订单主要按需下发，各期末委外加工物资余额亦随着实际订单需求呈
现少量波动。
综上，佳博科技存货规模的增长主要是随着生产经营规模的不断扩大而相
应增加，为保证在供货周期内对客户及时供货，相应增加了原材料、库存商品
的备货量，提高了安全库存水平，使得报告期各期末存货账面价值金额有所上
升，具备合理性
③存货周转率比较分析
报告期各期，佳博科技与同行业上市公司的存货周转率情况如下：
公司名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
新北洋 2.39 3.00 2.38
纳思达 5.13 5.65 5.39
航天信息 13.04 21.44 25.26
优博讯 2.63 3.23 2.00
民德电子 1.60 2.47 2.10
剔除航天信息后的平
2.93 3.59 2.97
均值[注]
佳博科技 3.10 4.78 4.68
注 1：航天信息软件、网络及系统集成服务的收入占比较高，该部分收入对应存货成本
较小，不具有可比性，因此计算同行业上市公司存货周转率平均值时剔除航天信息；
注 2：2019 年 1-6 月指标为年化数据。
报告期各期，佳博科技存货周转率分别为 4.68、4.78 和 3.10，2017 年-2018
年整体较为稳定，2019 年 1-6 月受季节性影响，年化存货周转率指标有所降低。
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与同行业上市公司相比，标的公司存货周转率整体优于同行业平均水平，
存货管理良好。存货周转率的差异，主要受主营产品结构、产品生产周期、生
产成本不同等因素的影响。
A、产品构成不同
纳思达
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
收入结构
金额（亿元） 占比 金额（亿元） 占比 金额（亿元） 占比
打印业务（含
76.52 70.99% 157.71 71.93% 140.73 65.99%
原装耗材）
耗材 17.49 16.23% 32.77 14.95% 25.07 11.75%
芯片 3.27 3.04% 7.38 3.37% 8.67 4.06%
配件 1.89 1.75% 4.37 1.99% 6.20 2.91%
软件及服务 7.27 6.75% 15.37 7.01% 24.54 11.51%
授权许可等
1.35 1.25% 1.66 0.76% 8.04 3.77%
其他
合计 107.79 100.00% 219.26 100.00% 213.24 100.00%
航天信息
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
收入结构
金额（亿元） 占比 金额（亿元） 占比 金额（亿元） 占比
渠道销售 52.10 43.77% 125.98 45.16% 148.25 50.12%
网络、软件与
27.96 23.49% 72.57 26.01% 74.79 25.28%
系统集成
增值税防伪
税控系统及 29.70 24.95% 55.56 19.91% 47.73 16.14%
相关设备
金融支付 6.32 5.31% 17.62 6.32% 15.99 5.41%
IC 卡 0.94 0.79% 4.36 1.56% 5.74 1.94%
其他 2.01 1.69% 2.90 1.04% 3.30 1.12%
合计 119.03 100.00% 278.99 100.00% 295.80 100.00%
佳博科技
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
收入结构
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
专用打印机 19,877.47 95.18% 48,789.69 93.23% 90.40%
35,617.40
POS 终端机 248.05 1.19% 2,325.32 4.44% 2,880.78 7.31%
配件及其他 758.01 3.63% 1,218.98 2.33% 903.45 2.29%
合计 20,883.53 100.00% 52,334.00 100.00% 100.00%
39,401.62
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报告期内，标的公司产品涵盖专用打印机、POS 终端机、配件及其他，上述
产品的生产周期普遍较短，对原材料供应的及时性要求较高，且下游客户对供
货时效性要求较高，因此通常会储备一定库存的原材料和产成品，确保生产和
销售的连续性与稳定性。
报告期内，航天信息主营业务由金税及企业市场、金融科技及服务、物联
网技术及应用业务三大板块构成，其中与专用打印机业务相关的增值税防伪税
控系统及相关设备收入占比分别仅为 16.14%、19.91%及 24.95%，而对存货需求
较低的网络、软件及系统集成服务占收入比重分别为 25.28%、26.01%、23.49%，
因此整体存货周转速度快，存货周转率明显高于同行业上市公司。
报告期内，纳思达除经营打印业务、耗材、芯片等业务外，软件及服务、
授权许可等其他业务收入合计占比分别为 15.28%、7.77%、8.00%，因此存货周
转率略高于标的公司。
B、产品生产周期
标的公司主营的票据、标签打印机核心在于技术研发创新、结构精密设计
等环节，实际量产阶段仅涉及组装、测试、包装，生产耗时较短，基本 1-2 天
即可实现量产，具体生产周期视订单规模而定。
标的公司产品对外供应的时长主要取决于原材料采购、供应的及时性，需
储备充足的原材料以确保订单的按时交付。因此，在日常经营过程中，原材料
系标的公司存货的主要构成，而库存商品的占比相对较低，维持 1-2 周安全库
存即可，存货总体结构及周转情况良好，符合标的公司的生产特点。
C、产品成本构成
报告期内，标的公司主要产品的营业成本构成情况如下：
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
产品类型
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
专用打印机 13,669.00 95.55% 35,093.42 92.97% 26,509.43 90.21%
POS 终端机 179.78 1.26% 2,002.08 5.30% 2,366.65 8.05%
配件及其他 456.97 3.19% 651.61 1.73% 511.65 1.74%
合计 14,305.75 100.00% 37,747.11 100.00% 29,387.73 100.00%
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报告期内，随着生产规模的扩大，标的公司的营业成本及存货规模均呈现
上升趋势。尤其是 2018 年以来，受上游产能影响，热敏打印头交货期明显拉长，
处于供不应求的局面，直到 2018 年第四季度才开始有所缓解。为应对旺盛的客
户需求，标的公司逐渐提高了热敏片等原材料的备货，导致 2018 年底存货金额
有所上升，但受益于销售规模的迅速扩大，整体存货周转情况良好，存货周转
率稳中有升。由于上半年为行业的销售淡季，库存消化力度有所减弱，且为应
对下半年的销售旺季及新品生产需求，标的公司对部分原材料进行了提前备货，
导致 2019 年 6 月末库存增加较多，存货周转率有所下降。
④结合标的资产生产模式、收款流程及营业收入确认时点，对比同行业可
比公司情况，补充披露报告期存货规模变化趋势及预收账款变化趋势与订单及
营业收入确认是否匹配
A、佳博科技生产模式
标的公司的打印机产品主要适用于零售、餐饮、服装等商用领域，面对的
终端客户类型多样，生产具有品种批次多、交货期短、产品更新快等特点。基
于保证市场响应速度及加强存货精细化管理的双重考虑，标的公司实行以销定
产和合理预期相结合的生产模式，在以客户订单为导向制定具体生产计划并组
织生产外，根据历史订单、市场行情和销售预测，对部分产品及原材料进行适
量备货，以确保客户订单突然增加时，能快速满足市场需求。
在实际生产过程中，主要环节包括系统结构研发、预加工、组装、整机测
试和包装等环节，其中系统结构的研发周期相对较长，而量产阶段的组装、测
试、包装环节耗时较短，原材料供应的及时性直接影响规模化生产的连续性与
时效性。因此，标的公司需根据各类型原材料的生产需求及采购周期，配备充
足的原材料，而成品维持 1-2 周的安全库存即可。
报告期各期末，标的公司存货的具体情况如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 6,439.20 64.43% 5,426.71 64.38% 3,743.93 50.91%
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库存商品 1,758.36 17.60% 1,318.30 15.64% 1,932.95 26.28%
在产品 576.65 5.77% 702.79 8.34% 865.18 11.76%
发出商品 654.21 6.55% 322.27 3.82% 547.75 7.45%
委托加工物
564.93 5.65% 659.50 7.82% 264.82 3.60%
资
合计 9,993.36 100.00% 8,429.57 100.00% 7,354.63 100.00%
由上表可知，随着生产经营的扩大，标的公司存货规模亦随之提升。存货
结构整体保持稳定，以原材料为主，库存商品适量备货的存货结构符合标的公
司以销定产和需求预测相结合的生产模式以及产品生产周期较短的特点，能够
保证生产过程的持续性和产品供应的及时性。
B、收款流程及营业收入确认时点
a、收款流程
报告期前期，佳博科技一般采用先款后货的收款模式，即收到客户全额支
付的货款后进行发货。随着标的公司经营规模的扩张以及发展阶段不同，对于
合作时间较长、销售规模较大、资信及回款较优的客户，标的公司给予其一定
的账期或一定的信用额度。不同信用政策下的收款流程如下：
项目 授信经销商 非授信经销商
（1）授信额度模式下，在授信额度范围内的采购无需付款，
收款流程 超过授信额度后，实行先款后货； 先款后货
（2）信用期模式下，按照既定的信用期，定期结算货款
b、标的公司收入确认的具体方法及时点
国内销售收入：根据与客户签订的合同或协议，按照客户要求发货，在客
户收货并取得相关签认凭证后确认收入；
出口销售收入：根据与客户签订的合同或协议约定将产品报关，并取得出
口报关单和承运人签发的货运提单后确认收入。
同行业可比公司收入确认具体方法如下：
公司名称 收入确认具体方法
（1）国内销售，公司以货物发出、收到购货方确认的到货证明时确认收入实
现。
新北洋
（2）出口销售，公司以货物装船离港、取得交货凭证（即提单）时确认收入
实现。
417
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（1）内销收入确认时点为：商品已经发出，客户已经接收货物，且对方确认
本公司无未履行责任时，确认内销收入实现。
纳思达
（2）外销收入确认时点为：公司已经发出货物，收到出口提运单、报关单，
客户方确认本公司无未履行责任时，确认出口销售收入实现。
（1）增值税防伪税控系统及相关设备销售及维护：产品交付购货方、安装调
试结束并经对方验收合格后确认收入；维护费在维护期内确认收入。
（2）电子（含税控收款机）及通讯设备：按照合同约定以产品交付购货方、
并经对方验收合格后确认收入。
（3）管理软件：按合同所约定软件已经提交或服务已经提供，在软件安装、
调试或检验工作完成后确认收入。
（4）IC 卡、非接触卡等卡片销售：按照合同约定以产品交付购货方、并经对
方验收合格后确认收入。
航天信息
（5）系统集成：系统集成包括外购商品、软件产品的销售与安装。一般系统
集成项目一次性确认收入,即服务已经提供,并经接受服务方验收合格,取得相
关的收款依据时确认为收入的实现；复杂的系统集成项目根据合同的约定，相
关成本能够可靠地计量时，按照完工比例确认收入。
（6）POS 机产品、金融机具、金融终端产品销售：按照合同约定以产品交付购
货方、并经对方验收合格后确认收入。
（7）POS 机等租赁业务：按照合同约定以收取的租赁费，在提供租赁的期间分
期确认收入。
（1）设备内销收入：在销售合同或销售订单签订后，按约定向客户发货，设
备送达客户指定的交货地点，不需要安装调试或验收的，在取得客户签字确认
的签收单后，根据签收单上的客户签收日期作为设备销售收入确认的时点；需
优博讯 要安装调试或验收的，在取得客户出具的安装调试报告或验收单后，根据安装
调试报告或验收单的确认日期作为设备销售收入确认的时点。
（2）设备外销收入：根据合同中相关权利和义务的约定，订单货物已经报关
离岸时确认销售收入的实现。
（1）对境内销售，以货物发出，对方验收或双方结算并开具增值税发票后作
为确认收入的时点。
（2）对境外销售，在货物已发出的情况下根据不同的结算模式来确认出口收
入的时点：①在公司所在地或其他指定的地点将货物交给买方的 EXW 方式下，
民德电子
在完成交货，取得交接单据后确认收入；②在买方指定船公司的 FOB 方式下，
以货物越过船舷后获得货运提单，同时向海关办理出口申报并经审批同意后确
认收入；③在卖方安排货物运输的 CPT 方式下，以货物离港并获得货运提单，
同时向海关办理出口申报并经审批同意后确认收入。
资料来源：上市公司 2018 年年度报告
由上表可知，标的公司收入确认时点及方法与同行业可比公司基本保持一
致，符合行业惯例。
C、报告期佳博科技存货规模变化趋势及预收账款变化趋势与订单及营业收
入确认匹配情况
报告期内，佳博科技存货、预收账款、营业收入和订单规模情况如下：
单位：万元
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2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度
存货 9,993.36 8,429.57 7,354.63
预收账款 363.02 440.07 608.75
营业收入 20,883.53 52,334.00 39,401.62
订单总额（不含税） 20,875.03 53,955.70 40,836.84
报告期内，佳博科技的营业收入与订单总额均保持增长趋势，订单总额基
本覆盖当期营业收入，随着经营规模的持续扩大，为保证供货的及时性，相应
存货规模也逐年增加，具有商业合理性。
报告期各期末，佳博科技预收账款变化及账龄情况如下：
单位：万元
账龄 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
1 年以内 363.02 440.07 608.75
合计 363.02 440.07 608.75
标的公司预收账款主要来源于对下游客户的预收货款，由于产品生产周期
短、交期快，收入结转确认较为及时，预收账款总体规模较小。
报告期各期末预收账款呈现下降趋势，主要系收款时点及信用政策调整所
致。此前，标的公司主要采用“先款后货”的销售政策，后根据实际发展阶段
及经营需求逐步对部分长期合作，信用良好的优质客户给予一定的授信额度或
信用期，导致各期末预收账款有所减少。
综上所述，报告期内，标的公司由于产品订单的增加，营业规模不断扩大，
营业收入逐步增长，为保证正常生产经营所需储备的存货也逐步增加，与标的
公司的生产模式、收款流程、订单情况及收入确认会计政策相匹配。
（8）其他流动资产
单位：万元
2019 年 06 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
银行理财产品 - - 4,129.00 80.72% 3,000.00 76.19%
增值税待抵扣
964.55 100.00% 986.24 19.28% 937.39 23.81%
进项税
合计 964.55 100.00% 5,115.24 100.00% 3,937.39 100.00%
419
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佳博科技的其他流动资产主要构成为银行理财产品、增值税待抵扣进项税，
其他流动资产占资产总额的比例分别为 15.69%、16.45%和 2.95%。2019 年末，
银行理财产品在“交易性金融资产”科目下“债务工具投资”披露。
理财产品余额变动合理性的分析：
报告期各期末，标的公司的银行理财余额、偿债能力指标情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末
银行理财产品 3,520.57 4,129.00 3,000.00
资产负债率 21.87% 33.32% 30.67%
流动比率 3.75 2.37 2.38
速动比率 2.29 1.53 1.38
2018 年末，标的公司的资产负债率自期初的 30.67%小幅上升至 33.32%，主
要系公司原材料采购增加使得期末应付账款余额较期初增加 2,119.31 万元所致，
系正常生产经营规模扩大导致的负债余额上升。
2018 年度，标的公司经营活动产生的现金流量净额为 6,106.14 万元，较
2017 年度的 5,004.30 万元增加了 1,101.84 万元，2018 年末，标的公司的货币
资金余额为 3,550.89 万元，较期初增加 1,948.19 万元，公司的货币资金可满
足公司的正常生产经营对资金的需求，同时反映公司短期偿债能力的流动比率
与速动比率指标良好。标的公司购买的理财产品投资周期短，最长不超过 7 个
自然日内即可赎回，标的公司 2018 年末增加的银行理财产品不会对公司生产经
营、现金流量和财务状况产生不良影响。
2019 年 6 月末，标的公司的资产负债率自期初的 33.32%下降至 21.87%，主
要系公司 2018 年 4 季度形成的应付账款到达付款期限集中于期内完成支付、同
时集中偿付了 2018 年末之应交税费、应付职工薪酬等负债，使得负债总额下降
较快所致。2019 年 6 月末，标的公司银行理财产品余额为 3,520.57 万元，较期
初下降 608.43 万元，货币资金余额较期初增加 642.88 万元上升至 4,193.77 万
元，货币资金与理财产品余额的总额为 7,714.34 万元，期初为 7,679.89 万元，
差异较小，标的公司所购买的理财产品周期较短，因此其变动情况与公司的资
金使用计划、资金存放状态相关，标的公司购买理财产品的规模、时间及周期
420
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系在综合考虑公司的经营计划及资金结余情况、资金使用计划的基础上进行确
定的，主要是对闲置资金进行的合理配置，不会对生产经营、偿债能力等产生
不良影响。
综上，标的公司购买理财产品主要是公司基于资金需求情况对闲置资金进
行的合理配置，有利于提高资金使用效率，符合公司股东的利益，不会对标的
生产经营、现金流量和财务状况产生不良影响。
（9）长期股权投资
单位：万元
本期增减变动
被投资单位名称 2017 年 12 月 31 日 权益法确认 其他综合
追加投资 减少投资
的投资损益 收益调整
一、联营企业
珠海开源数据科
37.82 - -36.02 -1.81 -
技有限公司
合计 37.82 - -36.02 -1.81 -
续：
单位：万元
本期增减变动
2018 年 12
宣告发放现 减值准备
被投资单位名称 其他权益 计提减值 月 31 日余
金股利或利 其他 期末余额
变动 准备 额
润
一、联营企业
珠海开源数据科
- - - - - -
技有限公司
合计 - - - - - -
佳博科技长期股权投资为智汇网络对珠海开源数据科技有限公司 30%的股
权投资，报告期内珠海开源数据科技有限公司有所亏损，2018 年 2 月 1 日智汇
网络完成了所持有股权的对外转让。
（10）固定资产
报告期各期末，佳博科技的固定资产情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 06 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
一、固定资产账面原值 5,972.26 5,934.12 5,753.17
房屋及建筑物 5,593.91 5,561.10 5,479.63
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机器设备 125.04 111.29 72.76
运输工具 75.40 79.90 46.07
办公设备及其他 177.91 181.84 154.71
二、累计折旧 607.31 505.84 320.76
房屋及建筑物 451.25 377.03 234.55
机器设备 35.08 25.89 18.31
运输工具 30.05 25.18 15.61
办公设备及其他 90.92 77.74 52.29
三、减值准备 - - -
房屋及建筑物 - - -
机器设备 - - -
运输工具 - - -
办公设备及其他 - - -
四、固定资产账面价值 5,364.95 5,428.28 5,432.41
房屋及建筑物 5,142.66 5,184.06 5,245.08
机器设备 89.96 85.40 54.45
运输工具 45.35 54.72 30.46
办公设备及其他 86.98 104.10 102.42
佳博科技的固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备和电子设备及其他构成，
期末固定资产不存在抵押或担保的情况，资产使用状况良好，未发生减值迹象。
（11）无形资产
报告期内佳博科技的无形资产主要为土地使用权，截至 2019 年 6 月末土地
使用权的账面价值为 718.35 万元，占当期末无形资产账面价值的比重为 96.39%。
（11）长期待摊费用
报告期各期末，佳博科技的长期待摊费用情况如下：
单位：万元
2019 年 06 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
模具费 534.51 80.94% 795.11 88.34% 954.84 87.82%
维护费 - - - - 45.28 4.16%
装修费 125.89 19.06% 104.96 11.66% 87.12 8.01%
合计 660.40 100.00% 900.07 100.00% 1,087.24 100.00%
（12）商誉
422
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报告期内，佳博科技商誉为收购楷仕商用股权所产生，报告期内的变动情况
如下：
①商誉账面原值
单位：万元
2018 年 本期增加 本期减少 2019 年
被投资单位名称
12 月 31 日 企业合并形成 处置子公司转出 6 月 31 日
楷仕商用 61.78 - - 61.78
合计 61.78 - - 61.78
单位：万元
2017 年 本期增加 本期减少 2018 年
被投资单位名称
12 月 31 日 企业合并形成 处置子公司转出 12 月 31 日
楷仕商用 61.78 - - 61.78
合计 61.78 - - 61.78
②商誉减值准备
单位：万元
2018 年 12 月 31 本期增加 本期减少 2019 年 6 月 30
被投资单位名称
日 计提 处置 日
楷仕商用 61.78 - - 61.78
合计 61.78 - - 61.78
单位：万元
2017 年 12 月 31 本期增加 本期减少 2018 年 12 月 31
被投资单位名称
日 计提 处置 日
楷仕商用 - 61.78 - 61.78
合计 - 61.78 - 61.78
依据生产经营决策的变化，佳博科技决定将全资子公司楷仕商用进行停业清
算，目前处于注销程序，因此将非同一控制下合并产生的商誉全额计提减值准备。
2、负债结构分析
报告期各期末，佳博科技负债结构如下：
单位：万元
2019 年 06 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付账款 5,300.83 74.06% 7,793.01 75.19% 5,673.70 73.70%
预收账款 363.02 5.07% 440.07 4.25% 608.75 7.91%
应付职工薪酬 430.23 6.01% 719.28 6.94% 609.89 7.92%
423
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应交税费 557.03 7.78% 879.91 8.49% 403.66 5.24%
其他应付款 188.19 2.63% 209.75 2.02% 71.49 0.93%
流动负债合计 6,839.30 95.56% 10,042.02 96.89% 7,367.48 95.70%
递延收益 317.92 4.44% 322.29 3.11% 331.04 4.30%
非流动负债合计 317.92 4.44% 322.29 3.11% 331.04 4.30%
负债合计 7,157.22 100.00% 10,364.31 100.00% 7,698.52 100.00%
报告期各期末，佳博科技的负债总额分别为 7,698.52 万元、10,364.31 万元
和 7,157.22 万元，负债结构以流动负债为主，主要包括应付账款、预收账款、
应付职工薪酬和应交税费。
（1）应付账款
报告期各期末，佳博科技的应付账款明细如下：
单位：万元
2019 年 06 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付材料款 5,274.03 99.49% 7,731.84 99.22% 5,624.11 99.13%
应付工程款设备
26.80 0.51% 61.17 0.78% 49.58 0.87%
及其他
合计 5,300.83 100.00% 7,793.01 100.00% 5,673.70 100.00%
报告期各期末，佳博科技应付账款余额分别为 5,673.70 万元、7,793.01 万元
和 5,300.83 万元，主要为应付供应商材料款。报告期内，佳博科技商业信誉良
好，并与其供应商建立了稳定的合作关系。
①应付账款的账龄分布情况
单位：万元
2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 5,294.11 99.87% 7,792.29 99.99% 5,667.04 99.88%
1-2 年 6.72 0.13% 0.72 0.01% 6.65 0.12%
合计 5,300.83 100.00% 7,793.01 100.00% 5,673.70 100.00%
报告期各期末，标的公司的应付账款账龄主要为 1 年以内，与实际生产经
营情况相符。
②应付账款周转率
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项目 2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末
应付账款周转率 2.18 5.61 7.18
应付账款周转天数 83 64 50
根据上表可知，标的公司应付账款周转情况良好。
③主要供应商给予标的资产的付款信用期以及在报告期内的变化情况
报告期内标的公司主要供应商的付款信用期及在报告期内的变化情况如下：
A、2019 年 1-6 月
主要采购 报告期内信用
序号 供应商名称 信用期
类别 期是否变化
1 山东华菱电子股份有限公司 热敏片 月结 60 天 否
2 中山市铧昇塑胶模具有限公司 塑胶件 月结 60 天 否
3 深圳市华商龙商务互联科技有限公司 热敏片 月结 30 天 否
4 厦门市科力电子有限公司 电源 月结 60 天 否
5 广州中悦芯电子科技有限公司 芯片 月结 60 天 是
6 广州立功科技股份有限公司 芯片 月结 60 天 是
7 中山市顺旺电子科技有限公司 塑胶件 月结 60 天 否
8 常州市丰源微特电机有限公司 马达 月结 60 天 否
9 东莞市超骏齿轮有限公司 塑胶件 月结 60 天 否
10 深圳市飞易通科技有限公司 主板 月结 30 天 否
B、2018 年度
主要采购 报告期内信用
序号 供应商名称 信用期
类别 期是否变化
1 山东华菱电子股份有限公司 热敏片 月结 60 天 否
2 深圳市华商龙商务互联科技有限公司 热敏片 月结 30 天 否
3 中山市铧昇塑胶模具有限公司 塑胶件 月结 60 天 否
4 厦门市科力电子有限公司 电源 月结 60 天 否
5 中山市顺旺电子科技有限公司 塑胶件 月结 60 天 否
6 广州中悦芯电子科技有限公司 电子件 月结 30 天 否
7 广州立功科技股份有限公司 电子件 月结 30 天 否
8 东莞市知路电子有限公司 电源 月结 60 天 否
9 常州市丰源微特电机有限公司 马达 月结 60 天 否
10 深圳市飞易通科技有限公司 主板 月结 30 天 否
C、2017 年度
主要采购 报告期内信用
序号 供应商名称 信用期
类别 期是否变化
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1 山东华菱电子股份有限公司 热敏片 月结 60 天 否
2 中山市铧昇塑胶模具有限公司 塑胶件 月结 60 天 否
3 厦门市科力电子有限公司 电源 月结 60 天 否
4 广州中悦芯电子科技有限公司 芯片 月结 30 天 否
5 深圳市华商龙商务互联科技有限公司 热敏片 月结 30 天 否
6 广州立功科技股份有限公司 芯片 月结 30 天 否
7 中山市海森电子有限公司 塑胶件 月结 60 天 否
8 厦门吉瑞普电子科技有限公司 外购机芯 月结 60 天 否
9 深圳市电元吉电子有限公司 电源 月结 60 天 否
10 东莞市超骏齿轮有限公司 塑胶件 月结 60 天 否
由上表可以看出，报告期内标的公司主要供应商给予的付款信用期稳定。
④应付账款与采购量的匹配性以及应付账款规模的合理性分析
A、各报告期采购金额与应付账款余额情况
单位：万元
2019 年 6 月末/ 2018 年末/ 2017 年末/
项目
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
应付账款余额 5,300.83 7,793.01 5,673.70
采购额 14,506.68 35,665.95 29,641.92
月均采购额 2,417.78 2,972.16 2,470.16
应付账款/月均采购额 2.19 2.62 2.30
根据上表，2018 年末应付账款余额与月均采购额之比高于其他期间，主要
系由于 2018 年标的公司生产经营规模快速扩大，且四季度为产销旺季，采购备
货量较高所致。
B、各报告期内主要供应商的采购量、采购金额、信用政策情况
报告期内，标的公司向前十大供应商的采购情况及信用政策情况如下：
a、2019 年 1-6 月
单位：万元/万个
序号 主要供应商 采购品名 采购数量 采购金额 应付账款余额 信用期
1 山东华菱电子股份有限公司 热敏片 80.68 2,232.11 812.99 月结 60 天
2 中山市铧昇塑胶模具有限公司 塑胶件 654.27 904.16 421.69 月结 60 天
深圳市华商龙商务互联科技有限
3 热敏片 37.05 875.44 158.68 月结 30 天
公司
4 厦门市科力电子有限公司 电源 41.99 697.34 241.32 月结 60 天
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5 广州中悦芯电子科技有限公司 电子件 106.71 632.88 291.28 月结 60 天
6 广州立功科技股份有限公司 电子件 86.00 566.14 259.63 月结 60 天
7 中山市顺旺电子科技有限公司 塑胶件 489.29 501.61 257.23 月结 60 天
8 常州市丰源微特电机有限公司 马达 43.97 339.18 150.00 月结 60 天
9 东莞市超骏齿轮有限公司 塑胶件 312.39 328.89 122.61 月结 60 天
10 深圳市飞易通科技有限公司 电子件 25.23 322.06 45.58 月结 30 天
合计 7,399.81 2,761.01
占采购额或应付账款的比例 51.01% 52.09%
b、2018 年度
单位：万元/万个
2018 年度/2018 年 12 月 31 日
序号 主要供应商 采购品名 采购数量 采购金额 应付账款余额 信用期
1 山东华菱电子股份有限公司 热敏片 213.63 5,020.78 1,139.89 月结 60 天
深圳市华商龙商务互联科技有限
2 热敏片 88.05 1,866.75 330.15 月结 30 天
公司
3 中山市铧昇塑胶模具有限公司 塑胶件 1,320.44 1,860.65 462.32 月结 60 天
4 厦门市科力电子有限公司 电源 92.73 1,708.11 266.02 月结 60 天
5 中山市顺旺电子科技有限公司 塑胶件 1,081.96 1,279.32 329.92 月结 60 天
6 广州立功科技股份有限公司 电子件 179.92 1,230.76 344.40 月结 30 天
7 广州中悦芯电子科技有限公司 电子件 303.92 1,213.37 320.21 月结 30 天
8 东莞市知路电子有限公司 电源 72.43 811.76 256.13 月结 60 天
9 常州市丰源微特电机有限公司 马达 94.24 725.14 182.05 月结 60 天
10 深圳市飞易通科技有限公司 电子件 47.76 686.60 86.05 月结 30 天
16,403.2
合计 3,717.14
4
占采购额或应付账款的比例 45.99% 47.70%
c、2017 年度
单位：万元/万个
2017 年度/2017 年 12 月 31 日
序号 主要供应商 采购品名 采购数量 采购金额 应付账款余额 信用期
1 山东华菱电子股份有限公司 热敏片 128.13 4,290.54 1,097.62 月结 60 天
2 中山市铧昇塑胶模具有限公司 塑胶件 1154.08 1,631.23 284.37 月结 60 天
3 厦门市科力电子有限公司 电源 76.78 1,458.10 221.41 月结 60 天
4 广州中悦芯电子科技有限公司 电子件 303.95 1,201.20 114.17 月结 30 天
深圳市华商龙商务互联科技有限
5 热敏片 58.33 1,081.29 345.74 月结 30 天
公司
6 广州立功科技股份有限公司 电子件 93.19 884.89 64.41 月结 30 天
7 中山市海森电子有限公司 塑胶件 714.55 759.25 28.27 月结 60 天
427
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8 厦门吉瑞普电子科技有限公司 外购机芯 30.21 749.12 76.99 月结 60 天
9 深圳市电元吉电子有限公司 电源 34.81 634.99 93.32 月结 60 天
10 东莞市超骏齿轮有限公司 塑胶件 573.37 552.52 129.78 月结 60 天
合计 13,243.13 2,456.08
占采购额或应付账款的比例 44.68% 43.29%
综上，报告期各期供应商的信用政策稳定，应付账款余额的变动情况与采
购金额、采购量相匹配，应付账款的余额合理。
（2）预收账款
报告期各期末，佳博科技的预收账款明细如下：
单位：万元
2019 年 06 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
预收货款 363.02 100.00% 440.07 100.00% 608.75 100.00%
合计 363.02 100.00% 440.07 100.00% 608.75 100.00%
报告期各期末，佳博科技预收账款余额分别为 608.75 万元、440.07 万元和
363.02 万元，占负债总额的比例较小，为预收客户的货款。
（3）应付职工薪酬
报告期各期末，佳博科技应付职工薪酬余额分别为 609.89 万元、719.28 万
元和 430.23 万元，占总负债的比例为 7.92%、6.94%和 6.01%，主要为期末尚未
发放的工资、奖金、津贴和补贴。
（4）应交税费
报告期各期末，佳博科技的应交税费明细如下：
单位：万元
项目 2019 年 06 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
增值税 70.38 148.52 255.46
城市维护建设
6.28 11.52 17.88
税
教育费附加 4.44 8.23 12.77
企业所得税 200.26 453.52 107.91
个人所得税 257.77 253.56 5.97
印花税 1.75 4.57 3.66
土地使用税 0.83 - -
428
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房产税 15.32 - -
合计 557.03 879.91 403.66
报告期各期末，佳博科技应交税费余额分别为 403.66 万元、879.91 万元和
557.03 万元，2018 年末应交税费余额较高，主要是由于 2018 年度销售规模扩大
导致的企业所得税等相关税费上升所致。
（5）其他应付款
报告期各期末，佳博科技其他应付款具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 06 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应付利息 - - -
应付股利 17.25 86.27 -
其他应付款 170.94 123.48 71.49
合计 188.19 209.75 71.49
①应付股利
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
普通股股利 17.25 86.27 -
合计 17.25 86.27 -
②按货款性质列示的其他应付款
单位：万元
项目 2019 年 06 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
质保金 1.00 1.00 1.00
押金及保证金 10.45 - -
预提费用及其
159.49 122.48 70.49
他
合计 170.94 123.48 71.49
报告期各期末，佳博科技的其他应付款主要由运输费用等预提费用构成。
3、偿债能力分析
（1）标的资产报告期内债务规模增长情况
报告期各期末，标的资产负债结构及其变动情况如下：
单位：万元
429
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2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 变动率 金额 占比 变动率 金额 占比
应付账款 5,300.83 74.06% -31.98% 7,793.01 75.19% 37.35% 5,673.70 73.70%
预收款项 363.02 5.07% -17.51% 440.07 4.25% -27.71% 608.75 7.91%
应付职工薪酬 430.23 6.01% -40.19% 719.28 6.94% 17.94% 609.89 7.92%
应交税费 557.03 7.79% -36.69% 879.91 8.49% 117.98% 403.66 5.24%
其他应付款 188.19 2.63% -10.28% 209.75 2.02% 193.40% 71.49 0.93%
流动负债合计 6,839.30 95.56% -31.89% 10,042.02 96.89% 36.30% 7,367.48 95.70%
递延收益 317.92 4.44% -1.36% 322.29 3.11% -2.64% 331.04 4.30%
非流动负债合
317.92 4.44% -1.36% 322.29 3.11% -2.64% 331.04 4.30%
计
负债合计 7,157.22 100.00% -30.94% 10,364.31 100.00% 34.63% 7,698.52 100.00%
报告期内，标的公司资金流相对充足，未发生银行借款。
报告期各期末，流动负债占总负债比例分别为 95.70%、96.89%和 95.56%，
总体保持稳定。其中由日常生产经营产生的应付账款，占佳博科技总负债比例
分别为 73.70%、75.19%和 74.06%，系标的公司负债的主要组成部分。
2018 年末标的公司债务规模同比增幅为 34.63%，主要系随着生产经营规模
扩大导致的应付账款、应付职工薪酬、应交税费上升。
（2）偿债能力指标分析
①标的资产偿债能力指标分析
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 3.75 2.37 2.38
速动比率（倍） 2.29 1.53 1.38
资产负债率（合并） 21.87% 33.32% 30.67%
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
息税折旧摊销前利润
5,891.24 7,858.22 4,657.76
（万元）
报告期各期末，标的公司的流动比率分别为 2.38、2.37 和 3.75，速动比率
分别为 1.38、1.53 和 2.29，均处于合理水平，短期偿债能力良好。
报告期各期末，佳博科技的资产负债率（合并）分别为 30.67%、33.32%和
21.87%，资产负债结构处于合理区间，保证了标的公司持续经营的稳定性。
报告期各期，佳博科技的息税折旧摊销前利润分别为 4,657.76 万元、
430
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7,858.22 万元和 5,891.24 万元，总体呈上升趋势，对利息支付的保障能力较强。
②同行业上市公司偿债能力指标对比分析
与同行业上市公司的主要偿债指标对比如下：
财务指标 公司简称 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
新北洋 23.02% 25.76% 28.90%
纳思达 75.79% 76.28% 79.87%
航天信息 37.61% 36.58% 37.00%
资产负债率
优博讯 28.07% 37.50% 26.05%
（合并）
民德电子 21.02% 24.61% 4.77%
均值 37.10% 40.15% 35.32%
佳博科技 21.87% 33.32% 30.67%
新北洋 2.07 2.02 1.72
纳思达 0.74 0.86 0.88
航天信息 2.81 2.92 3.16
流动比率 优博讯 2.97 2.26 3.09
（倍） 民德电子 6.42 4.77 20.82
均值 1 3.00 2.57 5.93
均值 2 2.15 2.02 2.21
佳博科技 3.75 2.37 2.38
新北洋 1.55 1.56 1.32
纳思达 0.55 0.65 0.67
航天信息 2.49 2.72 2.97
速动比率 优博讯 2.26 1.67 2.47
（倍） 民德电子 4.98 3.69 18.99
均值 1 2.37 2.06 5.28
均值 2 1.71 1.65 1.86
佳博科技 2.29 1.53 1.38
注 1：数据来源 wind 资讯；
注 2：均值 2 为剔除民德电子指标后的平均值。
由上表可知，佳博科技资产负债率与同行业可比公司相比处于较低水平，
财务风格较为稳健。
考虑到民德电子 2017 年流动比率、速动比率明显偏离行业平均水平，将其
剔除后，佳博科技流动比率、速动比率与同行业可比公司均值基本持平。
总体而言，佳博科技各项偿债能力指标均处于合理区间，与同行业可比公
431
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司均值相比不存在明显差异。
（3）预期债务筹资计划的相关情况
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量基本能够覆盖企业日常经营
活动所需，未发生相关借款事项。截至本报告签署日，标的公司暂无债务筹资
计划。
（4）保障按期还款的措施及对后续生产经营产生影响
①持续提升盈利水平
2017 至 2019 年 1-6 月，佳博科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润分别为 2,457.45 万元、5,253.30 万元和 2,940.17 万元，2018 年较 2017
年增长 113.77%，报告期内，佳博科技产品结构持续优化，不断开发更具市场竞
争力的新品投入，带动标的公司盈利能力稳步增长。
根据《利润预测补偿协议》及其补充协议的约定，业绩补偿义务人承诺佳
博科技于 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年实现的净利润分别不低
于 7,000 万元、9,000 万元、11,000 万元、12,500 万元和 12,500 万元，随着佳
博科技盈利水平的进一步提升，将有效保障标的公司债务偿还能力。
②加强应收账款管理
随着业务规模和风险抵御能力不断提升，佳博科技从 2018 年下半年开始逐
步对部分长期合作的优质客户采取一定的信用额度管理，允许其在特定期间内
滚动使用信用额度。佳博科技未来将在既有信用政策的基础上，严格管控客户
应收账款回款情况，减少对标的公司经营性资金的占用，保障标的公司现金流
充足，降低偿债风险。
③保持较快的存货周转率
佳博科技将在确保市场响应效率的前提下，进一步加强市场需求预判及存
货的精细化管理，持续提升供应链管理能力，加快存货周转率，保持适当的存
货水平，从而减少对标的公司经营性资金的占用，保障未来按期还款。
④继续保持与金融机构的良好关系
432
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报告期内，佳博科技未发生银行借款事项，凭借良好的资信情况，佳博科
技已与中国建设银行等金融机构建立了良好的合作关系，有利于构筑稳定的融
资渠道。未来佳博科技将继续保持与各金融机构之间的良好互动，适时进行债
务融资，保障标的公司运营资金的充足。
综上所述，随着佳博科技未来盈利水平及经营管理能力进一步提升、不断
加强与其他金融机构的合作，佳博科技有能力保障未来运营资金充足。报告期
内，标的公司偿债能力各项指标与同行业可比上市公司相比不存在明显差异，
且尚未发生过银行借款，未来将视业务发展需要择机进行债务筹资。佳博科技
现有的资产负债结构符合其自身发展阶段和经营特点，不会对未来的经营产生
不利影响。
4、资产周转能力分析
单位：万元
项目 2019 年 06 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应收账款周转率 8.26 15.87 35.65
存货周转率 3.11 4.78 4.68
注 1：应收账款周转率=当年营业收入/((期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2)
注 2：存货周转率=营业成本/((期初存货净额+期末存货净额)/2)
注 3：2019 年 6 月末应收账款周转率、存货周转率已年化
报告期内，佳博科技的存货周转率分别为 4.68 次、4.78 次和 3.11 次，总体
较为稳定且处于合理水平。
应收账款周转情况分析如下：
报告期内，佳博科技应收账款的周转率分别为 35.65 次、15.87 次和 8.26 次，
2017 年度和 2018 年度应收账款周转率维持在较高的水平，主要是因为佳博科技
报告期期初的销售以预收款进行结算为主，给予客户账期的情况下账期也相对较
短，相应的应收账款金额较小，应收账款周转率维持在较高水平；2018 年随着
经营规模逐步扩大，抗风险能力逐渐增强，佳博科技在加强信用管理的前提下，
对于部分合作期限长、信用度高、回款风险低的优质客户一定的信用额度或信
用账期，使得 2018 年以来标的公司的应收账款呈现增长趋势，相应的应收账款
周转率下降，但总体仍处于良好区间；2019 年 6 月末应收账款周转率进一步下
433
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降，主要系上半年一般为传统销售淡季，通常营业收入占全年收入的比例低于
下半年，而且其前期受春节等因素的影响销售相对集中于 5、6 月份，使得应收
账款余额较高，导致应收账款周转率水平较低。
报告期各期，同行业可比公司应收账款周转率情况如下：
公司名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
新北洋 2.84 4.39 3.63
纳思达 7.97 9.60 8.53
航天信息 10.98 18.22 21.66
优博讯 3.87 4.31 2.91
民德电子 2.23 3.73 4.33
平均值 5.58 8.05 8.21
佳博科技 8.26 15.87 35.65
注：2019 年 1-6 月指标为年化数据。
报告期内，标的公司应收账款周转率明显高于同行业平均水平，应收账款
周转情况良好。
（二）盈利能力分析
报告期内，佳博科技利润表数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 20,883.53 52,334.00 39,401.62
减：营业成本 14,305.75 37,747.11 29,387.73
营业税金及附加 124.21 321.93 229.79
销售费用 616.80 1,378.35 1,183.95
管理费用 926.04 2,658.43 1,736.08
研发费用 1,100.79 2,203.97 2,144.56
财务费用 16.12 -19.76 35.79
加：其他收益 10.54 390.64 44.23
投资收益 6.75 127.15 87.31
其中：对联营企业和合营企
- 1.18 13.78
业的投资收益
公允价值变动收益（损失以
1,852.66 -1,302.87 -372.48
“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
-7.09 - -
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
-179.70 -444.98 -555.81
号填列
434
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资产处置收益（损失以“-”
-2.76 0.28 -
号填列）
二、营业利润 5,474.06 6,814.21 3,886.97
加：营业外收入 12.28 48.66 11.20
减：营业外支出 18.47 33.12 8.60
三、利润总额 5,467.88 6,829.76 3,889.57
减：所得税费用 676.76 1,199.99 674.15
四、净利润 4,791.12 5,629.77 3,215.42
归属于母公司所有者的净利润 4,800.92 4,600.23 2,068.68
少数股东损益 -9.80 1,029.54 1,146.74
报告期内，佳博科技业务发展良好，营业收入分别为 39,401.62 万元、
52,334.00 万元和 20,883.53 万元。报告期内，佳博科技业务保持稳定增长，2018
年度较 2017 年度营业收入增长 12,932.38 万元，增长率为 32.82%，净利润分别
为 3,215.42 万元、5,629.77 万元和 4,791.12 万元。
1、营业收入分析
（1）营业收入构成分析
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 20,883.53 100.00% 52,334.00 100.00% 39,401.62 100.00%
合计 20,883.53 100.00% 52,334.00 100.00% 39,401.62 100.00%
报告期内，佳博科技主营业务突出，主营业务收入占营业收入的比例均为
100%。
（2）营业收入分析
①主营业务收入按产品分类
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
产品种类
金额 比例 金额 比例 金额 比例
专用打印机 19,877.47 95.18% 48,789.69 93.23% 35,617.40 90.40%
POS 终端机 248.05 1.19% 2,325.32 4.44% 2,880.78 7.31%
配件及其他 758.01 3.63% 1,218.98 2.33% 903.45 2.29%
合计 20,883.53 100.00% 52,334.00 100.00% 39,401.62 100.00%
佳博科技主要从事专用打印机的研发、生产、销售和服务。报告期内，佳博
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科技产品结构比较稳定，其中专用打印机的销售收入合计占主营业务收入的比例
分别为 90.40%、93.23%和 95.18%，POS 终端机和配件等其他产品的销售收入占
比较小
②主营业务收入按区域分类
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
区域
金额 比例 金额 比例 金额 比例
华南 6,828.47 32.70% 16,404.37 31.35% 11,663.35 29.60%
华东 4,792.64 22.95% 13,551.85 25.89% 12,325.55 31.28%
境内其他区域 3,558.95 17.04% 12,979.91 24.80% 9,028.91 22.92%
境外 5,703.46 27.31% 9,397.87 17.96% 6,383.82 16.20%
合计 20,883.53 100.00% 52,334.00 100.00% 39,401.62 100.00%
报告期内，佳博科技的打印机产品销售主要集中在华南和华东地区，报告期
内上述两个区域的销售收入占比分别为 60.88%、57.24%和 55.65%，境外业务占
公司主营业务收入的比例分别为 16.20%、17.96%和 27.31%，随着佳博科技加速
海外业务的发展，公司境外销售收入的占比逐步提升。
（3）收入、成本确认政策
①收入确认政策
A.收入确认的基本原则
a.已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
b.既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品
实施有效控制；
c.收入的金额能够可靠地计量；
d.相关的经济利益很可能流入公司；
e.相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
B.收入确认的具体方法
a.国内销售收入：根据与客户签订的合同或协议，按照客户要求发货，在
客户收货并取得相关确认凭证后确认收入；
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b.出口销售收入：根据与客户签订的合同或协议约定将产品报关，并取得
出口报关单和承运人签发的货运提单后确认收入。
②成本确认政策
标的公司采用移动加权平均法作为产品销售成本的结转确认方法。
（4）销售单价和采购单价及变动趋势
①销售单价变动趋势
报告期内，标的公司分产品的销售收入构成情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
产品名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
专用打印机 19,877.47 95.18% 48,789.69 93.23% 35,617.40 90.40%
POS 终端机 248.05 1.19% 2,325.32 4.44% 2,880.78 7.31%
配件及其他 758.01 3.63% 1,218.98 2.33% 903.45 2.29%
合计 20,883.53 100.00% 52,334.00 100.00% 39,401.62 100.00%
从上表可以看出，标的公司的收入主要由专用打印机的销售收入构成，报
告期内专用打印机产品收入占总营业收入的比例均在90%以上，且呈上升趋势。
报告期内，标的公司专用打印机的销售情况如下：
销售收入（万元） 销量（万台） 单价（元）
产品类别 2019 年 2018 2017 2019 年 2018 2017 2019 年 2018 2017
1-6 月 年度 年度 1-6 月 年度 年度 1-6 月 年度 年度
热敏票据打印机 11,766.77 26,592.65 19,443.10 63.43 147.32 106.67 185.51 180.51 182.27
热敏标签打印机 6,086.20 16,970.67 12,501.62 25.38 71.31 50.61 239.80 237.99 247.02
热转标签打印机 1,871.79 4,519.81 3,614.05 3.61 9.18 7.90 519.02 492.34 457.23
手持移动机 152.71 706.57 58.63 0.91 2.37 0.24 167.54 298.13 242.35
合计 19,877.47 48,789.69 35,617.40 93.33 230.17 165.43 212.99 211.97 215.30
从上表可以看出，标的公司的专用打印机业务整体平均销售单价较为稳定，
具体产品系列上，热敏票据打印机、热敏标签打印机的整体平均销售单价相对
稳定，热转标签打印机的整体平均销售单价有所上升，手持移动机的整体平均
销售单价则呈现一定幅度波动的情况。
②采购单价变动趋势
437
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标的公司的主要原材料包括芯片、主板模组、线路板、热敏片、电源、外
壳胶件—外观盖板、外壳胶件—底座、线材、马达等，上述材料占标的公司原
材料采购总额的70%以上，同类材料中不同规格型号的材料采购单价存在较大差
异，通过对各类材料中主要的规格型号的物料采购单价进行对比分析如下：
A.芯片
平均采购单价（元/PCS）
型号
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
IS0129 14.70 14.62 15.18
IS0075 21.15 21.02 21.12
IS0094 4.79 4.80 4.81
IS0136 11.29 10.88 11.11
IS0087 - 12.91 13.08
IS0114 10.45 10.07 10.46
IS0150 1.97 1.97 2.14
IS0113 9.47 9.53 9.40
B.主板模组
平均采购单价（元/PCS）
型号
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
IS0154 14.78 14.70 17.91
IS0140 14.22 14.43 15.41
IS0205 10.85 11.08 11.11
C.线路板
平均采购单价（元/PCS）
型号
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
XL0405 2.34 2.30 2.28
XL0274 4.66 5.05 4.67
XL0402 1.40 1.39 1.38
XL0401 2.99 2.90 2.86
XL0315 2.61 2.76 2.47
XL0345 3.29 3.16 3.09
D.热敏片
平均采购单价（元/PCS）
型号
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
GEP076 43.42 42.19 42.39
438
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GEP107 48.26 49.54 50.76
GEP118 29.72 29.85 29.91
GEP074 33.47 34.17 34.46
GEP076 43.42 42.19 42.39
GEP079 33.12 34.15 34.64
DY0165 11.21 11.37 13.68
GEP112 - 32.48 33.01
E.电源
平均采购单价（元/PCS）
型号
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
DY0093 19.92 20.07 20.20
DY0121 9.40 9.45 9.59
DY0121 19.63 19.33 19.66
DY0110 20.29 20.49 20.51
DY0126 19.49 19.66 19.66
DY0112 15.29 15.67 16.01
DY0130 15.00 15.26 15.55
DY0099 10.97 10.93 11.09
DY0168 21.55 22.84 26.23
F.外壳胶件—外观盖板
平均采购单价（元/PCS）
型号
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
GRM58L201 2.30 2.30 2.22
RT39201G 7.73 7.65 7.82
RTU3101B 3.00 3.00 3.00
GTP36029 5.08 5.12 5.13
RMU2001 2.07 2.06 2.02
RL88203 2.50 2.48 2.47
G.外壳胶件—底座
平均采购单价（元/PCS）
型号
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
GRM58L203 4.67 4.66 4.50
GTP4A003 6.16 6.01 5.81
RTU3102 7.17 7.17 7.17
RL88202 6.67 6.64 6.67
RM59X73 5.49 5.47 5.34
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RT39213 9.27 9.18 9.37
RM31L02 6.88 6.88 6.88
H.线材
平均采购单价（元/条）
型号
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
JC0223 3.60 3.63 3.63
JC0082 2.17 2.35 2.37
JC0054 3.75 3.80 3.72
GCB055 5.60 5.61 5.63
JC0356 2.07 2.20 2.09
JC0403 3.60 3.75 3.63
JC0225 3.59 3.50 -
JC2019 1.21 1.22 -
I.马达
平均采购单价（元/PCS）
型号
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
GMT001 10.26 10.23 10.26
GMT029 7.35 7.34 7.35
GMT024 6.67 6.65 6.54
GMT030C 12.50 12.52 12.89
GMT031 10.52 10.48 10.43
综上，报告期内标的公司主要原材料的采购价格保持相对平稳，部分主要
原材料呈现出稳中有降的趋势。
（5）各项业务单价和销售量与收入的匹配性
①热敏票据打印机
报告期内，热敏票据打印机的业务收入、销量、单价变动情况如下：
销量变动幅度 收入变动幅度 单价变动幅度
2019 年 1-6 月 2018 年度 2019 年 1-6 月 2018 年度 2019 年 1-6 月 2018 年度
43.06% 38.10% 44.25% 36.77% 2.77% -0.96%
注1：2019年1-6月的销量变动幅度=2019年1-6月销量/2018年度销量，2018年度销量变
动幅度=2018年度销量/2017年度销量-1，下同；
注2：2019年1-6月的收入变动幅度=2019年1-6月收入/2018年度收入，2018年度收入量
变动幅度=2018年度收入/2017年度收入-1，下同；
440
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注3：2019年1-6月的单价变动幅度=2019年1-6月单价/2018年度单价-1，2018年度的单
价变动幅度=2018年度单价/2017年度单价-1，下同。
从上表可以看出，报告期内标的公司热敏票据打印机的整体平均销售单价
相对稳定，销售收入的波动主要系由于产品销售数量的变动所致，销售收入的
变动趋势与销量的变动相匹配。
②热敏标签打印机
报告期内，热敏标签打印机的业务收入、销量、单价变动情况如下：
销量变动幅度 收入变动幅度 单价变动幅度
2019 年 1-6 月 2018 年度 2019 年 1-6 月 2018 年度 2019 年 1-6 月 2018 年度
35.59% 40.90% 35.86% 35.75% 0.76% -3.66%
从上表可以看出，报告期内标的公司热敏标签打印机的整体平均销售单价
相对稳定，销售收入的波动主要系由于产品销售数量的变动所致，销售收入的
变动趋势与销量的变动相匹配。
③热转标签打印机
报告期内，热转标签打印机的业务收入、销量、单价变动情况如下：
销量变动幅度 收入变动幅度 单价变动幅度
2019 年 1-6 月 2018 年度 2019 年 1-6 月 2018 年度 2019 年 1-6 月 2018 年度
39.32% 16.20% 41.41% 25.06% 5.42% 7.68%
从上表可以看出，报告期内标的公司热转标签打印机的整体平均销售单价
有所上升，但变动幅度较小，销售收入的波动主要系由于产品销售数量的变动
所致，销售收入的变动趋势与销量的变动相匹配。
④手持移动机
报告期内，热转标签打印机的业务收入、销量、单价变动情况如下：
销量变动幅度 收入变动幅度 单价变动幅度
2019 年 1-6 月 2018 年度 2019 年 1-6 月 2018 年度 2019 年 1-6 月 2018 年度
38.46% 887.50% 21.61% 1,105.13% -43.80% 23.01%
报告期内标的公司手持移动机销售额占比不足 1%，整体平均销售单价、销
量均有较大幅度的波动，主要系由于该类产品尚属于产品初期，产品种类较少、
功能差异较大，使得产品平均销售单价及销量出现较大幅度的波动。
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（6）营业收入及净利润增长的合理性
佳博科技自设立以来，专注于专用打印机的研发、生产、销售和服务，是
国内从业时间较早、产品系列较为完整、研发能力较强的专用打印机产品提供
商，在热敏标签、热敏票据打印机、热转印标签打印机等机型具备较强的技术
优势。佳博科技拥有“打印热履历控制、打印加热控制技术”、“防止电机失
步精确驱动技术”、“传感器精准定位、走纸定位技术”、“热转印碳带防皱
技术”等核心技术，同时拥有145项专利所有权及30项软件著作权。标的公司配
备研发人员90多人，具备在产品硬件设计、软件开发等方面丰富的行业经验。
此外，标的公司经过多年的市场积淀，已建立起立体式营销网络，终端客户广
泛分布于商品零售、餐饮外卖、电子商务、物流快递、生产制造等行业，拥有
一批稳定、优质的合作伙伴，为业务的持续发展提供了有力保障。依赖于良好
的产品、技术团队以及成熟的销售体系、优质的客户群体，报告期内佳博科技
取得了较好的经营业绩。
报告期内，佳博科技实现的收入情况如下表：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 20,883.53 52,334.00 39,401.62
净利润 4,791.12 5,629.77 3,215.42
报告期内，佳博科技的营收规模、净利润规模呈现增长趋势，其合理性分
析如下：
①报告期内合同签订金额有所增长且得到有效执行
在佳博科技的经营模式下，佳博科技通常与客户签订合作框架协议对一般
合作事项进行约定，日常销售中客户提出采购需求后双方以具体订单合同的方
式对采购产品、采购数量、采购价格、采购金额等予以约定，由于佳博科技对
于产品一般会储备一定的库存，而且整体产品生产周期较短，整体出货周期短，
因此佳博科技的合同执行率高，合同签订后较短时间内即可执行完毕并转化为
收入。
报告期内，佳博科技与前十大客户的合同签订及执行情况如下：
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A.2019年1-6月
单位：万元
序号 客户名称 新签合同/订单金额 销售收入
深圳市度点科技有限公司 1,930.73 1,944.57
深圳市驰腾伟业科技有限公司 620.66 601.47
1
深圳市驰腾条码技术有限公司 152.00 154.32
小计 2,703.40 2,700.36
RCH Vietnam Limited Liability Company 1,523.93 1,425.54
2 RCH ASIA LTD 215.48 191.56
小计 1,739.41 1,617.10
3 HEYDAY GLOBAL LIMITED 1,395.16 1,395.16
杭州中辽科技有限公司 520.51 487.10
4 杭州京韦科技有限公司 315.84 314.45
小计 836.35 801.55
5 北京秋源票据打印机有限公司 727.31 736.02
天津汉博信息技术有限公司 466.94 432.89
6 北京三快在线科技有限公司 233.34 203.18
小计 700.28 636.07
上海登元信息技术有限公司 494.36 498.56
7 上海登元贸易有限公司 78.05 96.49
小计 572.41 595.05
广州网百办公设备有限公司 395.00 373.90
上海锐印电子设备有限公司 104.74 104.74
8
广州市百业科技有限公司 71.41 71.41
小计 571.16 550.05
9 广州诺杰电子有限公司 476.85 467.28
10 珠海芯方向科技有限公司 450.13 450.13
B.2018年度
单位：万元
序号 客户名称 新签合同/订单金额 销售收入
深圳市度点科技有限公司 5,713.22 5,558.47
深圳市驰腾伟业科技有限公司 1,668.89 1,660.81
1
深圳市驰腾条码技术有限公司 175.86 169.94
小计 7,557.97 7,389.22
天津汉博信息技术有限公司 3,510.08 3,294.92
2
北京三快在线科技有限公司 917.65 917.65
443
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汉平信息技术（北京）有限公司 306.32 258.33
小计 4,734.05 4,470.90
3 HEYDAY GLOBAL LIMITED 3,442.17 3,491.24
4 北京秋源票据打印机有限公司 1,992.25 2,023.64
上海登元信息技术有限公司 1,103.44 1,122.26
5 上海登元贸易有限公司 876.22 853.17
小计 1,979.67 1,975.44
杭州中辽科技有限公司 1,365.63 1,331.06
6 杭州京韦科技有限公司 643.71 640.08
小计 2,009.33 1,971.13
7 AUVISTAS DATAPOINT LIMITED 1,399.57 1,399.57
8 广州诺杰电子有限公司 1,340.16 1,333.40
杭州国诚电子有限公司 809.56 813.57
9 杭州川奇贸易有限公司 179.48 179.48
小计 989.04 993.05
佛山禹辰电子设备有限公司 306.72 291.86
上海锐印电子设备有限公司 290.39 288.35
10 广州市百业科技有限公司 231.08 214.37
广州网百办公设备有限公司 197.51 185.09
小计 1,025.70 979.66
C.2017年度
单位：万元
序号 客户名称 新签合同/订单金额 销售收入
深圳市度点科技有限公司 4,736.05 4,682.05
深圳市驰腾伟业科技有限公司 610.25 597.20
1
深圳市驰腾条码技术有限公司 28.64 27.92
小计 5,374.94 5,307.17
2 HEYDAY GLOBAL LIMITED 3,502.24 3,452.96
3 AUVISTAS DATAPOINT LIMITED 2,148.18 2,146.55
杭州中辽科技有限公司 1,255.53 1,198.78
4 杭州京韦科技有限公司 884.27 864.21
小计 2,139.80 2,062.98
上海登元信息技术有限公司 1,224.29 1,194.66
5 上海登元贸易有限公司 579.91 577.71
小计 1,804.19 1,772.37
6 北京秋源票据打印机有限公司 1,523.96 1,333.07
7 南京伊沛电子科技有限公司 1,296.08 1,273.93
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南京冉恩电子科技有限公司 21.09 18.45
小计 1,317.17 1,292.37
8 上海安颢电子科技有限公司 970.58 913.66
汉平信息技术（北京）有限公司 1,101.11 881.47
9 北京三快在线科技有限公司 29.21 29.21
小计 1,130.32 910.67
10 成都英纳伟盛办公设备有限公司 917.26 896.54
注：新签合同/订单金额统计的为相应期间内新签合同/订单之金额，销售收入金额为标的
公司在相应期间对客户形成的销售收入的金额，因实现的销售收入可能为以前年度合同之收入，
因此存在部分客户新签合同/订单金额小于销售收入金额的情况。
根据上表，报告期内标的公司与主要客户间签订之合同金额与所实现的销
售收入相匹配，合同订单能够得到有效执行。
②报告期内同行业上市公司营业收入呈上升趋势
在下游行业发展趋势良好、行业需求快速增长的背景下，报告期内与佳博
科技同行业上市公司可比业务的销售收入保持增长趋势，具体情况如下：
单位：亿元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 同比变动 金额 同比变动 金额
新北洋 3.05 0.90% 6.49 6.61% 6.09
纳思达 76.52 4.33% 157.71 12.07% 140.73
航天信息 未披露 未披露 55.56 16.40% 47.73
优博讯 4.29 41.32% 8.84 115.35% 4.10
民德电子 0.61 -1.96% 1.49 21.51% 1.23
注：航天信息2019年半年度报告未披露增值税防伪税控业务营业收入数据。
报告期内，因公司产品构成、收入规模、发展阶段、发展战略等因素的差
异，佳博科技营业收入的增长率与同行业可比公司有所差异，但同行业可比上
市公司的可比业务销售规模整体呈现上升趋势，佳博科技报告期内的收入变动
趋势与可比上市公司保持一致。
③行业健康快速发展
A. 国家相关产业政策大力支持行业智能信息化，伴随物流快递、电子商务、
零售、工业制造等行业智能信息化升级加速，行业智能信息化应用迎来新的发
展机遇。国家《“十三五”规划纲要》明确提出要把握信息技术变革趋势，推
445
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动信息技术与经济社会发展深度融合，加快推动信息经济发展壮大，实施“互
联网+”行动计划，促进互联网深度广泛应用，带动生产模式和组织方式变革，
形成网络化、智能化、服务化、协同化的产业发展新形态。伴随着智慧物流、
电子商务、零售业、智能制造等行业的快速发展，行业智能信息化需求快速提
升，带动了行业智能信息化的不断升级，同时电子数据采集与交换、条码标签
识别、数据库等领域的技术得到普遍应用。
标的公司系行业领先的标签、票据类专用打印机方案提供商，处于信息化
产业链之上，在国家政策鼓励及相关下游应用行业快速发展的背景之下，标的
公司实现较快发展。
B. 在下游零售、餐饮、电子商务、物流运输等应用行业快速发展的良好机
遇下，基于突出的行业竞争优势，报告期内标的公司实现了较快速的发展。中
国是零售餐饮消费、电子商务、物流、工业制造大国，同时在政府扶持、社会
资本等方面均有大规模投入，零售、餐饮、电子商务、物流运输、工业制造等
行业近年来均实现了快速发展，未来的发展空间广阔、发展前景良好。专用打
印机主要应用于上述行业，其快速健康发展有效带动了专用打印机使用需求的
上升，未来在国家政策的扶持以及行业的持续发展背景下，仍将进一步持续健
康发展。
C. 标的公司是国内领先的专用打印机产品及服务供应商，经过多年发展，
已在核心技术、知识产权、产品种类、人才储备上具备了竞争优势，且拥有丰
富的专用打印机研发、生产、销售经验，能够提供前沿的零售、电商、物流、
工业制造领域的打印产品及解决方案，熟悉国内国际市场环境和行情，已建立
起完善的销售渠道并积累了丰富的客户资源。借助于行业的快速发展，标的公
司原有的销售渠道销售量稳步提升，同时通过业务拓展迅速积累了美团、RCH等
知名龙头企业客户，为稳定盈利起到了推动作用。
综上所述，报告期内标的公司合同签订金额增长且得到有效执行，在行业
中有较为突出的核心竞争优势，同时下游行业市场需求旺盛，报告期内同行业
上市公司营业收入规模呈现增长趋势，故标的公司报告期内收入、利润的增长
存在合理性。
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2、营业成本分析
（1）营业成本构成分析
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务成本 14,305.75 100.00% 37,747.11 100.00% 29,387.73 100.00%
合计 14,305.75 100.00% 37,747.11 100.00% 29,387.73 100.00%
报告期内，佳博科技主营业务成本占营业成本的比例均为 100.00%。
（2）主营业务成本分析
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
产品种类
金额 比例 金额 比例 金额 比例
专用打印机 13,669.00 95.55% 35,093.42 92.97% 26,509.43 90.21%
POS 终端机 179.78 1.26% 2,002.08 5.30% 2,366.65 8.05%
配件及其他 456.97 3.19% 651.61 1.73% 511.65 1.74%
合计 14,305.75 100.00% 37,747.11 100.00% 29,387.73 100.00%
报告期内，佳博科技的主营业务成本主要构成为专用打印机成本，其占主营
业务成本的比例分别为 90.21%、92.97%和 95.55%。
3、盈利能力驱动要素分析
单位：万元
类别 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 20,883.53 52,334.00 39,401.62
营业利润 5,474.06 6,814.21 3,886.97
利润总额 5,467.88 6,829.76 3,889.57
净利润 4,791.12 5,629.77 3,215.42
营业利润/利润
100.11% 99.77% 99.93%
总额
净利润率 22.94% 10.76% 8.16%
报告期内，佳博科技营业利润占利润总额的比例分别为 99.93%、99.77%和
100.11%，其盈利主要来源于营业利润，具有可持续性，报告期内净利润率分别
为 8.16%、10.76%和 22.94%，净利润率水平良好，2019 年 1-6 月净利润率的提
高主要系受主营业务毛利率提升以及所持有的金溢科技股票股价上升带来的公
允价值变动收益金额较大所致。
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4、主营业务毛利率分析
报告期内，佳博科技主营业务按产品分类的毛利率情况如下：
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
专用打印机 6,208.47 31.23% 13,696.28 28.07% 9,107.96 25.57%
POS 终端机 68.27 27.52% 323.25 13.90% 514.13 17.85%
配件及其他 301.04 39.71% 567.37 46.54% 391.80 43.37%
综合毛利率 6,577.77 31.50% 14,586.89 27.87% 10,013.89 25.41%
报告期内，佳博科技主营业务综合毛利率分别为 25.41%、27.87%和 31.50%，
整体保持上升趋势。报告期内，佳博科技主营业务毛利主要来源于专用打印机产
品的销售，专用打印机业务毛利率变动的原因分析如下：
（1）综合毛利率影响因素分析
①产品结构分析
产品结构变动的影响是指标的公司各类产品收入占收入总额的比例变动对
综合毛利率的影响。由于标的公司各产品的毛利率水平存在一定差异，较高毛
利率水平的产品与较低毛利率水平产品的销售收入结构变化，将影响各产品毛
利率对综合毛利率影响的权重。
报告期内，标的公司专用打印机各类产品平均毛利率及收入占比情况如下：
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
热敏票据打印机 30.68% 59.20% 28.20% 54.50% 25.88% 54.59%
热敏标签打印机 29.02% 30.62% 25.72% 34.78% 22.16% 35.10%
热转标签打印机 42.85% 9.42% 37.43% 9.26% 35.81% 10.15%
手持移动机 19.59% 0.77% 20.00% 1.45% 18.00% 0.16%
合计 31.23% 100.00% 28.07% 100.00% 25.57% 100.00%
根据上表，报告期内标的公司各类专用打印机产品的收入结构较为稳定，
综合毛利率的波动主要是由于各类产品的毛利率波动所致。
②综合毛利率变化贡献分析
根据各产品毛利率变动以及产品结构变动两个因素的影响，采用连环替代
法对标的公司专用打印机业务综合毛利率的波动分析如下：
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2019年1-6月 2018年度
项目 产品毛利 产品结构 产品毛利 产品结构
合计 合计
率影响 影响 率影响 影响
热敏票据打印机 1.35% 1.44% 2.79% 1.26% -0.02% 1.24%
热敏标签打印机 1.15% -1.21% -0.06% 1.25% -0.08% 1.17%
热转标签打印机 0.50% 0.07% 0.57% 0.16% -0.33% -0.17%
手持移动机 -0.01% -0.13% -0.14% 0.00% 0.26% 0.26%
合计 3.00% 0.16% 3.16% 2.68% -0.18% 2.50%
注 1：产品毛利率变动影响=（本期毛利率-上期毛利率）×上期收入占比；
注 2：产品结构变动影响=（本期收入占比-上期收入占比）×本期毛利率。
根据上表可知，2018 年度标的公司专用打印机业务毛利率的上升主要系由
于热敏票据打印机及热敏标签打印机产品毛利率的上升所致，2019 年 1-6 月专
用打印机业务毛利率的上升则受到热敏票据打印机和热敏标签打印机产品毛利
率上升以及热敏票据打印机收入占比提升的共同影响。
（2）专用打印机业务各类产品毛利率影响
报告期内，标的公司专用打印机业务各产品类别具体收入及成本情况如下：
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度
项目
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
热敏票据
11,766.77 8,156.72 30.68% 26,592.65 19,094.28 28.20% 19,443.10 14,410.63 25.88%
打印机
热敏标签
6,086.20 4,319.78 29.02% 16,970.67 12,605.70 25.72% 12,501.62 9,730.97 22.16%
打印机
热转标签
1,871.79 1,069.71 42.85% 4,519.81 2,828.15 37.43% 3,614.05 2,319.75 35.81%
打印机
手持移动
152.71 122.80 19.59% 706.57 565.28 20.00% 58.63 48.07 18.00%
机
合计 19,877.47 13,669.00 31.23% 48,789.69 35,093.42 28.07% 35,617.40 26,509.43 25.57%
报告期内，标的公司专用打印机业务的毛利率分别为 25.57%、28.07%和
31.23%，毛利率水平呈增长趋势。其中，热敏票据打印机、热敏标签打印机、
热转标签打印机为主要产品构成，报告期内其收入合计占专用打印机产品收入
的 99%以上，结合销售单价及成本的变动情况，对报告期内上述三类专用打印机
产品系列的毛利率变动情况分析如下：：
①热敏票据打印机毛利率变动分析
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报告期内，标的公司热敏票据打印机产品的综合毛利率分别为 25.88%、
28.20%和 30.68%，呈平稳上升态势。
标的公司的热敏票据打印机产品主要包括 3 寸及 2 寸热敏票据打印机，上
述两类产品的销售收入合计占热敏票据打印机的比例分别为 89.87%、88.77%和
85.98%，相关产品的收入和毛利率情况如下：
2019年1-6月 2018年度 2017年度
项目 毛利
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率 收入 占比
率
3寸热
7,325.51 62.26% 35.76% 17,085.15 64.25% 32.23% 11,922.95 61.32% 30.59%
敏票据
2寸热
2,791.97 23.73% 17.15% 6,522.33 24.53% 16.15% 5,550.15 28.55% 14.27%
敏票据
合计 10,117.48 85.98% 30.62% 23,607.48 88.77% 27.79% 17,473.10 89.87% 25.40%
报告期内，热敏票据打印机主要产品的毛利率均有所提升，根据产品单价
变动和成本变动两个因素的影响，2019 年 1-6 月、2018 年度、2017 年度，采用
连环替代法对热敏票据打印机主要产品系列毛利率的波动分析如下：
产品系列 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
单价（元/台） 288.59 274.51 269.50
单位成本（元/台） 185.39 186.02 187.07
单位毛利（元/台） 103.20 88.48 82.44
3 寸热敏票据
毛利率 35.76% 32.23% 30.59%
打印机
毛利率变动 3.53% 1.64% -
单位成本变动对毛利率的影响 0.23% 0.39% -
单价变动对毛利率的影响 3.30% 1.26% -
产品系列 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
单价（元/台） 89.35 89.41 101.75
单位成本（元/台） 74.03 74.97 87.23
单位毛利（元/台） 15.32 14.44 14.52
2 寸热敏票据
毛利率 17.15% 16.15% 14.27%
打印机
毛利率变动 0.99% 1.89% -
单位成本变动对毛利率的影响 1.06% 12.05% -
单价变动对毛利率的影响 -0.06% -10.16% -
注：上表通过连环替代法计算单位成本、单价变动对毛利率的影响。“单位成本变动对
毛利率的影响”指假设其它因素不变（第一次替代），单位成本变动对毛利率的影响；“单
价变动对毛利率的影响”指假设其它因素不变（第二次替代），单价变动对毛利率的影响，
下同。
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2018 年度，在 2 寸热敏票据打印机方面，由于 2 寸热敏票据打印机属于市
场竞争较为充分的细分领域，标的公司根据市场情况对 2 寸热敏票据打印机的
结构进行了调整，包括：（1）主板芯片由进口芯片改为国产芯片；（2）取消原
有机器结构上的加重片，改将电源内置取代加重片作用；（3）结构设计上取消
打印头支架及部分五金配件。上述调整大幅降低了 2 寸热敏票据打印机的单位
成本，标的公司同时通过降低售价的方式维持市场占有率，由于单位成本下降
的幅度大于单价下降的幅度，使得 2 寸热敏票据打印机的毛利率小幅提升。在 3
寸热敏票据打印机方面，其单位成本保持稳定，随着产品接口的丰富、外销收
入占比的提高，毛利率较高的产品收入占比有所提升，使得产品综合毛利率得
到提升。
2019 年 1-6 月，标的公司热敏票据打印机毛利率较上年提高 2.48 个百分点，
毛利率的上升主要系受海外订单影响。2019 年 1-6 月，标的公司热敏票据打印
机的外销收入占比自 2018 年度的 28.73%上升至 42.22%，且主要为 3 寸热敏票
据打印机，由于海外客户订单定制化程度较高，销售毛利率相应较高，以第二
大客户 RCH Vietnam Limited Liability Company、RCH ASIA LTD 为例，标的
公司向其提供定制化税控票据打印机，该客户定制化程度以及产品品质等要求
高，带动热敏票据打印机整体毛利率的提升。
热敏票据打印机为标的公司收入最高的主营产品，标的公司多年来致力于
热敏票据打印机的研发，受产品结构变化以及部分产品构造调整的影响，报告
期内热敏票据打印机的销售单价、单位成本以及毛利率呈现一定的波动，从而
对毛利率波动产生影响。
②热敏标签打印机毛利率影响因素分析
报告期内，标的公司热敏标签打印机产品的综合毛利率分别为 22.16%、
25.72%和 29.02%，呈稳定上升态势。
热敏标签打印机产品主要包括 4 寸电子面单机、 寸及 2 寸热敏标签打印机，
上述三类产品的销售收入合计占热敏标签打印机的比例分别为 99.08%、96.64%
和 94.79%，相关产品的收入和毛利率情况如下：
单位：万元
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2019年1-6月 2018年度 2017年度
项目 毛利
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率 收入 占比
率
4寸电子
1,922.39 31.59% 34.42% 6,213.06 36.61% 30.33% 5,918.43 47.34% 26.40%
面单
3寸热敏
1,812.85 29.79% 30.32% 5,313.51 31.31% 25.46% 3,760.51 30.08% 20.91%
标签
2寸热敏
2,033.86 33.42% 24.04% 4,874.14 28.72% 20.24% 2,707.58 21.66% 14.62%
标签
合计 5,769.10 94.79% 29.47% 16,400.71 96.64% 25.75% 12,386.52 99.08% 22.16%
注：占比系指占热敏标签打印机销售收入的比重。
报告期内，热敏标签打印机主要产品的毛利率均有所提升，根据产品单价
变动和成本变动两个因素的影响，2019 年 1-6 月、2018 年度、2017 年度，采用
连环替代法对热敏标签打印机主要产品系列毛利率的波动分析如下：
产品系列 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
单价（元/台） 313.98 305.68 302.46
单位成本（元/台） 205.90 212.98 222.61
单位毛利（元/台） 108.09 92.71 79.85
4 寸电子
毛利率 34.42% 30.33% 26.40%
面单机
毛利率变动 4.10% 3.93% -
单位成本变动对毛利率的影响 2.32% 3.19% -
单价变动对毛利率的影响 1.78% 0.74% -
产品系列 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
单价（元/台） 250.52 240.73 240.14
单位成本（元/台） 174.57 179.44 189.94
单位毛利（元/台） 75.96 61.29 50.20
3 寸热敏标签
毛利率 30.32% 25.46% 20.91%
打印机
毛利率变动 4.86% 4.55% -
单位成本变动对毛利率的影响 2.03% 4.37% -
单价变动对毛利率的影响 2.83% 0.18% -
产品系列 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
单价（元/台） 186.29 183.29 179.98
单位成本（元/台） 141.51 146.19 153.68
单位毛利（元/台） 44.78 37.11 26.30
2 寸热敏标签
毛利率 24.04% 20.24% 14.62%
打印机
毛利率变动 3.79% 5.63% -
单位成本变动对毛利率的影响 2.55% 4.16% -
单价变动对毛利率的影响 1.24% 1.47% -
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报告期内，4 寸电子面单机、3 寸、2 寸热敏标签打印机的毛利率以及单位
成本、单价变动趋势相对一致，主要标签打印机产品的平均销售单价、平均单
位成本和毛利率均有不同程度的波动，主要系报告期内所销售的专用打印机产
品结构变化所致。标的公司各类产品内部包含不同的细分型号产品，不同型号
产品之间的功能、产品所处的生命周期阶段、市场需求情况存在一定的差异，
导致公司对不同型号产品的定价政策不同。通常，公司对于产品推出时间较短、
市场新兴以及需求较强的产品溢价水平更高，如标的公司原产品主要以网口、
串口、USB 等接口为主，接口类型较为单一，随着用户对移动连接需求的增强，
公司逐渐丰富了产品接口类型，增加蓝牙连接、WIFI 连接等功能，同时也逐步
推出附带自动裁切、高速打印等功能的机型，功能的丰富有效提升了公司产品
的售价和毛利率水平，同样对于市场新品，由于竞争较小且切合需求热点，产
品毛利率水平相对较高，因此标的公司产品销售结构的变动会对整体销售毛利
率产生影响。
对主要产品系列的产品结构变动情况分析如下：
A.4 寸电子面单机
4 寸电子面单机的产品系列主要包括“GP-1324D”和“GP-1924D”，报告期
内的收入及其占比情况如下：
销售收入（万元） 占 4 寸电子面单打印机收入的比例
产品系列 2019 年 1-6 2019 年 1-6
2018 年度 2017 年度 2018 年度 2017 年度
月 月
GP-1324D 1,278.07 4,508.99 4,901.44 66.48% 72.57% 82.82%
GP-1924D 385.51 845.15 - 20.05% 13.60% -
合计 1,663.58 5,354.13 4,901.44 86.54% 86.18% 82.82%
上述产品系列对毛利率的影响体现在：
a.“GP-1324D”系列主要分为基础版本和升级版本，主要差异体现在接口
配置上，升级版本可支持蓝牙、WIFI 无线连接等功能，随着市场需求的逐步升
级，报告期内“GP-1324D”不同系列产品的销售结构发生较为显著的变化，具
体如下：
销售收入（万元） 收入占比 平均单价（元/台）
GP-1324D
2019 年 2018 2017 2019 年 2018 2017 2019 年 2018 2017
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1-6 月 年度 年度 1-6 月 年度 年度 1-6 月 年度 年度
基础版本 966.88 4,136.01 4,877.16 75.65% 91.73% 99.50% 305.68 298.89 294.65
升级版本 311.19 372.98 24.28 24.35% 8.27% 0.50% 363.15 365.99 451.31
合计 1,278.07 4,508.99 4,901.44 100.00% 100.00% 100.00% - - -
一方面，基础版本在报告期内含税销售价格未发生变化，随着适用增值税
税率自 17%下降至 16%、13%，带动了销售单价的上升，销售毛利率随之提升。
与此同时，高毛利率水平的升级版本产品在报告期内的收入占比快速提升，自
2017 年度的 0.50%上升至 2018 年度的 8.27%和 2019 年 1-6 月的 24.35%，高毛
利率水平的升级版本产品销售收入占比的提升带动了整体毛利率水平的上升。
b.“GP-1924D”系列是标的公司在 2018 年度新推出之产品。“GP-1324D”
采用高速打印热敏片，打印速度为 200mm/sec，打印性能相对较高，随着市场应
用场景和普通使用需求的增加，市场对性价比更高的机型需求增大，在此背景
下公司推出“GP-1924D”系列产品，该产品与“GP-1324D”在结构、外观及功
能上无显著差异，但采用低速热敏片，打印速度为 127mm/sec。由于满足市场热
点需求，销售收入实现较快增长，“GP-1924D”的单位售价与单位成本低于
“GP-1324D”系列，其收入占比的提升一定程度上拉低了 4 寸电子面单机的整
体平均单价与单位成本。
B.3 寸热敏标签打印机
3 寸热敏标签打印机主要为“GP-3120”系列产品，报告期内其占 3 寸热敏
标签打印机产品的收入比例约为 70%左右，收入占比相对稳定，“GP-3120”系列
产品主要包含 4 个大类，其收入占比如下：
销售收入（万元） 占“GP-3120”打印机收入的比例
产品系列
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
GP-3120TU 640.16 1,910.79 1,334.97 49.33% 52.71% 50.86%
GP-3120TL 387.53 961.17 736.78 29.86% 26.52% 28.07%
GP-3120TUB 138.20 367.59 195.84 10.65% 10.14% 7.46%
GP-3120TN 81.31 242.05 209.28 6.27% 6.68% 7.97%
合计 1,247.21 3,481.59 2,476.87 96.11% 96.05% 94.36%
与 4 寸电子面单机的“GP-1324D”系列相类似，3 寸热敏标签打印机随着升
级产品销售的增加，毛利率逐步提升。以“GP-3120TU”为例，对“GP-3120TU”
系列产品的产品构成分析如下：
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销售收入（万元） 收入占比 平均单价（元/台）
GP-3120TU 2019 年 2018 2017 2019 年 2018 2017 2019 年 2018 2017
1-6 月 年度 年度 1-6 月 年度 年度 1-6 月 年度 年度
基础版本 483.63 1,381.88 1,334.97 75.55% 72.32% 100.00% 204.93 196.56 194.15
升级版本 156.53 528.91 - 24.45% 27.68% - 258.26 249.43 -
合计 640.16 1,910.79 1,334.97 100.00% 100.00% 100.00% - - -
“GP-3120TU”系列与 4 寸电子面单机的“GP-1324D”系列相类似，随着升
级版本产品销售占比的提升，毛利率相应发生变动。
综上，在增值税率变动对销售单价的影响以及 3 寸热敏标签打印机产品销
售结构变化的综合影响下，3 寸热敏标签打印机的毛利率呈现上升趋势。
C.2 寸热敏标签打印机
2 寸热敏标签打印机主要为“GP-2120”和“GP-P3”系列产品，报告期内的
收入及其占比情况如下：
销售收入（万元） 占 2 寸热敏标签打印机收入的比例
产品系列 2019 年 1-6 2019 年 1-6 2017 年
2018 年度 2017 年度 2018 年度
月 月 度
GP-2120 1,590.00 4,059.88 2,607.42 78.18% 83.29% 96.30%
GP-P3 223.14 460.63 1.24 10.97% 9.45% 0.05%
合计 1,813.14 4,520.51 2,608.66 89.15% 92.74% 96.35%
其中，“GP-2120”系列产品主要包含两大类产品，其收入占比如下：
销售收入（万元） 占“GP-2120”打印机收入的比例
产品系列
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
GP-2120TU 1,052.27 2,217.15 1,571.11 66.18% 54.61% 60.26%
GP-2120TF 454.62 1,752.14 917.14 28.59% 43.16% 35.17%
合计 1,506.89 3,969.29 2,488.25 94.77% 97.77% 95.43%
上述产品系列对毛利率的影响体现在：
a.对主要系列“GP-2120TU”的销售结构进行分析，报告期内“GP-2120TU”
不同型号产品的销售结构的变化情况如下：
销售收入（万元） 收入占比 平均单价（元/台）
GP-2120TU 2019 年 2018 2017 2019 年 2018 2017 2019 年 2018 2017
1-6 月 年度 年度 1-6 月 年度 年度 1-6 月 年度 年度
基础版本 495.22 995.37 884.30 47.06% 44.89% 56.28% 159.90 152.49 155.22
升级版本 557.05 1,221.78 686.81 52.94% 55.11% 43.72% 199.71 188.74 179.92
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合计 1,052.27 2,217.15 1,571.11 100.00% 100.00% 100.00% - - -
从上表可以看出，报告期内“GP-2120TU”系列产品中升级版本的产品销售
占比有了显著的提升，毛利率水平更高的升级版本产品在报告期内的收入占比
提升带动了整体毛利率的提升，与此同时，升级版本的平均销售价格保持上升
趋势，一方面系在含税销售价格未发生变化的情况下，适用增值税税率下降对
销售单价的提升，另一方面是升级版本中高价产品占比的提升也对销售单价的
上升产生贡献，继而对毛利率的提升产生正向作用。
b.“GP-P3”系列是标的公司新推出之产品，在报告期内的销售占比提升明
显。“GP-P3”系列产品与“GP-2120”产品在功能上基本相同，主要是公司在结
构上进行重构后推出的新品，经过对外壳塑胶件、电源适配器、线材结构进行
重新设计和材质选型搭配，“GP-P3”系列的单台成本较“GP-2120TU”的基础版
本低约 9 元/台，但其销售价格与“GP-2120TU”的基础版本基本持平，“GP-P3”
系列销售占比的提升同样带动了毛利率水平的提升。
综上，在增值税率变动对销售单价的影响以及 2 寸热敏标签打印机产品销
售结构变化的综合影响下，2 寸热敏标签打印机的毛利率呈现上升趋势。
③热转标签打印机毛利率影响因素分析
根据产品单价变动和成本变动两个因素的影响，2019 年 1-6 月、2018 年度、
2017 年度，采用连环替代法对热转标签打印机毛利率的波动分析如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
单价（元/台） 519.02 492.34 457.23
单位成本（元/台） 296.61 308.07 293.48
单位毛利（元/台） 222.41 184.27 163.75
毛利率 42.85% 37.43% 35.81%
毛利率变动 5.42% 1.61% -
单位成本变动对毛利率的影响 2.33% -3.19% -
单价变动对毛利率的影响 3.10% 4.80% -
报告期内，热转标签打印机产品的综合毛利率分别为 35.81%、37.43%和
42.85%，呈上升态势。
报告期内，标的公司热转标签打印机的平均单价为 457.23 元/台、492.34
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元/台和 519.02 元/台，平均单位成本分别为 293.48 元/台、308.07 元/台和
296.61 元/台。
2018 年度，标的公司热转标签打印机的平均单价与平均单位成本均呈上升
趋势，主要原因系：1、热转标签打印机主要应用为工业打印机系列，产品功能、
品质要求高于普通标签打印机，为满足客户快速增长的需求，标的公司不断对
产品进行性能、功能的升级，使得产品的平均价格水平上升；2、性能、功能和
品质的提升使得产品的单位成本有所提升。2018 年度标的公司热转标签打印机
毛利率较上年提高 1.61 个百分点，其中受整体单位成本变动的影响为-3.19%，
受整体单价变动的影响为 4.80%，导致 2018 年度热敏票据打印机的毛利率高于
2017 年度。
2019 年 1-6 月，标的公司热转标签打印机毛利率较上年提高 5.42 个百分点，
其中受单位成本变动的影响为 2.33%，受单价变动的影响为 3.10%，一方面，标
的公司对产品持续升级，如增加切刀功能、增加连接模式等，另一方面，技术
水平相对较高的产品销售占比有所提升，如产品逐步从 200dpi（dpi，每英寸点
数，指每一英寸长度中，可输出打印点的数目）过渡到 300dpi 的打印机型，有
效提高了产品毛利率水平。
综上，标的公司专用打印机业务各产品销售单价和单位成本变动情况与其
毛利率变动趋势相符，反映了标的公司各年销售产品结构变动的影响，在此基
础上，标的公司专用打印机业务的毛利率变动具有合理性。
（3）标的公司专用打印机业务毛利率与同行业可比公司毛利率情况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公
司从事的行业属于制造业门类下的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，考
虑财务、业务等数据的可比性及可获取性，同行业可比公司的选取范围为上述
行业分类下的 A 股上市公司，且与标的公司的产品范围有一定重合或类似。
标的公司主要生产热敏标签、票据专用打印机产品，同行业可比 A 股上市
公司中，尚无与公司产品及应用领域完全重叠的企业，公司与同行业可比上市
公司的产品因具体类型、应用领域、下游市场竞争程度、产品所处发展阶段、
销售模式等因素的差异，其毛利率水平亦存在一定的差异。
457
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标的公司与可比公司相类似产品、业务的比较情况如下：
公司名称 业务与产品差异 业务与产品共性
新北洋 除专用打印产品还包括扫描 专用打印产品生产销
（传统行业业务） 相关的设备与产品。 售及 ODM /OEM 业务。
激光打印机原装耗材业务、激
纳思达
光打印机及打印管理服务业 激光打印机整机业务。
（打印业务）
务。 计算机、
航天信息 增值税防伪税控系统专用设 通信和 税控专用打印机、行业
（增值税防伪税控系统 备、电子发票服务、自助办税 其他电 应用打印机、微型打印
及相关设备） 终端等。 子设备 机。
优博讯 智能移动数据终端和智能移 制造业 同为信息化系统组成
（智能移动终端） 动支付终端。 部分。
民德电子 手持式条码扫描器、固定式
同为信息化系统组成
（信息识别产品、物流 POS 扫描器、固定式工业类扫
部分。
自动化） 描器等系列识读设备。
报告期内，标的公司与可比公司相类似业务的毛利率对比情况如下：
可比上市公司 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
新北洋
22.45% 45.12% 44.41%
（传统行业业务）
纳思达
37.65% 35.56% 21.64%
（打印业务）
航天信息
（增值税防伪税控系统及相关设 未披露 55.47% 53.16%
备）
优博讯
31.85% 32.04% 35.30%
（智能移动终端）
民德电子
45.04% 44.63% 49.55%
（信息识别产品、物流自动化）
可比公司平均值 34.25% 42.56% 40.81%
标的公司 31.23% 28.07% 25.57%
（4）标的公司毛利率与同行业可比公司存在差异的原因分析
报告期内，标的公司专用打印机业务的毛利率与同行业可比上市公司存在
一定差异，受不同企业的产品类型、产品功能、收入分类差异等不同因素的影
响，不同企业的毛利率存在一定的差异，具体分析如下：
①新北洋
新北洋传统行业业务的主要产品包括专用打印产品以及扫描产品，其传统
行业业务的部分产品与标的公司有一定重合，主要体现在其中的打印产品。新
北洋传统行业业务在产品类型与标的公司存在一定差异，且包括了扫描类产品，
根据行业可比公司相关业务毛利率，扫描类产品的毛利率相对较高，此外，在
458
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收入规模、销售模式、产品功能、下游终端客户类型等因素方面与标的公司仍
有一定差异。因此新北洋传统行业业务毛利率与标的公司专用打印机业务毛利
率在 2017 年度和 2018 年度存在差异，且高于标的公司毛利率水平。
2019 年 1-6 月，新北洋传统行业业务销售毛利率出现一定程度的下滑，根
据相关研报分析，系为负责公司产品售后维修服务、维保承接业务的技术服务
公司的相关营业成本计入传统行业业务所致。
②纳思达
纳思达打印业务的主要产品包括激光打印机整机、激光打印机原装耗材及
打印管理服务业务，其激光打印机产品为商用办公类打印机，与标的公司的产
品形态、应用领域均存在一定差异。根据纳思达于 2019 年 7 月 6 日披露的“《关
于对纳思达股份有限公司 2018 年年报的问询函》的回复公告”，其 2017 年度
打印业务的毛利率为 21.64%，主要原因是利盟国际 2016 年并购确认的存货评估
增值，于 2017 年度全部计入当期的营业成本，金额合计为 11.80 亿元，若剔除
该存货评估增值转销产生的非持续性营业成本，2017 年毛利率为 32.12%，纳思
达整体打印业务的毛利率高于标的公司。
整体上看，纳思达的打印业务产品构成与标的公司存在差异，且包含毛利
率水平较高的耗材等业务，因此纳思达的打印业务毛利率与标的公司存在一定
差异，且高于标的公司。
③航天信息
航天信息增值税防伪税控系统及相关设备业务的产品构成包括增值税防伪
税控系统专用设备、电子发票服务、自助办税终端以及部分税控专用打印机、
行业应用打印机、微型打印机等。航天信息一直以来作为国家“金税工程”的
主要承担者之一，在我国税务信息化领域处于领先地位，承担了“金税工程”
增值税防伪税控系统及增值税系统升级版的建设工作。除硬件产品销售外，其
产品还包括管理系统等软件产品，同时还开展企业财税信息化业务、产业化培
训、IT 服务以及电子商务等企业增值业务，航天信息增值税防伪税控系统及相
关设备业务反映在产品构成类型、产品功能、市场竞争程度、行业地位等因素
方面均与标的公司存在较大差异，因此其毛利率水平与标的公司存在一定差异，
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且高于标的公司。
④优博讯
优博讯智能移动终端业务涉及智能移动数据终端和智能移动支付终端两大
领域，产品包括手持式 PDA、穿戴式 PDA、RFID 读取器、扫码终端、智能移动
POS、智能多媒体 POS、便携式打印机等，客户群体主要为大型物流企业，虽然
优博讯相关产品与专用打印机均为信息化管理领域的重要组成部分，但具体应
用功能、应用领域仍有较大差异，反映在产品类型、产品功能、客户类型等因
素方面均有较大差异。因此，优博讯智能移动终端业务毛利率与标的公司有一
定差异。
⑤民德电子
民德电子信息识别业务、物流自动化主要产品包括用于一维码、二维码信
息识别和读取的手持式条码扫描器、固定式 POS 扫描器、固定式工业类扫描器
等系列识读设备，主要应用于零售、物流、仓储、医疗健康、工业制造和电子
商务等产业的信息化管理领域。虽然民德电子相关产品与专用打印机均为信息
化管理领域的重要组成部分，但具体应用功能、应用领域仍有较大差异，反映
在产品类型、产品功能等因素方面均有较大差异。因此，民德电子信息识别业
务毛利率与标的公司有一定差异，且高于标的公司。
5、期间费用分析
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
销售费用 616.80 2.95% 1,378.35 2.63% 1,183.95 3.00%
管理费用 926.04 4.43% 2,658.43 5.08% 1,736.08 4.41%
研发费用 1,100.92 5.27% 2,203.97 4.21% 2,144.56 5.44%
财务费用 16.12 0.08% -19.76 -0.04% 35.79 0.09%
合计 2,659.89 12.74% 6,220.98 11.89% 5,100.38 12.94%
报告期内，佳博科技的期间费用分别为 5,100.38 万元、6,220.98 万元和
2,659.89 万元，占当期营业收入比例为 12.94%、11.89%和 12.74%，期间费用率
保持平稳。
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（1）销售费用
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
职工薪酬 301.44 454.67 455.98
业务推广费 64.31 282.33 181.68
运输费 194.42 516.21 394.08
其他 56.64 125.13 152.20
合计 616.80 1,378.35 1,183.95
报告期内，佳博科技的销售费用主要由职工薪酬、业务推广费和运输费用构
成，占同期营业收入的比例分别为 3.00%、2.63%和 2.95%，整体保持稳定。
（2）管理费用
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
职工薪酬 546.24 1,464.58 1,223.31
办公及差旅费 46.97 153.77 148.10
中介及咨询费 37.89 112.80 41.16
折旧及摊销费 141.48 343.40 179.46
股份支付 - 245.97 -
其他 153.48 337.91 144.05
合计 926.04 2,658.43 1,736.08
佳博科技的管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销费用和办公差旅费用构成，
报告期内管理费用占营业收入的比例分别为 4.41%、5.08%和 4.43%。
2018 年度相较 2017 年度管理费用增加主要系由于职工薪酬、股份支付费用、
摊销费等增加所致，其中摊销费增加主要系由于标的公司业务整合，部分子公
司停止业务经营并进入注销程序，相关账面未摊销完毕的费用在 2018 年摊销完
毕所致。
2019 年 1-6 月相较 2018 年管理费用有所下降，主要系职工薪酬、中介及咨
询费用、股份支付费用的下降所致。经过内部架构及业务整合后，标的公司的
管理人员有所减少，使得职工薪酬费用相比有所下降，同时随着租赁场所减少，
相关办公费用、摊销费用也有所降低。
（3）研发费用
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单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
职工薪酬 634.84 1,400.40 1,173.85
物料消耗 281.34 568.50 664.21
其他 184.73 235.07 306.50
合计 1,100.92 2,203.97 2,144.56
报告期内，佳博科技研发费用分别为 2,144.56 万元、2,203.97 万元和 1,100.92
万元，占营业收入的比例分别为 5.44%、4.21%和 5.27%。佳博科技的研发费用
以人工成本为主，报告期内，职工薪酬占研发费用的比例分别为 54.74%、63.54%
和 57.66%，总体比较平稳。
（4）财务费用
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
利息支出 - - -
减：利息收入 2.63 4.23 6.12
汇兑损益 9.13 -26.87 32.77
银行手续费 9.62 11.33 9.14
合计 16.12 -19.76 35.79
佳博科技的财务费用主要包括利息支出、汇兑损益和银行手续费。报告期内，
佳博科技的财务费用分别为 35.79 万元、-19.76 万元和 16.12 万元，占同期营业
收入的比例分别为 0.09%、-0.04%和 0.08%，总体较小。
（5）与同行业可比公司的期间费用比较情况
由于产品特点、经营模式、目标市场、客户稳定性、研发投入等方面的差
异，标的公司与同行业可比公司之间的各费用率存在差异。整体而言，公司的
销售费用率低于同行业平均水平、管理费用率与同行业平均水平相近。
①销售费用比较分析
报告期内，标的公司销售费用率与可比上市公司的比较情况如下：
公司 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
新北洋 6.96% 11.49% 9.73%
纳思达 12.53% 14.20% 19.36%
航天信息 3.85% 2.53% 2.26%
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优博讯 8.00% 6.29% 8.23%
民德电子 6.46% 5.69% 4.28%
平均值 7.56% 8.04% 8.77%
标的公司 2.95% 2.63% 3.00%
标的公司销售费用与可比上市公司相比销售费用率偏低，主要系由于标的
公司在专用打印机领域品牌优势较为明显，主要客户、销售渠道稳定，近年依
靠市场增长实现了较快增长，而非销售推动型的增长，使得标的公司销售费用
率处于较低水平。
标的公司报告期内销售费用明细及占营业收入比例的情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
职工薪酬 301.44 1.44% 454.67 0.87% 455.98 1.16%
业务推广费 64.31 0.31% 282.33 0.54% 181.68 0.46%
运输费 194.42 0.93% 516.21 0.99% 394.08 1.00%
其他 56.64 0.27% 125.13 0.24% 152.20 0.39%
合计 616.80 2.95% 1,378.35 2.63% 1,183.95 3.00%
如上表所示，标的公司报告期内销售费用主要为职工薪酬、业务推广费和
运输费。与销售费用率差异较大的新北洋、纳思达、优博讯的销售明细费用率
对比如下：单位：万元
公司 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 97,801.75 263,519.56 186,043.07
安装及维修费 213.14 11,889.35 5,699.51
代维费 1,500.26 5,027.99 3,123.20
运输费 1,189.91 4,346.50 2,115.21
新北洋 职工薪酬 1,856.54 3,518.69 2,724.15
安装及维修费/营业收入 0.22% 4.51% 3.06%
代维费/营业收入 1.53% 1.91% 1.68%
运输费/营业收入 1.22% 1.65% 1.14%
职工薪酬/营业收入 1.90% 1.34% 1.46%
营业收入 1,077,886.51 2,192,647.23 2,132,393.85
职工薪酬 68,849.52 165,916.37 232,578.94
纳思达
运输费 25,850.54 60,003.86 74,689.20
中介及外包服务费 - 14,294.59 20,782.74
463
优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）
办公费 8,114.75 13,236.63 13,698.24
租赁及物业管理费 4,890.40 10,719.79 12,471.55
职工薪酬/营业收入 6.39% 7.57% 10.91%
运输费/营业收入 2.40% 2.74% 3.50%
中介及外包服务费/营业
- 0.65% 0.97%
收入
办公费/营业收入 0.75% 0.60% 0.64%
租赁及物业管理费/营业
0.45% 0.49% 0.58%
收入
营业收入 47,352.42 95,193.94 44,322.00
职工薪酬 1,364.06 2,490.45 1,555.75
市场推广费 1,018.49 1,418.25 805.69
办公及差旅费 129.68 467.71 314.15
优博讯 房租水电费 64.89 227.77 149.31
职工薪酬/营业收入 2.88% 2.62% 3.51%
市场推广费/营业收入 2.15% 1.49% 1.82%
办公及差旅费/营业收入 0.27% 0.49% 0.71%
房租水电费/营业收入 0.14% 0.24% 0.34%
营业收入 20,883.53 52,334.00 39,401.62
职工薪酬 301.44 454.67 455.98
业务推广费 64.31 282.33 181.68
标的公
运输费 194.42 516.21 394.08
司
职工薪酬/营业收入 1.44% 0.87% 1.16%
业务推广费/营业收入 0.31% 0.54% 0.46%
运输费/营业收入 0.93% 0.99% 1.00%
报告期内，新北洋的销售费用主要由安装及维修费、代维费、运输费和职
工薪酬构成，标的公司报告期内销售费用率低于新北洋，与产品业务结构、销
售模式等因素的差异相关。
新北洋的业务构成包括战略新兴行业和传统行业，2018 年度战略新兴行业
的收入占比为 75.36%，其传统行业产品与标的公司产品较为接近，但收入占比
较小。战略新兴行业的主要产品包括银行柜员机、智能物流快递柜、智能售货
机等，产品形态、运营方式与标的公司专用打印机差异较大，使得其安装维修
费用、代维费、运输费用率较高，因此其销售费用率远高于标的公司。
报告期内，纳思达的销售费用主要由职工薪酬、运输费、中介及外包服务
费、办公费、租赁及物业管理费构成，标的公司报告期内销售费用率低于纳思
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达，与经营生产区域、市场范围等因素的差异相关。
纳思达主要经营打印机及相关耗材的生产及销售业务，其主要运作主体为
位于美国的子公司 Lexmark International II, LLC（以下简称“美国利盟”），
美国利盟的业务范围覆盖全球区域，因地区发展、市场范围等差异，使得纳思
达的职工薪酬、运输费用、办公费用率等指标均远高于标的公司，此外标的公
司办公场地主要为自有物业，租赁及物业管理费用低，使得标的公司的销售费
用率低于纳思达。
报告期内，优博讯的销售费用主要由职工薪酬、市场推广费、办公及差旅
费和房租水电费构成，标的公司报告期内销售费用率低于优博讯，与业务结构、
市场开发方式等因素的差异相关。
优博讯销售费用中的职工薪酬、市场推广费用率较高，与公司的市场开发
策略相关，近年优博讯通过采用自建渠道、与海外代理商及合作伙伴合作等方
式，构建起了海外销售和服务网络，使得海外市场的销售规模快速提升，销售
市场遍布印度、东南亚、南美洲、欧洲和俄罗斯等国家和地区，销售额亦保持
高速增长，以 2019 年 1-6 月为例，海外销售额同比保持 116.15%的增幅，销售
市场的迅速扩张使得优博讯的销售费用率相对较高。
②管理费用比较分析
报告期内，标的公司管理费用率与可比上市公司的比较情况如下：
公司 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
新北洋 6.73% 5.04% 6.30%
纳思达 6.37% 7.91% 10.75%
航天信息 5.03% 3.61% 3.18%
优博讯 2.83% 3.79% 4.92%
民德电子 7.96% 6.87% 6.01%
平均值 5.79% 5.44% 6.23%
标的公司 4.43% 5.08% 4.41%
标的公司管理费用率与可比上市公司均值相近，不存在显著差异。
③研发费用比较分析
报告期内，标的公司研发费用率与可比上市公司的比较情况如下：
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公司 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
新北洋 16.50% 12.16% 12.14%
纳思达 5.97% 6.74% 7.69%
航天信息 2.22% 1.97% 0.85%
优博讯 6.63% 7.59% 12.61%
民德电子 7.11% 6.74% 7.07%
平均值 7.69% 7.04% 8.07%
标的公司 5.27% 4.21% 5.44%
标的公司研发费用率与同行业可比上市公司相比略低，与公司主营业务结
构以专用打印机为主、产品研发延续性较强等因素相关，同时业务结构及发展
战略与可比上市公司存在差异也对研发费用率水平产生影响。
标的公司报告期内研发费用明细及占营业收入比例的情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
职工薪酬 634.84 3.04% 1,400.40 2.68% 1,173.85 2.98%
物料消耗 281.21 1.35% 568.50 1.09% 664.21 1.69%
其他 184.73 0.88% 235.07 0.45% 306.50 0.78%
合计 1,100.79 5.27% 2,203.97 4.21% 2,144.56 5.44%
如上表所示，标的公司报告期内研发费用主要由职工薪酬与物料消耗构成。
同行业可比公司中新北洋、纳思达、优博讯、民德电子的研发明细费用率对比
如下：
公司 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 97,801.75 263,519.56 186,043.07
职工薪酬 9,662.27 16,803.32 10,806.62
物料消耗 1,815.87 4,681.32 3,760.45
委外经费支出 89.29 2,238.85 1,385.56
新北洋 差旅费 638.16 1,819.67 1,266.89
职工薪酬/营业收入 9.88% 6.38% 5.81%
物料消耗/营业收入 1.86% 1.78% 2.02%
委外经费支出/营业收入 0.09% 0.85% 0.74%
差旅费/营业收入 0.65% 0.69% 0.68%
营业收入 1,077,886.51 2,192,647.23 2,132,393.85
纳思达
职工薪酬 39,182.08 92,129.02 106,940.58
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办公费 11,542.96 17,720.01 15,075.93
中介及外包服务费 - 9,104.30 10,376.39
专利、版权、特许权使用
1,854.71 7,493.75 2,780.25
费
职工薪酬/营业收入 3.64% 4.20% 5.02%
办公费/营业收入 1.07% 0.81% 0.71%
中介及外包服务费/营业
- 0.42% 0.49%
收入
专利、版权、特许权使用
0.17% 0.34% 0.13%
费/营业收入
营业收入 47,352.42 95,193.94 44,322.00
职工薪酬 2,105.22 4,344.07 3,265.01
优博讯 技术维护费 393.42 1,330.57 1,048.42
职工薪酬/营业收入 4.45% 4.56% 7.37%
技术维护费/营业收入 0.83% 1.40% 2.37%
营业收入 12,384.73 27,457.28 12,252.65
职工薪酬 428.01 836.50 636.02
民德电子 技术服务费 428.01 815.73 90.51
职工薪酬/营业收入 3.46% 3.05% 5.19%
技术服务费/营业收入 3.46% 2.97% 0.74%
营业收入 20,883.53 52,334.00 39,401.62
职工薪酬 634.84 1,400.40 1,173.85
标的
物料消耗 281.21 568.50 664.21
公司
职工薪酬/营业收入 3.04% 2.68% 2.98%
物料消耗/营业收入 1.35% 1.09% 1.69%
A.报告期内，新北洋的研发费用主要由职工薪酬、物料消耗、委外经费和
差旅费构成。近年来，新北洋加速从专用打印机的传统业务转型至金融、物流、
新零售等行业战略新业务，新业务下产品结构发生较大变化，对柜员机、快递
柜、自动售卖机等新产品的人力、物料研发投入增大，而标的公司报告期内产
品结构均以专用打印机为主，产品及研发的延续性强，因此研发费用率水平低
于新北洋。
B.报告期内，纳思达的研发费用主要由职工薪酬、办公费、中介及外包服
务费、专利、版权、特许权使用费构成，一方面，纳思达主要经营主体为子公
司美国利盟，相关的人工成本与国内存在差异，另一方面，美国利盟主要经营
高端打印机业务，相关研发投入较高，此外，纳思达还从事芯片类业务，使得
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纳思达与标的公司在研发费用率、研发费用构成上存在差异。
C.报告期内，优博讯与民德电子的研发费用主要由职工薪酬和技术维护/服
务费构成，主要是上述公司的产品中软件研发的占比较高，同时民德电子还从
事半导体业务，因此相关的人工成本水平及研发费用构成与标的公司存在差异。
④财务费用比较分析
报告期内，标的公司财务费用率与可比公司的比较情况如下：
公司 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
新北洋 0.61% 0.38% 1.87%
纳思达 5.57% 3.48% 8.95%
航天信息 0.26% 0.10% 0.00%
优博讯 0.37% -0.13% 0.16%
民德电子 2.96% 0.81% -0.56%
平均值 1.95% 0.93% 2.08%
标的公司 0.08% -0.04% 0.09%
财务费用受利息费用、汇兑损益等因素的影响，不同公司之间存在较大差
异，可比性较弱。总体而言，报告期内公司无银行借款，资产负债率较低，整
体财务费用率较低。
标的公司报告期内财务费用明细及占营业收入比例的情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
利息支出 - - - - - -
减：利息收入 2.63 0.01% 4.23 0.01% 6.12 0.02%
汇兑损益 9.13 0.04% -26.87 -0.05% 32.77 0.08%
银行手续费 9.62 0.05% 11.33 0.02% 9.14 0.02%
合计 16.12 0.08% -19.76 -0.04% 35.79 0.09%
综上所述，标的公司期间费用水平合理，与同行业可比公司期间费用率的
差异主要系业务模式、公司经营战略、经营特点等存在差异化所致。
6、公允价值变动收益
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
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金额 比例 金额 比例 金额 比例
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产产生 - - -1,302.87 100.00% -372.48 100.00%
的公允价值变动损益
交易性金融资产 1,852.66 100.00% - - - -
合计 1,852.66 100.00% -1,302.87 100.00% -372.48 100.00%
报告期内，佳博科技的公允价值变动收益分别为-372.48 万元、-1,302.87 万
元和 1,852.66 万元，主要系公司购买的金溢科技股票根据二级市场股票价格波
动形成的损益。
7、信用减值损失
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
坏账损失 -7.09 - -
合计 -7.09 - -
2019 年 1-6 月，佳博科技已按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》（财会〔2017〕7 号）关于金融工具的减值的要求，以预期信用损失为
基础对应收票据、应收账款和其他应收款等金融资产确认信用减值损失。2019
年 1-6 月佳博科技信用减值损失为-7.09 万元。
8、资产减值损失
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
坏账损失 - -186.25 -22.67
存货跌价损失 -179.70 -196.95 -533.13
商誉减值损失 - -61.78 ---
合计 -179.70 -444.98 -555.81
报告期内，佳博科技的资产减值损失分别为-555.81 万元，-444.98 万元和
-179.70 万元，占营业收入的比例为-1.41%、-0.85%和-0.86%。佳博科技资产减
值损失主要是针对应收款项、存货、商誉提取的坏账和减值准备。
9、投资收益
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
处置长期股权投资产生的 - - 2.98 2.34% - -
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投资收益
权益法核算的长期股权投
- - -1.81 -1.42% 13.78 15.78%
资收益
理财收益 6.75 100.00% 125.98 99.08% 73.53 84.22%
处置以公允价值计量且变
动计入当期损益的金融资 - - - - - -
产取得的投资收益
合计 6.75 100.00% 127.15 100.00% 87.31 100.00%
报告期内，佳博科技的投资收益分别为 87.31 万元、127.15 万元和 6.75 万
元，主要系理财收益。
10、其他收益
报告期内，佳博科技的其他收益主要为相关的政府扶持、补贴资金，具体构
成如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
一、与资产相关的其
4.38 41.53% 8.75 2.24% 8.75 19.78%
他收益
扶持资金 4.38 41.53% 8.75 2.24% 8.75 19.78%
二、与收益相关的其
6.16 58.47% 381.89 97.76% 35.48 80.22%
他收益
研究开发费补贴 4.16 39.48% 86.79 22.22% 28.47 64.38%
发明专利奖励金 - - 4.50 1.15% - -
高新企业奖励补贴 - - 274.15 70.18% - -
稳岗补贴 1.69 16.06% 1.56 0.40% 1.60 3.61%
其他 0.31 2.93% 14.89 3.81% 5.40 12.22%
合计 10.54 100.00% 390.64 100.00% 44.23 100.00%
11、营业外收支
（1）营业外收入
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
非流动资产毁损
- - - - 0.34 3.02%
报废利得
罚款收入 - - 1.13 2.33% - -
违约金收入 - - - - 0.06 0.54%
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往来款清理 4.30 35.01% 4.09 8.41% 0.03 0.25%
其他 7.98 64.99% 43.44 89.27% 10.77 96.20%
合计 12.28 100.00% 48.66 100.00% 11.20 100.00%
报告期内，佳博科技的营业外收入金额分别为 11.20 万元、48.66 万元和
12.28 万元，主要系其他类中的废品收入。
（2）营业外支出
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
非流动资产毁损
2.87 15.57% 21.22 64.08% 6.91 80.40%
报废损失
违约金支出 9.32 50.45% 0.28 0.85% - -
往来款清理 - - 4.63 13.98% - -
滞纳金 2.06 11.16% - - - -
其他 4.21 22.82% 6.98 21.09% 1.68 19.60%
合计 18.47 100.00% 33.12 100.00% 8.60 100.00%
报告期内，佳博科技的营业外支出金额分别为 8.60 万元、33.12 万元和 18.47
万元，主要系非流动资产的毁损及报废损失。
12、所得税分析
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目 占利润总 占利润总 占利润总
金额 金额 金额
额的比例 额的比例 额的比例
当期所得税费
679.59 12.41% 1,175.49 17.21% 732.81 18.84%
用
递延所得税费
-2.83 -0.05% 24.50 0.36% -58.66 -1.51%
用
合计 676.76 12.38% 1,199.99 17.57% 674.15 17.33%
报告期内，佳博科技的所得税费用合计分别为 674.15 万元、1,199.99 万元和
676.76 万元，占利润总额的比例分别为 17.33%、17.57%和 12.38%。
13、非经常性损益分析
单位：万元
2019 年
项目 2018 年度 2017 年度
1-6 月
非流动资产处置损益 -5.64 -17.96 -6.57
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计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
10.54 390.64 44.23
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
理财产品收益 - 125.98 73.53
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
1,859.41 -1,302.87 -372.48
值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
- 451.53 -119.32
当期净损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行
- -245.97 -
一次性调整对当期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3.31 36.77 9.18
所得税影响额 -0.91 -64.72 -7.92
少数股东权益影响额（税后） 0.66 -26.47 -9.42
合计 1,860.74 -653.08 -388.77
报告期内，佳博科技的非经常性损益分别为-388.77 万元、-653.08 万元和
1,860.74 万元，占同期净利润的比例分别为-12.09%、-11.60%和 38.84%，主要
系由公司持有的金溢科技股票产生的公允价值变动损益构成。
（三）现金流量分析
报告期内，佳博科技现金流量主要数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,501.05 6,106.14 5,004.30
投资活动产生的现金流量净额 2,197.20 -1,455.55 -4,947.10
筹资活动产生的现金流量净额 -69.02 -2,744.28 94.44
现金及现金等价物净增加额 642.88 1,948.19 184.40
期末现金及现金等价物余额 4,193.77 3,550.89 1,602.71
1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内，佳博科技经营活动产生的现金流量净额分别为 5,004.30 万元、
6,106.14 万元和-1,501.05 万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额
分别为 1,788.88 万元、476.37 万元和-6,292.16 万元，2017 年度佳博科技经营活
动产生的现金流量净额显著高于净利润，2018 年度经营活动产生的现金流量净
额略高于净利润，主要是 2018 年度佳博科技业绩大幅增长，存货和经营性应收
项目相应有所增加，2019 年 1-6 月经营活动产生的现金流量金额为负，原因包
括：（1）2018 年度四季度为产销旺季，原材料采购金额较大，相关的采购款项
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集中于 2019 年支付；（2）集中支付了 2018 年末应付之相关税费、年终奖金等
职工薪酬；（3）采购备货使得存货金额增加。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内，佳博科技投资活动产生的现金流量净额分别为-4,947.10 万元、
-1,455.55 万元和 2,197.20 万元，与公司购买理财产品以及卖出股票的活动相关。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，佳博科技筹资活动产生的现金流量净额分别为 94.44 万元、
-2,744.28 万元和-69.02 万元，2018 年度筹资活动现金流出净额较高，主要系佳
博科技子公司向股东分红所支付的现金和佳博科技收购佳博网络 100%股权所支
付的现金。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司财务状况的影响分析
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）按本次交易完成后架构编制的备考
合并资产负债表和备考合并利润表，对本次交易对上市公司财务状况的影响分析
如下：
1、本次交易完成前后上市公司资产状况的分析
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
流动资产合计 92,550.52 118,195.07 27.71% 99,549.27 123,312.98 23.87%
非流动资产合计 19,737.64 93,555.03 373.99% 19,726.60 94,470.15 378.90%
资产总计 112,288.17 211,750.10 88.58% 119,275.86 217,783.13 82.59%
截至 2019 年 6 月 30 日，本次交易完成后，上市公司总资产将由 112,288.17
万元增加至 211,750.10 万元，增长率为 88.58%。本次交易完成后，上市公司的
总资产将得到提高，公司的抗风险能力进一步增强。
截至 2019 年 6 月 30 日，本次交易完成后，上市公司流动资产将由 92,550.52
万元增加至 118,195.07 万元，增长率为 27.71%，主要系货币资金、应收账款和
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存货、交易性金融资产增加所致。上市公司非流动资产将由 19,737.64 万元增加
至 93,555.03 万元，增长率为 373.99%，非流动资产增幅较大的原因主要为本次
交易按照《企业会计准则》的规定确认商誉所致。
对本次交易中上市公司新增商誉的补充分析如下：
（1）本次交易备考报表商誉的具体确认依据，各项可辨认资产及负债的公
允价值的确认过程
①企业会计准则的相关规定
《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十三条规定：“购买方对合并成
本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为
商誉。”
《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十四条规定：“被购买方可辨认
净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债
及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，
符合下列条件的，应当单独予以确认：合并中取得的被购买方除无形资产以外
的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很
可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价
值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确
认为无形资产并按照公允价值计量。”
②本次交易备考报表商誉的具体计算过程
本次交易备考财务报表中合并佳博科技系基于非同一控制下的企业合并，
采用非同一控制下企业合并的处理原则，本次交易备考报表以 2018 年 1 月 1 日
为基准日，结合本次交易价格、各项可辨认净资产公允价值以及相应确认的递
延所得税负债，计算确认商誉的金额。
本次交易备考合并财务报表 2018 年 1 月 1 日可辨认净资产的公允价值确定
需考虑如下因素：（1）2018 年 1 月 1 日经审计的账面净资产；（2）假设标的公
司内部组织架构于 2018 年 1 月 1 日已完成调整，并进行了模拟；（3）2018 年
12 月 31 日评估基准日评估增减值对 2018 年 1 月 1 日净资产的影响。
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基于上述假设基础，以经审计的 2018 年 1 月 1 日净资产账面金额为基础，
参考江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字（2019）第 3006 号
评估报告中资产基础法评估值的增值额，扣除评估增值导致的递延所得税负债
影响后，确认为购买日可辨认资产公允价值，该可辨认资产公允价值与交易对
价之间的差额确认为商誉。
具体计算过程如下：
项目 金额（元）
合并成本（A） 815,000,000.00
购买日账面净资产（B） 146,331,018.67
可辨认净资产的评估增值（C） 113,191,369.86
可辨认净资产公允价值（D= B+C） 259,522,388.53
商誉（E=A-D） 555,477,611.47
③各项可辨认资产及负债的公允价值的确认过程
在备考合并财务报表的购买日，各项可辨认资产、负债公允价值与账面价
值对比如下：
单位：元
购买日账面价值 购买日公允价值 增减值
项目
（1） （2） （2）-（1）
资产总计 257,604,808.20 395,613,936.45 138,009,128.25
其中：存货 73,546,322.81 80,170,980.10 6,624,657.29
固定资产 54,324,098.36 72,871,290.99 18,547,192.63
无形资产 7,699,620.15 120,536,898.49 112,837,278.34
负债总计 106,794,204.88 131,611,963.27 24,817,758.39
其中：递延所得税负债 - 24,817,758.39 24,817,758.39
股东权益合计 150,810,603.32 264,001,973.18 113,191,369.86
归属于母公司股东权益合计 146,331,018.67 259,522,388.53 113,191,369.86
少数股东权益 4,479,584.65 4,479,584.65 -
备考财务报表购买日固定资产、无形资产的公允价值较原账面价值产生增
值金额较大，其中固定资产的评估方法主要为重置成本法；无形资产中技术类、
商标类无形资产组合采用收益法评估，土地/土地使用权采用基准地价系数修正
法评估。
综上，本次交易备考报表商誉确认依据充分，标的资产相关可辨认净资产
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的公允价值已充分识别并考虑。
（2）量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响
①商誉减值情况的敏感性分析
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定：“因企业合并所形成的商
誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组
合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。”
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易
过程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达
到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标
的公司作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值
测试时，与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价
值，上市公司将会因此产生商誉减值损失，对其经营业绩产生不利影响。
②商誉减值对上市公司盈利影响的敏感性分析
本次交易完成后，若标的公司未来业绩水平未达预期，则本次交易形成的
商誉将存在减值风险，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。商誉
减值对上市公司盈利影响的敏感性分析如下：
单位：万元
占备考审阅报告归属于母公司
商誉减 对上市公司净 净利润的比例
商誉原值 商誉减值净额
值比例 利润的影响
2018 年度 2019 年 1-6 月
55,547.76 1% 555.48 555.48 3.55% 4.68%
55,547.76 5% 2,777.39 2,777.39 17.75% 23.39%
55,547.76 10% 5,554.78 5,554.78 35.51% 46.79%
55,547.76 20% 11,109.55 11,109.55 71.01% 93.58%
（3）针对商誉减值风险上市公司拟采取的应对措施及风险提示
①严格执行《利润预测补偿协议》关于业绩承诺、业绩补偿、减值测试等
相关条款
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根据交易双方签订的《利润预测补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司 2019
年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度的经审计的公司合并财务
报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别不低于 7,000
万元、9,000 万元、11,000 万元、12,500 万元及 12,500 万元。在业绩承诺期内，
经上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计，
若截止当期期末累积实现净利润数低于截止当期期末累积承诺净利润数，则业
绩承诺方应在当年度《专项审核报告》做出后，向上市公司支付补偿；在利润
补偿期间届满时，上市公司将聘请经其认可的具有证券期货从业资格的会计师
事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减
值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺方应另行对
上市公司进行补偿。
上市公司将加强对标的公司的财务管理，严格督促标的公司管理层完成相
应业绩承诺。若标的公司出现未能完成其业绩承诺的情况或在减值测试中出现
减值，上市公司将积极采取措施，严格执行《利润预测补偿协议》，及时要求业
绩承诺方履行业绩补偿承诺，上述安排一定程度上能够减少或消除商誉减值对
于上市公司当期损益及净资产等持续经营能力的影响。
②交易实施后，充分发挥协同效应和规模效应，提升标的公司盈利能力
上市公司与标的公司主营业务同属于计算机、通信和其他电子设备制造业，
双方主营产品均属于行业级智能信息化产品，且在核心功能属性及应用场景方
面具有较强的协同性和互补性。本次交易完成后，上市公司与标的公司将在技
术合作、客户资源、市场开拓等多方面进行深度融合，形成业务与客户资源、
技术研发、资产管理等多方面的协同优势。在业务和客户资源方面，上市公司
和标的公司可共享下游客户资源，在物流快递、电子商务、零售、工业制造等
行业应用领域开展广泛的合作，提升一体化综合服务能力；在技术合作方面，
上市公司和标的公司将在技术资源上实现优势互补，创造新的业务机会；在资
产管理方面，上市公司将根据标的公司实际经营情况，对其资产管理进行优化，
提高资产运营效率，并利用上市公司平台优势，提升标的公司的融资能力、降
低融资成本，提高资金运营效率。
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在上市公司积极的整合下，标的公司将进一步扩大业务规模，提升市场竞
争力和持续盈利能力，防范和控制商誉减值风险。
2、本次交易完成前后上市公司负债情况的分析
单位：万元
2019 年 06 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
流动负债合计 31,140.94 70,566.11 126.60% 44,134.18 86,776.20 96.62%
非流动负债合计 374.37 2,707.68 623.27% 590.02 3,040.78 415.37%
负债总计 31,515.30 73,273.79 132.50% 44,724.20 89,816.98 100.82%
截至 2019 年 6 月 30 日，本次交易完成后，上市公司总负债将由 31,515.30
万元增加至 73,273.79 万元，增长率为 132.50%，主要是由于本次交易中现金支
付的对价 32,600 万元计入其他应付款所致。
3、本次交易完成前后上市公司偿债能力分析
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
财务指标
交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率 28.07% 34.61% 37.50% 41.24%
流动比率（倍） 2.97 1.68 2.26 1.42
速动比率（倍） 2.26 1.22 1.67 1.02
注 1：资产负债率=负债/资产
注 2：流动比率=流动资产/流动负债
注 3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
假设本次交易已于 2018 年 1 月 1 日完成，本次交易完成后，上市公司流动
比率和速动比率有所降低，资产负债率将相对上升，主要原因是备考合并后负
债规模增长所致，但整体来看，上市公司备考资产负债率仍处于合理区间，不
存在较大的偿债风险。
备考合并后负债规模大幅增长，主要系本次交易中上市公司需向交易对方
支付现金对价 32,600 万元，该笔价款在上市公司备考合并报表中计入其他应付
款，导致交易后上市公司流动负债大幅上升，相应的备考偿债能力出现一定程
度下降。本次交易的现金对价拟通过募集配套资金解决，若本次募集配套资金
成功实施，则不会对上市公司的偿债能力及持续经营能力构成影响；若募集配
套资金未能实施或募集配套金额不足，则将通过自筹方式解决，或将对上市公
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司的资金使用安排及短期偿债能力产生一定影响。
4、本次交易完成前后上市公司营运能力分析
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
财务指标
交易前 交易后 交易前 交易后
应收账款周转率（次/年） 3.87 4.66 4.31 5.58
存货周转率（次/年） 2.63 2.76 3.23 3.65
注 1：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额
注 2：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
注 3：2019 年 1-6 月指标为年化数据。
本次交易完成后，应收账款周转率、存货周转率均呈现一定幅度的上升，
表明上市公司营运能力得到进一步增强。
（二）对上市公司盈利能力的影响分析
1、本次交易前后收入、成本变动分析如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月
项目
交易前 交易后 变动率
一、营业总收入 47,352.42 68,142.23 43.90%
减：营业成本 31,647.99 45,880.59 44.97%
税金及附加 210.94 335.16 58.88%
销售费用 3,788.05 4,404.86 16.28%
管理费用 1,342.40 2,909.03 116.70%
研发费用 3,139.30 4,240.22 35.07%
财务费用 172.96 189.08 9.32%
加：其他收益 2,109.19 2,119.73 0.50%
投资收益 598.78 605.52 1.13%
公允价值变动收益 -37.53 1,815.13 -4936.01%
信用减值损失 157.80 152.58 -3.31%
资产减值损失 -816.06 -995.76 22.02%
资产处置收益 0.34 -2.42 -806.72%
二、营业利润 9,063.28 13,878.07 53.12%
加：营业外收入 0.00 12.28 409367666.67%
减：营业外支出 168.73 187.20 10.94%
三、利润总额 8,894.54 13,703.15 54.06%
减：所得税费用 1,075.53 1,637.60 52.26%
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五、净利润 7,819.01 12,065.55 54.31%
归属于母公司所有者的净利润 7,598.50 11,854.84 56.02%
少数股东损益 220.51 210.72 -4.44%
单位：万元
2018 年度
项目
交易前 交易后 变动率
一、营业总收入 95,193.94 147,527.94 54.98%
减：营业成本 63,492.88 101,902.45 60.49%
税金及附加 486.33 808.25 66.20%
销售费用 5,988.90 7,367.25 23.02%
管理费用 3,604.30 7,543.90 109.30%
研发费用 7,223.14 9,427.11 30.51%
财务费用 -121.88 -141.64 16.22%
资产减值损失 3,229.39 3,674.37 13.78%
加：其他收益 2,825.87 3,216.51 13.82%
投资收益 788.69 915.85 16.12%
公允价值变动收益 329.32 -973.55 -395.62%
资产处置收益 7.07 7.35 3.94%
三、营业利润 15,241.83 20,112.41 31.96%
加：营业外收入 60.65 109.32 80.23%
减：营业外支出 195.61 228.72 16.93%
四、利润总额 15,106.88 19,993.00 32.34%
减：所得税费用 2,054.63 2,901.32 41.21%
五、净利润 13,052.24 17,091.68 30.95%
归属于母公司所有者的净利润 11,725.04 15,644.93 33.43%
少数股东损益 1,327.20 1,446.75 9.01%
本次交易完成后，上市公司 2018 年度营业收入将由 95,193.94 万元增加至
147,527.94 万元，增长率为 54.98%，净利润将由 13,052.24 万元增加至 17,091.68
万元，增长率为 30.95%。上市公司 2019 年 1-6 月营业收入将由 47,352.42 万元
增加至 68,142.23 万元，增长率为 43.90%，净利润将由 7,819.01 万元增加至
12,065.55 万元，增长率为 54.31%。
通过本次交易，上市公司销售规模有所增长，盈利能力得到提升，符合上市
公司及广大中小股东利益。
2、本次交易前后盈利能力指标及比较分析如下：
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2019 年 1-6 月 2018 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
销售毛利率 33.16% 32.65% 33.30% 30.93%
销售净利率 16.51% 17.71% 13.71% 11.59%
期间费用率 17.83% 17.21% 17.54% 16.40%
基本每股收益 0.27 0.38 0.42 0.50
本次交易完成后，上市公司的销售毛利率较交易前略有下滑，但仍保持在
良好水平；基本每股收益较交易前有所增加，有利于增强上市公司的盈利水平。
综上所述，上市公司通过本次交易注入具有持续经营能力和较强盈利能力
的优质资产，充分发挥产业链整合及业务协同效应，将进一步提升上市公司的
资产质量和盈利能力，改善财务状况，为上市公司的持续发展提供坚实保障。
（三）对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
本次交易前，上市公司核心业务为提供以智能移动终端为载体的行业智能移
动信息化应用解决方案，主要产品包括智能移动数据终端、智能移动支付终端和
其他类智能终端。通过本次交易，上市公司的主营业务将增加专用打印机的研发、
生产、销售和服务，上述两项业务在核心功能属性及应用场景方面具有较强的协
同性和互补性，两项业务将在技术资源上实现优势互补，创造新的业务机会，同
时共享下游客户资源，在物流快递、电子商务、零售、工业制造等行业应用领域
开展广泛的合作，提升一体化综合服务能力，扩大市场规模。
本次交易完成后，上市公司的业务规模将得到大幅提升，未来盈利能力将得
到加强，交易对方承诺标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度、
2023 年度的经审计的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润数额分别不低于 7,000 万元、9,000 万元、11,000 万元、12,500 万元
及 12,500 万元。本次交易完成后，佳博科技将成为上市公司的全资子公司，有
利于上市公司将业务延伸至专用打印机领域，对丰富上市公司产品结构以及产业
布局、增强上市公司产品定制化水平有着积极促进作用，佳博科技将在专业打印
机的研发、生产、销售和服务等方面与上市公司协同发展、相互促进，从而可以
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提升上市公司及全体股东的长远利益，提高上市公司的可持续发展能力及盈利能
力。
2、本次交易完成后上市公司主营业务情况及其竞争优势、竞争劣势
（1）本次交易完成后上市公司主营业务情况
上市公司是行业智能移动应用软硬件一体化解决方案提供商，核心业务为提
供以智能移动终端为载体的行业智能移动信息化应用解决方案，主要产品包括智
能移动数据终端、智能移动支付终端和其他类智能终端。佳博科技的主营业务是
专用打印机的研发、生产、销售和服务，主要产品包括标签打印机、票据打印机、
打印机机芯模组和智能打印终端等。
上市公司与佳博科技主营业务同属于计算机、通信和其他电子设备制造业，
双方主营产品均属于行业级智能信息化产品，且在核心功能属性及应用场景方面
具有较强的协同性和互补性，本次交易完成后，上市公司将新增打印机方案提供
业务，行业级智能移动信息化应用解决方案业务板块进一步完善，有利于进一步
提升一体化综合服务能力，扩大市场规模。
（2）本次交易后，上市公司未来经营中的优势
上市公司和佳博科技目前均在各自的业务领域内具有较好的市场声誉，本次
交易完成后，上市公司和佳博科技能充分利用各自的产品优势、全球市场资源、
销售渠道等方式拓展产品和客户范围，进一步提高双方产品知名度和市场口碑，
提升双方在各自细分领域的份额，实现双方经营业绩的共同成长。同时，上市公
司将积极利用自身积累的管理优势、品牌优势和资金优势等优势资源，并结合佳
博科技的经营管理经验和技术优势，加快实施研发、生产、销售、财务管理、质
量控制等方面的融合，加强双方在技术研发平台、营销网络和管理团队等资源的
共享，推动佳博科技的业务不断稳步发展壮大，进一步释放协同效应，提升上市
公司的盈利能力，以增厚公司整体业绩。
（3）本次交易后，上市公司未来经营中的劣势
随着上市公司业务的快速发展、经营规模的增长，对管理层的管理水平与经
营能力提出了更高的要求。如果公司管理层的管理水平不能满足公司规模扩张的
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需要，组织架构及管理制度不能随公司规模的扩大而及时完善，将在一定程度上
降低公司的运作效率，削弱公司的行业竞争力。与此同时，本次交易后佳博科技
将成为上市公司的全资子公司，未来从公司经营和资源整合的角度，上市公司和
佳博科技仍需在企业文化、公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资
源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。如果整合措施实施不当，
整合过程中可能会对上市公司和佳博科技的正常业务发展产生不利影响。
3、本次交易对上市公司财务安全性的影响
本次交易完成前后，上市公司最近一期末的资产负债率分别为 28.07%和
34.60%，处于合理水平范围内。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
交易当年和未来两年，上市公司将在业务、资产、财务、机构及人员等方面
对标的公司进行整合，充分发挥协同效应，促进双方协调、健康发展。在双方顺
利整合的基础上，上市公司拟执行下列发展计划：
1、业务整合计划
本次重组，上市公司与佳博科技具有显著的互补和协同效应。本次交易完成
后，佳博科技将成为上市公司全资子公司，双方将在多个层面进行深入合作、协
同发展，通过进一步整合双方业务与产品、客户与市场、技术研发、经营管理等
资源，提升各自业务板块的经营业绩，从而实现上市公司全体股东价值的最大化。
2、资产整合计划
标的公司的资产以流动资产为主。交易完成后，标的公司将按上市公司的相
关要求，进一步优化资金使用计划，合理预测和控制营运资金，在保证公司业务
正常运转的同时，加速流动资产的周转速度，提高经济效益。同时，上市公司将
根据标的资产实际经营情况，对其资产管理进行优化，提高资产运营效率。
3、财务整合计划
本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入上市公司财务管理体系中，财务
系统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现对接。上市公司将对标的公司财
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务人员进行交流培训，规范内部控制制度，提高公司日常经营活动中的财务管理
效率，实现内部资源的统一管理及优化。同时，上市公司将利用平台优势，提升
标的公司的融资能力、降低融资成本，并对标的公司的资金进行合理整合管理，
提高资金运营效率。
4、人员整合计划
为了实现标的公司既定的经营目标，保持管理、业务的连贯性，使其运营管
理和市场开拓等延续自主独立性，本次交易完成后，上市公司对标的公司的人员
将不作重大调整，现有核心团队和管理层将保持基本稳定。
5、机构整合计划
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，标的公司仍以独立
法人的主体形式运营，主要机构设置不会发生重大变化，标的公司将根据发展需
要适时完善和调整机构设置。
（五）本次交易对上市公司非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，佳博科技将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性
支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。为实现顺利整
合或业务的进一步发展，如需新增与标的公司相关的资本性支出，上市公司将按
照《公司章程》履行必要的决策和信息披露程序。
2、本次交易职工安置对上市公司的影响
本次交易为上市公司收购佳博科技 100%股权，不涉及职工安置方案事宜。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费以及聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评
估机构等中介机构费用等，上述费用按照市场收费水平确定，不会对上市公司产
生重大不利影响。
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第十节 财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期的财务报表
（一）资产负债表
单位：元
项目 2019 年 06 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
货币资金 41,937,702.65 35,508,946.94 16,027,079.09
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - 12,946,809.00 25,975,508.00
益的金融资产
交易性金融资产 49,325,266.85 - -
应收票据 700,000.00 - -
应收账款 47,970,786.21 48,129,908.58 14,544,845.42
预付款项 1,711,032.75 1,518,713.16 2,951,569.53
其他应收款 5,549,832.40 4,084,735.46 2,624,499.95
存货 99,933,561.81 84,295,682.47 73,546,322.81
其他流动资产 9,645,461.97 51,152,363.76 39,373,860.79
流动资产合计 256,773,644.64 237,637,159.37 175,043,685.59
长期股权投资 - - 378,245.03
固定资产 53,649,531.69 54,282,837.16 54,324,098.36
无形资产 7,452,254.63 7,553,108.94 7,699,620.15
商誉 - - 617,760.82
长期待摊费用 6,604,048.09 9,000,690.29 10,872,428.25
递延所得税资产 1,072,063.45 1,043,724.82 1,288,702.63
其他非流动资产 1,735,315.25 1,504,761.76 780,267.37
非流动资产合计 70,513,213.11 73,385,122.97 75,961,122.61
资产合计 327,286,857.75 311,022,282.34 251,004,808.20
应付账款 53,008,326.71 77,930,062.70 56,736,953.00
预收账款 3,630,162.07 4,400,720.70 6,087,482.80
应付职工薪酬 4,302,294.58 7,192,772.62 6,098,884.22
应交税费 5,570,329.15 8,799,097.19 4,036,555.79
其他应付款 1,881,935.81 2,097,544.15 714,930.47
流动负债合计 68,393,048.32 100,420,197.36 73,674,806.28
递延收益 3,179,166.55 3,222,916.57 3,310,416.58
非流动负债合计 3,179,166.55 3,222,916.57 3,310,416.58
负债合计 71,572,214.87 103,643,113.93 76,985,222.86
股东权益合计 255,714,642.88 207,379,168.41 174,019,585.34
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负债和股东权益合计 327,286,857.75 311,022,282.34 251,004,808.20
（二）利润表
单位：元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 208,835,258.01 523,339,983.78 394,016,176.47
减：营业成本 143,057,521.04 377,471,064.59 293,877,295.86
营业税金及附加 1,242,135.46 3,219,259.77 2,297,874.86
销售费用 6,168,048.49 13,783,498.70 11,839,459.16
管理费用 9,260,449.37 26,584,317.56 17,360,777.46
研发费用 11,009,199.30 22,039,661.04 21,445,625.06
财务费用 161,165.32 -197,641.11 357,896.30
加：其他收益 105,356.53 3,906,445.18 442,260.98
投资收益 67,480.69 1,271,539.38 873,111.26
其中：对联营企业和合营企
- 11,754.97 137,783.99
业的投资收益
公允价值变动收益（损失以
18,526,642.97 -13,028,699.00 -3,724,839.12
“-”号填列）
信用减值损失（损失以
-70,939.86 - -
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
-1,796,999.63 -4,449,791.06 -5,558,061.79
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
-27,645.42 2,790.38 -
“-”号填列）
二、营业利润 54,740,633.71 68,142,108.11 38,869,719.10
加：营业外收入 122,810.30 486,627.97 111,978.07
减：营业外支出 184,653.11 331,154.56 85,966.69
三、利润总额 54,678,790.90 68,297,581.52 38,895,730.48
减：所得税费用 6,767,606.84 11,999,876.99 6,741,525.87
四、净利润 47,911,184.06 56,297,704.53 32,154,204.61
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润 47,911,184.06 56,297,704.53 32,154,204.61
终止经营净利润 - - -
（二）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润 48,009,151.04 46,002,276.98 20,686,804.49
少数股东损益 -97,966.98 10,295,427.55 11,467,400.12
五、综合收益总额 47,911,184.06 56,297,704.53 32,154,204.61
归属于母公司所有者的综合收
48,009,151.04 46,002,276.98 20,686,804.49
益总额
归属于少数股东的综合收益总
-97,966.98 10,295,427.55 11,467,400.12
额
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（三）现金流量表
单位：元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务和收到的现
234,241,977.65 566,766,796.76 444,733,941.49
金
收到的税费返还 3,890,971.40 8,380,100.68 5,008,647.25
收到其他与经营活动有关的现
2,128,881.66 6,535,674.07 5,181,465.64
金
经营活动现金流入小计 240,261,830.71 581,682,571.51 454,924,054.38
购买商品、接受劳务支付的现金 197,060,330.24 409,170,021.19 321,922,833.18
支付给职工以及为职工支付的
26,662,731.38 49,527,425.38 42,937,201.42
现金
支付的各项税费 19,581,344.43 35,132,904.98 20,094,933.05
支付其他与经营活动有关的现
11,967,881.56 26,790,845.82 19,926,063.15
金
经营活动现金流出小计 255,272,287.61 520,621,197.37 404,881,030.80
经营活动产生的现金流量净额 -15,010,456.90 61,061,374.14 50,043,023.58
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 204,788,580.91 141,600,000.00 127,100,000.00
取得投资收益所收到的现金 1,141,374.71 1,259,784.41 735,327.25
处置固定资产、无形资产和其他
80,219.00 143,940.43 149,850.00
长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 206,010,174.62 143,003,724.84 127,985,177.25
购建固定资产、无形资产和其他
2,038,206.42 11,269,190.61 8,625,278.09
长期资产支付的现金净额
投资支付的现金 182,000,000.00 146,290,000.00 167,030,931.49
取得子公司及其他营业单位支
- - 1,800,000.00
付的现金净额
投资活动现金流出小计 184,038,206.42 157,559,190.61 177,456,209.58
投资活动产生的现金流量净额 21,971,968.20 -14,555,465.77 -49,471,032.33
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 - - 5,625,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
- - 5,625,000.00
收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的
- 15,873,000.00 -
现金
筹资活动现金流入小计 - 15,873,000.00 5,625,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
690,179.95 23,315,780.77 4,680,612.00
的现金
其中：子公司支付少数股东的股
690,179.95 10,731,243.74 4,680,612.00
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现 - 20,000,000.00 -
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金
筹资活动现金流出小计 690,179.95 43,315,780.77 4,680,612.00
筹资活动产生的现金流量净额 -690,179.95 -27,442,780.77 944,388.00
四、汇率变动对现金及现金等价
157,424.36 418,740.25 327,662.79
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 6,428,755.71 19,481,867.85 1,844,042.04
加：期初现金及现金等价物余额 35,508,946.94 16,027,079.09 14,183,037.05
六、期末现金及等价物余额 41,937,702.65 35,508,946.94 16,027,079.09
二、上市公司备考财务报表
根据大华会计师事务所出具的《备考合并财务报表审阅报告》，上市公司最
近一年一期备考财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
项目 2019 年 06 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
货币资金 446,612,231.69 419,896,284.36
以公允价值计量且其变动计入当期损
- 16,240,026.16
益的金融资产
交易性金融资产 49,937,722.36 -
应收票据 18,950,000.00 40,987,297.99
应收账款 261,804,347.68 323,911,066.03
预付款项 47,444,459.16 24,514,954.67
其他应收款 15,775,632.04 8,277,321.76
存货 321,066,342.25 344,571,453.39
其他流动资产 20,359,998.16 54,731,414.02
流动资产合计 1,181,950,733.34 1,233,129,818.38
长期股权投资 54,399,413.98 52,168,989.26
固定资产 107,844,353.83 109,467,826.92
无形资产 105,693,326.62 112,313,095.12
商誉 640,140,803.56 640,140,803.56
长期待摊费用 13,706,576.27 17,173,019.71
递延所得税资产 11,501,711.56 11,115,581.43
其他非流动资产 2,264,093.95 2,322,177.77
非流动资产合计 935,550,279.77 944,701,493.77
资产合计 2,117,501,013.11 2,177,831,312.15
短期借款 135,958,426.60 206,100,347.70
交易性金融负债 845,274.24 -
应付票据 35,282,284.40 35,341,384.20
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应付账款 128,671,689.50 180,608,899.09
预收款项 17,425,569.28 20,758,126.67
应付职工薪酬 19,555,884.15 27,215,459.37
应交税费 11,823,189.06 18,493,780.47
其他应付款 356,098,782.39 379,244,025.66
流动负债合计 705,661,099.62 867,762,023.16
递延收益 6,903,765.84 9,079,968.46
递延所得税负债 20,173,000.81 21,327,854.83
非流动负债合计 27,076,766.65 30,407,823.29
负债合计 732,737,866.27 898,169,846.45
归属于母公司股东权益合计 1,348,893,239.29 1,238,942,507.98
少数股东权益 35,869,907.55 40,718,957.72
股东权益合计 1,384,763,146.84 1,279,661,465.70
负债和股东权益合计 2,117,501,013.11 2,177,831,312.15
（二）备考合并利润表
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度
一、营业收入 681,422,261.80 1,475,279,409.44
减：营业成本 458,805,907.49 1,019,024,543.18
税金及附加 3,351,561.96 8,082,545.35
销售费用 44,048,581.60 73,672,541.27
管理费用 29,090,284.16 75,439,036.38
研发费用 42,402,200.94 94,271,086.11
财务费用 1,890,804.96 -1,416,424.79
加：其他收益 21,197,292.38 32,165,131.56
投资收益 6,055,242.72 9,158,467.42
公允价值变动收益 18,151,306.30 -9,735,481.84
信用减值损失 1,525,828.70 -
资产减值损失 -9,957,642.14 -36,743,656.85
资产处置收益 -24,218.53 73,539.52
二、营业利润 138,780,730.12 201,124,081.75
加：营业外收入 122,810.33 1,093,176.65
减：营业外支出 1,871,998.72 2,287,232.61
三、利润总额 137,031,541.73 199,930,025.79
减：所得税费用 16,376,004.42 29,013,205.96
四、净利润 120,655,537.31 170,916,819.83
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润 120,655,537.31 170,916,819.83
终止经营净利润 - -
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（二）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润 118,548,373.84 156,449,276.79
少数股东损益 2,107,163.47 14,467,543.04
五、其他综合收益的税后净额 -32,736.55 -19,659.67
（一）不能重分类进损益的其他综合
- -19,659.67
收益
（二）将重分类进损益的其他综合收
-32,736.55 -19,659.67
益
六、综合收益总额 120,622,800.76 170,897,160.16
归属于母公司所有者的综合收益总额 118,515,637.29 156,429,617.12
归属于少数股东的综合收益总额 2,107,163.47 14,467,543.04
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第十一节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易完成前后的同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东为优博讯控股，实际控制人为 GUO SONG、
CHEN YIHAN 夫妇及其一致行动人 LIU DAN。本次交易前，上市公司控股股
东及实际控制人未通过上市公司以外的主体投资、经营与标的公司相同或类似的
业务。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易
不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的措施
为了避免和消除在本次交易完成后可能产生的同业竞争，上市公司实际控制
人 GUO SONG、CHEN YIHAN、LIU DAN 已出具承诺函，承诺内容为：
“截至本承诺函出具之日，本人及本人所实际控制的其他企业没有从事与上
市公司或标的公司所从事的主营业务构成实质性竞争业务；在本次交易完成后，
本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司将
不会从事任何与上市公司及其附属公司目前或未来所从事的业务发生或可能发
生竞争的业务。
如本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他
公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益
冲突，本人将放弃或将促使本人控制之全资子公司、控股子公司或本人拥有实际
控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本人控制之全资子
公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，
在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。
如有违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，本人将依法
承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。”
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佳博科技的实际控制人陈建辉及佳博科技全体董事、监事、高级管理人员出
具了承诺函，承诺内容为：
“截至本承诺函出具之日，本人及本人所实际控制的其他企业没有从事与上
市公司或标的公司所从事的主营业务构成实质性竞争业务；在本次交易完成后，
本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司将
不会从事任何与上市公司及其附属公司目前或未来所从事的业务发生或可能发
生竞争的业务。
如本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他
公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益
冲突，本人将放弃或将促使本人控制之全资子公司、控股子公司或本人拥有实际
控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本人控制之全资子
公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，
在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。
如有违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，本人将依法
承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。”
基于前述，上述承诺函如能得到切实履行，在本次交易完成后，可有效避免
上市公司实际控制人、佳博科技实际控制人、佳博科技全体董事、监事、高级管
理人员控制的其他企业与上市公司产生同业竞争。
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，博通思创承诺参与认购募集配套资金。由于博通思创系上市公
司实际控制人控制的企业，因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金交易构成关联交易。
本次交易中标的资产已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行
审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及广大中小股东的合法权益。根据
相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证
监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
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（二）标的公司的关联交易情况
1、关联方关系
报告期内，与佳博科技发生关联交易的关联方情况如下：
（1）控股股东及实际控制人
佳博科技的控股股东及实际控制人为陈建辉，其直接持有佳博科技 38.59%
的股权。
（2）下属企业
佳博科技的下属子公司情况参见本报告书“第四节 标的资产基本情况”之
“四、佳博科技下属公司基本情况”。
报告期内，佳博科技不存在合营企业，曾拥有 1 家联营企业，具体情况如下：
序号 名称 持股比例 持股方式
1 珠海开源数据科技有限公司 30% 间接持股
2016 年，佳博科技通过全资子公司智汇网络间接持有珠海开源数据科技有
限公司（以下简称“开源数据”）30%的股权。2018 年 2 月，智汇网络将持有的
开源数据 30%股权转让予非关联自然人王园园。根据《股票上市规则》相关规定，
从谨慎性角度出发，仍将开源数据认定为佳博科技的关联方。
（3）其他关联方
截至本报告书签署日，与佳博科技存在关联交易的其他关联方情况如下：
其他关联方名称 关联关系 备注
陈建辉的子女直接持有其
AUVISTAS DATAPOINT LIMITED 正在办理注销
60%的股权，且担任董事
陈建辉曾名义持有 30%
股权，2018 年 6 月陈建
HEYDAY GLOBAL LIMITED 关系密切的关联方 辉已将该股权转回予实
际持有人，本着谨慎态
度，比照关联方披露。
2、报告期内的关联交易
根据大华所出具的《审计报告》（大华审字[2019]0010332 号），佳博科技报
告期内发生的关联交易如下：
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（1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
珠海开源数据科技有
购买商品 0.74 - 0.70
限公司
合计 0.74 - 0.70
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联交易 2019 年 1-6
关联方 2018 年度 2017 年度
内容 月
HEYDAY GLOBAL LIMITED 销售商品 1,395.16 3,491.24 3,452.96
珠海开源数据科技有限公司 销售商品 427.70 795.97 629.65
AUVISTAS DATAPOINT
销售商品 - 1,399.57 2,146.55
LIMITED
合计 1,822.86 5,686.79 6,229.16
（3）关联租赁情况
单位：万元
2019年1-6月确认 2018年度确认租 2017 年度确认的
出租方名称 租赁资产种类
租赁费 赁费 租赁费
陈建辉 房屋租赁 17.19 34.38 -
合计 17.19 34.38 -
（4）关联方应收应付款项
①应收关联方款项
单位：万元
项 2019 年 2018 年 2017 年
目 06 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
关联方
名 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
称 余额 准备 余额 准备 余额 准备
HEYDAY GLOBAL
802.97 40.15 579.61 28.98 186.69 9.33
应 LIMITED
收 珠 海开 源数 据科 技有 限
157.26 7.86 123.06 6.15 45.86 2.29
账 公司
款 AUVISTAS DATAPOINT
- - - - 471.38 23.57
LIMITED
标的公司对主要客户给予信用账期或者信用额度的信用政策，HEYDAY 为标
的公司重要的境外客户，报告期内均为标的公司前五大客户之一，日常的经营
交易往来形成了相应的应收账款。
494
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报告期各期末，标的公司对 HEYDAY 形成的应收账款余额期后回款情况统计
如下：
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
HEYDAY 应收账款余额（万元） 802.97 579.61 186.69
截至本报告书签署日的回款比例 96.86% 100.00% 100.00%
根据上表，标的公司对 HEYDAY 的应收账款回款情况良好。
综上，标的公司与 HEYDAY 产生的应收账款系在符合既定信用政策的基础上，
在双方正常业务往来过程中发生的，且期后回款正常，应收账款的产生符合商
业逻辑，具有合理性。
②应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2019 年 06 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
其他应付款 陈建辉 2.87 8.60 5.96
（三）关联方 AUVISTAS、 HEYDAY 的具体情况说明
1、AUVISTAS、 HEYDAY 的设立时间、股权结构、主营业务
根据标的公司提供的 AUVISTAS DATAPOINT LIMITED（以下简称“AUVISTAS”）
和 HEYDAY GLOBAL LIMITED（以下简称“HEYDAY”）所持有的《公司注册证明
书》、报告期内的《商业登记证》及《周年申报表》、境外律师就 AUVISTAS、
HEYDAY 相关事宜出具的境外法律意见书，并结合标的公司相关人员作出的说明，
截至本报告书出具之日，AUVISTAS 与 HEYDAY 的基本情况如下：
（1）AUVISTAS
AUVISTAS 于 2016 年 1 月 14 日在香港特别行政区注册成立，注册办事处地
址为香港九龙观塘成业街 27 号日昇中心 7 楼 03A2 室，主营业务范围为专用打
印机、POS 周边产品销售业务，截至本报告书出具日，AUVISTAS 正在办理商业
登记的注销手续。
AUVISTAS 法定股本为港币 5,000,000 元，已发行股份为 5,000,000 股普通
股，截至本报告书签署日，AUVISTAS 的股权结构如下：
序号 股东姓名 股份数（股） 持股比例（%）
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1 陈宵轶 3,000,000 60.00
2 丰德香 2,000,000 40.00
合计 5,000,000 100.00
（2）HEYDAY
HEYDAY 于 2010 年 9 月 21 日在香港特别行政区注册成立，注册办事处地址
为 ROOMS 1318-19,13/F,HOLLYWOOD PLAZA,610 NATHAN ROAD,MONGKOK,
KOWLOON,HONG KONG，主营业务范围为打印机及周边产品的采购、销售和贸易。
HEYDAY 法定股本为港币 10,000 元，已发行股份为 10,000 股普通股，截至
本报告书出具之日，HEYDAY 的股权结构如下：
序号 股东姓名 股份数（股） 持股比例（%）
1 ARJUN SOBHRAJ WADHWANI 10,000 100
合计 10,000 100
2、陈建辉代持 HEYDAY 部分股权的原因，被代持人是否真实出资，解除代
持关系是否彻底
（1）关于陈建辉代持 HEYDAY 部分股权的原因，被代持人是否真实出资
根据陈建辉与 HEYDAY 的实际控制人 ARJUN SOBHRAJ WADHWANI （以下简称
“ARJUN”）分别出具的《确认函》， HEYDAY 设立的目的是作为 ARJUN 在中国
区域的打印机及周边产品的采购平台，而陈建辉亦希望借助 ARJUN 在中东、非
洲、印度地区的销售渠道拓展打印机的销售，因此双方达成了合作意向。因 ARJUN
经常不在香港，为便于新设公司 HEYDAY 的设立及开具银行账户，ARJUN 和陈建
辉决定 HEYDAY 设立时由陈建辉作为名义股东持有 HEYDAY30%的股权。根据陈建
辉及 ARJUN 作出的说明与确认，陈建辉除协助公司设立之外，并未参与 HEYDAY
日常经营管理，未直接或间接的决定经营管理层、重要员工的任免。
经独立财务顾问及律师向被代持人 ARJUN 进行访谈确认，HEYDAY 设立后，
运营资金均由 ARJUN 承担，由其直接决定 HEYDAY 的经营管理，其能够真实行使
股东权利，并履行股东义务。
（2）关于代持关系是否彻底解除
根据陈建辉作出的说明与确认，其并未实际持有 HEYDAY 的股权，亦未参与
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HEYDAY 的经营管理。2018 年初，佳博科技拟寻求在中国境内上市或被上市公司
收购、兼并，为了佳博科技的规范运作，2018 年 6 月，陈建辉将其持有的 HEYDAY30%
的股权转让予 ARJUN，将 HEYDAY 还原为真实的持股状态。根据陈建辉及 ARJUN
作出的说明与确认，上述股权转让完成后，陈建辉不再持有 HEYDAY 股权，HEYDAY
的股权代持关系已经彻底解除。
3、与 AUVISTAS 关联交易的必要性、合理性及定价公允性
（1）AUVISTAS 股东情况及注销原因
根据境外律师就 AUVISTAS 相关事宜出具的境外法律意见书，AUVISTAS 系由
佳博科技实际控制人陈建辉之女陈宵轶控股的境外企业，主要从事专用打印机、
POS 周边产品的销售业务。2018 年初，佳博科技拟寻求在中国境内上市或被上
市公司收购、兼并，为进一步规范及避免 AUVISTAS 与佳博科技之间的关联交易
及同业竞争，2018 年第三季度起 AUVISTAS 基本停止运营，同时向主管部门提交
注销资料，截至本报告书出具之日，AUVISTAS 正在办理商业登记的注销手续。
（2）关联交易的必要性及合理性
AUVISTAS 为销售贸易型公司，其主要从事专用打印机、POS 周边产品销售
业务，具备相应的海外业务资源，同时具备国际交易中结算便利性，标的公司
与 AUVISTAS 之间产生的关联交易具有真实的商业背景、必要性和合理性。
（3）关联交易定价公允性
报告期内，标的公司向 AUVISTAS 销售的产品主要包括票据、标签打印机及
相关配件，2017 年、2018 年的交易金额分别为 2,146.55 万元、1,399.57 万元，
占标的公司相应年度营业收入比例分别为 5.45%、2.67%，总体占比较小。
AUVISTAS 目前正在办理商业登记注销程序，2018 年第四季度起，佳博科技及其
附属公司与 AUVISTAS 之间未再发生关联交易。
就上述关联交易的公允性，具体分析如下：。
①定价方式公允
标的公司产品定价模式主要系在标准成本的基础上依据销售模式的不同，
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加成一定的合理利润后产生基准价格，并依据市场竞争状况、客户资信情况、
单笔订单采购规模、双方合作情况等多种因素，经与客户协商后确定销售价格。
标的公司向 AUVISTAS 销售产品的定价模式与非关联方一致，定价方式公允、合
理。
②可比交易价格公允
报告期内，标的公司向 AUVISTAS 销售的产品类型与向其他境外客户销售的
情况大体一致，主要为票据、标签等专用打印机，2017 年、2018 年专用打印机
交易额分别占其当期与 AUVISTAS 交易总额的 89.95%、95.22%。与此同时，海外
客户以定制化订单为主，不同客户间产品需求、类型、规格差异较大，相应的
产品价格亦有所差别。
A.2017 年度
2017 年度标的公司向 AUVISTAS 及境外非关联客户销售的可比产品系列价格
情况如下：
AUVISTAS 境外非关联客户
产品系列 销售金额 单位均价 销售金额 单位均价 单价差异率
收入占比 收入占比
（万元） （元/台） （万元） （元/台）
3 寸热敏票据 1,414.86 65.91% 313.20 658.17 83.92% 322.66 -2.93%
2 寸便携机 7.51 0.35% 321.00 0.66 0.08% 329.55 -2.59%
2 寸热敏标签 83.33 3.88% 214.00 - - 221.76 -3.50%
合计 1,505.70 70.14% - 658.83 84.00% - -
注：2017 年度未向境外非关联客户销售 2 寸热敏标签、针式打印机，故以当期 HEYDAY
的同类型产品销售价格作为对比。
由上表可知，2017 年，标的公司向 AUVISTAS 及境外非关联客户销售的产品
以 3 寸热敏票据打印机系列为主，尤其是 2017 年度境外非关联客户存在整体规
模小、订单量少的情况，3 寸热敏票据打印机占其收入结构的比例达到 83.92%。
标的公司向 AUVISTAS、境外非关联客户销售的 3 寸热敏票据打印机单位均价分
别为 313.20 元/台、322.66 元/台，差异率为-2.93%，定价差异较小。其余可比
产品系列的定价与其他客户相比亦不存在明显差异，定价合理公允。
B.2018 年度
2018 年度标的公司向 AUVISTAS 及境外非关联客户销售的可比产品系列价格
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情况如下：
AUVISTAS 境外非关联客户
产品系列 销售金额 单位均价 销售金额 单位均价 单价差异率
收入占比 收入占比
（万元） （元/台） （万元） （元/台）
3 寸热敏票据 870.58 62.20% 352.73 3,132.90 69.51% 350.10 0.75%
2 寸热敏票据 133.46 9.54% 148.24 192.01 4.26% 173.92 -14.77%
2 寸热敏标签 45.60 3.26% 223.51 126.89 2.82% 241.60 -7.48%
4 寸电子面单 32.23 2.30% 406.98 59.37 1.32% 419.86 -3.07%
合计 1,081.87 77.30% - 3,511.17 77.90% - -
2018 年，标的公司向 AUVISTAS 和境外非关联客户销售的产品结构中仍以 3
寸热敏票据打印机为主，收入占比分别为 62.20%、69.51%，产品单位均价分别
为 352.73 元/台、350.10 元/台，差异率为 0.75%，产品定价基本一致。
AUVISTAS 与境外非关联客户的 2 寸热敏票据打印机单位均价有所差异，主
要为各自销售的 2 寸热敏票据打印机型号规格、产品结构差异所致。2018 年，
标的公司向 AUVISTAS 销售的 2 寸热敏票据打印机主要型号比价情况如下：
AUVISTAS 境外非关联客户
单价差
产品类型 销售金额 单位均价 销售金额 单位均价
收入占比 收入占比 异率
（万元） （元/台） （万元） （元/台）
GP-5890XIII 系
120.77 90.49% 151.23 110.01 57.29% 152.31 -0.71%
列
注：收入占比=该客户 GP-5890XIII 系列产品收入/该客户 2 寸热敏票据打印机销售收
入
由上表可知， GP-5890XIII 系列产品收入占 AUVISTAS 的 2 寸热敏票据打印
机的比例达到 90.49%，与境外非关联客户同系列产品的比价情况来看，单位均
价差异仅为-0.71%，定价合理。
除此之外，2 寸热敏标签打印机、4 寸电子面单打印机系列产品占 AUVISTAS
及境外非关联客户产品结构的比例均较低，且单位均价差异率不存在明显异常，
主要受境外新开拓客户定价差异、不同销售期间汇率波动等因素影响，定价合
理、公允。
综上，报告期内标的公司向 AUVISTAS 销售产品的定价方式与整体保持一致，
由于产品销售规模、结构的差异，导致 AUVISTAS 的销售均价略低于其他可比境
外客户，但总体保持在合理区间。
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（4）AUVISTAS 注销对标的资产销售、营业收入、净利润的影响及应对措施
随着标的公司海外市场口碑和相关客户的培育积累，标的公司逐步具备了
独立开展海外业务的能力和市场资源。AUVISTAS 目前已经停业并办理注销手续
中，通过 AUVISTAS 建立业务联系的海外业务和客户资源已由标的公司子公司佳
博网络承接，并建立直接的业务关系，截至本 报告书签署日，佳博网络对
AUVISTAS 原有的销售业务及客户资源的承接情况良好，与 AUVISTAS 原主要客户
均进行了直接合作，因此，AUVISTAS 注销不会对标的资产销售、营业收入、净
利润产生重大不利影响。
为进一步避免海外客户的稳定性对标的公司生产经营所可能带来的影响，
标的公司未来拟采取如下应对措施：
①将加大销售人才引进和培养力度，完善创新激励机制，特别是继续加强
海外销售团队的培养与建设，不断对产品进行技术研发和产品升级以适应海外
市场，稳定并继续提升海外市场业务。
②积极参加海外展会，加强海外销售渠道的拓展与覆盖。截至本报告书出
具之日，佳博科技与部分海外新客户洽谈情况良好，正处于样机测试阶段，且
反馈情况良好，未来有望进一步打开海外市场空间。
4、与 HEYDAY 发生关联销售的必要性及定价公允性
（1）关联交易的必要性
HEYDAY 的实际控制人 ARJUN 长期经营信息化产品集成采购销售业务，在中
东、非洲、印度等地区拥有一定的渠道及市场资源，为充分利用国内的制造业
优势，ARJUN 拟在中国香港设立公司作为中国区域的打印机及周边产品的采购平
台，而标的公司亦希望借助 ARJUN 在海外地区的销售渠道及客户资源，开拓海
外市场业务。在此背景下，标的公司与 HEYDAY 形成了互利、稳定的合作。
该等关联交易是标的公司经营发展过程中正常合理地商业行为，具有商业
实质，通过与 HEYDAY 的良好合作，有助于标的公司迅速拓展中东、非洲等海外
市场业务，促进标的公司业务结构、市场布局的优化，具有必要性及商业合理
性。
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（2）关联交易的定价公允性
报告期内，标的公司向 HEYDAY 销售的产品主要包括票据、条码打印机及相
关配件，交易金额分别为 3,452.96 万元、3,491.24 万元及 1,395.16 万元，占
当期营业收入比例分别为 8.76%、6.67%及 6.68%。
①定价方式公允
标的公司产品定价模式主要系在标准成本的基础上依据销售模式的不同，
加成一定的合理利润后产生基准价格，并依据市场竞争状况、客户资信情况、
单笔订单采购规模、双方合作情况等多种因素，经与客户协商后确定销售价格。
标的公司向 HEYDAY 销售产品的定价模式与非关联方一致，定价方式公允、合理。
②可比交易价格公允
报告期内，标的公司向 HEYDAY 销售的产品类型与向其他境外客户销售的情
况大体一致，主要为票据、标签等专用打印机，专用打印机交易额分别占其当
期与 HEYDAY 交易总额的 99.47%、97.25%、96.06%。与此同时，海外客户以定制
化订单为主，不同客户间产品需求、类型、规格差异较大，相应的产品价格亦
有所差别。
A、2017 年度
2017 年度标的公司向 HEYDAY 及境外非关联客户销售的产品均以热敏票据打
印机系列为主，其中 3 寸、2 寸热敏票据打印机收入分别占各自当期收入的
91.37%、86.23%。具体情况如下：
HEYDAY 境外非关联客户
产品系列 销售金额 单位均价 销售金额 单位均价 单价差异率
收入占比 收入占比
（万元） （元/台） （万元） （元/台）
3 寸热敏票据 2,038.37 59.03% 325.90 658.17 83.92% 322.66 1.00%
2 寸热敏票据 1,116.46 32.33% 122.05 18.10 2.31% 244.64 -50.11%
合计 3,154.83 91.37% - 676.27 86.23% - -
HEYDAY 与境外非关联客户的 3 寸热敏票据打印机单位均价分别为 325.90 元
/台、322.66 元/台，差异率为 1.00%，产品定价基本一致。
HEYDAY 与境外非关联客户的 2 寸热敏票据打印机单位均价分别为 122.05 元
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/台、244.64 元/台，差异率为-50.11%。该系列产品均价差异较大主要由以下两
方面原因造成：
一方面，2017 年度，标的公司境外非关联客户的交易规模、采购数量远小
于 HEYDAY， 寸热敏票据打印机合计收入仅 18.10 万元，占其当年收入的 2.31%，
且境外非关联客户存在单笔订单数量小，金额低的情况，导致该部分产品价格
可比性较差；另一方面，2017 年 HEYDAY 基于下游客户税控项目的采购需要，向
标的采购了一批 GP-5860III 型号的 2 寸热敏票据打印机，占当年 HEYDAY 向佳
博科技采购 2 寸热敏票据打印机产品数量的 90.00%，GP-5860III 型号票据打印
机为业内相对低端的打印机型号，市场竞争激烈，产品价格偏低，佳博科技向
HEYDAY 出售该批次打印机均价约 112.61 元，对整体销售均价的下拉影响较大。
GP-5860III 型号票据打印机产品的比价情况如下：
HEYDAY AUVISTAS
产品类型 销售金额 销售数量 单位均价 销售金额 销售数量 单位均价 单价差异率
（万元） （万台） （元/台） （万元） （万台） （元/台）
GP-5860III 926.29 8.23 112.61 2.43 0.02 118.92 -5.31%
注：鉴于 2017 年境外非关联客户未采购 GP-5860III 系列产品，因此以 AUVISTAS 的采
购情况作为对比样本。
由上表可知，2017 年佳博科技向 HEYDAY 销售的 GP-6860III 热敏票据打印
机产品均价与其他客户相比，差异率为-5.31%，鉴于 HEYDAY 订单规模较大，给
予 HEYDAY 一定的价格优惠，符合行业惯例，具有商业合理性，产品定价公允。
B、2018 年度
2018 年，随着海外市场开拓的持续深入，标的公司境外销售结构逐步丰富，
产品系列呈现多样化，以下针对向 HEYDAY 销售的主要可比产品系列进行对比分
析：
HEYDAY 境外非关联客户
产品系列 销售金额 单位均价 销售金额 单位均价 单价差异率
收入占比 收入占比
（万元） （元/台） （万元） （元/台）
3 寸热敏票据 2,427.38 69.53% 353.34 3,132.90 69.51% 350.10 0.93%
2 寸热敏票据 176.24 5.05% 152.10 192.01 4.26% 173.92 -12.54%
2 寸热敏标签 94.08 2.69% 247.14 126.89 2.82% 241.60 2.29%
3 寸热敏标签 85.93 2.46% 388.12 46.15 1.02% 363.68 6.72%
4 寸电子面单 26.53 0.76% 438.44 59.37 1.32% 419.86 4.42%
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合计 2,810.17 80.49% - 3,557.32 78.93% - -
2018 年，标的公司向 HEYDAY 和境外非关联客户销售的产品结构中以 3 寸热
敏票据打印机为主，收入占比分别为 69.53%、69.51%，产品单位均价分别为
353.34 元/台、350.10 元/台，差异率为 0.93%，产品定价基本一致。
HEYDAY 与境外非关联客户的 2 寸热敏票据打印机单位均价分别为 152.10 元
/台、173.92 元/台，差异率为-12.54%，产品均价具有一定差异主要由各自销售
的 2 寸热敏票据打印机型号规格、结构差异导致。2018 年，标的公司向 HEYDAY
销售的 2 寸热敏票据打印机主要型号比价情况如下：
HEYDAY 境外非关联客户
单价差
产品类型 销售金额 单位均价 销售金额 单位均价
收入占比 收入占比 异率
（万元） （元/台） （万元） （元/台）
GP-5890XIII、
153.16 86.90% 144.20 115.19 59.99% 154.08 -6.41%
GP-5860III 系列
注：收入占比=该客户 GP-5890XIII 、GP-5860III 系列产品收入/该客户 2 寸热敏票据
打印机销售收入
由上表可知，在 2 寸热敏票据打印机产品的销售结构中，GP-5890XIII 、
GP-5860III 等均价较低的系列产品销售金额占 HEYDAY 的 2 寸热敏票据打印机产
品销售金额的 86.90%，从而拉低了 2 寸热敏票据打印机产品的整体均价。从产
品系列的比价情况来看，单位均价差异为-6.41%，考虑不同客户规模差异、期
间汇率等因素影响，总体定价合理。
除此之外，2 寸热敏标签打印机、3 寸热敏标签打印机、4 寸电子面单打印
机系列产品占 HEYDAY 及境外非关联客户产品结构的比例均较小，且单位均价差
异率较小，主要受境外新开拓客户定价差异、不同销售期间汇率波动等因素影
响，定价总体不存在明显异常。
C、2019 年 1-6 月
2019 年 1-6 月，海外销售定制化订单趋势进一步加深，不同客户间产品系
列结构差异较大，即使同一产品系列也因为不同的定制化需求，如加设模块等
因素，导致产品均价呈现一定波动。具体分析如下：
HEYDAY 境外非关联客户 单价差异
产品系列
销售金额 收入占比 单位均价 销售金额 收入占比 单位均价 率
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（万元） （元/台） （万元） （元/台）
3 寸热敏票据 530.84 38.05% 346.32 3,355.66 77.89% 402.15 -13.88%
2 寸热敏票据 401.80 28.80% 100.25 127.56 2.96% 205.84 -51.30%
3 寸热敏标签 50.59 3.63% 370.36 33.48 0.78% 375.78 -1.44%
针式打印机 22.97 1.65% 453.12 31.00 0.72% 430.55 5.24%
4 寸电子面单机 20.11 1.44% 459.06 33.17 0.77% 451.90 1.58%
3 寸便携机 18.31 1.31% 315.09 294.09 6.83% 309.63 1.76%
合计 1,044.62 74.87% - 3,874.96 89.94% - -
2019 年 1-6 月，佳博科技向 HEYDAY 销售的主要产品系列如 3 寸热敏票据打
印机、2 寸热敏票据打印机单位均价与境外非关联客户相比，差异较大，主要系
定制化订单影响。
a、3 寸热敏票据打印机产品
2019 年 1-6 月，标的公司与 RCH 开展定制化税控票据打印机合作，个性化
需求以及产品品质等要求高，相应的产品均价达到约 488.26 元，带动境外非关
联客户 3 寸热敏票据打印机均价的整体提升。
剔除 RCH 影响后，3 寸热敏票据打印机系列单位均价差异率为-0.31%，定价
合理。具体情况如下：
HEYDAY 境外非关联客户（剔除 RCH 影响）
单价差
产品系列 销售金额 销售数量 单位均价 销售金额 销售数量 单位均价 异率
（万元） （万台） （元/台） （万元） （万台） （元/台）
3 寸热敏票据 530.84 1.53 346.32 1,771.98 5.10 347.39 -0.31%
b、2 寸热敏票据打印机产品
2019 年 1-6 月 HEYDAY 因下游越南客户需求定制采购一批 iSH58 型号的 2 寸
热敏票据打印机，占当期 HEYDAY 向佳博科技采购 2 寸热敏票据打印机产品数量
的 99.80%。该型号票据打印机同样为业内相对低端的机型，产品价格偏低，标
的公司向 HEYDAY 出售的均价约 100.04 元/台，拉低了当期标的公司对 HEYDAY
销售 2 寸热敏票据打印机产品的整体均价。
鉴于 iSH58 机型为定制化订单，当期未向境外非关联客户进行销售，因此
选取与其外观、结构、性能基本一致的内销产品“58MBIII+/B7UHL”型号进行
比价分析，整体差异较小。具体情况如下：
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HEYDAY 境内非关联客户
产品型 销售金 单价
销售数量 单位均价 产品型号 销售金额 差异
号 额 销售数量 单位均价
（万台） （元/台） （万元） （万台） （元/台） 率
（万元）
58MBIII+
iSH58 400.15 4.00 100.04 61.85 0.62 99.76 0.28%
/B7UHL
除此之外，3 寸热敏标签打印机、针式打印机、4 寸电子面单打印机、3 寸
便携打印机系列产品占 HEYDAY 及境外非关联客户产品结构的比例均较小，且单
位均价差异率较小，定价不存在明显异常。
综上，报告期内标的公司向 HEYDAY 销售产品的定价方式与整体保持一致，
公允合理；经比较与非关联境外客户的产品销售价格，标的公司和 HEYDAY 之间
的交易定价具有公允性。同时，为规范该等关联交易，2018 年 6 月，陈建辉已
将其名义持有的 HEYDAY 30%股权转回予 ARJUN，HEYDAY 与标的公司不再存在关
联关系，亦不存在其他利益安排。
（四）本次交易完成后上市公司新增关联交易情况
本次交易完成后，上市公司将不会因本次交易大幅新增日常性关联交易。对
于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、
法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司
治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（五）关于规范关联交易的措施
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联人回避表决制度、关联交易的披露等均制定了相关规
定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司的独立董
事、监事会能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督
职责，对关联交易及时、充分发表意见。本次交易完成后，标的公司将成为上市
公司的全资子公司，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，
本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规
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和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和
合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为规范在本次交易完成后可能存在的关联交易，上市公司实际控制人 GUO
SONG、CHEN YIHAN、LIU DAN 已出具承诺函，承诺内容为：
“本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他
公司将尽量避免、减少与上市公司之间的关联交易，不会利用拥有的上市公司股
东权利、实际控制能力或其他其他影响力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、
监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、
服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公
司若有合理原因而无法避免的与上市公司进行关联交易时，均将遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，
履行相应的审议程序并及时予以披露。
本人将严格遵守和执行相关法律、法规及上市公司关联交易管理制度的各项
规定，如有违反本承诺或相关规定而给上市公司造成损失的，将依法承担相应责
任，赔偿上市公司因此而遭受的损失。”
佳博科技的实际控制人陈建辉及佳博科技全体董事、监事、高级管理人员已
出具承诺函，承诺内容为：
“截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本
人拥有实际控制权的其他公司未与上市公司发生过任何形式的关联交易。
在本人作为上市公司股东期间，本人及本人控制的全资子公司、控股子公司
或本人拥有实际控制权的其他公司将尽量避免、减少与上市公司之间的关联交易，
不会利用拥有的上市公司股东权利或其他影响力使得上市公司以不公平的条件，
提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的
行为。
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本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公
司若有合理原因而无法避免的与上市公司进行关联交易时，均将遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，
履行相应的审议程序并及时予以披露。
本人将严格遵守和执行相关法律、法规及上市公司关联交易管理制度的各项
规定，如有违反本承诺或相关规定而给上市公司造成损失的，将依法承担相应责
任，赔偿上市公司因此而遭受的损失。”
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第十二节 风险因素
一、审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于中国证监会核准本次交易。本
次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较
大不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、本次交易可能终止的风险
本次交易方案从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组
可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方
的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但
难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市
公司存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本次报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本
次交易无法进行的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完
善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易相关各
方均有可能选择终止本次交易。
4、本次交易协议生效前，若协议中标的资产的交易价格、本次交易对价的
支付及股份发行方案和业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励措施约定的条款出现变
化，且协议双方无法达成一致的，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终
止本次交易。
三、业绩承诺不能达标的风险
本次交易的标的资产选取收益法评估结果作为评估结论并作为定价参考依
据，为保障优博讯及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办
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法》等相关法律法规的规定，上市公司已与交易对方签署了《利润预测补偿协议》
及其补充协议，约定对标的公司未来特定年度所实现的净利润作出承诺。
上述业绩承诺系基于标的资产目前的经营能力和未来的发展前景做出的综
合判断，标的资产未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的
影响，业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩承诺无法
实现的风险。
四、标的资产的估值风险
截至评估基准日，本次交易的标的资产佳博科技 100%股权的评估值为
81,700 万元，比标的资产归属于母公司所有者的净资产增值 61,331.88 万元，增
值率为 301.12%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最
终评估结果。本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的
相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对
未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情
况不符的风险，提请投资者注意估值风险。
五、标的资产相关债务还款风险
报告期内标的公司经营规模、营业收入持续增长，持续盈利能力较强，不
存在对正常生产经营活动有重大影响的或有负债。但随着业务经营的持续扩张，
资产债务规模均呈现一定增长，报告期各期末，佳博科技流动比率分别为 2.38、
2.37 和 3.75，速动比率分别为 1.38、1.53 和 2.29、资产负债率分别为 30.67%、
33.32%和 21.87%。未来，随着扩大经营所需的负债增加，佳博科技的偿债风险
将有所增加，提醒投资者关注。
六、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，本次交易购买佳博科技 100%股权为非同一
控制下企业合并，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金
额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，
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但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果佳博科技未来经营状况未达预期，
则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公
司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的
不利影响，提请投资者注意该风险。
七、本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易实施后，上市公司总股本规模、净资产规模均有所提高，且随着与
标的公司在技术、产品、市场、管理及资本运作等方面发挥的协同效益，将进一
步推进公司在专用打印机领域的行业布局，提高持续盈利能力。然而，受到宏观
经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存
在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，从而导致上
市公司的每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。上市公司董事会已经制定
相应填补回报措施、并且公司全体董事及高级管理人员已作出填补回报措施的相
关承诺，但填补回报措施及承诺并不等于对公司未来利润做出保证，提请投资者
关注本次交易或将摊薄上市公司即期回报的风险。
八、配套融资未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向包括博通思创在内的不超过 5 名其他
特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 35,000.00 万元。本次
募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付发行费用及中介机构费用、
补充上市公司流动资金。本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套
资金可能无法通过中国证监会的核准或中国证监会要求减少募集配套资金金额，
同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。
九、业绩补偿安排未全额覆盖交易作价及业绩补偿不足的风
险
在本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、
未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定陈建辉等 14 名交易对方作为
补偿义务人，在业绩承诺期内承担全部业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。
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根据上市公司与补偿义务人签署的《利润预测补偿协议》的约定，补偿义务人以
其在本次交易中获得的总对价为限参与业绩补偿。补偿义务人合计获得交易对价
占总交易对价的比例为 87.57%，业绩补偿覆盖交易作价的比例较高。
如果在业绩承诺期内标的公司实际盈利与业绩承诺约定金额差距较大时，可
能导致补偿义务人所获得的对价无法覆盖应补偿金额。因此，本次交易存在补偿
不足的风险，提请投资者关注相关风险。
十、并购整合风险
本次交易完成后，佳博科技将成为上市公司的全资子公司。一方面上市公司
将沿用佳博科技原有的管理团队，延续业务团队的经营管理；另一方面，上市公
司将加强和佳博科技及其他子公司之间的管理、业务、技术学习和交流，力争在
技术、管理、客户等方面形成合力。虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定
的并购整合经验，但本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对标的公
司的控制力又保持其原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，实现上市公
司与标的公司在业务层面的高效资源整合存在一定的不确定性，整合效果可能未
能充分发挥本次交易的协同效应，从而对上市公司和股东造成损失。
十一、宏观经济与行业波动风险
佳博科技主营业务为专用打印机的研发、生产、销售和服务，其发展与国家
宏观经济运行状况关系密切。佳博科技的下游行业涉及零售业、物流业、工业制
造等行业，均系国民经济的基础性行业，行业发展与宏观经济形势、相关下游行
业的景气程度有着密切关系。近年来随着宏观经济的持续发展，零售、电商、物
流、工业制造等行业得以快速发展，同时伴随着相关行业信息化程度的提升，专
用打印机的市场需求激增。
目前，我国经济从高速增长进入中高速增长新常态，经济转型升级过程中经
济增速放缓，如果宏观经济增速持续放缓，相关基础行业的增速可能受到相应影
响，将可能给佳博科技的经营业务带来不利影响。
十二、市场竞争的风险
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佳博科技专注于专用打印机的研发、生产、销售和服务，多年来通过自身技
术的不断积累和对市场需求的把握，形成了较强的市场竞争力。但受国内专用打
印机行业需求快速增长的吸引，行业内或产业上下游的部分企业受到行业前景的
吸引及产业政策的推动，也通过设备引进、技术引进等方式进入专用打印机的研
发、生产与销售领域。尽管专用打印机的研发、生产与销售具有一定的技术、资
金、人才、渠道等壁垒，新进投资者在短期内掌握全套技术、实现规模化生产和
批量产品销售具有一定难度，但佳博科技依然面临行业竞争加剧的风险。若佳博
科技不能及时有效应对上述竞争，将可能对未来的生产经营带来不利的影响。
十三、人才流失的风险
佳博科技所处的行业中，高素质、稳定及充足的研发、技术人才是公司持续
保持行业优势的核心竞争力。佳博科技通过多年的摸索，通过完善薪酬激励与考
核制度，树立优良的企业文化和良好的工作氛围，培养了核心研发、技术及管理
团队的归属感和忠诚度。
若佳博科技无法对研发技术及管理团队进行有效激励以保证核心人员的工
作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的流失，将会对公司的发展造成不利影
响。同时随着公司业务规模的发展和扩大，若公司不能通过自身培养或外部引进
获得足够多的高素质人才，可能导致核心研发、技术人员不足，进而对其经营运
作、发展空间及盈利水平造成不利影响。
十四、高新技术企业税收优惠政策变动风险
佳博科技控股子公司浩盛标签、智汇网络分别于 2017 年 12 月与 2017 年 12
月获得高新技术企业证书，有效期三年，适用企业所得税税率为 15%。
根据《高新技术企业认定管理办法》第九条规定，高新技术企业资格自颁发
证书之日起有效期为三年。若上述企业的高新技术企业资格到期后未能再次通过
认证资格审核，或者国家关于税收优惠的法律法规发生变化，则对其未来的业绩
和盈利能力产生影响，并可能导致估值下降，提请投资者关注该风险。
十五、股票价格波动风险
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股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象，公司提醒投资者必须具备风险意
识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司
最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一
方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，公司将严格按照《股票上市规则》和《信息披露管理办法》
等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以
利于投资者做出正确的投资决策。
十六、其他风险
本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
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第十三节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格执行相关交易程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公
司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案。此外，公司聘请的独立财
务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确
保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；上市公司董事会的
召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等
规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》
等相关法律法规切实履行了信息披露义务。
同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规
的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（三）盈利预测补偿安排
根据上市公司与交易对方签订的《利润预测补偿协议》，交易对方对盈利预
测补偿及减值测试均作出了相应安排，具体补偿办法参见本报告书“第一节本次
交易概况”之“三、（三）、5、业绩承诺及补偿”。
（四）股份锁定安排
本次交易对方对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁
定进行了约定。相关股份锁定的具体安排参见本报告书“第五节本次交易发行股
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份基本情况”之“一、（五）股份锁定安排”及“四、（五）募集配套资金发行股
份锁定安排”。
（五）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全
体股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合
的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的
权益。
（六）摊薄当期每股收益的填补回报
1、本次重组对公司即期回报财务指标的影响
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2019]0010332 号《审计报告》和大
华核字[2019] 005250 号《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司
每股收益对比情况具体如下：
单位：万元
2019 年 06 月 30 日/2019 年 1-6 月
项目 本次交易后
本次交易前 增幅
（备考）
资产总额 112,288.17 211,750.10 88.58%
归属于母公司所有者的权益 77,545.88 134,889.32 73.95%
营业利润 9,063.28 13,878.07 53.12%
归属于母公司所有者的净利润 7,598.50 11,854.84 56.02%
基本每股收益（元/股） 0.27 0.38 40.43%
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目 本次交易后
本次交易前 增幅
（备考）
资产总额 119,275.86 217,783.13 82.59%
归属于母公司所有者的权益 70,849.57 123,894.25 74.87%
营业利润 15,241.83 20,112.41 31.96%
归属于母公司所有者的净利润 11,725.04 15,644.93 33.43%
基本每股收益（元/股） 0.42 0.50 19.49%
本次交易完成后，上市公司整体盈利能力得以提升，有利于增厚公司每股收
益，提升股东回报。但在实际生产经营过程中，受宏观经济、行业发展等影响，
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上市公司及标的公司仍可能面临一定的经营风险、市场风险，或将对生产经营成
果产生重大影响，因此不排除上市公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股
即期回报可能被摊薄的情况。
2、上市公司应对本次交易可能摊薄即期回报采取的措施
为应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下
填补措施，增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填
补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证：
（1）加快与标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
本次交易前，上市公司核心业务为提供以智能移动终端为载体的行业智能移
动信息化应用解决方案，主要产品包括智能移动数据终端、智能移动支付终端和
其他类智能终端。通过本次交易，佳博科技将成为上市公司的全资子公司，有利
于上市公司将业务延伸至专用打印机领域，上述两项业务在核心功能属性及应用
场景方面具有较强的协同性和互补性，两项业务将在技术资源上实现优势互补，
创造新的业务机会，同时共享下游客户资源，在物流快递、电子商务、零售、工
业制造等行业应用领域开展广泛的合作，提升一体化综合服务能力，扩大市场规
模。
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分发挥上市公司与
标的公司之间的协同效应，共同增强综合竞争优势，从而提升上市公司及全体股
东的长远利益，提高上市公司的可持续发展能力及盈利能力。
（2）切实履行《利润预测补偿协议》及其补充协议
根据《利润预测补偿协议》及其补充协议，利润承诺方承诺标的公司 2019
年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度的经审计的公司合并财务报
表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别不低于 7,000 万
元、9,000 万元、11,000 万元、12,500 万元及 12,500 万元。
当标的公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润的情形，上市公司
将严格按照上述协议的相关约定，督促交易对方严格遵照协议履行补偿义务，对
上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益
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（3）严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的
相关规定，公司于 2019 年 3 月制定了《未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》，
明确了对股东回报的合理规划，强化了投资者回报机制。
本次重组完成后，公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划
（2019-2021 年）》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市
公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断健全公司利润分配政策的监督约束机
制，保障和增加投资者合理的投资回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定
性，维护公司全体股东利益。
（4）继续完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内
部控制基本规范》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内
部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的
公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易
完成后，公司将进一步完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，完善并强化
投资决策、内部控制程序，加强成本管控，强化执行监督，全面有效地提高公司
运营效率。
3、关于填补被摊薄即期回报的承诺
上市公司董事、高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬
制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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（5）如上市公司拟后续实施股权激励，承诺在本人合法权限范围内，促使
拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施
能够得到切实履行。如本人违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将
按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；因此给上市公司或者股东造
成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
二、本次交易不会导致上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情况；本次交易完成后，不存在上市公司为实
际控制人或其他关联人提供担保的情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人
或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不会因本次交
易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控
股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。
三、上市公司负债结构
（一）本次交易对负债结构的影响
根据大华所出具的大华核字[2019] 005250 号《备考合并财务报表审阅报告》，
假设上市公司以 2018 年 1 月 1 日为基准日完成对标的公司的合并，不考虑募集
配套资金的影响，本次交易前后，上市公司的负债结构（合并报表口径）如下：
2019 年 06 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易完成后 交易前 交易完成后
资产总额（万元） 112,288.17 211,750.10 119,275.86 217,783.13
负债总额（万元） 31,515.30 73,273.79 44,724.20 89,816.98
资产负债率（合并） 28.07% 34.60% 37.50% 41.24%
本次交易完成前，截至 2019 年 6 月 30 日，上市公司的负债总额为 31,515.30
万元，资产负债率为 28.07%。本次交易完成后，截至 2019 年 6 月 30 日，上市
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公司的负债总额为 73,273.79 万元，资产负债率为 34.60%。公司负债结构合理，
不存在因本次交易大量增加负债，从而对公司偿债能力造成重大影响的情况。
（二）本次交易对或有负债的影响
截至本报告书签署日，上市公司不存在重大或有负债事项，亦不会因为本次
交易产生重大或有负债事项。
四、上市公司最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资
产情况的说明
截至本报告书签署日，公司在本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售、
置换资产的情况如下：
2018 年 5 月 23 日，优博讯控股子公司深圳市瑞柏泰电子有限公司召开股东
会（以下简称“瑞柏泰”），同意以自有资金 100 万美元出资，在中国香港地区
投资设立全资子公司香港乐乐高支付技术有限公司。瑞柏泰拟通过该公司在中国
港澳台及海外地区开展电子支付应用相关软硬件产品、整体解决方案及服务业
务。2018 年 6 月 4 日，香港乐乐高支付技术有限公司完成设立登记。
2018 年 6 月 25 日及 2018 年 7 月 11 日，公司分别召开第二届董事会第二十
次会议及 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟参与设立产业基金暨
关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人使用自有资金认缴出资 6,000 万元
与上海清科创业投资管理有限公司、深圳市博通思创咨询有限公司共同投资设立
杭州清科优博讯投资管理合伙企业（有限合伙）。2018 年 7 月 4 日，杭州清科优
博讯投资管理合伙企业（有限合伙）完成设立登记。
上述资产交易行为与本次重大资产重组标的资产不属于同一资产或相关资
产，与本次交易无关联关系，无需纳入本次交易的累计计算的范围。
除上述情形外，截至本报告书签署日，公司在本次重大资产重组前 12 个月
内未发生其他购买、出售、置换资产的交易行为。
五、停牌前上市公司股票价格的波动情况
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根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司
股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公
司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系
亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票
交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公
司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
经向深交所申请，上市公司股票自 2018 年 12 月 11 日开市起停牌。上市公
司股票价格在停牌前 20 个交易日内（即 2018 年 11 月 12 日至 2018 年 12 月 10
日期间）相对大盘（创业板综合指数）、行业板块（Wind 信息技术指数）的涨
跌幅情况如下：
优博讯收盘价 创业板综合指 Wind 信息技术
日期
（元/股） 数收盘点 指数收盘点
2018 年 11 月 12 日 17.92 1,635.27 2,681.63
2018 年 12 月 10 日 18.78 1,598.67 2,613.36
涨跌幅 4.80% -2.24% -2.55%
剔除创业板综合指数影响涨跌幅 7.04%
剔除 Wind 信息技术指数影响涨跌幅 7.34%
上市公司股票停牌前 20 个交易日内，剔除大盘因素（创业板综合指数）影
响后，股票价格波动 7.04%，剔除同行业板块因素（Wind 信息技术指数）影响
后，股票价格波动 7.34%。
据此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大
信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关
标准。
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明
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截至本报告书签署日，上市公司、交易对方、佳博科技以及本次交易的各证
券服务机构，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及《公司
章程》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，上市公司已将相关现金分红
政策载入了《公司章程》，具体规定如下：
“191 股利分配政策
191.1 股利分配原则：公司实行持续、稳定和积极的利润分配政策，重视对
投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
191.2 股利分配形式：公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利
润，并优先采用现金方式分配。公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公
司进行中期现金分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。
191.3 股利分配的条件
191.3.1 现金分红的比例
若公司当年实现盈利，并依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公司章
程的规定依法弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金之后有可分配利润的，
且公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年分配利润不低于
当年实现可分配利润的 15%，且现金分红所占比例不低于当次分配利润的 20%。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转
增方案。
191.3.2 发放股票股利的具体条件
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公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预
案。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本条所称‘重大资金支出’指预计在未来一个会计年度一次性或累计资金支出超
过 3,000 万元。
股东大会授权董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利
润分配方案。
192 利润分配的审议程序及政策调整
192.1 利润分配应履行的审议程序：
192.1.1 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股
东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且
经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全
体监事过半数以上表决同意。
192.1.2 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表
决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
192.1.3 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新
报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论
证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
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192.1.4 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利派发事项。
192.2 董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机
制：
192.2.1 定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保
证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究
论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
192.2.2 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
192.2.3 公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章
程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计
划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
192.2.4 公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会
批准；公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的
意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
192.2.5 董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑
独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
192.3 利润分配政策调整：
192.3.1 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整
利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定。
‘外部经营环境或者自身经营状况的较大变化’是指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导
致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
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（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以
弥补以前年度亏损；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
192.3.2 公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、
监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事
过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润
分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会
审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。
股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上表决同意。”
八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）预案阶段自查情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》的相关规定，上市公司对本
次重组申请股票停止交易前六个月（即 2018 年 6 月 8 日至 2018 年 12 月 10 日，
以下简称“自查期间”）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及
其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次
重大资产交易内幕信息的法人和自然人（以下简称“自查主体”）买卖优博讯股
票的事项进行了自查。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，上述自查主体在自查期
间均不存在买卖公司股票的情形。
（二）草案阶段自查情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《格式准则第 26 号》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）以及深交
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所的相关要求，上市公司对本次重组申请股票停止交易前六个月至重组报告书披
露之前一日止（即 2018 年 6 月 8 日至 2019 年 5 月 31 日，以下简称“自查期间”），
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理
人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的
法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况进行自
查：
根据自查范围内人员出具的《自查报告》，及中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的持股及买卖变动证明，自查期间内，上述纳入本次交易核查
范围内的自然人及机构存在以下买卖上市公司股票的情形：
在自查期间，东兴证券自营账户于 2019 年 3 月 21 日买入 73,400 股优博讯
股票，分别于 2019 年 3 月 25 日、2019 年 3 月 28 日卖出 12,000 股、61,400 股优
博讯股票，截至自查期末已不持有优博讯股票。
上述买卖股票的行为为东兴证券自营衍生品账户进行的量化投资，根据证券
业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》第十七条的规定：“对因保密侧业务而
列入限制名单的公司或证券，证券公司应当禁止与其有关的发布证券研究报告、
证券自营、直接投资等业务，但通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、
避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及
做市交易除外”，该类量化投资可以不受到限制清单的限制。
综上所述，东兴证券上述自营业务股票账户买卖优博讯股票行为与优博讯本
次重大资产重组不存在关联关系，东兴证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，
也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
除上述情形外，根据本次交易相关方出具的《自查报告》以及中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息，上市公司自查期间，上
市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人
员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法
人和自然人均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
九、独立财务顾问与法律顾问对本次交易的结论性意见
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（一）独立财务顾问对本次交易的结论性意见
东兴证券根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、等法律
法规和规范性文件及中国证监会的相关要求，就本次交易出具了独立财务顾问报
告，发表如下独立财务顾问意见：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信
息披露；本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；上市公司
发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法；本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取
的评估方法适当，评估假设前提和重要评估参数的取值合理；本次交易所涉及的
资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易有利于提
高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易完成后上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，公司治理机制仍旧符合相
关法律法规的规定，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。本
次交易完成后，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联方占用及为
实际控制人及其关联人提供担保的情形。综上，本次交易有利于上市公司的持续
发展、符合上市公司及全体股东的利益。
（二）法律顾问对本次交易的结论性意见
根据北京市中伦律师事务所就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易所涉有关事宜出具的法律意见书，其结论性意见为：
1、本次交易的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易的各参与方均依法有效存续，具备参与本次交易的主体资格。
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3、本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准。本次交易尚需取得中国
证监会对本次交易的核准。
4、本次交易的相关协议已经相关各方签署，该等协议的内容不存在违反法
律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生
效。
5、本次交易符合《创业板发行管理办法》规定的实质性条件，符合《重组
管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则
和实质性条件。在《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等协议的签
署方切实履行相关协议项下义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核准和
同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
6、本次交易拟购买的标的公司股份或股权权属状况清晰，不存在产权纠纷，
不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。在取得法律意见书所述尚需取得的批
准、核准和同意后，上述资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
7、本次重组完成后，标的公司原有的债权债务仍由标的公司独立享有和承
担，本次交易不涉及对债权、债务的处理。
8、上市公司、交易对方和其他相关各方已履行法定的披露和报告义务，不
存在法律法规明确要求应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
9、参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。
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第十四节 独立董事、独立财务顾问意见
一、独立董事意见
独立董事审阅了公司董事会提供的关于本次交易事项的所有相关文件，基于
独立判断，对本次交易事项发表如下独立意见：
1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经独立董事事先认
可。
2、本次交易的相关议案经公司第三届董事会第四次会议审议、第三届董事
会第十一次会议和第三届董事会第十四次会议通过。上述董事会会议的召集、召
开及审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和公司章程
的有关规定。
3、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的
规定，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力，充分保
障公司全体股东特别是中小股东的利益。
4、本次交易报告书以及签订的相关协议，符合国家法律、法规及其他规范
性文件的规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，
在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。
5、本次发行股份及支付现金购买资产交易不构成关联交易，本次募集配套
资金交易中，上市公司实际控制人控制的博通思创承诺参与认购募集配套资金，
构成关联交易。因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构
成关联交易。
6、本次交易完成前后，公司实际控制人未发生变更，本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
7、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；该等机构与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务
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往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合
客观、独立、公正、科学的原则。
8、评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、
法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实
际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行
业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易公司拟购买资产
的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，遵循
了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请东兴证券作为本次交易的独立财务顾问，独立财务顾问通过对本
次交易有关的事宜进行审慎核查，发表以下独立财务顾问核查意见：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题
的规定》、《准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产
重组的基本条件。重组报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范
性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易的标的资产的定价原则公允，向特定对象发行股份的发行价格
符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法
权益的问题。
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6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或
者保持健全有效的法人治理结构。
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第十五节 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：东兴证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街 5 号(新盛大厦)12、15 层
法定代表人：魏庆华
电话：010-66555383
传真：010-66555103
项目主办人：陈炘锴、魏赛
项目协办人：孔令坤、陆丽彬、姚维
二、法律顾问
名称：北京市中伦律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 28、31、33、36、37 层
负责人：张学兵
电话：010-59572288
传真：010-65681022/18
经办律师：郭晓丹、周江昊
三、审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 11 层 1101
执行事务合伙人：梁春
电话：0755-82900952
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传真：0755-82900965
经办注册会计师：陈葆华、周灵芝
四、资产评估机构
名称：江苏中企华中天资产评估有限公司
地址：江苏省常州市天宁区北塘河路 8 号恒生科技园二区 6 幢 1 号
法定代表人：谢肖琳
电话：0519-88155678
传真：0519-88155675
经办资产评估师：于景刚、李军
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第十六节 上市公司及中介机构声明
一、全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺《深圳市优博讯科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
全体董事：
GUO SONG LIU DAN 仝文定
刘 镇 申成文 王仁东
高海军 郭 雳 徐先达
全体监事：
于雪磊 徐 宁 郁小娇
非董事高级管理人员：
万 波 张玉洁 张 晔
深圳市优博讯科技股份有限公司
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二、独立财务顾问声明
本独立财务顾问及经办人员同意《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其
摘要中援引本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告的相关内容，且所引用内容
已经本独立财务顾问及经办人员审阅，确认《深圳市优博讯科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）》
及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾
问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
财务顾问协办人：
孔令坤 陆丽彬 姚 维
财务顾问主办人：
陈炘锴 魏 赛
法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
2019 年 9 月 10 日
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三、律师声明
本所及本所经办律师同意《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要引
用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，
确认《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因引用前述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应
的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
张学兵
经办律师：
郭晓丹 周江昊
北京市中伦律师事务所
2019 年 9 月 10 日
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四、会计师事务所声明
大华特字[2019] 003318 号
本所及本所经办注册会计师同意《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其
摘要引用本所出具的大华审字[2019]0010332 号、大华核字[2019]005250 号报告
财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《深圳
市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案） 修订稿）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具报告的真实性、准确性及完整性承担相
应的法律责任。
会计师事务所负责人：
梁 春
签字注册会计师：
陈葆华 周灵芝
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2019 年 9 月 10 日
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五、资产评估机构声明
本公司及本公司经办资产评估师同意《深圳市优博讯科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经
办资产评估师审阅，确认《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因
引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
谢肖琳
经办资产评估师：
于景刚 李 军
江苏中企华中天资产评估有限公司
2019 年 9 月 10 日
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第十七节 备查文件及地点
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的董事会决议；
2、上市公司关于本次交易的监事会决议；
3、上市公司关于本次交易的股东大会决议；
4、上市公司独立董事关于本次交易的独立意见；
5、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润预测补偿协议》、《利润预测
补偿协议之补充协议》；
6、大华所出具的上市公司 2017 年度《审计报告》（大华审字[2018]007175
号）、2018 年度《审计报告》（大华审字[2019]002960 号）；
7、大华所出具的上市公司最近一年及一期《备考合并财务报表审阅报告》
（大华核字[2019] 005250 号）；
8 、 大 华 所 出 具 的 佳 博 科 技 最 近 两 年 及 一 期 《 审 计 报 告 》（ 大 华 审 字
[2019]0010332 号）；
9、中企华中天出具的佳博科技《资产评估报告》 苏中资评报字[2019]第 3006
号）；
10、东兴证券出具的《独立财务顾问报告》；
11、中伦律所出具的《法律意见书》。
二、备查地点
投资者可在报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30、下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
公司名称：深圳市优博讯科技股份有限公司
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联系地址：深圳市南山区粤海街道学府路 63 号高新区联合总部大厦 36 楼
联系人：刘镇、王腾
联系电话：0755-22673923
传真：0755-86520430
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（本页无正文，为《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之签章页）
深圳市优博讯科技股份有限公司
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