北京市中伦律师事务所
关于深圳市优博讯科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书（一）
2019 年 9 月
补充法律意见书（一）
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于深圳市优博讯科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
致：深圳市优博讯科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为深圳市优博讯科技股份有
限公司(以下简称“优博讯”、“上市公司”或“公司”)聘请的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的规范性文件的规定，就优博讯拟以发行人民
币普通股（A 股）股份及支付现金方式购买珠海佳博科技股份有限公司（以下简
称“佳博科技”或“目标公司”），并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本
次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”），于 2019 年 6 月 18 日出具了《北
京市中伦律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》 以下简称“《法律意见书》”）。
本次重大资产重组原申报财务资料的审计基准日为 2018 年 12 月 31 日，现
已将审计基准日调整为 2019 年 6 月 30 日，同时根据中国证监会 191712 号《行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，本所现
就《法律意见书》出具以来本次交易涉及的有关重大事项以及反馈意见涉及的有
关事宜出具《北京市中伦律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以
1
补充法律意见书（一）
下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所
涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可
分割的一部分。本补充法律意见书所发表的意见与《法律意见书》存在差异的，
或《法律意见书》未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书的内容为准；除
本补充法律意见书另有说明外，与《法律意见书》所列事项一致。除本补充法律
意见书另有说明外，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设、声明
同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书的假设、声明本补充法律意见
书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的《法律
意见书》中的含义相同。
本所根据《证券法》等有关法律、法规及中国证监会、司法部联合发布的《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具补充法律意见如下：
第一部分 反馈意见回复
一、 反馈意见第 1 题：申请文件显示，珠海佳博科技股份有限公司子公司
珠海盛汇信息科技有限公司、珠海合威科技有限公司存在股权代持、尚未解除，
目前正在办理工商注销手续。请你公司补充披露：1）股权代持形成的原因，代
持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合
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补充法律意见书（一）
法而不能直接持股的情况；2）标的资产及其子公司的代持情况是否已全部披露，
有无签署解除代持的安排；3）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易
的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一） 股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实
出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
1. 关于股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实
出资的问题
经核查，佳博科技的附属公司珠海盛汇信息科技有限公司（以下简称“盛汇
信息”）与珠海合威科技有限公司（以下简称“合威科技”）历史上曾存在股权
代持的情形，具体如下：
（1） 潘子祺持有的盛汇信息 60%的股权为代佳博科技持有，盛汇信息实际
的出资人及股权结构如下：
序号 实际出资人 名义出资人 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 佳博科技 潘子祺 300.00 60.00
2 丰德香 丰德香 200.00 40.00
合计 500.00 100.00
（2） 郑程鹏持有的合威科技 60%的股权为分别代珠海盛源信息科技有限
公司（以下简称“盛源信息”）、郑小春持有，合威科技实际的出资人及股权结
构如下：
序号 实际出资人 名义出资人 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 盛源信息 150.00 50.00
郑程鹏
2 郑小春 30.00 10.00
3 刘伟 刘伟 120.00 40.00
合计 300.00 100.00
根据公司的说明，盛汇信息与合威科技设立的目的为搭建打印机外销产品的
生产与服务平台，后由于佳博科技内部业务的整合与调整，并考虑到珠海市横琴
自贸区的出口及外贸优惠政策，佳博科技决定以注册在横琴自贸区内的珠海佳博
网络有限公司（以下简称“佳博网络”）作为其外贸销售平台，佳博科技自 2017
年末对其集团内部业务结构进行持续性调整，于 2018 年初开始逐步停止盛汇信
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补充法律意见书（一）
息、合威科技的业务，但鉴于其工商注销登记手续所需要时间较长，佳博科技决
定将其直接持有盛汇信息 60%的股权及通过盛源信息间接持有合威科技 50%的
股权分别转让给潘子祺与郑小春，由该等人员分别代为持有。经核查上述股权转
让发生时的资金往来凭证，潘子祺、郑小春用以受让盛汇信息及合威科技股权的
资金实际来源于佳博科技或其附属公司，因此，潘子祺持有盛汇信息 60%的股权
以及郑小春持有合威科技 50%的股权分别系代佳博科技、盛源信息持有。
根据潘子祺于 2019 年 5 月 30 日就盛汇信息股权代持事项出具的声明与确认
文件，潘子祺持有盛汇信息 60%股权及相关权益全部均系替佳博科技持有，潘子
祺并未实际持有盛汇信息任何股权及权益，在持有盛汇信息股权期间，并未实际
参与盛汇信息的任何经营管理及其他活动，盛汇信息已经完成工商注销登记手续，
潘子祺已经将盛汇信息所退回的清算款项转付至佳博科技所开具的法人账户。
根据公司作出的进一步说明及郑小春、郑程鹏出具的确认文件，郑小春按照
佳博科技的指示受让合威科技 50%股权后，合计持有合威科技 60%股权（其中
50%股权为代盛源信息持有，10%的股权为其本人实际所有），鉴于郑小春为佳
博科技从事外销贸易的主要人员，其常年公务出差的工作性质给合威科技在注销
过程中文件签署带来较大不便，为提升文件签署的快捷性与便利性，佳博科技指
示郑小春将代其持有合威科技 50%的股权转让给郑程鹏代为持有。
根据郑程鹏于 2019 年 5 月 30 日就合威科技股权代持事项出具的声明与确认
文件，郑程鹏持有的合威科技 60%股权及相关权益全部系分别替盛源信息和郑小
春持有，郑程鹏并未实际持有合威科技任何股权及权益，郑程鹏在持有合威科技
股权期间，并未实际参与合威科技的任何经营管理及其他活动。
经核查被代持人向盛汇信息、合威科技的出资凭证、股权转让凭证或会计记
录，被代持人已缴付了全部出资款。
2. 是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
根据公司作出的说明与确认，并经核查，盛汇信息、合威科技股权代持的形
成系由于佳博科技业务重组的需要，以及在注销过程中签署相关文件的便捷性，
不存在因佳博科技、盛源信息、郑小春作为被代持人身份不合法而不能直接持股
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补充法律意见书（一）
的情况。
本所认为，盛汇信息、合威科技存在的股权代持关系真实，被代持人已缴付
了全部出资款，亦不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
（二） 标的资产及其子公司的代持情况是否已全部披露，有无签署解除代
持的安排
经核查盛汇信息与合威科技分别持有的《注销登记通知书》及代持人、被代
持人的银行流水情况，并结合代持人出具的声明与确认文件，截至本补充法律意
见书出具之日，盛汇信息与合威科技的股权代持关系已经解除，且已经完成工商
注销登记手续，盛汇信息、合威科技的清算款项已经退还至实际出资人所开具的
银行账户。
根据佳博科技作出的说明与承诺，佳博科技及其附属公司的股权代持情况已
经全部披露，除已经披露的股权代持外，不存在其他股权代持情形。
本所认为，盛汇信息及合威科技的股权代持关系已经解除，且佳博科技及其
附属公司的股权代持情况已经全部披露。
（三） 是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见
根据潘子祺、郑程鹏、郑小春分别出具的声明及确认文件，盛汇信息与合威
科技股权代持关系的形成均系代持人与被代持人的真实意思表示，被代持人能够
分别实际决定盛汇信息与合威科技的董事、监事以及管理层的任免，能够实际参
与其日常经营管理及重大事项决策，能够对其实施控制。佳博科技与盛源信息分
别作为盛汇信息与合威科技的实际出资者，能够享有相应的股东权利并承担相应
的股东义务，潘子祺、郑程鹏仅为代持股权的名义持有人，对该等出资所形成的
股东权益或投资权益不享有收益权或处分权，且二人并未实际参与公司的经营管
理，该等代持关系所涉及的全部主体之间不存在任何未了结的债权债务关系、索
赔请求或其他经济纠纷，针对上述股权，代持人目前及未来均不存在任何经济利
益要求或权利主张，不存在任何纠纷或潜在纠纷事项。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，盛汇信息与合威科技已经完成税
5
补充法律意见书（一）
务及工商注销登记手续，在工商注销期间，代持人与被代持人之间并未就代持股
权发生任何形式的纠纷事项。
本所认为，上述股权代持关系不存在经济纠纷或潜在法律风险，不会对本次
交易产生不利影响。
（四） 结论意见
综上所述，本所认为：（1）盛汇信息、合威科技的代持情况真实存在，被
代持人已缴付了被代持股权对应的出资款，不存在因被代持人身份不合法而不能
直接持股的情况，且截至本补充法律意见书出具之日，盛汇信息、合威科技的股
权代持关系已经完全解除；（2）佳博科技及其附属公司的股权代持情况已经全
部披露，除盛汇信息、合威科技存在的代持情形外，不存在其他股权代持情形；
（3）盛汇信息、合威科技已经完成注销手续，股权代持关系已经解除，股权代
持关系不存在经济纠纷或潜在法律风险，不会对本次交易产生不利影响。
二、 反馈意见第 2 题：申请文件显示，佳博科技共有 9 家全资子公司、1
家控股子公司、1 家控股孙公司。佳博科技于 2018 年第三季度开始对下属公司
主体进行了逐步整合，除珠海浩盛标签打印机有限公司等 5 家全资子公司外，
其他公司正在办理注销程序。请你公司补充披露：1）前述整合的背景、注销上
述公司的原因及合理性。2）注销程序办理进展、预计办毕时间，是否存在法律
障碍及应对措施;涉及控股公司注销的，是否取得了公司股东同意。3）拟注销公
司是否存在潜在纠纷及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一） 前述整合的背景、注销上述公司的原因及合理性
根据目标公司作出的说明，并经独立财务顾问及律师对目标公司实际控制人
陈建辉的访谈，在目标公司发展过程中，根据不同时期的业务布局及经营管理需
要，设立了一系列控股子公司。以遵循优化组织架构、减少内部交易、提高运营
管理效率、降低成本为目的，目标公司于 2018 年第三季度开始对附属公司进行
了逐步整合，其中浩盛标签、智汇网络主营标签打印机、票据打印机、机芯模组、
POS 终端等的研发、生产与销售；佳博网络主营打印解决方案及海外销售；同时，
为充分利用深圳地区的政策、经贸及人才优势，在深圳新设佳博智联推动专用打
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补充法律意见书（一）
印机配套软件的研发及应用，新设佳博兆丰加强销售团队和营销网络的建设，对
于整合完毕后不再实际经营业务的其他附属公司予以注销。
本次业务整合完成后，佳博科技将进一步实现采购、研发、生产、销售资源
的集中利用、优势互补，通过对客户、供应商建立统一管理，充分发挥规模化效
应，提升佳博科技及其附属公司在产业链整合及行业中的地位和议价能力，降低
采购成本，建立营销协同，促进运营效率持续提高。
（二） 注销程序办理进展、预计办毕时间，是否存在法律障碍及应对措施;
涉及控股公司注销的，是否取得了公司股东同意
1. 关于注销程序办理进展、预计办理完毕时间，是否存在法律障碍
根据目标公司作出的说明，并经核查，佳博科技拟注销的 6 家附属公司中，
宝盈商用、瑞柏精密、盛汇信息、合威科技已经完成注销登记手续，盛源信息、
楷仕商用已依法完成了公司清算程序及注销公告程序，目前正在办理工商注销登
记手续，尚未办理完毕税务及工商注销手续的附属公司的注销程序预计不存在法
律障碍，具体情况如下：
序 公司 内部决 清算组备 税务注 工商注 预计完 是否存在
公告程序
号 名称 议程序 案程序 销程序 销程序 成时间 法律障碍
宝盈
1 已完成 已完成 已完成 已完成 已完成 不适用 不适用
商用
瑞柏
2 已完成 已完成 已完成 已完成 已完成 不适用 不适用
精密
盛源
3 已完成 已完成 已完成 未完成 未完成 2019.12 否
信息
楷仕
4 已完成 已完成 已完成 未完成 未完成 2019.12 否
商用
盛汇
5 已完成 已完成 已完成 已完成 已完成 不适用 不适用
信息
合威
6 已完成 已完成 已完成 已完成 已完成 不适用 不适用
科技
根 据公司 作出的 说明，盛源 信息于 2018 年 11 月 28 日取得 编号为
“GR201844011352”的《高新技术企业证书》，根据《关于印发<珠海经济技术
开发区支持企业发展促进园区提质增效若干政策措施>》等相关政策配套文件及
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补充法律意见书（一）
政府补贴时间安排，盛源信息所享有的政府补贴将在 2019 年底发放，盛源信息
将在取得相关补贴款项后完成工商注销登记手续；楷仕商用与公司的主要客户之
间存在尚未履行完毕的合同与订单，上述合同项下的交货义务预计将于 2019 年
第四季度完成，楷仕商用将在上述合同与订单履行完毕后完成工商注销登记手续。
2. 关于涉及控股公司注销的，是否取得了公司股东的同意
经核查，佳博科技拟注销的附属公司中，盛汇信息与合威科技作为佳博科技
的控股附属公司，已经就其工商注销履行了下列内部决议程序：
2019 年 1 月 16 日，盛汇信息股东会作出决议，一致同意注销盛汇信息。
2018 年 12 月 5 日，合威科技股东会作出决议，一致同意注销合威科技。
本所认为，佳博科技控股附属公司盛汇信息、合威科技的注销事宜，已经取
得了控股附属公司全体股东的同意。
（三） 拟注销公司是否存在潜在纠纷及应对措施。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见
经核查，拟注销主体在清算公示期内，不存在债权人或其他利益主体向清算
小组申报债权或主张权利的情形，根据中国执行信息公开网、中国裁判文书网、
珠海市中级人民法院官网的查询结果，并结合佳博科技作出的说明与确认，拟注
销公司不存在纠纷或潜在纠纷事项。
（四） 结论意见
综上所述，本所认为：（1）佳博科技拟注销部分附属公司系基于佳博科技
业务调整需要，具有一定的合理性与必要性；（2）尚未注销完毕的附属公司的
工商注销手续预计不存在法律障碍；（3）涉及佳博科技控股附属公司注销的，
已经取得了控股附属公司其他股东的同意；（4）拟注销公司不存在纠纷或潜在
纠纷事项。
三、 反馈意见第 3 题：申请文件显示，本次重组交易对方中北京建环创享
股权投资管理中心（有限合伙）、宁波君度尚左股权投资合伙企业（有限合伙）、
珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）为合伙企业（有限合伙）。请你公司:1）以
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补充法律意见书（一）
列表形式穿透披露各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信
息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动，如发
生变动的，补充披露是否构成重大调整。3）补充披露上述有限合伙企业是否专
为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙
协议约定的存续期限。4）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资
的自然人和法人持有合伙企业份额的锁定安排。5）补充披露本次重组交易对方
中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如
无，请补充无结构化安排的承诺，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一） 以列表形式穿透披露各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、
资金来源等信息
根据交易对方提供的合伙协议及工商登记资料、交易对方填写的调查问卷及
出具的声明与确认函，并经核查，截至 2019 年 9 月 4 日，交易对方穿透至最终
法人、自然人及其取得相应权益的时间、出资方式、资金来源的具体情况如下：
1. 建环创享
出资人层
序号 出资人名称/姓名 取得权益时间 出资方式 资金来源
级
建信天然投资管理
1 第一层级 2017.10 货币资金 自有资金
有限公司
天然道投资管理有
1-1 第二层级 2016.07 货币资金 自有资金
限公司
天然道控股有限公
1-1-1 第三层级 2019.08 货币资金 自有资金
司
1-1-1-1 袁圣尧 第四层级 2014.09 货币资金 自有资金
北京天然道兴业投
1-1-2 第三层级 2016.05 货币资金 自有资金
资基金（有限合伙）
天然道控股有限公
1-1-2-1 第四层级 2019.05 货币资金 自有资金
司
1-1-2-1-1 袁圣尧 第五层级 2014.09 货币资金 自有资金
建信天然（北京）投
1-1-2-2 第四层级 2016.09 货币资金 自有资金
资管理有限公司
1-1-2-2-1 袁圣尧 第五层级 2013.07 货币资金 自有资金
建信天然（北京）投
1-1-2-2-2 第五层级 2013.07 货币资金 自有资金
资顾问有限公司
1-1-2-2-2-1 袁圣尧 第六层级 2011.04 货币资金 自有资金
9
补充法律意见书（一）
1-1-2-2-2-2 吴兴华 第六层级 2011.04 货币资金 自有资金
1-1-3 袁圣尧 第三层级 2016.05 货币资金 自有资金
前海方舟资产管理
1-1-4 第三层级 2017.01 货币资金 自有资金
有限公司
前海股权投资基金
1-1-5 第三层级 2017.01 货币资金 自有资金
（有限合伙）
1-1-5-1 李永魁 第四层级 2015.12 货币资金 自有资金
1-1-5-2 郑焕坚 第四层级 2015.12 货币资金 自有资金
1-1-5-3 陈韵竹 第四层级 2016.12 货币资金 自有资金
1-1-5-4 郭德英 第四层级 2015.12 货币资金 自有资金
1-1-5-5 盘李琦 第四层级 2016.12 货币资金 自有资金
深圳市中孚泰文化
1-1-5-6 第四层级 2015.12 货币资金 自有资金
集团有限公司
汇祥蓝天（天津）投
1-1-5-7 资合伙企业（有限合 第四层级 2018.01 货币资金 自有资金
伙）
石家庄蓝天环境治
1-1-5-7-1 理产业转型基金有 第五层级 2017.08 货币资金 自有资金
限公司
海祥（天津）投资有
1-1-5-7-2 第五层级 2017.08 货币资金 自有资金
限公司
前海方舟资产管理
1-1-5-8 第四层级 2015.12 货币资金 自有资金
有限公司
君康人寿保险股份
1-1-5-9 第四层级 2015.12 货币资金 自有资金
有限公司
丰益华泰实业有限
1-1-5-10 第四层级 2015.12 货币资金 自有资金
公司
北京首都科技发展
1-1-5-11 第四层级 2015.12 货币资金 自有资金
集团有限公司
厦门金圆投资集团
1-1-5-12 第四层级 2015.12 货币资金 自有资金
有限公司
中国人保资产管理
1-1-5-13 第四层级 2015.12 货币资金 自有资金
有限公司
新疆粤新润合股权
1-1-5-14 第四层级 2018.01 货币资金 自有资金
投资有限责任公司
深圳市汇通金控基
1-1-5-15 第四层级 2016.12 货币资金 自有资金
金投资有限公司
深圳前海淮泽方舟
1-1-5-16 创业投资企业（有限 第四层级 2016.12 货币资金 自有资金
合伙）
焦作市淮海咨询服
1-1-5-16-1 第五层级 2015.10 货币资金 自有资金
务中心
1-1-5-16-1-1 靳海涛 第六层级 2017.01 货币资金 自有资金
10
补充法律意见书（一）
1-1-5-16-2 陈文正 第五层级 2017.07 货币资金 自有资金
1-1-5-16-3 孔翔 第五层级 2017.07 货币资金 自有资金
深圳凯利程投资咨
1-1-5-17 第四层级 2016.12 货币资金 自有资金
询有限公司
建信人寿保险股份
1-1-5-18 第四层级 2016.12 货币资金 自有资金
有限公司
上海行普企业管理
1-1-5-19 合伙企业（有限合 第四层级 2018.01 货币资金 自有资金
伙）
深圳市新浩新兴发
1-1-5-19-1 第五层级 2019.07 货币资金 自有资金
展有限公司
深圳市新浩投资发
1-1-5-19-2 第五层级 2017.08 货币资金 自有资金
展有限公司
深圳市龙华新区引
1-1-5-20 导基金投资管理有 第四层级 2016.12 货币资金 自有资金
限公司
横店集团控股有限
1-1-5-21 第四层级 2015.12 货币资金 自有资金
公司
深圳市安林珊资产
1-1-5-22 第四层级 2015.12 货币资金 自有资金
管理有限公司
深圳太太药业有限
1-1-5-23 第四层级 2016.12 货币资金 自有资金
公司
济南峰靖商贸有限
1-1-5-24 第四层级 2015.12 货币资金 自有资金
公司
厦门市三硕资产管
1-1-5-25 第四层级 2016.12 货币资金 自有资金
理有限公司
珠海横琴富华金盛
1-1-5-26 投资企业（有限合 第四层级 2017.07 货币资金 自有资金
伙）
北京富华金控投资
1-1-5-26-1 第五层级 2017.04 货币资金 自有资金
管理有限公司
1-1-5-26-2 齐洁 第五层级 2017.04 货币资金 自有资金
北京雅兰创融投资
1-1-5-26-3 第五层级 2017.04 货币资金 自有资金
发展有限公司
新兴发展集团有限
1-1-5-27 第四层级 2015.12 货币资金 自有资金
公司
永诚财产保险股份
1-1-5-28 第四层级 2015.12 货币资金 自有资金
有限公司
北银丰业资产管理
1-1-5-29 第四层级 2016.12 货币资金 自有资金
有限公司
1-1-5-30 中国电信集团公司 第四层级 2016.12 货币资金 自有资金
唐山致行商贸有限
1-1-5-31 第四层级 2018.06 货币资金 自有资金
公司
11
补充法律意见书（一）
深圳市中科鼎鑫管
1-1-5-32 理咨询合伙企业（有 第四层级 2016.12 货币资金 自有资金
限合伙）
川财证券有限责任
1-1-5-32-1 第五层级 2016.12 货币资金 自有资金
公司
深圳市中科创资产
1-1-5-32-2 第五层级 2016.12 货币资金 自有资金
管理有限公司
深圳市威廉金融控
1-1-5-32-3 第五层级 2016.12 货币资金 自有资金
股有限公司
广东万和新电气股
1-1-5-33 第四层级 2018.01 货币资金 自有资金
份有限公司
天津未来产业创新
1-1-5-34 基金合伙企业（有限 第四层级 2015.12 货币资金 自有资金
合伙）
天津滨海高新技术
1-1-5-34-1 产业开发区国际创 第五层级 2016.06 货币资金 自有资金
业中心
天津金梧桐投资管
1-1-5-34-2 理合伙企业（有限合 第五层级 2015.08 货币资金 自有资金
伙）
1-1-5-34-2-1 刘乾坤 第六层级 2014.12 货币资金 自有资金
1-1-5-34-2-2 童玮亮 第六层级 2014.12 货币资金 自有资金
1-1-5-34-2-3 高申 第六层级 2014.12 货币资金 自有资金
1-1-5-34-2-4 高若贤 第六层级 2014.12 货币资金 自有资金
天津梧桐树投资管
1-1-5-34-2-5 第六层级 2014.12 货币资金 自有资金
理有限公司
深圳市中科创资产
1-1-5-35 第四层级 2015.12 货币资金 自有资金
管理有限公司
新余市晟创投资管
1-1-5-36 第四层级 2016.12 货币资金 自有资金
理有限公司
光大永明资产管理
1-1-5-37 第四层级 2018.01 货币资金 自有资金
股份有限公司
喀什唐商股权投资
1-1-5-38 第四层级 2015.12 货币资金 自有资金
有限公司
深圳市广顺昌投资
1-1-5-39 第四层级 2015.12 货币资金 自有资金
有限公司
深圳市文燊威投资
1-1-5-40 第四层级 2018.01 货币资金 自有资金
有限公司
国信弘盛创业投资
1-1-5-41 第四层级 2015.12 货币资金 自有资金
有限公司
深圳市福田引导基
1-1-5-42 第四层级 2016.12 货币资金 自有资金
金投资有限公司
1-1-5-43 深圳市引导基金投 第四层级 2015.12 货币资金 自有资金
12
补充法律意见书（一）
资有限公司
深圳市创新投资集
1-1-5-44 第四层级 2015.12 货币资金 自有资金
团有限公司
太平人寿保险有限
1-1-5-45 第四层级 2016.12 货币资金 自有资金
公司
珠海横琴富华金灿
1-1-5-46 投资企业（有限合 第四层级 2016.12 货币资金 自有资金
伙）
北京富华金控投资
1-1-5-46-1 第五层级 2017.04 货币资金 自有资金
管理有限公司
北京雅兰创融投资
1-1-5-46-2 第五层级 2017.04 货币资金 自有资金
发展有限公司
深圳市招银前海金
1-1-5-47 融资产交易中心有 第四层级 2018.01 货币资金 自有资金
限公司
1-1-6 李小平 第三层级 2016.12 货币资金 自有资金
西藏天然道资本管
2 第一层级 2017.10 货币资金 自有资金
理有限公司
天然道投资管理有
2-1 第二层级 2016.07 货币资金 自有资金
限公司
注 1：经核查，天然道投资管理有限公司直接持有西藏天然道资本管理有限公司 100%的
股权，对于天然道投资管理有限公司的穿透结果请参见上表 1-1 之后的穿透结果；
注 2：出于谨慎性原则考虑，对于袁圣尧能够实际控制的法人均穿透至最终的自然人。
2. 君度尚左
序号 出资人名称/姓名 出资人层级 取得权益时间 出资方式 资金来源
1 西藏君度投资有限公司 第一层级 2017.01 货币资金 自有资金
西藏丹红企业管理有限
2 第一层级 2017.01 货币资金 自有资金
公司
江苏云杉资本管理有限
3 第一层级 2018.06 货币资金 自有资金
公司
山东天业房地产开发集
4 第一层级 2017.01 货币资金 自有资金
团有限公司
上海九瑞投资管理中心
5 第一层级 2017.01 货币资金 自有资金
（有限合伙）
5-1 王巍 第二层级 2015.11 货币资金 自有资金
北京九瑞天诚科技开发
5-2 第二层级 2015.11 货币资金 自有资金
有限公司
赣州高裕股权投资合伙
6 第一层级 2017.01 货币资金 自有资金
企业（有限合伙）
6-1 熊翌旭 第二层级 2016.09 货币资金 自有资金
6-2 李响 第二层级 2016.09 货币资金 自有资金
13
补充法律意见书（一）
6-3 齐璐 第二层级 2016.09 货币资金 自有资金
嘉兴君重资产管理有限
6-4 第二层级 2016.09 货币资金 自有资金
公司
开山控股集团股份有限
7 第一层级 2017.01 货币资金 自有资金
公司
8 宁波海天股份有限公司 第一层级 2017.01 货币资金 自有资金
上海富泓企业管理合伙
9 第一层级 2018.10 货币资金 自有资金
企业（有限合伙）
9-1 李杨 第二层级 2018.06 货币资金 自有资金
9-2 陈能学 第二层级 2018.06 货币资金 自有资金
深圳市智信利达投资有
10 第一层级 2018.06 货币资金 自有资金
限公司
宁波梅山保税港区世发
11 股权投资合伙企业(有限 第一层级 2018.06 货币资金 自有资金
合伙）
11-1 丁思榕 第二层级 2017.02 货币资金 自有资金
11-2 丁斯晴 第二层级 2017.02 货币资金 自有资金
宁波梅山保税港区智容
11-3 第二层级 2017.02 货币资金 自有资金
投资管理有限公司
厦门聚利汇投资合伙企
12 第一层级 2018.06 货币资金 自有资金
业（有限合伙）
12-1 黄卿义 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-2 刘强 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-3 王剑 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-4 洪宏伟 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-5 陈晗 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-6 黄少芬 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-7 李存琢 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-8 侯建峰 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-9 刘峰 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-10 高峰 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-11 何桦 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-12 李响 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-13 李忠 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-14 马淑欣 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-15 杨志刚 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-16 王广茹 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-17 郑晨曦 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-18 黄彩云 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-19 李明 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-20 温珍姬 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-21 刘佳尧 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
14
补充法律意见书（一）
12-22 刘洋 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-23 黄文 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-24 魏秀东 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-25 王帅 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-26 张伟 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-27 韩凯 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-28 张栋 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-29 刘娜 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-30 张世英 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-31 李培培 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-32 吕东 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-33 万小敏 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-34 陈洪翠 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-35 蔡令冬 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-36 梁文峰 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-37 吴凯毅 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-38 王建林 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-39 任娇娇 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-40 赫庆通 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-41 罗旭东 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-42 付海龙 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-43 蒋红梅 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
12-44 福建珠渊投资有限公司 第二层级 2017.11 货币资金 自有资金
山西振东健康产业集团
13 第一层级 2018.06 货币资金 自有资金
有限公司
宁波梅山保税港区华丰
14 达致真股权投资管理中 第一层级 2017.01 货币资金 自有资金
心（有限合伙）
14-1 吴开贤 第二层级 2016.12 货币资金 自有资金
14-2 高毅 第二层级 2016.12 货币资金 自有资金
14-3 程京川 第二层级 2016.12 货币资金 自有资金
晋江舒华投资发展有限
14-4 第二层级 2016.12 货币资金 自有资金
公司
天津融智德投资有限公
15 第一层级 2017.01 货币资金 自有资金
司
阿拉山口丰圣股权投资
16 第一层级 2017.01 货币资金 自有资金
有限合伙企业
16-1 韩方 第二层级 2016.12 货币资金 自有资金
16-2 张绍泉 第二层级 2016.12 货币资金 自有资金
阿拉山口丰凯股权投资
16-3 第二层级 2016.12 货币资金 自有资金
有限公司
17 西藏超凯投资有限公司 第一层级 2018.10 货币资金 自有资金
15
补充法律意见书（一）
18 贾志宏 第一层级 2017.01 货币资金 自有资金
19 洪杰 第一层级 2017.01 货币资金 自有资金
20 陶灵萍 第一层级 2017.01 货币资金 自有资金
21 张友全 第一层级 2018.06 货币资金 自有资金
22 张维仰 第一层级 2017.01 货币资金 自有资金
23 万里雪 第一层级 2017.01 货币资金 自有资金
24 王来喜 第一层级 2017.01 货币资金 自有资金
25 陈士斌 第一层级 2017.01 货币资金 自有资金
26 吴学群 第一层级 2017.01 货币资金 自有资金
27 赵海玮 第一层级 2017.01 货币资金 自有资金
28 陈美箸 第一层级 2017.01 货币资金 自有资金
29 郭建 第一层级 2018.10 货币资金 自有资金
30 李福南 第一层级 2018.06 货币资金 自有资金
31 郑安政 第一层级 2018.06 货币资金 自有资金
32 刘祥 第一层级 2017.01 货币资金 自有资金
33 朱华 第一层级 2018.06 货币资金 自有资金
3. 申恩投资
序号 出资人姓名 出资人层级 取得权益时间 出资方式 资金来源
1 吴珠杨 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
2 胡琳 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
3 丁鹏 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
4 杨华林 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
5 周颖 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
6 蒲云苹 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
7 陈芳 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
8 孙玉成 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
9 刘园红 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
10 田洪伟 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
11 李海青 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
12 许佳 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
13 包腾 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
14 夏勃勃 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
15 田建 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
16 张建新 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
17 陈伟宏 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
18 梁林 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
19 晏云 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
20 肖银花 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
21 钟细娟 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
22 林留芬 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
23 张东升 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
24 吴晓 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
25 周雁香 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
16
补充法律意见书（一）
26 蔡发明 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
27 张福明 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
28 祝转旺 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
29 严雪红 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
30 许晓东 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
31 肖存勇 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
32 周艺源 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
33 周芸 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
34 王琼英 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
35 蒋晓娟 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
36 刘鹏 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
37 陶玮 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
38 林碧艳 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
39 李益洪 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
40 黄育平 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
41 魏金开 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
42 黄岳霖 第一层级 2018.06 货币出资 自有资金
（二） 补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动，
如发生变动的，补充披露是否构成重大调整
根据建环创享出具的声明与承诺文件，经本所律师通过网络公开途径进行核
查，并结合上述穿透结果，截至 2019 年 9 月 4 日，建环创享的直接出资人以及
经穿透后的最终出资人自重组报告书披露后变动情况如下：
（1） 2019 年 8 月 1 日，建环创享经穿透后第三层合伙人由天然道环境投
资管理有限公司变更为天然道控股有限公司；同时，经穿透后第三层合伙人袁圣
尧将其持有天然道投资管理有限公司（以下简称“天然道投资”，建环创享经穿
透后的第二层合伙人）6.3945%的股权转让给北京天然道兴业投资基金（有限合
伙）（以下简称“天然道兴业”），转让完成后，袁圣尧直接持有天然道投资的
股权比例下降为 7.21%，天然道兴业直接持有天然道投资的股权比例上升为
20.00%。
（2） 2019 年 7 月 30 日，建环创享经穿透后第五层级合伙人由聚信泰富（深
圳）基金管理有限公司、中信信托有限责任公司、深圳市新浩投资发展有限公司
（以下简称“新浩投资”）变更为深圳市新浩新兴发展有限公司（以下简称“新
浩新兴”）与新浩投资；同时，新浩新兴与新浩投资持有上海行普企业管理合伙
企业（有限合伙）（建环创享经穿透后的第四层合伙人）的出资比例变更为 0.07%
17
补充法律意见书（一）
与 99.93%。
根据君度尚左、申恩投资出具的声明与承诺文件，经本所律师通过网络公开
途径进行核查，并结合上述穿透结果，截至 2019 年 9 月 4 日，君度尚左、申恩
投资的直接出资人以及经穿透后的最终出资人自重组报告书披露后未发生变动。
综上所述，本所认为，自重组报告书披露后，君度尚左、申恩投资的直接出
资人以及经穿透后的最终出资人未发生变动，建环创享穿透后的投资人变动情况
不涉及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中提及的重组方案重
大调整的情形。
（三） 补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标
的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限
1. 经核查，建环创享、君度尚左及申恩投资均设立在上市公司和佳博科技
初次商谈本次交易前，均非以本次交易设立；除申恩投资作为佳博科技员工持股
平台只持有佳博科技股份外，建环创享、君度尚左除持有佳博科技股份外，均持
有其他公司的股权，建环创享、君度尚左设立时均非以持有标的资产为目的，具
体情况如下：
（1） 经核查建环创享、君度尚左、申恩投资的工商登记材料、现行有效
的《合伙协议》，并根据交易对方出具的声明与承诺文件，建环创享设立于 2017
年 10 月，君度尚左设立于 2016 年 9 月，申恩投资设立于 2018 年 6 月，上市公
司于 2018 年 9 月与佳博科技初次商谈本次交易，上述合伙企业均设立在上市公
司和佳博科技初次商谈本次交易前。
（2） 经核查，申恩投资系佳博科技实施员工激励计划的员工持股平台，
系以持有标的资产为目的；建环创享、君度尚左除持有佳博科技股份外，还存在
其他投资，建环创享、君度尚左在设立时均非以持有标的资产为目的。
（3） 根据交易对方出具的声明与承诺文件，并经核查，截至 2019 年 9 月
4 日，申恩投资不存在除佳博科技以外的其他投资，建环创享的其他对外投资（仅
包括直接股权投资）情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
18
补充法律意见书（一）
1 湖南中兴天然科技有限公司 1,000 10
君度尚左的其他对外投资（仅包括直接股权投资）情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 博为科技有限公司 5,628.0000 16.8095
2 广西森合高新科技股份有限公司 8,239.2000 10.9234
3 上海帆声图像科技有限公司 268.9200 7.2916
4 地通工业控股集团股份有限公司 17,562.9080 6.7512
5 大连东霖食品股份有限公司 20,796.9566 5.3421
6 山东鲁亿通智能电气股份有限公司 49,930.8190 4.87
7 北京国能电池科技股份有限公司 36,000.0000 4.5887
8 上海未来伙伴机器人有限公司 5,084.7458 4.1250
9 广东九联科技股份有限公司 40,000.0000 5.0000
10 成都倍特药业有限公司 41,188.8888 1.8182
11 华安鑫创控股（北京）股份有限公司 6,000.0000 8.3799
12 福建青松股份有限公司 51,658.0886 1.6226
13 上海西恩科技股份有限公司 7,432.0229 7.7153
14 深圳安科高技术股份有限公司 14,070.0000 3.5537
15 深圳市信濠光电科技股份有限公司 6,000.0000 1.8750
16 北京赛科希德科技股份有限公司 6,123.6000 5.5556
2. 经核查建环创享、君度尚左、申恩投资的工商登记材料、现行有效的《合
伙协议》，上述有限合伙企业的存续期限如下：
序号 合伙企业名称 合伙企业约定的存续期限
1 建环创享 2017.10.16-2037.10.15
2 君度尚左 2016.09.29-2046.09.28
3 申恩投资 2018.06.28-2024.06.28
（四） 如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人和法
人持有合伙企业份额的锁定安排
经核查建环创享、君度尚左、申恩投资的工商登记材料、现行有效的《合伙
协议》，并根据交易对方出具的声明与承诺文件，上述作为交易对手的合伙企业
均非专为本次交易设立。
（五） 补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之
间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺，请独
19
补充法律意见书（一）
立财务顾问和律师核查并发表明确意见
根据合伙企业交易对方出具的声明与承诺文件，并经核查其各自现行有效的
《合伙协议》，本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间不存
在分级收益等结构化安排。
（六） 结论意见
综上所述，本所认为：（1）本次重组的交易对方中，君度尚左、申恩投资
的直接出资人、执行事务合伙人以及经穿透后的最终出资人自重组报告书披露后
未发生变动，建环创享经穿透后的出资人发生变动，但上述变动情况不涉及《上
市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中提及的重组方案重大调整的情
形；（2）君度尚左、申恩投资及建环创享并非专为本次交易设立，除申恩投资
外，其他交易对方均非以持有标的资产为目的而设立；（3）本次重组交易对方
中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
四、 反馈意见第 4 题：申请文件显示，佳博科技及其附属公司所生产的一
体机设备、云打印设备具有数据远程传输功能，目前尚未正式投入市场，将在
办理入网许可后进行批量生产和销售。请你公司补充披露：1）入网许可的办理
进度、预计办毕时间、是否存在法律障碍。2）所涉产品在盈利预测期的收入、
利润占比情况，及对标的资产未来持续盈利及本次重组评估作价的影响。请独
立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。
（一） 入网许可的办理进度、预计办毕时间、是否存在法律障碍
根据佳博科技的陈述，佳博科技及其附属公司于 2017 年 4 月开始研发具有
数据远程传输功能的一体机、云打印设备，于 2018 年 7 月初步达到市场投放条
件，但鉴于尚处于产品测试阶段，佳博科技及其附属公司仅通过赠送样机或少量
搭配销售的方式进行产品试用。经过持续性的调试，相关产品性能已逐渐趋于稳
定，达到可以量产状态。佳博科技拟通过其全资附属公司浩盛标签与佳博网络向
主管部门申请办理一体机设备、云打印设备的电信入网许可手续。
目前公司生产的“TD-LTE 无线数据终端”与“热转印云打印机终端”需要
取得电信设备入网许可证，截至本补充法律意见书出具之日，浩盛标签已经就其
20
补充法律意见书（一）
“TD-LTE 无线数据终端”向主管部门申请办理了入网许可手续，并交由第三方
检验机构中国泰尔实验室（南方分部）进行样机检验；针对“热转印云打印机终
端”，公司将在相关申请文件准备完毕后向主管部门申办入网许可手续。根据公
司作出的说明，并经本所律师对入网许可证申办相关中介机构的访谈确认，上述
产品的入网许可证预计将于 2019 年 12 月办理完成，上述办理入网许可证事项预
计不存在实质性法律障碍。
（二） 所涉产品在盈利预测期的收入、利润占比情况，及对标的资产未来
持续盈利及本次重组评估作价的影响。请独立财务顾问、评估师和律师核查并
发表明确意见
佳博科技及其附属公司于 2017 年 4 月开始研发具有数据远程传输功能的一
体机、云打印设备，于 2018 年 7 月初步达到市场投放条件，但鉴于产品于尚处
于测试阶段，佳博科技及其附属公司仅通过赠送样机或少量搭配销售的方式进行
产品试用，故未办理电信设备的入网许可手续。目标公司未来年度收入预测是结
合行业发展情况，基于历史年度现有产品销售情况，考虑一定的增长率而做出，
目标公司在未来年度收入预测时未单独考虑云打印设备产品未来可能的贡献，即
本次收益法评估中未单独对上述产品进行分析预测。从本次交易角度而言，预计
上市云打印、一体机产品办理电信入网许可手续并实现量产及销售的可能性较大，
因此为目标公司未来持续盈利能力提供了保障，对本次重组的评估作价产生正面
影响，提高了本次重组评估作价的可实现性。
（三） 结论意见
综上所述，本所认为，佳博科技及其附属公司相关产品办理入网许可预计不
存在实质性法律障碍，所涉及产品不会对目标公司未来持续盈利及本次重组评估
作价产生不利影响。
五、 反馈意见第 5 题：申请文件显示，1)标的资产报告期内对关联方
AUVISTAS DATAPOINT LIMITED 和 HEYDAY GLOBAL LIMITED 存在
关联销售，其中 AUVISTAS 为标的 2017 年度第三大客户，HEYDAY 为标的 2018
年度第三大客户、2017 年度第二大客户。2) AUVISTAS 系陈建辉子女控股的公
司、陈建辉担任董事，该公司目前正在办理注销。3)报告期内陈建辉曾名义持有
21
补充法律意见书（一）
HEYDAY 的 30％股权，2018 年 6 月转回实际持有人。请你公司：1）补充披露
AUVISTAS、 HEYDAY 的设立时间、股权结构、主营业务。2）补充披露陈建
辉代持 HEYDAY 部分股权的原因，被代持人是否真实出资，解除代持关系是
否彻底。3）结合 AUVISTAS 股东情况及注销原因，补充披露标的资产与
AUVISTAS 关联交易的必要性、合理性及定价公允性。4）补充披露 AUVISTAS
注销对标的资产销售、营业收入、净利润的影响，及应对措施。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
（一） 补充披露 AUVISTAS、 HEYDAY 的设立时间、股权结构、主营业
务
根 据 公 司 提 供 的 AUVISTAS DATAPOINT LIMITED （ 以 下 简 称
“AUVISTAS”）和 HEYDAY GLOBAL LIMITED（以下简称“HEYDAY”）
所持有的《公司注册证明书》、报告期内的《商业登记证》及《周年申报表》、
境外律师就 AUVISTAS、HEYDAY 相关事宜出具的境外法律意见书，并结合公
司相关人员作出的说明，截至本补充法律意见书出具之日，AUVISTAS 与
HEYDAY 的基本情况如下：
1. AUVISTAS
AUVISTAS 于 2016 年 1 月 14 日在香港特别行政区注册成立，注册办事处
地址为香港九龙观塘成业街 27 号日昇中心 7 楼 03A2 室，主营业务范围为专用
打印机、POS 周边产品销售业务，截至目前，AUVISTAS 正在办理商业登记的
注销手续。
AUVISTAS 法定股本为港币 5,000,000 元，已发行股份为 5,000,000 股普通
股，截至本补充法律意见书出具之日，AUVISTAS 的股权结构如下：
序号 股东姓名 股份数（股） 持股比例（%）
1 陈宵轶 3,000,000 60.00
2 丰德香 2,000,000 40.00
合计 5,000,000 100.00
2. HEYDAY
HEYDAY 于 2010 年 9 月 21 日在香港特别行政区注册成立，注册办事处地
22
补充法律意见书（一）
址 为 ROOMS 1318-19,13/F,HOLLYWOOD PLAZA,610 NATHAN
ROAD,MONGKOK,KOWLOON,HONG KONG，主营业务范围为打印机及周边产
品的采购、销售和贸易。
HEYDAY 法定股本为港币 10,000 元，已发行股份为 10,000 股普通股，截至
本补充法律意见书出具之日，HEYDAY 的股权结构如下：
序号 股东姓名 股份数（股） 持股比例（%）
1 ARJUN SOBHRAJ WADHWANI 10,000 100
合计 10,000 100
（二） 补充披露陈建辉代持 HEYDAY 部分股权的原因，被代持人是否真
实出资，解除代持关系是否彻底
1. 关于陈建辉代持 HEYDAY 部分股权的原因
根据陈建辉与 HEYDAY 的实际控制人 ARJUN 分别出具的《确认函》，
HEYDAY 设立的目的是作为 ARJUN 在中国区域的打印机及周边产品的采购平
台，而陈建辉亦希望借助 ARJUN 在中东、非洲、印度地区的销售渠道拓展打印
机的销售，因此双方达成了合作意向。因 ARJUN 经常不在香港，为便于新设公
司 HEYDAY 的设立及开具银行账户，ARJUN 和陈建辉决定 HEYDAY 设立时由
陈建辉作为名义股东持有 HEYDAY 30%的股权。根据陈建辉及 ARJUN 作出的
说明与确认，陈建辉除协助公司设立外，并未参与 HEYDAY 日常经营管理，未
直接或间接的决定经营管理层、重要员工的任免。
经本所律师向被代持人 ARJUN 进行访谈确认，HEYDAY 设立后，运营资
金均由 ARJUN 承担，由其直接决定 HEYDAY 的经营管理，其能够真实行使股
东权利，并履行股东义务。
2. 关于代持关系是否彻底解除
根据陈建辉作出的说明与确认，其并未实际持有 HEYDAY 的股权，亦未参
与 HEYDAY 的经营管理。2018 年初，佳博科技拟寻求在中国境内上市或被上市
公司收购、兼并，为了佳博科技的规范运作，2018 年 6 月，陈建辉将其持有的
HEYDAY30%的股权转让予 ARJUN，将 HEYDAY 还原为真实的持股状态。根
23
补充法律意见书（一）
据陈建辉及 ARJUN 作出的说明与确认，上述股权转让完成后，陈建辉不再持有
HEYDAY 股权，HEYDAY 的股权代持关系已经彻底解除。
综上，本所认为，HEYDAY 设立后，运营资金均由 ARJUN 承担，由其直
接决定 HEYDAY 的经营管理，其能够真实行使股东权利，并履行股东义务，
ARJUN 系 HEYDAY 的真实股东；截至本补充法律意见书出具之日，陈建辉不
再持有 HEYDAY 的股权，陈建辉及 ARJUN 之间的代持关系已经彻底解除。
（三） 结合 AUVISTAS 股 东 情 况及 注销 原 因，补 充 披 露标 的资 产与
AUVISTAS 关联交易的必要性、合理性及定价公允性
1. AUVISTAS 股东情况及注销原因
根据境外律师就 AUVISTAS 相关事宜出具的境外法律意见书，AUVISTAS
系由佳博科技实际控制人陈建辉之女陈宵轶控股的境外企业，主要从事专用打印
机、POS 周边产品的销售业务。2018 年初，佳博科技拟寻求在中国境内上市或
被上市公司收购、兼并，为进一步规范及避免 AUVISTAS 与佳博科技之间的关
联交易及同业竞争，2018 年第三季度起 AUVISTAS 基本停止运营，同时向主管
部门提交注销资料，截止本补充法律意见书出具之日，AUVISTAS 正在办理商
业登记的注销手续。
2. 关联交易的必要性及合理性
AUVISTAS 为销售贸易型公司，其主要从事专用打印机、POS 周边产品销
售业务，具备相应的海外业务资源，同时具备国际交易中结算便利性，佳博科技
及其附属公司与 AUVISTAS 之间产生的关联交易具有真实的商业背景、必要性
和合理性。
3. 关联交易定价公允性
报告期内，佳博科技及其附属公司向 AUVISTAS 销售的产品主要包括票据、
标签打印机及相关配件，2017 年度、2018 年度的交易金额分别为 2,146.55 万元、
1,399.57 万元，占目标公司相应年度营业收入比例分别为 5.45%、2.67%，总体
占比较小。AUVISTAS 目前正在办理商业登记注销程序，2018 年第四季度起，
佳博科技及其附属公司与 AUVISTAS 之间未再发生关联交易。
24
补充法律意见书（一）
就上述关联交易的公允性，具体分析如下：
（1） 定价方式公允
目标公司产品定价模式主要系在标准成本的基础上依据销售模式的不同，加
成一定的合理利润后产生基准价格，并依据市场竞争状况、客户资信情况、单笔
订单采购规模、双方合作情况等多种因素，经与客户协商后确定销售价格，目标
公司向 AUVISTAS 销售产品的定价模式与非关联方一致，定价方式公允、合理。
（2） 可比交易价格公允
报告期内，目标公司向 AUVISTAS 销售的产品类型与向其他境外客户销售
的情况大体一致，主要为票据、标签等专用打印机，2017 年、2018 年专用打印
机交易额分别占其当期与 AUVISTAS 交易总额的 89.95%、95.22%。与此同时，
海外客户以定制化订单为主，不同客户间产品需求、类型、规格差异较大，相应
的产品价格亦有所差别。
① 2017 年度
2017 年度目标公司向 AUVISTAS 及境外非关联客户销售的可比产品系列价
格情况如下：
AUVISTAS 境外非关联客户
单价差
产品系列 销售金额 单位均价 销售金额 单位均价
收入占比 收入占比 异率
（万元） （元/台） （万元） （元/台）
3 寸热敏
1,414.86 65.91% 313.20 658.17 83.92% 322.66 -2.93%
票据
2 寸便携
7.51 0.35% 321.00 0.66 0.08% 329.55 -2.59%
机
2 寸热敏
83.33 3.88% 214.00 - - 221.76 -3.50%
标签
合计 1,505.70 70.14% - 658.83 84.00% - -
注：2017 年度未向境外非关联客户销售 2 寸热敏标签、针式打印机，故以当期 HEYDAY
的同类型产品销售价格作为对比。
由上表可知，目标公司于 2017 年向 AUVISTAS 及境外非关联客户销售的产
品以 3 寸热敏票据打印机系列为主，尤其是 2017 年度境外非关联客户存在整体
规模小、订单量少的情况下，3 寸热敏票据打印机占其收入结构的比例达到
25
补充法律意见书（一）
83.92%。目标公司向 AUVISTAS、境外非关联客户销售的 3 寸热敏票据打印机
单位均价分别为 313.20 元/台、322.66 元/台，差异率为-2.93%，定价差异较小。
其余可比产品系列的定价与其他客户相比亦不存在明显差异，定价合理公允。
② 2018 年度
2018 年度目标公司向 AUVISTAS 及境外非关联客户销售的可比产品系列价
格情况如下：
AUVISTAS 境外非关联客户
单位均 单价差
产品系列 销售金额 收入占 销售金额 收入占 单位均价
价 异率
（万元） 比 （万元） 比 （元/台）
（元/台）
3 寸热敏
870.58 62.20% 352.73 3,132.90 69.51% 350.10 0.75%
票据
2 寸热敏
133.46 9.54% 148.24 192.01 4.26% 173.92 -14.77%
票据
2 寸热敏
45.60 3.26% 223.51 126.89 2.82% 241.60 -7.48%
标签
4 寸电子
32.23 2.30% 406.98 59.37 1.32% 419.86 -3.07%
面单
合计 1,081.87 77.30% - 3,511.17 77.90% - -
目标公司于 2018 年向 AUVISTAS 和境外非关联客户销售的产品结构中仍以
3 寸热敏票据打印机为主，收入占比分别为 62.20%、69.51%，产品单位均价分
别为 352.73 元/台、350.10 元/台，差异率为 0.75%，产品定价基本一致。
AUVISTAS 与境外非关联客户的 2 寸热敏票据打印机单位均价有所差异，
主要为各自销售的 2 寸热敏票据打印机型号规格、产品结构差异所致。2018 年，
目标公司向 AUVISTAS 销售的 2 寸热敏票据打印机主要型号比价情况如下：
AUVISTAS 境外非关联客户
单价差
产品类型 销售金额 收入占 单位均价 销售金额 收入占 单位均价
异率
（万元） 比 （元/台） （万元） 比 （元/台）
GP-5890XI
120.77 90.49% 151.23 110.01 57.29% 152.31 -0.71%
II 系列
注：收入占比=该客户 GP-5890XIII 系列产品收入/该客户 2 寸热敏票据打印机销售收入
由上表可知， GP-5890XIII 系列产品收入占 AUVISTAS 的 2 寸热敏票据打
26
补充法律意见书（一）
印机的比例达到 90.49%，与境外非关联客户同系列产品的比价情况来看，单位
均价差异仅为-0.71%，定价合理。
除此之外， 寸热敏标签打印机、 寸电子面单打印机系列产品占 AUVISTAS
及境外非关联客户产品结构的比例均较低，且单位均价差异率不存在明显异常，
主要受境外新开拓客户定价差异、不同销售期间汇率波动等因素影响，定价合理、
公允。
综上，本所认为，报告期内目标公司向 AUVISTAS 销售产品的定价方式与
整体保持一致，由于产品销售规模、结构的差异，导致 AUVISTAS 的销售均价
略低于其他可比境外客户，但总体保持在合理区间。
（四） 补充披露 AUVISTAS 注销对标的资产销售、营业收入、净利润的影
响，及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
随着佳博科技及其附属公司海外市场口碑和相关客户的培育积累，目标公司
逐步具备了独立开展海外业务的能力和市场资源。AUVISTAS 目前已经停业并
办理注销手续中，通过 AUVISTAS 建立业务联系的海外业务和客户资源已由佳
博科技的全资附属公司佳博网络承接，并建立直接的业务关系，截至本补充法律
意见书出具之日，佳博网络对 AUVISTAS 原有的销售业务及客户资源的承接情
况良好，与 AUVISTAS 原主要客户均进行了直接合作，因此，AUVISTAS 注销
不会对标的资产销售、营业收入、净利润产生重大不利影响。
为进一步避免海外客户的稳定性对目标公司生产经营所可能带来的影响，佳
博科技未来拟采取如下应对措施：
（1） 将加大销售人才引进和培养力度，完善创新激励机制，特别是继续
加强海外销售团队的培养与建设，不断对产品进行技术研发和产品升级以适应海
外市场，稳定并继续提升海外市场业务。
（2） 积极参加海外展会，加强海外销售渠道的拓展与覆盖。截至本补充
法律意见书出具之日，佳博科技与部分海外新客户洽谈情况良好，正处于样机测
试阶段，且海外客户反馈情况良好，未来有望进一步打开海外市场空间。
因此，本所认为，AUVISTAS 注销预计不会对佳博科技的销售、营业收入、
27
补充法律意见书（一）
净利润产生不利影响。
（五） 结论意见
综上所述，本所认为：（1）HEYDAY 设立后，运营资金均由 ARJUN 承担，
由其直接决定 HEYDAY 的经营管理，其能够真实行使股东权利，并履行股东义
务，ARJUN 系 HEYDAY 的真实股东；截至本补充法律意见书出具之日，陈建
辉不再持有 HEYDAY 的股权，陈建辉及 ARJUN 之间的代持关系已经彻底解除；
（2）报告期内佳博科技向 AUVISTAS 销售产品的定价方式与公司整体保持一致，
由于产品销售规模、结构的差异，导致 AUVISTAS 的销售均价略低于其他可比
境外客户，但总体保持在合理区间，交易定价具有公允性；（3）AUVISTAS 注
销预计不会对佳博科技的销售、营业收入、净利润产生不利影响。
第二部分 对《法律意见书》披露内容的更新
一、 本次交易方案的主要内容
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易的方案
未发生变化。
经核查，本所认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。
二、 本次交易的主体资格
本所律师审阅了优博讯、交易对方建环创享、君度尚左、申恩投资及配套资
金认购方博通思创现行有效的《营业执照》，并登录“国家企业信用信息公示系
统”对上述主体进行必要的查询，同时查验了陈建辉、吴珠杨、施唯平等 23 名
佳博科技的自然人股东持有的有效身份证件，自《法律意见书》出具之日至本补
充法律意见书出具之日，本次交易的交易各方主体资格无变化。
经核查，本所认为，优博讯、建环创享、君度尚左、申恩投资、博通思创目
前均合法有效存续，不存在依据法律、法规及各自的公司章程需要终止的情形，
均具备与本次交易相关的主体资格；交易对方中的 23 名自然人系均具有完全民
28
补充法律意见书（一）
事行为能力的中国公民，具备与本次交易相关的主体资格。
三、 本次交易的实质条件
（一） 关于《重组管理办法》规定的实质条件
1. 在本次交易中，上市公司与目标公司主营业务同属计算机、通信和其他
电子设备制造业，双方主营产品均属于行业及智能信息化产品，属于中国证监会
《上市公司行业分类指引》中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”。
上市公司的核心业务为提供以智能移动终端为载体的行业智能移动信息化
应用解决方案，主要产品包括智能移动数据终端、智能移动支付终端和其他类智
能终端，而目标公司作为专用打印机设备综合服务商，主要从事标签打印机、票
据打印机、机芯模组以及智能打印终端的研发、生产、销售与服务，上市公司与
目标公司的主营业务具有一定的互补性。国务院发布了《“十三五”国家信息化
规划》提出，“提高基础软件和重点应用软件自主研发水平；推进云操作系统、
智能终端操作系统、嵌入式操作系统及相关领域的应用软件研发”，本次交易符
合国家产业政策，且目标公司所从事的主要业务不属于《产业结构调整指导目录》
（2011 年版）中的淘汰类产业。
根据目标公司出具的书面承诺以及目标公司与其重要附属公司所在地的环
境保护、国土资源的主管部门分别出具的无违规证明，并经本所律师登录目标公
司及其附属公司所在地的环境保护行政主管部门及国土资源行政主管部门网站
进行检索，本次交易符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
根据本次交易方案，标的资产将注入上市公司，本次交易完成后，不涉及从
事相同或相似经营活动的经营者集中的情形。
基于上述，本所认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的要求，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项之规定。
2. 截至本补充法律意见书出具之日，上市公司股份总数为 28,000 万股。根
据本次交易方案，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，公司的股
本总额将变更为 31,266.5317 万股，社会公众股东的持有上市公司的股份比例不
29
补充法律意见书（一）
低于 25%，上市公司的股权结构和股权分布符合《证券法》以及《上市规则》所
规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3. 本次交易的标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构确认的
评估结果为准，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符
合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4. 标的资产产权清晰，除陈建辉、建环创享、君度尚左根据本次交易安排，
将其持有的部分股权质押给上市公司外，不存在其他质押、冻结等权利受限情形，
经核查目标公司现行有效章程及交易对方的确认，目标公司目前为股份有限公司，
股东之间对标的资产转让不享有优先购买权；交易对方已作出承诺，标的资产未
来交割时目标公司变更为有限责任公司后，均放弃相互之间享有的优先购买权，
标的资产过户不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理事项，符合《重
组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5. 本次交易完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者
无具体经营业务的情形；根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》，本次交易
完成后，目标公司成为上市公司的全资附属公司，在业务上具有一定的互补性，
本次交易有利于上市公司统一整合行业内资源，增强上市公司持续经营能力，符
合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6. 本次交易完成后，本次交易不会改变上市公司的控制权，亦不会对现有
的公司治理结构产生不利影响。本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与主要股东及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定，同时上市公司的控股股东、实际控制人已经就保持上
市公司的独立性出具了相关承诺。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项之规定。
7. 经核查，上市公司已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股
东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织
机构；上市公司已经制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会
议事规则等工作制度，具备了健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，上市
30
补充法律意见书（一）
公司能够继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第
（七）项之规定。
8. 根据《重组报告书》、《独立财顾问报告》及上市公司出具的书面说明，
经核查，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力，本次交易除博通思创作为上市公司的实际控制人控制的企业参与募集
配套资金的认购外，不会新增其他关联交易，也不会对同业竞争产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要
股东及其关联人将继续保持独立，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第（一）项的规定。
9. 大华会计师对上市公司最近一年财务会计报告进行了审计，并出具了无
保留意见的“大华审字[2019]004294”号《审计报告》，大华会计师对上市公司
最近一期财务会计报告进行了审阅，并出具了“大华核字[2019]005250”号《备
考合并财务报表审阅报告》，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（二）项之规定。
10. 根据上市公司及其董事、高级管理人员出具的书面承诺文件，并经本所
律师登录中国证监会、深交所等网站进行检索，上市公司及其现任董事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）
项之规定；
11. 标的资产产权清晰，除陈建辉、建环创享、君度尚左根据本次交易安排，
将其持有的部分股权质押给上市公司外，不存在其他质押、冻结等权利受限情形，
经核查目标公司现行有效章程及交易对方的确认，目标公司目前为股份有限公司，
股东之间对标的资产转让不享有优先购买权；交易对方已作出承诺，标的资产未
来交割时目标公司变更为有限责任公司后，均放弃优先购买权，标的资产过户不
存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理事项，本次交易符合《重组管理
办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
12. 按照本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均不
31
补充法律意见书（一）
是上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，上市公司本次属于在控制
权不发生变更的情况下向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定
对象发行股份及支付现金购买资产，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第二款之规定。
13. 根据本次交易方案，优博讯将向交易对方发行股份购买资产并募集配套
资金，本次交易募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，本次交易符
合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见之规定。
14. 根据本次交易方案，本次购买标的资产发行股份的定价基准日为优博讯
董事会关于本次交易的首次董事会会议（即第三届董事会第四次会议）决议公告
日（即 2018 年 12 月 15 日），本次发行股份的价格为 15 元/股（进行除息调整前），
不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，发行价格进行
除息处理后最终确定为 14.97 元/股，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
15. 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的相关约定及
交易对方出具的相关承诺函，交易对方分别就本次交易其所取得的股份出具了股
份限售的承诺，承诺内容符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
基于上述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上市公司
重大资产重组的实质条件。
（二） 关于《创业板证券发行暂行办法》规定的实质条件
1. 根据优博讯 2017 年度、2018 年度审计报告，优博讯 2017 年度、2018
年度，经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为
38,847,809.64 元、105,229,602.45 元，本次募集配套资金非公开发行股份及购买
标的资产发行股份符合《创业板证券发行暂行办法》第九条第（一）项的规定。
2. 根据优博讯董事会出具的 2017 年度以及 2018 年度内部控制自我评价报
告，优博讯会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果，本次发行符合《创业板证券发行暂行办法》第九条第（二）项的规定。
3. 根据优博讯的《公司章程》、 2017 年年度股东大会决议公告》、 关于 2017
32
补充法律意见书（一）
年度利润分配方案的公告》、《2017 年年度权益分派实施公告》、《2018 年年度股
东大会决议公告》、《关于 2018 年度利润分配方案的公告》、《2018 年年度权益分
派实施公告》，优博讯 2017 年度、2018 年度分别按照《公司章程》的规定实施
现金分红 560 万元、840 万元，本次发行符合《创业板证券发行暂行办法》第九
条第（三）项的规定。
4. 根据优博讯 2016 年度、2017 年度、2018 年度审计报告，优博讯最近三
年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本次
发行符合《创业板证券发行暂行办法》第九条第（四）项的规定。
5. 根据优博讯出具的相关说明，并经核查，优博讯能够与其控股股东或者
实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。优
博讯最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的
情形，本次发行符合《创业板证券发行暂行办法》第九条第（六）款的规定。
6. 根据上市公司的说明，并经核查，报告期内，除本所已经在《法律意见
书》中披露的行政处罚外，上市公司及其附属公司不存在新增行政处罚，不存在
《创业板证券发行暂行办法》第十条规定的如下情形：
（1） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2） 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3） 最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4） 优博讯控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5） 优博讯现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四
十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的
行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关
33
补充法律意见书（一）
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6） 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7. 根据本所律师核查，本次交易中募集配套资金符合《创业板证券发行暂
行办法》第十一条规定的下列募集资金条件：
（1） 前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2） 本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3） 除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4） 本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。
8. 根据本次交易方案，本次募集配套资金的发行对象为包含博通思创在内
的不超过 5 名特定投资者，符合《创业板证券发行暂行办法》第十五条的规定。
9. 本次募集配套资金发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日优博讯股票的交易均价的 90%，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票
均价的 90%。博通思创基于本次交易取得的优博讯的股份自发行结束之日起 36
个月内不得转让；其他特定投资者基于本次交易所取得的优博讯股份自发行结束
之日起 12 个月内不得转让，符合《创业板证券发行暂行办法》第十六条的规定。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易符合《创
业板证券发行暂行办法》所规定的实质条件。
四、 本次交易的批准
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经取得了优博讯、佳博科技以
及交易对方建创创享、君度尚左、申恩投资内部必要的批准，相关的批准合法有
效，符合相关法律、法规的规定，且与本次交易相关的批准均尚在有效期内。
经核查，本所认为，本次交易除尚需取得中国证监会的核准外，本次交易已
34
补充法律意见书（一）
经履行现阶段必要的批准程序。
五、 本次交易的相关协议
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易各方签
署的《发行股份及支付现金资产购买协议》及其补充协议、《股份认购协议》及
其补充协议、《利润预测补偿协议》及其补充协议、《股份质押合同》及其补充协
议没有变更。
经核查，本所认为，本次交易签署相关协议的协议内容符合法律、法规和规
范性文件的规定。
六、 目标公司的情况
（一） 经查验佳博科技现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并登录“国
家企业信用信息公示系统”进行查询，自《法律意见书》出具之日至本补充法律
意见书出具之日，佳博科技的基本情况、股权结构、历史沿革情况均无变化。
（二） 目标公司附属公司的变动情况
经核查，自《法律意见书》出具以来，宝盈商用、瑞柏精密、盛汇信息、合
威科技已经完成工商注销登记手续，截至本补充法律意见书出具之日，目标公司
共拥有 7 家全资附属公司。经查验上述 7 家附属公司的《营业执照》、公司章程
以及工商登记资料，并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”进行查询，
该等公司的基本情况如下：
1. 浩 盛 标 签 成 立 于 2015 年 9 月 6 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440400MA4UH0D66B，注册资本为 1,500 万元，法定代表人为吴珠杨，住所
为珠海市平沙镇怡乐路 168 号厂房 2 楼 A 区 B 区 C 区，经营范围为研发、生产
和维修热敏、条码、标签、小票打印机、软件系统、智能平台服务软件、移动手
持数据终端设备、移动支付设备、无线数据终端。
2. 智 汇 网 络 成 立 于 2015 年 9 月 8 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440400MA4UH69B8B，注册资本为 1,000 万元，法定代表人为李菁，住所为
珠海市平沙镇怡乐路 168 号厂房 5 楼 A 区 B 区 C 区，经营范围为研发和生产销
35
补充法律意见书（一）
售计算机硬件产品、软件产品及外围辅助设备产品，智能物联网通讯设备产品、
电子标签、标签材料、互联网平台产品、以及信息增值和广告服务。
3. 盛 源 信 息 成 立 于 2016 年 1 月 13 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440400MA4ULCYA71，注册资本为 3,000 万元，法定代表人为王春华，住所
为珠海市金湾区平沙镇怡乐路 20 号主厂房二楼 201 室，经营范围为信息技术研
发、生产、销售、维修及服务电子及电子计算机相关产品。截至本补充法律意见
书出具之日，盛源信息正在办理注销登记手续。
4. 楷 仕 商 用 成 立 于 2016 年 3 月 24 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440400MA4UMWQN27，注册资本为 1,000 万元，法定代表人为李菁，住所为
珠海市金湾区平沙镇怡乐路 20 号主厂房四楼 401 室，经营范围为商用收款机、
通信终端设备、计算机整机、零部件及外围设备等产品的设计、开发、制造、销
售、加工、维修及服务；软件开发、信息技术咨询、数据处理和存储、集成电路
设计及相关服务，商业批发及零售。截至本补充法律意见书出具之日，楷仕商用
正在办理注销登记手续。
5. 佳 博 网 络 成 立 于 2016 年 9 月 29 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440400MA4UW4DT75，注册资本为 1,000 万元，法定代表人为陈建辉，住所
为珠海市横琴新区兴澳路 9 号中国华融大厦 1104，经营范围为研发、制造和销
售互联网软件、物联网设备、计算机相关设备、电子设备，提供互联网平台服务、
信息增值服务和广告服务，在线数据处理与交易处理业务，增值电信业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6. 佳 博 兆 丰 成 立 于 2019 年 2 月 14 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440300MA5FGEN36T，注册资本为 500 万元，法定代表人许诺，为住所为深
圳市南山区粤海街道高新区社区粤兴三道 9 号华中科技大学深圳产学研基地大
楼 A704-B，经营范围为计算机及周边设备、打印终端设备、仓储管理设备，物
流管理设备的系统应用开发、物联网技术及智能设备的开发；打印终端的销售及
上门维修服务，国内贸易，经营进出口业务。
7. 佳 博 智 联 成 立 于 2019 年 2 月 15 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440300MA5FGF8F1F，注册资本为 500 万元，法定代表人为郑小春，住所为深
36
补充法律意见书（一）
圳市南山区粤海街道高新区社区粤兴三道 9 号华中科技大学深圳产学研基地大
楼 A704-A，经营范围为嵌入式软件开发、网络应用软件开发、仓储智能系统软
件开发及销售。
经核查，本所认为，佳博科技的上述 7 家附属公司是依法设立并合法存续的
有限责任公司，除盛源信息、楷仕商用正在办理工商注销登记手续外，不存在依
据法律法规及其公司章程规定需要终止的情形。
（三） 目标公司的主要资产变动情况
1. 专利
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，佳博科技及其附
属公司新增专利 13 项，具体情况如下：
序
专利号 专利名称 类别 有效期限 权利人
号
一种具有滑动夹紧机构 实用 从 2018.10.15
1 ZL201821671105.X 浩盛标签
的条码打印机 新型 起 10 年
一种牢靠锁盖的手持打 实用 从 2018.10.15
2 ZL201821671119.1 浩盛标签
印机 新型 起 10 年
一种具有打印头定位导 实用 从 2018.10.15
3 ZL201821671132.7 浩盛标签
向的标签打印机 新型 起 10 年
一种具有弹性导纸机构 实用 从 2018.10.15
4 ZL201821678173.9 浩盛标签
的条码打印机 新型 起 10 年
一种打印头精确定位机 实用 从 2018.10.15
5 ZL201821678207.4 浩盛标签
构的条码打印机 新型 起 10 年
一种打印头压力可调的 实用 从 2018.10.15
6 ZL201821678209.3 浩盛标签
条码打印机 新型 起 10 年
一种缓速开盒盖的热敏 实用 从 2018.11.14
7 ZL201821876695.X 佳博网络
打印机 新型 起 10 年
一种具有 LED 屏幕的热 实用 从 2018.11.14
8 ZL201821876694.5 佳博网络
敏打印机 新型 起 10 年
实用 从 2018.11.14
9 ZL201821876693.0 一种具有压纸杆的热敏 佳博网络
新型 起 10 年
一种具有挂墙支架的热 实用 从 2018.11.14
10 ZL201821876692.6 佳博网络
敏打印机 新型 起 10 年
一种弧形检测纸余量的 实用 从 2018.11.14
11 ZL201821876691.1 佳博网络
热敏打印机 新型 起 10 年
一种具有线缆导向盖的 实用 从 2018.11.14
12 ZL201821876629.2 佳博网络
热敏打印机 新型 起 10 年
37
补充法律意见书（一）
一种具有扫描功能的热 实用 从 2018.11.14
13 ZL201821876628.8 佳博网络
敏打印机 新型 起 10 年
经核查，本所认为，佳博科技及其附属公司拥有上述新增专利的所有权和使
用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2. 计算机软件著作权
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，佳博科技及其附
属公司新增计算机软件著作权 3 项，具体情况如下：
序号 著作权人 软件全称 登记号 首次发表日期
佳博网络会议及访客签到管理系
1 佳博网络 2018SR987364 未发表
统软件
佳博 ePaste-D12 USB+蓝牙便签式
2 智汇网络 2019SR0249607 未发表
标签打印机安卓编辑软件
佳博 ePaste-D12 USB+蓝牙便签式
3 智汇网络 2019SR0148121 未发表
标签打印机 windows 编辑软件
经核查，本所认为，佳博科技及其附属公司拥有上述新增计算机软件著作权
的所有权和使用权，所拥有的上述计算机软件著作权不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四） 目标公司的产品认证、许可及生产经营资质变动情况
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，佳博科技及其附
属公司发生变更或新增强制性产品认证情况如下：
序 生产企业名 产品名称和 备
证书编号 有效期 委托人名称 生产者名称
号 称 型号 注
珠海浩盛标 珠海浩盛标 珠海浩盛标 热 敏 条 码 打
20160109 2019.05.27- 变
1 签打印机有 签打印机有 签打印机有 印机
04852403 2021.03.30 更
限公司 限公司 限公司 3120TL 系列
珠海浩盛标 珠海浩盛标 珠海浩盛标 热 转 印 条 码
20160109 2018.12.19- 变
2 签打印机有 签打印机有 签打印机有 打印机
04859449 2021.04.27 更
限公司 限公司 限公司 1124T 系列
珠海浩盛标 珠海浩盛标 珠海浩盛标 热 敏 条 码 打
20160109 2018.12.19- 变
3 签打印机有 签打印机有 签打印机有 印机
04906922 2021.10.13 更
限公司 限公司 限公司 1524D 系列
珠海浩盛标 珠海浩盛标 珠海浩盛标 热 敏 条 码 打
20170109 2018.12.19- 变
4 签打印机有 签打印机有 签打印机有 印机
04997717 2022.08.29 更
限公司 限公司 限公司 1324D 系列
5 20190109 2019.07.30- 珠海浩盛标 珠海浩盛标 珠海浩盛标 热 敏 条 码 打 变
38
补充法律意见书（一）
04182873 2024.05.27 签打印机有 签打印机有 签打印机有 印机 更
限公司 限公司 限公司 炫印-P3 系列
撞击点阵式
珠海智汇网 珠海智汇网 珠海智汇网
20160109 2019.07.12- 票据打印机 变
6 络设备有限 络设备有限 络设备有限
04853530 2021.04.05 GP-7645 系 更
公司 公司 公司
列
热敏票据打
珠海智汇网 珠海智汇网 珠海智汇网
20160109 2019.07.12- 印机 变
7 络设备有限 络设备有限 络设备有限
04853535 2021.04.05 GP-58130 系 更
公司 公司 公司
列
热敏票据打
珠海智汇网 珠海智汇网 珠海智汇网 印机
20190109 2019.06.24- 新
8 络设备有限 络设备有限 络设备有限 GP-58MBIII
04194770 2024.06.24 增
公司 公司 公司 GP-2170IV
KS-2170IV
珠海智汇网 珠海智汇网 珠海智汇网 热 敏 票 据 打
20190109 2019.07.12- 新
9 络设备有限 络设备有限 络设备有限 印机
04200729 2024.07.12 增
公司 公司 公司 EVA G 系列
除上述变化外，佳博科技及其附属公司持有的其他《国家强制性产品认证证
书》、《增值电信业务经营许可证》等资质、证照未发生变化。
经核查，本所认为，除佳博科技部分一体机设备、云打印设备需要办理入网
许可证外，佳博科技及其附属公司已经就其从事的主营业务取得了必要的业务资
质许可，可自主开展业务经营活动。
（五） 目标公司的税务变动情况
经查验佳博科技及其附属公司提供的纳税申报表、完税凭证等相关资料、 审
计报告》并结合公司的说明，截至本补充法律意见书出具之日，佳博科技及其附
属公司执行的主要税种、税率及享受的主要税收优惠情况如下：
1. 税种、税率
税种、税率
公司名称
企业所得税 增值税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加
佳博科技 25% 13% 7% 3% 2%
浩盛标签 15% 13% 7% 3% 2%
智汇网络 15% 13% 7% 3% 2%
39
补充法律意见书（一）
盛源信息 15% 13% 7% 3% 2%
楷仕商用 25% 13% 7% 3% 2%
佳博网络 25% 13% 7% 3% 2%
佳博兆丰 25% 13% 7% 3% 2%
佳博智联 25% 13% 7% 3% 2%
2. 税收优惠
根据公司提供的材料，并经核查，佳博科技及其附属公司最近两年主要享受
了下列税收优惠：
（1） 高新技术企业所得税税收优惠
① 浩盛标签现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、
广东省地方税务局于 2017 年 12 月 11 日联合颁发的编号为“GR201744005607”
的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》
和《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》的规
定，浩盛标签 2017 年度至 2019 年度企业所得税按 15%的优惠税率执行。
② 智汇网络现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、
广东省地方税务局于 2017 年 12 月 11 日联合颁发的编号为“GR201744007685”
的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》
和《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》的规
定，智汇网络 2017 年度至 2019 年度企业所得税按 15%的优惠税率执行。
③ 盛源信息现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东
省税务局于 2018 年 11 月 28 日联合颁发的编号为“GR201844011352”的《高新
技术企业证书》，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《国家
税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》的规定，盛源
信息 2018 年度至 2020 年度企业所得税按 15%的优惠税率执行。
经核查，本所认为，佳博科技及其附属公司执行的税种、税率及享受的上述
税收优惠符合法律法规的规定。
（六） 目标公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
40
补充法律意见书（一）
1. 根据佳博科技出具的书面确认，以及相关主管机关出具的证明文件，并
经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”，佳博科技及其附属公司所在地
的工商、税务、国土、劳动人事、社会保险、消防、环保以及信用中国等网站进
行查询，并运用互联网进行公众信息检索，截至本补充法律意见书出具之日，目
标公司及其附属公司不存在对其生产经营有实质性影响的情节严重的行政处罚
事项。
2. 经本所律师登录中国执行信息公开网、中国裁判文书网、深圳法院网上
诉讼服务平台、珠海市金湾区人民法院、珠海市中级人民法院查询及运用互联网
进行公众信息检索，截至本补充法律意见书出具之日，佳博科技及其附属公司不
存在对其生产经营有实质性影响的尚未了结的重大诉讼、仲裁事项。
七、 本次交易所涉及的债务处理
目标公司作为相关债权人或债务人的主体资格在本次交易之后不发生变更，
因此不涉及债权、债务的转移。
八、 本次交易所涉及的员工安置方案
本次交易的标的资产为股权资产，不涉及员工安置事宜，目标公司的员工将
继续履行此前已签署的劳动合同。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 根据佳博科技的陈述并经核查，自《法律意见书》出具之日至本补
充法律意见书出具之日，佳博科技的主要关联方（不包括附属公司）未发生变动。
（二） 目标公司在报告期内的关联交易
根据大华会计师出具的“大华审字[2019]0010332 号”《珠海佳博科技股份有
限公司审计报告》、《重组报告书》，目标公司报告期内的关联交易及具体情况如
下：
（1） 向关联方采购商品
报告期内，佳博科技及其附属公司向关联方采购商品的具体情况如下：
关联 交易 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
方 内容
41
补充法律意见书（一）
金额 同类交易占比 金额 同类交易占比 金额 同类交易占比
（元） （%） （元） （%） （元） （%）
开源 购买
7,448.40 0.0052 - - 7,034.22 0.0024
数据 商品
经核查，目标公司与开源数据之间的关联采购主要为向开源数据小额采购打
印机设备。
（2） 向关联方销售商品
报告期内，佳博科技及其附属公司向关联方销售商品的具体情况如下：
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
交易 同类交 同类交 同类交
关联方
内容 金额（元） 易占比 金额（元） 易占比 金额（元） 易占比
（%） （%） （%）
销售
开源数据 4,277,017.06 2.05 7,959,735.78 1.52 6,296,517.67 1.60
商品
HEYDAY
销售
GLOBAL 13,951,599.69 6.68 34,912,439.29 6.67 34,529,560.36 8.76
LIMITED 商品
AUVISTAS
销售
DATAPOIN - - 13,995,701.02 2.67 21,465,548.89 5.45
T LIMITED 商品
合计 18,228,616.75 8.73 56,867,876.09 10.86 62,291,626.92 15.81
经核查，目标公司上述关联销售主要为向关联方销售票据、小票打印机设备
及配件。
（3） 关联租赁
报告期内，佳博科技的全资子公司佳博网络作为承租方向佳博网络的实际控
制人陈建辉租赁了位于珠海市横琴新区兴澳路 9 号中国华融大厦 1104 房作为办
公用房，2018 年度经确认的房屋租赁费用为 343,800 元，2019 年 1-6 月经确认的
房屋租赁费用为 171,900 元，该等交易能够按照行业内的公允价格执行。
（4） 关联方往来款项余额
① 应收账款
截至 2019 年 6 月 30 日，佳博科技及其附属公司对其关联方的应收账款的账
面余额的具体情况如下：
42
补充法律意见书（一）
关联方 金额（元） 占应收账款账面余额的比重（%）
开源数据 1,572,597.29 3.11
HEYDAY GLOBAL LIMITED 8,029,651.82 15.90
② 其他应付款
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额（元） 账面金额（元） 账面金额（元）
陈建辉 28,650.00 85,950.00 59,640.36
根据《重组报告书》、《审计报告》，并经核查，目标公司及其关联方之间不
存在非经营性资金占用的情形。
十、 本次交易的信息披露
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，优博讯就本次交
易新增披露情况如下：
1. 2019 年 6 月 27 日，优博讯就本次交易发布了《关于重大资产重组申请
获得中国证监会受理的公告》；
2. 2019 年 7 月 10 日，优博讯就本次交易发布了《关于收到<中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》；
3. 2019 年 8 月 15 日，优博讯就本次交易发布了《关于延期回复<中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》；
4. 优博讯会按照相关法律法规及监管部门的要求披露关于本次交易的《第
三届董事会第十四次会议决议公告》及《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）
及其摘要等文件。
经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易有关各方履
行了法定的信息披露义务。
十一、 本次交易的中介机构及其资格合法性
截至本补充法律意见书出具之日，参与本次交易活动的证券服务机构未发生
变更，各中介机构仍具有合法的执业资格。
43
补充法律意见书（一）
十二、 相关人员买卖证券行为的核查
截至 2019 年 5 月 31 日，《法律意见书》中对本章节所述事实情况及本所核
查意见未发生变更。
十三、 结论
综上所述，本所认为：
（一） 截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的交易方案符合相关法
律、法规、规范性文件的规定；
（二） 截至本补充法律意见书出具之日，优博讯及交易对方均具备实施本
次交易的主体资格；
（三） 本次交易构成关联交易和上市公司重大资产重组，但不构成重组上
市；
（四） 截至本补充法律意见书出具之日，除尚需取得中国证监会的同意或
批准外，本次交易已经履行了应当履行的必要的批准和授权程序，且所取得的批
准和授权合法有效；
（五） 截至本补充法律意见书出具之日，目标公司是合法设立并有效存续
的股份有限公司，不存在依据相关法律、法规和规范性文件及其《公司章程》的
规定需要终止的情形；交易对方所持有的目标公司股份权属清晰，不存在质押、
司法冻结等权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在争议事项；
（六） 截至本补充法律意见书出具之日，优博讯已经履行应当履行的信息
披露义务，本次交易的交易各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项；
（七） 截至本补充法律意见书出具之日，本次交易符合《重组管理办法》、
《创业板发行暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件中规定的本次交易应当
符合的原则和实质条件；
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补充法律意见书（一）
（八） 截至本补充法律意见书出具之日，本次交易所签署的相关协议内容
符合法律、法规及规范性文件的规定，该等协议在其约定的生效条件全部满足之
日起生效。
本补充法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文，为签署页）
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补充法律意见书（一）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（一）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人： 张学兵
经办律师： 郭晓丹
周江昊
2019 年 9 月 10 日
