股票简称：优博讯 证券代码：300531 上市地点：深圳证券交易所
深圳市优博讯科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
摘要
项目 交易对方姓名/名称
陈建辉
吴珠杨
施唯平
胡琳
发行股份及支付现金购买
北京建环创享股权投资管理中心（有限合伙）
资产交易对方
李菁
宁波君度尚左股权投资合伙企业（有限合伙）
珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）
王春华等 18 名自然人股东
包括深圳市博通思创咨询有限公司在内的不超过 5 名特定
募集配套资金的交易对方
投资者
独立财务顾问
二〇一九年十一月
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声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：深圳市
优博讯科技股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对重组报告书
内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告
书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权
益的股份。
本报告书所述的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项
已经取得中国证监会的核准。审批机关对本次重大资产重组相关事项所做的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或
保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收
益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行
负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书及其摘要内容以及与重组报
告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对重组报告书及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
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本次交易的交易对方已出具如下承诺函：
保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确和完整，保证为本次交易所提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提
供文件的复印件与其原件一致，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如在本次交易中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。
三、中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定，本次交易的独立财务顾问东兴证券股份有限公司、法律顾问北京市中
伦律师事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构江
苏中企华中天资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
2
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目录
声明 .......................................................................................................................... 1
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................. 1
二、交易对方声明 ............................................................................................ 1
三、中介机构承诺 ............................................................................................ 2
重大事项提示........................................................................................................... 3
一、本次交易方案概述 .................................................................................... 5
二、标的资产的评估及定价情况 ..................................................................... 7
三、发行股份购买资产 .................................................................................... 7
四、募集配套资金的相关安排 ....................................................................... 15
五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ......... 17
六、本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 21
七、交易完成后上市公司仍满足上市条件 ................................................... 23
八、本次交易履行的审批程序 ....................................................................... 24
九、控股股东对本次重组的原则性意见 ....................................................... 25
十、控股股东、董事、监事、高级管理人员的减持计划 ............................ 25
十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ....................................................... 25
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................ 29
十三、独立财务顾问保荐资格 ....................................................................... 33
重大风险提示......................................................................................................... 34
一、审批风险.................................................................................................. 34
二、本次交易可能终止的风险 ....................................................................... 34
三、业绩承诺不能达标的风险 ....................................................................... 34
四、标的资产的估值风险 .............................................................................. 35
五、标的资产相关债务还款风险 ................................................................... 35
六、本次交易形成的商誉减值风险 ............................................................... 35
七、本次交易摊薄即期回报的风险 ............................................................... 36
八、配套融资未能实施的风险 ....................................................................... 36
九、业绩补偿安排未全额覆盖交易作价及业绩补偿不足的风险 ................. 36
3
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十、并购整合风险 .......................................................................................... 37
十一、宏观经济与行业波动风险 ................................................................... 37
十二、市场竞争的风险 .................................................................................. 38
十三、人才流失的风险 .................................................................................. 38
十四、高新技术企业税收优惠政策变动风险................................................ 38
十五、股票价格波动风险 .............................................................................. 39
十六、其他风险 .............................................................................................. 39
目录 .......................................................................................................................... 3
释义 ........................................................................................................................ 40
第一节 本次交易概况 ........................................................................................... 43
一、本次交易的背景和目的........................................................................... 43
二、本次交易的决策和审批程序 ................................................................... 46
三、本次交易的具体方案 .............................................................................. 47
四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ......... 59
五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 62
六、交易完成后上市公司仍满足上市条件 ................................................... 65
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买陈建辉等
26 名交易对方合计持有的佳博科技 100%股份，交易价格为 81,500 万元，同时募
集配套资金不超过 35,000 万元。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前
上市公司总股本的 20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次
交易不可分割的组成部分。如中国证监会未能同时核准本次发行股份及支付现金
购买资产与募集配套资金，则本次交易不予实施。若本次交易实施过程中，募集
配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，则不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行
数量为准。具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向陈建辉等 26 名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的佳
博科技 100%股权。本次交易完成后，佳博科技将成为上市公司全资子公司。
根据中企华中天出具的《资产评估报告》（苏中资评报字[2019]第 3006 号），
截至本次评估基准日 2018 年 12 月 31 日，佳博科技全部股东权益评估价值为
81,700 万元。经交易各方协定，确定本次交易佳博科技 100%股权的交易对价为
81,500 万元，其中，上市公司以股份支付对价合计 48,900 万元，占本次交易总
金额的 60%；以现金支付对价合计 32,600 万元，占本次交易总金额的 40%。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价具体情况如下：
序号 交易对方 转让标的资产股权比例 股份对价（万元） 现金对价（万元）
1 陈建辉 38.59% 18,870.22 12,580.15
2 吴珠杨 15.60% 7,626.16 5,084.11
3 施唯平 9.56% 4,674.45 3,116.30
5
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4 胡琳 7.33% 3,586.29 2,390.86
5 建环创享 5.88% 2,876.58 1,917.72
6 李菁 5.61% 2,742.25 1,828.17
7 君度尚左 4.04% 1,977.65 1,318.43
8 申恩投资 2.21% 1,078.72 719.15
9 王春华 1.85% 905.27 603.51
10 李晓波 1.71% 834.31 556.21
11 仇海妹 1.63% 797.40 531.60
12 丰德香 1.47% 719.15 479.43
13 许诺 1.40% 686.36 457.57
14 魏方 1.06% 518.08 345.39
15 谭玎 0.44% 215.74 143.83
16 郑小春 0.29% 143.83 95.89
17 许慧 0.29% 143.83 95.89
18 张仙 0.22% 107.87 71.91
19 刘晓丽 0.18% 89.89 59.93
20 叶丽君 0.18% 89.89 59.93
21 侯济发 0.15% 73.81 49.21
22 黄加南 0.10% 46.88 31.25
23 杜欣 0.07% 35.96 23.97
24 王小莉 0.05% 23.44 15.63
25 李玥媚 0.04% 17.98 11.99
26 蒋瑞妮 0.04% 17.98 11.99
合计 100.00% 48,900.00 32,600.00
（二）募集配套资金
本次发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向包括博通思创在内
的不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
35,000.00 万元。募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%，
且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。募集配套资金用途为支付
本次交易的现金对价 32,600.00 万元，支付发行、中介机构费用和补充上市公司
流动资金合计 2,400.00 万元。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产的实施。如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公
6
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司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行
贷款。
二、标的资产的评估及定价情况
本次交易中，资产评估机构中企华中天采用资产基础法及收益法对佳博科技
的全体股东权益进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。
根据中企华中天出具的《资产评估报告》（苏中资评报字[2019]第 3006 号），
截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，佳博科技 100%股权的评估值为 81,700 万
元。参考评估结果，交易各方经友好协商确定佳博科技 100%股权的交易作价为
81,500 万元。
三、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产时发行股份的价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的
计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第三届董事会
第四次会议决议公告日。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股
份的发行价格确定为 15.00 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交
易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进
行相应调整。
7
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2019 年 5 月 16 日，上市公司召开 2018 年度股东大会审议通过了《关于 2018
年度利润分配方案的议案》，公司拟以截至 2018 年 12 月 31 日的总股本 28,000
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.3 元（含税）。上市公司
于 2019 年 5 月 21 日披露了《2018 年年度权益分派实施公告》，公司实施 2018
年年度权益分派方案的股权登记日为 2019 年 5 月 24 日，除权除息日为 2019 年
5 月 27 日。因此，在 2019 年 5 月 27 日上市公司完成实施 2018 年年度权益分派
方案后，本次发行的股份发行价格需调整为 14.97 元/股。
（三）发行股份数量
按照标的资产的交易价格和股份发行价格为 14.97 元/股计算，本次发行股份
数量为 32,665,317 股（发行数量取整数，精确到个位数，针对不足 1 股的余额，
交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入
上市公司的资本公积），其中，向各交易对方发行的股份数量如下：
序号 交易对方 转让标的资产股权比例 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
1 陈建辉 23.15% 18,870.22 12,605,356
2 吴珠杨 9.36% 7,626.16 5,094,295
3 施唯平 5.74% 4,674.45 3,122,544
4 胡琳 4.40% 3,586.29 2,395,654
5 建环创享 3.53% 2,876.58 1,921,566
6 李菁 3.36% 2,742.25 1,831,829
7 君度尚左 2.43% 1,977.65 1,321,076
8 申恩投资 1.32% 1,078.72 720,587
9 王春华 1.11% 905.27 604,724
10 李晓波 1.02% 834.31 557,319
11 仇海妹 0.98% 797.40 532,665
12 丰德香 0.88% 719.15 480,391
13 许诺 0.84% 686.36 458,489
14 魏方 0.64% 518.08 346,077
15 谭玎 0.26% 215.74 144,117
16 郑小春 0.18% 143.83 96,078
17 许慧 0.18% 143.83 96,078
18 张仙 0.13% 107.87 72,058
19 刘晓丽 0.11% 89.89 60,048
20 叶丽君 0.11% 89.89 60,048
21 侯济发 0.09% 73.81 49,307
8
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22 黄加南 0.06% 46.88 31,316
23 杜欣 0.04% 35.96 24,019
24 王小莉 0.03% 23.44 15,658
25 李玥媚 0.02% 17.98 12,009
26 蒋瑞妮 0.02% 17.98 12,009
合计 60.00% 48,900.00 32,665,317
最终发行数量将以经中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监
会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）股份锁定安排
根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》、《利润预测补偿协议》及其补充协议和发行股份购买资产交易对
方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以佳博科
技股权认购而取得的上市公司发行的新增股份锁定期安排如下：
1、法定限售期
本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行并
上市之日起 12 个月内不得转让。
若交易对方取得上市公司股份时，其用于认购本次发行的股份的资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月的，则其本次交易取得的相应对价股份自发行结束之
日起 36 个月内不得转让。
2、补偿义务人的限售期
在法定限售期届满后，陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、
王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙在本次交易中获
得的上市公司股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突
的除外）：
（1）第一期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2019 年度
《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、
9
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王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的
20%扣减截至该时点前述股东已补偿的和应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩
余部分继续锁定。
（2）第二期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2020 年度
《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、
王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的
30%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续
锁定。
（3）第三期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2021 年度
《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、
王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的
20%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续
锁定。
（4）第四期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2022 年度
《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、
王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的
20%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续
锁定。
（5）第五期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2023 年度
《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡
琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、
张仙发行的股份的 10%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解
锁。
以上解锁年度当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则当年可解锁
的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司分配股票
股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
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（五）利润承诺及补偿
1、利润承诺方及补偿义务人
本次交易涉及的利润承诺方、补偿义务人为陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、
李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张
仙。
2、承诺净利润
根据《利润预测补偿协议》及其补充协议，利润承诺方承诺标的公司的业绩
如下：
标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度的经审
计的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额
分别不低于 7,000 万元、9,000 万元、11,000 万元、12,500 万元及 12,500 万元。
在承诺期内，经上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的
公司进行审计，若截止当期期末累积实现净利润数低于截止当期期末累积承诺净
利润数，则补偿义务人应在当年度《专项审核报告》做出后，向上市公司支付补
偿。
3、利润补偿数额及方式
（1）补偿金额的确定
当年应补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际
净利润数）÷利润补偿期间内累积承诺净利润数×标的资产交易价格-已补偿金额。
（2）补偿方式
利润补偿期间内补偿义务人发生补偿义务的，按以下方式进行补偿：
补偿义务人首先以本次交易获得的尚未出售的优博讯的股份进行补偿，不
足的部分由其以现金补偿。
补偿义务人当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份购买资产的
发行价格
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当年应补偿现金数=当年应补偿金额-补偿义务人当年已补偿股份数×本次发
行股份购买资产的发行价格
不论任何原因导致补偿义务人不能以其因本次交易获得优博讯股票进行补
偿的，补偿义务人应以现金方式对优博讯进行补偿，补偿金额=补偿义务人未补
偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格。
如果上市公司在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本的，则
上述“本次发行股份购买资产的发行价格”应进行相应除权处理，同时应补偿的
股份数也应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数（调整
前）×（1+转增或送股比例）。如果上市公司在利润补偿期间内有现金分红的，
按照上述公式计算的应补偿股份在利润补偿期间内累计获得的现金分红收益（若
现金分红收益已经扣税后支付给补偿义务人，此处的现金分红收益为税后现金
分红收益），应随补偿赠送给受补偿方。
补偿义务人在利润补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应
补偿金额小于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额不冲回。
应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注销，上市公司应在利润补偿
期间内各年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销
事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续
注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案；如上
市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在
股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知补偿义务人，上市公司将在股东大
会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由补偿义务人将等同于上述应回购
数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的上市公司其他
股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有
的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
（3）在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请经其认可的具有证券从业资
格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的
资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则补偿义务
人应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额-在利润补偿期间内因
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实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
（4）补偿义务人内部按照股权交割日前各自持有的标的公司股权/股份数占
补偿义务人交割日前合计持有标的公司股份总额的比例分担补偿责任，同时，任
一补偿义务人对补偿义务均承担无限连带责任。
（5）在任何情况下，因标的资产减值而发生的股份及现金补偿与因实际净
利润数不足承诺净利润数而发生的股份及现金补偿合计不超过补偿义务人通过
本次交易合计获得的总对价。
4、非全部交易对手方作为业绩承诺方的原因，以及业绩补偿覆盖比例情况
（1）仅部分交易对手方参与业绩承诺的原因
本次交易中 14 名作为业绩承诺方的交易对方中，陈建辉系佳博科技实际控
制人、董事长，吴珠杨、胡琳、李菁、王春华、丰德香系佳博科技董事，申恩投
资由吴珠杨、胡琳担任执行事务合伙人且为公司员工持股平台，施唯平、李晓波、
仇海妹、魏方、谭玎、郑小春、张仙系佳博科技业务团队核心员工。本次交易中，
仅上述 14 名交易对方作为业绩承诺方，主要基于：
①交易对方中，除业绩承诺方外，其他交易对方主要为建环创享和君度尚左，
上述两名交易对方为财务投资者，投资目的是赚取增值收益，其未向佳博科技推
荐董事、高级管理人员，亦未实际参与佳博科技生产经营，也无法对佳博科技未
来运营进行有效判断和施加影响；此外，其他未参与业绩承诺的交易对方主要为
佳博科技行政、财务等后勤部门员工，对佳博科技未来实现承诺业绩的影响力较
低，经协商，其他交易对方不参与业绩承诺及补偿；
②业绩承诺方主要为佳博科技的核心管理、业务团队，可显著影响佳博科技
运营成果，上述业绩承诺方参与业绩承诺及补偿可有效保障佳博科技未来生产经
营正常进行，并充分发挥主观能动性力争实现佳博科技承诺利润数，有利于保障
上市公司和中小股东权益，具有合理性。
根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定，“……上市公司向控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发
生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，
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自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。本次交易后
上市公司控制权未发生变更，且本次交易中未参与业绩补偿安排的上述交易对方
不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。因此，部分标的公
司股东未参与标的公司业绩补偿安排符合《重组管理办法》等相关法规规定，且
符合本次交易前后标的公司的实际情况，具备合理性。
（2）业绩补偿覆盖比例情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，业绩承诺
方获取对价合计 71,366.23 万元，根据《利润预测补偿协议》及其补充协议，业
绩承诺方补偿上限为其从本次交易中获得的总对价，因此本次交易上市公司最高
可获得补偿 71,366.23 万元，可覆盖本次交易标的资产作价 81,500 万元的 87.57%，
覆盖比例较高。
5、补偿义务人获得股份在解除锁定前不可对外质押
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，交易对方
承诺：“不得在未解锁部分的优博讯股份上设置质押担保或任何权属负担，亦不
得将该等股份转让给任何第三方（因本次交易而补偿给优博讯的除外）”。
补偿义务人已出具了《关于保障业绩补偿安排的承诺》，承诺在本次交易中
获得的优博讯股份（以下简称“对价股份”）将优先用于履行业绩补偿承诺，承
诺不通过股份质押方式逃避补偿义务；未来若将对价股份进行质押时，将会书面
告知质权人该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务，且将会在质押协议中就相关股
份用于支付业绩补偿等事项与质权人作出明确约定。
（六）业绩奖励
1、超额业绩奖励方案
（1）如佳博科技在 2019 年、2020 年当期所实现的净利润超过当期承诺净
利润数值的 1.1 倍（不含本数）时，则计提当期超额净利润的 50%作为业绩奖励
给予佳博科技及其附属公司的在职管理团队，当期超额净利润=当期实现净利润
数-当期承诺净利润数。
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（2）如佳博科技在 2021 年、2022 年、2023 年当期所实现的净利润超过当
期承诺净利润数值的 1.05 倍（不含本数）时，则计提当期超额净利润的 50%作
为业绩奖励给予佳博科技及其附属公司的在职管理团队，当期超额净利润=当期
实现净利润数-当期承诺净利润数。
（3）盈利承诺期内，业绩奖励总额不得超过标的资产交易价格的 20%。如
中国证监会等监管机构对于业绩奖励上限进行调整的，则以监管机构调整后的要
求为准。
（4）上述业绩奖励应在当年度结束且该年度的《专项审核报告》出具后 30
个工作日内，由佳博科技代扣代缴个人所得税后以现金方式支付。
（5）业绩奖励的具体分配方案需由佳博科技董事会审议并通过后实施。
2、超额业绩奖励的会计处理方式及对上市公司可能造成的影响
根据《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指企业
为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”上述
奖励支付的对象为佳博科技在职管理团队，该项支付安排实质上是为了获取员工
服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。上市公司及标的公司将根据
届时确定的超额业绩完成情况和具体分配方案，在奖励金额具有支付义务且金额
能够可靠估计时将相应款项计入相应的成本费用。
根据超额业绩奖励安排，在标的公司实现了超额业绩的情况下，在计提业绩
奖励的会计期间内将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并财务报
表净利润产生一定影响。但约定业绩奖励有助于提高标的公司管理层的积极性，
有利于标的公司业绩承诺的可实现性，能够更好地服务于公司全体股东的利益，
有利于保障及维护中小投资者的权益，不会对上市公司和标的公司的正常经营产
生重大不利影响。
四、募集配套资金的相关安排
（一）发行股份的种类和面值
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本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括博通思创在内
的不超过 5 名符合中国证监会规定的特定投资者。博通思创认购股份总数不低于
本次募集配套资金发行股份数量的 10%，且不参与本次募集配套资金发行股份的
询价过程，并接受询价结果参与认购。
除博通思创之外，本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资
者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投
资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照《发行
管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发
行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规
定，届时上市公司将按新的规定予以调整。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定，
本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行
期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的 90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
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在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进
行相应调整。
（四）发行股份数量
本次交易拟募集配套资金不超过 35,000.00 万元。募集配套资金不超过本次
拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司
总股本的 20%。具体发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=募集配套资金
总额÷募集配套资金发行价格。最终发行数量由公司董事会提请股东大会审议批
准，并经中国证监会核准后确定，在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本
次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监
会及深交所的相关规则进行相应调整。
（五）募集配套资金发行股份锁定期
博通思创本次认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转
让；其余参与发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司股票，自该等股
份上市之日起 12 个月内不得转让，此后按照中国证监会与深圳证券交易所相关
规定办理。
本次发行完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等
原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（六）募集资金用途
募集配套资金用途为支付本次交易的现金对价 32,600.00 万元，支付发行、
中介机构费用和补充上市公司流动资金合计 2,400.00 万元。
五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重
组上市
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（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成
后，交易对方中持有上市公司股份比例最大的将不超过 5%。根据《股票上市规
则》相关规定，交易对方不构成上市公司潜在关联方。因此，本次发行股份及支
付现金购买资产交易不构成关联交易。
本次交易中，博通思创承诺参与认购募集配套资金。由于博通思创系上市
公司实际控制人控制的企业，因此，本次募集配套资金交易构成关联交易。
综上所述，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关
联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2018 年度经审计的财务数据、标的公司 2018 年度经审计的财
务数据以及 100%股权的交易价格，相关财务比例计算如下：
单位：万元
2018 年末/2018 年度 上市公司 标的公司 占比
资产总额及交易额孰高 119,275.86 81,500.00 68.33%
资产净额及交易额孰高 74,551.66 81,500.00 109.32%
营业收入 95,193.94 52,334.00 54.98%
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，GUO SONG、CHEN YIHAN 夫妇及其一致行动人 LIU DAN
控制的优博讯控股持有上市公司的股份占总股本的比例为 50.02%，为上市公司
的控股股东；GUO SONG、CHEN YIHAN 夫妇及其一致行动人 LIU DAN 合计控
制的股份占上市公司总股本的 50.02%，为上市公司的实际控制人。
1、不考虑配套融资
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，GUO SONG、CHEN YIHAN
夫妇及其一致行动人 LIU DAN 控制上市公司 44.79%的股份，仍为上市公司的实
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际控制人，上市公司股权结构不会发生明显变化。本次交易不会导致公司控制权
的变化，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
2、考虑配套融资
本次交易前，上市公司总股本为 280,000,000 股。按照本次交易方案，上市
公司将发行 32,665,317 股普通股用于购买资产，在考虑配套融资的情况下，以本
次发行股份购买资产的发行价格 14.97 元作为参考发行定价，上市公司将发行
23,380,093 股普通股用于募集配套资金，本次交易前后上市公司的股权结构变化
如下表所示：
交易完成前 交易完成后
股东名称 （2019.06.30） （考虑配套融资）
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
香港优博讯科技控股集团有限公司 140,049,000 50.02% 140,049,000 41.68%
深圳市博讯投资有限公司 17,955,000 6.41% 17,955,000 5.34%
深圳市中洲创业投资有限公司 13,811,300 4.93% 13,811,300 4.11%
深圳市军屯投资企业（有限合伙） 9,450,000 3.38% 9,450,000 2.81%
斯隆新产品投资有限公司 6,582,000 2.35% 6,582,000 1.96%
亚晟发展集团有限公司 6,467,693 2.31% 6,467,693 1.92%
陈建辉 - - 12,605,356 3.75%
吴珠杨 - - 5,094,295 1.52%
施唯平 - - 3,122,544 0.93%
胡琳 - - 2,395,654 0.71%
李菁 - - 1,831,829 0.55%
申恩投资 - - 720,587 0.21%
王春华 - - 604,724 0.18%
李晓波 - - 557,319 0.17%
仇海妹 - - 532,665 0.16%
丰德香 - - 480,391 0.14%
魏方 - - 346,077 0.10%
谭玎 - - 144,117 0.04%
郑小春 - - 96,078 0.03%
张仙 - - 72,058 0.02%
博通思创 - - 2,338,009 0.70%
除博通思创之外的配套融资认购方
- - 21,042,084 6.26%
合计
标的公司其他股东 - - 4,061,623 1.21%
上市公司其他股东 85,685,007 30.60% 85,685,007 25.50%
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合计 280,000,000 100.00% 336,045,410 100.00%
注 1：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量
=股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代
表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
注 2：博通思创的认购数量以募集配套资金发行股份数的 10%进行测算。
本次交易完成后（考虑配套融资），上市公司的控股股东优博讯控股及其一
致行动人博通思创持有公司 42.37%的股权，实际控制人控制公司 42.37%的股权，
交易对方及除博通思创之外的配套融资认购方的合计持股比例上限为 15.98%。
因此在考虑配套融资的情况下，本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控
制人发生变化。
根据《重组管理办法》第十三条的规定“上市公司自控制权发生变更之日起
60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
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（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
根据上市公司 2018 年度经审计的财务数据、标的公司 2018 年度经审计的财
务数据以及 100%股权的交易价格，虽然本次交易购买的资产净额与交易价格孰
高值占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比
例达到 100%以上，但因本次交易未导致上市公司控制权发生变更，因此本次交
易不会构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 280,000,000 股。按照本次交易方案，公司将发
行 32,665,317 股普通股用于购买资产（暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结
构的影响）。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
交易完成前 交易完成后
股东名称 （2019.06.30） （不考虑配套融资）
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
香港优博讯科技控股集团有限
140,049,000 50.02% 140,049,000 44.79%
公司
深圳市博讯投资有限公司 17,955,000 6.41% 17,955,000 5.74%
深圳市中洲创业投资有限公司 13,811,300 4.93% 13,811,300 4.42%
深圳市军屯投资企业（有限合
9,450,000 3.38% 9,450,000 3.02%
伙）
斯隆新产品投资有限公司 6,582,000 2.35% 6,582,000 2.11%
亚晟发展集团有限公司 6,467,693 2.31% 6,467,693 2.07%
陈建辉 - - 12,605,356 4.03%
吴珠杨 - - 5,094,295 1.63%
施唯平 - - 3,122,544 1.00%
胡琳 - - 2,395,654 0.77%
李菁 - - 1,831,829 0.59%
申恩投资 - - 720,587 0.23%
王春华 - - 604,724 0.19%
李晓波 - - 557,319 0.18%
仇海妹 - - 532,665 0.17%
丰德香 - - 480,391 0.15%
魏方 - - 346,077 0.11%
谭玎 - - 144,117 0.05%
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郑小春 - - 96,078 0.03%
张仙 - - 72,058 0.02%
标的公司其他股东 - - 4,061,623 1.30%
上市公司其他股东 85,685,007 30.60% 85,685,007 27.40%
合计 280,000,000 100.00% 312,665,317 100.00%
注：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量=
股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代
表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
本次交易前，GUO SONG、CHEN YIHAN 夫妇及其一致行动人 LIU DAN
控制的优博讯控股持有上市公司的股份占总股本的比例为 50.02%，为上市公司
的控股股东；GUO SONG、CHEN YIHAN 夫妇及其一致行动人 LIU DAN 合计控
制的股份占上市公司总股本的 50.02%，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的控股股东持有公司 44.79%
的股权，实际控制人控制公司 44.79%的股权。本次交易不会导致上市公司的控
股股东和实际控制人发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是行业智能移动应用软硬件一体化解决方案提供商，核心业务为提
供以智能移动终端为载体的行业智能移动信息化应用解决方案，主要产品包括智
能移动数据终端、智能移动支付终端和其他类智能终端。标的公司的主营业务是
专用打印机的研发、生产、销售和服务，主要产品包括标签打印机、票据打印机、
打印机机芯模组和智能打印终端等。
上市公司与标的公司主营业务同属于计算机、通信和其他电子设备制造业，
双方主营产品均属于行业级智能信息化产品，且在核心功能属性及应用场景方面
具有较强的协同性和互补性：在技术协同性上，上市公司和标的公司均在各自领
域具有丰厚的技术沉淀和技术储备，具备较强的研发和技术实力，本次交易完成
后，双方将在技术资源上实现优势互补，创造新的业务机会；在业务协同性上，
上市公司和标的公司可共享下游客户资源，在物流快递、电子商务、零售、工业
制造等行业应用领域开展广泛的合作，提升一体化综合服务能力，扩大市场规模。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
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根据大华会计师事务所出具的大华审字[2019]0010332 号《审计报告》和大
华核字[2019] 005250 号《备考合并财务报表审阅报告》，上市公司在本次交易
前后的主要财务数据如下所示：
单位：万元
2019 年 06 月 30 日 2019 年 06 月 30 日
项目 增幅
实现数 备考数
资产总额 112,288.17 211,750.10 88.58%
负债总额 31,515.30 73,273.79 132.50%
所有者权益合计 80,772.86 138,476.31 71.44%
归属于母公司所有者的权益 77,545.88 134,889.32 73.95%
2019 年 1-6 月 2019 年 1-6 月
项目 增幅
实现数 备考数
营业收入 47,352.42 68,142.23 43.90%
营业利润 9,063.28 13,878.07 53.12%
利润总额 8,894.54 13,703.15 54.06%
归属于母公司所有者的净利润 7,598.50 11,854.84 56.02%
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 增幅
实现数 备考数
资产总额 119,275.86 217,783.13 82.59%
负债总额 44,724.20 89,816.98 100.82%
所有者权益合计 74,551.66 127,966.15 71.65%
归属于母公司所有者的权益 70,849.57 123,894.25 74.87%
项目 2018 年度实现数 2018 年度备考数 增幅
营业收入 95,193.94 147,527.94 54.98%
营业利润 15,241.83 20,112.41 31.96%
利润总额 15,106.88 19,993.00 32.34%
归属于母公司所有者的净利润 11,725.04 15,644.93 33.43%
注：上表中，备考数未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润等指标均将
得到提高。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造
更多价值。
七、交易完成后上市公司仍满足上市条件
上市公司现有总股本 280,000,000 股，本次发行股份购买资产的发行股份数
量为 32,665,317 股（不考虑配套融资），本次交易完成后，上市公司的股本总额
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为 312,665,317 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公
司总股本的 25%，满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规
规定的股票上市条件。
八、本次交易履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司履行的决策程序
2018 年 12 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了
本次交易的相关预案议案。
2019 年 5 月 31 日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
本次交易的相关草案议案。
2019 年 6 月 17 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易的相关议案。
2019 年 9 月 10 日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
本次交易的相关议案。
2、交易对方履行的决策程序
交易对方涉及的机构投资者建环创享、君度尚左、申恩投资已通过关于本次
交易方案的内部决策程序。
佳博科技股东大会已通过关于本次交易方案的内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的程序
2019 年 11 月 7 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳市优博讯科
技股份有限公司向陈建辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2019]2150 号），本次交易已取得中国证监会核准。
截至本报告书签署日，本次交易已无尚需履行的审批程序。
九、控股股东对本次重组的原则性意见
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截至重组报告书签署日，上市公司控股股东优博讯控股已出具承诺函，原
则性同意本次交易。
十、控股股东、董事、监事、高级管理人员的减持计划
上市公司控股股东承诺：自上市公司召开董事会审议本次交易之日起至本次
交易实施完毕期间，不减持所直接或间接持有的上市公司的股份。
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：自上市公司召开董事会审议本次
交易之日起至本次交易实施完毕期间，如拟减持所持有的优博讯股份，将严格按
照法律法规及深交所之相关规定执行，并及时履行信息披露义务。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
承诺方 承诺内容
1、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
上市公司、上市公 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
司全体董事、监 2、承诺人如在本次交易中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
事、高级管理人员 误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权
益的股份。
1、承诺人保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确和完整，保证为本次交易所提供的文件上所有的签
名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致，如因所提供的
佳博科技及其董
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
事、监事、高级管
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
理人员，佳博科技
2、承诺人如在本次交易中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
全部 26 名股东
误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权
益的股份。
1、承诺人保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确和完整，保证为本次交易所提供的文件上所有的签
名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致，如因所提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
博通思创 造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、承诺人如在本次交易中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权
益的股份。
（二）关于减少和规范关联交易的承诺
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承诺方 承诺内容
1、承诺人及其所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的
其他公司承诺将尽量避免、减少与上市公司之间的关联交易，不会利用
拥有的上市公司股东权利、实际控制能力或其他其他影响力操纵、指使
上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不
公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任
何损害上市公司利益的行为。
2、承诺人及其所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的
上市公司实际控
其他公司承诺若有合理原因而无法避免的与上市公司进行关联交易时，
制人
均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护
上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的有关要求和上市公司章程的相关规定，履行相应的审议程序并及时
予以披露。
3、承诺人承诺将严格遵守和执行相关法律、法规及上市公司关联交易
管理制度的各项规定，如有违反本承诺或相关规定而给上市公司造成损
失的，将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此而遭受的损失。
1、截至本承诺函签署日，承诺人及其所控制的全资子公司、控股子公
司或拥有实际控制权的其他公司未与上市公司发生过任何形式的关联
交易。在承诺人作为上市公司股东期间，承诺人将尽量避免、减少与上
市公司之间的关联交易，不会利用拥有的上市公司股东权利或其他其他
影响力使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务
或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
佳博科技全体董 2、承诺人及其所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的
事、监事、高级管 其他公司若有合理原因而无法避免的与上市公司进行关联交易时，均将
理人员 遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市
公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
有关要求和上市公司章程的相关规定，履行相应的审议程序并及时予以
披露。
3、承诺人承诺将严格遵守和执行相关法律、法规及上市公司关联交易
管理制度的各项规定，如有违反本承诺或相关规定而给上市公司造成损
失的，将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此而遭受的损失。
（三）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺内容
1、截至承诺函签署日，承诺人及其所实际控制的其他企业没有从事与
上市公司或标的公司所从事的主营业务构成实质性竞争业务；在本次交
易完成后，承诺人及其控制的全资子公司、控股子公司或承诺人拥有实
际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司及其附属公司目前或
未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
2、如承诺人及承诺人控制的全资子公司、控股子公司或承诺人拥有实
上市公司实际控 际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞
制人 争或与上市公司发生利益冲突，承诺人将放弃或将促使承诺人控制之全
资子公司、控股子公司或承诺人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃
可能发生同业竞争的业务，或将承诺人控制之全资子公司、控股子公司
或承诺人拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当
时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。
3、如承诺人有违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失
的，承诺人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。
佳博科技全体董 1、截至承诺函签署日，承诺人及承诺人所实际控制的其他企业没有从
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事、监事、高级管 事与上市公司或标的公司所从事的主营业务构成实质性竞争业务；在本
理人员 次交易完成后，承诺人及承诺人控制的全资子公司、控股子公司或承诺
人拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司及其附属公
司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
2、如承诺人及承诺人控制的全资子公司、控股子公司或承诺人拥有实
际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞
争或与上市公司发生利益冲突，承诺人将放弃或将促使承诺人控制之全
资子公司、控股子公司或承诺人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃
可能发生同业竞争的业务，或将承诺人控制之全资子公司、控股子公司
或承诺人拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当
时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。
3、如承诺人有违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失
的，承诺人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。
（四）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺内容
1、本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
其主要股东或其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。
2、在本次交易完成后，承诺人及承诺人所实际控制的其他企业将按照
上市公司控股股
有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、
东、实际控制人
业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、
资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公
司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和
财务等方面的独立性。
（五）关于交易主体合规性的承诺
承诺方 承诺内容
1、承诺人/承诺人及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚
（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在
上 市 公 司 控 股 股 未按期偿还大额债务、未履行承诺、其他被中国证监会采取行政监管措
东、实际控制人、 施或受到证券交易所纪律处分的情况。
全体董事、监事、 2、承诺人/承诺人及其主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及
高级管理人员 利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内
幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36
个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
1、承诺人/承诺人及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚
（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
佳博科技全部 26 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预
名股东 见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、其他被中国证监会采取行政监管措
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施或受到证券交易所纪律处分的情况。
2、承诺人/承诺人及其主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及
利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内
幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36
个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
1、承诺人/承诺人及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚
（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、其他被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
博通思创
2、承诺人/承诺人及其主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及
利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内
幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36
个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
（六）关于标的资产权属的承诺
承诺方 承诺内容
1、承诺人所持标的公司股份享有唯一的、无争议的、排他的权利，不
存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排，承诺人所
持有的标的公司股份权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠
纷，不会出现任何第三方以任何方式就本公司所持标的公司股权提出任
何权利主张。
2、承诺人已经根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及标
的公司章程的要求履行了出资义务，且已经足额缴付所持部分标的公司
股份对应的注册资本，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情形；
3、截至本承诺函签署日，承诺人所持部分标的公司股份不存在质押、
查封、冻结、权属争议及其他限制。
佳博科技全部 26
4、自本承诺函签署日起至标的股份完成交割前，承诺人不会就所持有
名股东
的佳博科技股份新增质押和/或设置其他可能妨碍将佳博科技股份转让
给上市公司的限制性权利（根据本次交易的交易方案质押给上市公司的
情况除外）。如本承诺函出具后，承诺人发生任何可能影响佳博科技权
属或妨碍将佳博科技股股份转让给上市公司的事项，承诺人将立即通知
上市公司及与本次交易相关的中介机构。
5、未经上市公司同意，承诺人不会将持有的佳博科技股份之全部或部
分转让给除上市公司以外的任何第三方。
6、承诺人所持部分标的公司股份过户或权属转移不存在法律障碍。
7、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，承诺
人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。
（七）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
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承诺方 承诺内容
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪
酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如上市公司拟后续实施股权激励，承诺在本人合法权限范围内，促
上市公司全体董
使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
事、高级管理人员
情况相挂钩。
本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报
措施能够得到切实履行。如本人违反所作出的上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措
施；因此给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿
责任。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关交易程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公
司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案。此外，公司聘请的独立财
务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易出具专业意见，确保
本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；上市公司董事会的
召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等
规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》
等相关法律法规切实履行了信息披露义务。
同时，重组报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法
规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（三）盈利预测补偿安排
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根据上市公司与交易对方签订的《利润预测补偿协议》及其补充协议，交易
对方对盈利预测补偿及减值测试均作出了相应安排，具体补偿办法参见重组报
告书“第一节 本次交易概况”之“三、（三）、5、业绩承诺及补偿”。
（四）股份锁定安排
本次交易对方对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份
锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排参见重组报告书“第五节 本次交易
发行股份基本情况”之“一、（五）股份锁定安排”及“四、（五）募集配套资
金发行股份锁定安排”。
（五）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全
体股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合
的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的
权益。
（六）摊薄当期每股收益的填补回报
1、本次重组对公司即期回报财务指标的影响
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2019]0010332 号《审计报告》和大
华核字[2019] 005250 号《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公
司每股收益对比情况具体如下：
2019 年 06 月 30 日/2019 年 1-6 月
项目 本次交易后
本次交易前 增幅
（备考）
资产总额 112,288.17 211,750.10 88.58%
归属于母公司所有者的权益 77,545.88 134,889.32 73.95%
营业利润 9,063.28 13,878.07 53.12%
归属于母公司所有者的净利润 7,598.50 11,854.84 56.02%
基本每股收益（元/股） 0.27 0.38 40.43%
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目 本次交易后
本次交易前 增幅
（备考）
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资产总额 119,275.86 217,783.13 82.59%
归属于母公司所有者的权益 70,849.57 123,894.25 74.87%
营业利润 15,241.83 20,112.41 31.96%
归属于母公司所有者的净利润 11,725.04 15,644.93 33.43%
基本每股收益（元/股） 0.42 0.50 19.49%
本次交易完成后，上市公司整体盈利能力得以提升，有利于增厚公司每股收
益，提升股东回报。但在实际生产经营过程中，受宏观经济、行业发展等影响，
上市公司及标的公司仍可能面临一定的经营风险、市场风险，或将对生产经营成
果产生重大影响，因此不排除上市公司及标的公司未来实际取得的经营成果低于
预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
2、上市公司应对本次交易可能摊薄即期回报采取的措施
为应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下
填补措施，增强上市公司持续回报能力。特别提示投资者，制定以下填补回报措
施不等于对上市公司未来利润作出保证：
（1）加快与标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
本次交易前，上市公司核心业务为提供以智能移动终端为载体的行业智能移
动信息化应用解决方案，主要产品包括智能移动数据终端、智能移动支付终端和
其他类智能终端。通过本次交易，佳博科技将成为上市公司的全资子公司，有利
于上市公司将业务延伸至专用打印机领域，上述两项业务在核心功能属性及应用
场景方面具有较强的协同性和互补性，两项业务将在技术资源上实现优势互补，
创造新的业务机会，同时共享下游客户资源，在物流快递、电子商务、零售、工
业制造等行业应用领域开展广泛的合作，提升一体化综合服务能力，扩大市场规
模。
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分发挥上市公司与
标的公司之间的协同效应，共同增强综合竞争优势，从而提升上市公司及全体股
东的长远利益，提高上市公司的可持续发展能力及盈利能力。
（2）切实履行《利润预测补偿协议》及其补充协议
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根据《利润预测补偿协议》及其补充协议，利润承诺方承诺标的公司 2019
年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度的经审计的公司合并财务报
表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别不低于 7,000 万
元、9,000 万元、11,000 万元、12,500 万元及 12,500 万元。
当标的公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润的情形，上市公司
将严格按照上述协议的相关约定，督促交易对方严格遵照协议履行补偿义务，对
上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益
（3）严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的
相关规定，公司于 2019 年 3 月制定了《未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》，
明确了对股东回报的合理规划，强化了投资者回报机制。
本次重组完成后，公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划
（2019-2021 年）》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市
公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断健全公司利润分配政策的监督约束机
制，保障和增加投资者合理的投资回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定
性，维护公司全体股东利益。
（4）继续完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内
部控制基本规范》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内
部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的
公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易
完成后，公司将进一步完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，完善并强化
投资决策、内部控制程序，加强成本管控，强化执行监督，全面有效地提高公司
运营效率。
3、关于填补被摊薄即期回报的承诺
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上市公司董事、高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承
诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬
制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如上市公司拟后续实施股权激励，承诺在本人合法权限范围内，促使
拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措
施能够得到切实履行。如本人违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本
人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；因此给上市公司或
者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
十三、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问。东兴证券经中国证
监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读重组报告书的
全部内容，并特别关注以下风险。
一、本次交易可能终止的风险
本次交易方案从重组报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次
重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方
的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，
但难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，
上市公司存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本次报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本
次交易无法进行的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完
善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易相关
各方均有可能选择终止本次交易。
4、本次交易协议生效前，若协议中标的资产的交易价格、本次交易对价的
支付及股份发行方案和业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励措施约定的条款出现变
化，且协议双方无法达成一致的，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择
终止本次交易。
二、业绩承诺不能达标的风险
本次交易的标的资产选取收益法评估结果作为评估结论并作为定价参考依
据，为保障优博讯及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办
法》等相关法律法规的规定，上市公司已与交易对方签署了《利润预测补偿协议》
及其补充协议，约定对标的公司未来特定年度所实现的净利润作出承诺。
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上述业绩承诺系基于标的资产目前的经营能力和未来的发展前景做出的综
合判断，标的资产未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素
的影响，业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩承诺
无法实现的风险。
三、标的资产的估值风险
截至评估基准日，本次交易的标的资产佳博科技 100%股权的评估值为
81,700 万元，比标的资产归属于母公司所有者的净资产增值 61,331.88 万元，增
值率为 301.12%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为
最终评估结果。本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评
估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并
基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值
与实际情况不符的风险，提请投资者注意估值风险。
四、标的资产相关债务还款风险
报告期内标的公司经营规模、营业收入持续增长，持续盈利能力较强，不存
在对正常生产经营活动有重大影响的或有负债。但随着业务经营的持续扩张，资
产债务规模均呈现一定增长，报告期各期末，佳博科技流动比率分别为 2.38、
2.37 和 3.75，速动比率分别为 1.38、1.53 和 2.29、资产负债率分别为 30.67%、
33.32%和 21.87%。未来，随着扩大经营所需的负债增加，佳博科技的偿债风险
将有所增加，提醒投资者关注。
五、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，本次交易购买佳博科技 100%股权为非同一
控制下企业合并，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定
金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处
理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果佳博科技未来经营状况未达
预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减
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优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平
产生较大的不利影响，提请投资者注意该风险。
六、本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易实施后，上市公司总股本规模、净资产规模均有所提高，且随着
与标的公司在技术、产品、市场、管理及资本运作等方面发挥的协同效益，将
进一步推进公司在专用打印机领域的行业布局，提高持续盈利能力。然而，受
到宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营
过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，
从而导致上市公司的每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。上市公司董
事会已经制定相应填补回报措施、并且公司全体董事及高级管理人员已作出填
补回报措施的相关承诺，但填补回报措施及承诺并不等于对公司未来利润做出
保证，提请投资者关注本次交易或将摊薄上市公司即期回报的风险。
七、配套融资未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向包括博通思创在内的不超过 5 名其
他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 35,000.00 万元。本
次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付发行费用及中介机构费
用、补充上市公司流动资金。本次交易尚需多项条件满足后方可实施，同时受
股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定
性。
八、业绩补偿安排未全额覆盖交易作价及业绩补偿不足的风
险
在本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉
求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定陈建辉等 14 名交易对方
作为补偿义务人，在业绩承诺期内承担全部业绩补偿责任，保障业绩补偿的可
实现性。根据上市公司与补偿义务人签署的《利润预测补偿协议》及其补充协议
的约定，补偿义务人以其在本次交易中获得的总对价为限参与业绩补偿。补偿
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优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
义务人合计获得交易对价占总交易对价的比例为 87.57%，业绩补偿覆盖交易作
价的比例较高。
如果在业绩承诺期内标的公司实际盈利与业绩承诺约定金额差距较大时，
可能导致补偿义务人所获得的对价无法覆盖应补偿金额。因此，本次交易存在
补偿不足的风险，提请投资者关注相关风险。
九、并购整合风险
本次交易完成后，佳博科技将成为上市公司的全资子公司。一方面上市公
司将沿用佳博科技原有的管理团队，延续业务团队的经营管理；另一方面，上
市公司将加强和佳博科技及其他子公司之间的管理、业务、技术学习和交流，
力争在技术、管理、客户等方面形成合力。虽然上市公司之前在收购中已经积
累了一定的并购整合经验，但本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公
司对标的公司的控制力又保持其原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效
应，实现上市公司与标的公司在业务层面的高效资源整合存在一定的不确定
性，整合效果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对上市公司和股东
造成损失。
十、宏观经济与行业波动风险
佳博科技主营业务为专用打印机的研发、生产、销售和服务，其发展与国
家宏观经济运行状况关系密切。佳博科技的下游行业涉及零售业、物流业、工
业制造等行业，均系国民经济的基础性行业，行业发展与宏观经济形势、相关
下游行业的景气程度有着密切关系。近年来随着宏观经济的持续发展，零售、
电商、物流、工业制造等行业得以快速发展，同时伴随着相关行业信息化程度
的提升，专用打印机的市场需求激增。
目前，我国经济从高速增长进入中高速增长新常态，经济转型升级过程中
经济增速放缓，如果宏观经济增速持续放缓，相关基础行业的增速可能受到相
应影响，将可能给佳博科技的经营业务带来不利影响。
十一、市场竞争的风险
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优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
佳博科技专注于专用打印机的研发、生产、销售和服务，多年来通过自身
技术的不断积累和对市场需求的把握，形成了较强的市场竞争力。但受国内专
用打印机行业需求快速增长的吸引，行业内或产业上下游的部分企业受到行业
前景的吸引及产业政策的推动，也通过设备引进、技术引进等方式进入专用打
印机的研发、生产与销售领域。尽管专用打印机的研发、生产与销售具有一定
的技术、资金、人才、渠道等壁垒，新进投资者在短期内掌握全套技术、实现
规模化生产和批量产品销售具有一定难度，但佳博科技依然面临行业竞争加剧
的风险。若佳博科技不能及时有效应对上述竞争，将可能对未来的生产经营带
来不利的影响。
十二、人才流失的风险
佳博科技所处的行业中，高素质、稳定及充足的研发、技术人才是公司持
续保持行业优势的核心竞争力。佳博科技通过多年的摸索，通过完善薪酬激励
与考核制度，树立优良的企业文化和良好的工作氛围，培养了核心研发、技术
及管理团队的归属感和忠诚度。
若佳博科技无法对研发技术及管理团队进行有效激励以保证核心人员的工
作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的流失，将会对公司的发展造成不利
影响。同时随着公司业务规模的发展和扩大，若公司不能通过自身培养或外部
引进获得足够多的高素质人才，可能导致核心研发、技术人员不足，进而对其
经营运作、发展空间及盈利水平造成不利影响。
十三、高新技术企业税收优惠政策变动风险
佳博科技控股子公司浩盛标签、智汇网络分别于 2017 年 12 月与 2017 年 12
月获得高新技术企业证书，有效期三年，适用企业所得税税率为 15%。
根据《高新技术企业认定管理办法》第九条规定，高新技术企业资格自颁发
证书之日起有效期为三年。若上述企业的高新技术企业资格到期后未能再次通过
认证资格审核，或者国家关于税收优惠的法律法规发生变化，则对其未来的业绩
和盈利能力产生影响，并可能导致估值下降，提请投资者关注该风险。
十四、股票价格波动风险
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优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利
率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，
投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象，公司提醒投资者必须具备风险意
识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公
司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，公司将严格按照《股票上市规则》和《信息披露管理办法》
等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，
以利于投资者做出正确的投资决策。
十五、其他风险
本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不
利影响的可能性。
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优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
释义
在重组报告书中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：
简称 释义
1、基本术语
公司/本公司/上市公司/
指 深圳市优博讯科技股份有限公司，股票代码：300531
优博讯
佳博科技/标的公司/目
指 珠海佳博科技股份有限公司
标公司
优博讯控股 指 香港优博讯科技控股集团有限公司
博通思创 指 深圳市博通思创咨询有限公司
方正颐和有限 指 深圳市方正颐和科技有限公司
陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、建环创享、李菁、君度
交易对方/佳博科技股
尚左、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、许
东/陈建辉等 26 名交易 指
诺、魏方、谭玎、郑小春、许慧、张仙、叶丽君、刘晓丽、
对方
侯济发、黄加南、杜欣、王小莉、蒋瑞妮、李玥媚
标的资产/标的公司 指 陈建辉等 26 名交易对方合计持有的佳博科技 100%股权
建环创享 指 北京建环创享股权投资管理中心（有限合伙）
君度尚左 指 宁波君度尚左股权投资合伙企业（有限合伙）
申恩投资 指 珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）
浩盛标签 指 珠海浩盛标签打印机有限公司
盛源信息 指 珠海盛源信息科技有限公司
智汇网络 指 珠海智汇网络设备有限公司
佳博网络 指 珠海佳博网络有限公司
宝盈商用 指 珠海宝盈商用设备有限公司
楷仕商用 指 珠海楷仕商用设备有限公司
瑞柏精密 指 珠海瑞柏精密科技有限公司
美国斑马（Zebra） 指 斑马技术公司
日本爱普生（Epson） 指 精工爱普生公司
台湾立象（Argox） 指 台湾立象科技股份公司
日本佐藤（SATO） 指 佐藤自动识别系统国际贸易（上海）有限公司
新北洋 指 山东新北洋信息技术股份有限公司
管理层股东/利润承诺 陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春
方/业绩承诺方/补偿义 指 华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张
务人 仙
交易价格 指 优博讯收购标的资产的价格
上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金
本次交易/本次重组 指 的方式，购买陈建辉等 26 名交易对方合计持有的佳博科
技 100%股权并募集配套资金
《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金
报告书/本报告书/重组
指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
报告书
订稿）》
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优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
简称 释义
估值/评估值 指 评估机构评估的标的资产价值
优博讯与陈建辉等 26 名交易对方签署的《深圳市优博讯
《发行股份及支付现金 科技股份有限公司与珠海佳博科技股份有限公司股东签
购买资产协议》及其补 指 署之发行股份及支付现金购买资产协议》 、 《深圳市优
充协议 博讯科技股份有限公司与珠海佳博科技股份有限公司股
东签署之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
优博讯与管理层股东签署的《深圳市优博讯科技股份有限
公司与珠海佳博科技股份有限公司管理层股东签署之发
《利润预测补偿协议》 行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》、《深
指
及其补充协议 圳市优博讯科技股份有限公司与珠海佳博科技股份有限
公司管理层股东签署之发行股份及支付现金购买资产的
利润预测补偿协议之补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的
《问答》 指
相关问题与解答》（2018 年修订）
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发行股份的定价基准日 指 优博讯第三届董事会第四次会议决议公告日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
独立财务顾问/东兴证
指 东兴证券股份有限公司
券
报告期，最近两年及一
指 2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月
期
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
2、专业术语
通过控制热打印头发热体的加热和冷却，使打印介质受热
热打印 指 变色或染料熔化，使介质着色而完成文字、图像输出的打
印方式
为众多行业、领域的特殊应用需求而设计开发的具有特定
功能的打印机（大多属于微型打印机范畴），需要与用户
专用打印机 指
的业务系统和控制软件相配合使用；本中专用打印机通常
指标签打印机、票据打印机等
专门能够大量快速打印不干胶标签、吊牌、水洗布、客票
标签打印机 指
等的打印设备
票据打印机 指 专门打印各种专用票据的打印设备
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优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
简称 释义
英文 Central Processing Unit 的缩写，即中央处理器，是
CPU 指
一台计算机的运算核心和控制核心
英文 Acceptable Quality Limit 的缩写，即接收质量限，当
AQL 指 一个连续系列批次被提交验收时，可允许的最差过程平均
质量水平
英文 Printed Circuit Board 的缩写，指在覆铜板上通过蚀
PCB 指 刻的方法按照工艺文件经过一系列相关处理做成的线路
板
英文 Point of Sale 的缩写，意为“销售点终端”，主要指
用于零售、餐饮及其他服务领域的收银结算终端系统；典
POS 指 型的 POS 系统由键盘（或触摸屏）输入设备、条码扫描
设备、收据凭条打印机、读卡设备、数据传输设备、终端
软件及后台服务系统组成
英文 Incoming Quality Control 的缩写，即对采购进来的原
IQC 指
材料、部件或产品做品质确认和查核等来料质量控制
英文 Input Process Quality Control 的缩写，指产品从物料
IPQC 指
投入生产到产品最终包装过程的品质控制
英文 Final Quality Control 的缩写，即对制造过程最终检
FQC 指
查验证，亦称为制程完成品检查验证
英文 Outgoing Quality Control 的缩写，即产品出货前的品
OQC 指
质检验/品质稽核及管制
ISO9001 指 国际通用的质量管理体系标准
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家相关产业政策大力支持行业智能信息化产业，伴随物流快递、电子
商务、零售、工业制造等行业智能信息化升级加速，行业智能信息化应用迎来新
的发展机遇
国家《“十三五”规划纲要》明确提出要把握信息技术变革趋势，推动信息
技术与经济社会发展深度融合，加快推动信息经济发展壮大，实施“互联网+”
行动计划，促进互联网深度广泛应用，带动生产模式和组织方式变革，形成网
络化、智能化、服务化、协同化的产业发展新形态。伴随着智慧物流、电子商
务、零售业、智能制造等行业的快速发展，行业智能信息化需求快速提升，带
动了行业智能信息化的不断升级，电子数据采集与交换、条码标签识别、数据
库等领域的技术与应用得到普遍应用。
上市公司是国内领先的行业智能移动信息化应用整体解决方案提供商，核
心业务为提供以智能移动终端为载体的行业智能移动信息化应用解决方案，佳
博科技系行业领先的标签、票据类专用打印机方案提供商，同属于信息化产业
链上，在国家政策鼓励及相关下游应用行业快速发展的背景之下，上市公司及
佳博科技迎来良好的发展宏观环境，面临着新的发展机遇。
2、上市公司以提高自身在行业级智能移动信息化领域的综合服务能力为发
展战略
根据上市公司发展战略，上市公司不断提升研发创新技术水平及综合服务
能力，拓展应用领域及深度，为各行业领域的企业级客户提供软硬件一体化专
业解决方案，实现向国际领先的行业级智能移动信息化应用解决方案提供商发
展的战略，具体举措包括研发平台建设、技术创新投入、科研合作、产品升
级、新产品开发、市场营销等方向。
公司围绕自身核心业务，通过并购重组积极寻求外生性延展机会，能够帮
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优博讯 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
助上市公司快速实现业务板块的扩展、技术实力的提高、新业务模式的开拓、
人才及其服务能力的水平提升，并在公司规模扩大的过程中，同时增强协同创
新平台建设能力和市场营销能力，进而提高自身的综合服务能力。
3、佳博科技是国内领先的专用打印机产品及服务供应商
佳博科技经过多年发展，已在核心技术、知识产权、产品种类、人才储备
上具备了竞争优势，且拥有丰富的专用打印机研发、生产、销售经验，能够提
供前沿的零售、电商、物流、工业制造领域的打印产品及解决方案，熟悉国内
国际市场环境和行情，已建立起完善的销售渠道并积累了丰富的客户资源。本
次交易对公司的技术、人才、市场等方面都能够形成较强的互补，增强公司竞
争力，实现海外市场的进一步扩展，让公司成为领先的行业智能移动信息化应
用一体化解决方案提供商。因此，本次交易购买标的资产更有利于全体股东的
利益，实现股东利益最大化。
4、符合国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向
2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进
并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布《关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主
渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购
支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购。2015 年 8 月 31 日，
中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股
份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构
调整和资本市场稳定健康发展。
国家政策层面鼓励通过资产重组，实现企业间资源的优化配置，进行行业整
合和产业升级。上市公司进行本次产业并购，符合国家政策，有利于增强公司的
市场竞争力和持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、注入优质资产，进一步推进上市公司行业移动智能信息化应用整体解决
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方案战略延伸，抢占未来发展先机
上市公司是国内领先的物联网行业智能移动应用软硬件一体化解决方案提
供商，核心业务为提供以智能移动终端为载体的行业智能移动信息化应用解决
方案，协助物流快递、电子商务、零售、生产制造、公共交通、医疗卫生、行
政执法及金融等行业客户构建基于智能移动应用的实时信息采集、传输、追溯
及业务管理平台。
在行业智能移动信息化应用解决方案的范畴之下，专用打印机是重要的构
成与基础性环节，信息化过程中信息的采集、传输、追溯及管理离不开打印解
决方案的支撑和应用。专用打印机主要为电子信息化、自动识别等智能应用设
备和系统提供信息输出所需的打印服务，随着各行业电子信息化和自动化程度
的增加，以及物流快递和移动支付行业的迅速发展，专用打印机已经在商品零
售、物流快递、生产制造、交通运输等行业得到了广泛应用。
标的公司专注于专用打印机的设计、研发、生产及销售，是国内产品系列
较为完整、研发能力较强和市场占有率领先的专用打印机产品提供商。以专用
打印设备为载体，融合智能终端、移动互联网、云服务等技术，搭载基于行业
客户定制化功能需求开发的嵌入式打印软件，标的公司可为商品零售、物流快
递、生产制造、医疗卫生等行业客户提供软硬件一体化的智能打印整体解决方
案。
通过本次并购，上市公司能够在较短期间内拓展专用打印机这一行业智能
移动信息化领域的重要产品门类，进一步完善产业布局，提升对行业客户的一
体化综合服务能力，并极大地补充相关领域的技术储备和业务经验，抢占未来
发展先机。
2、实现协同效应，拓展新的业务增长点
上市公司及标的公司均在各自领域具备运作良好和独立的经营体系，并分
别不断为客户提供优质产品与服务。上市公司将通过对双方产品链条、上下游
渠道、技术等资源的整合优化，打造新的业务和利润增长点，以实现倍增的协
同效应。
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产品链条上，上市公司与佳博科技在业务各个环节的内化融合将极大地扩
展上市公司行业智能移动信息化解决方案产品的应用领域及范围，全面提升上
市公司对行业客户的一体化综合服务水平，从而进一步提升综合盈利能力。
渠道资源上，一方面上市公司和标的公司的主要应用客户均广泛分布于物
流快递、电子商务、零售、工业制造等行业领域，双方的下游渠道具有较强的
共享性与协同互补性；另一方面，上市公司目前海外市场销售额持续高速增
长，海外销售渠道已顺利打通，而海外系标的公司未来寻求发展增量的重要目
标市场。本次交易完成后，双方将充分整合，实现销售渠道的协同效应。同
时，由于上市公司与标的公司在电子元器件等上游材料的采购上存在较大重
叠，双方可发挥集中采购优势，通过降本增效体现协同效应。
3、提高上市公司收入规模和盈利水平，增强上市公司可持续盈利能力
报告期内，佳博科技的销售收入和净利润增速较快，具备较强的盈利能
力。本次交易完成后，佳博科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的产
业链条将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰富，同时上市公司与佳
博科技的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力
和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
二、本次交易的决策和审批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司履行的决策程序
2018 年 12 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了
本次交易的相关预案议案。
2019 年 5 月 31 日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
本次交易相关草案议案。
2019 年 6 月 17 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易的相关议案。
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2019 年 9 月 10 日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
本次交易的相关议案。
2、交易对方履行的决策程序
交易对方涉及的机构投资者建环创享、君度尚左、申恩投资已通过关于本
次交易方案的内部决策程序。
佳博科技股东大会已通过关于本次交易方案的内部决策程序。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
2019 年 11 月 7 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳市优博讯科
技股份有限公司向陈建辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2019]2150 号），本次交易已取得中国证监会核准。
截至本报告书签署日，本次交易已无尚需履行的审批程序。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本公司拟向陈建辉等 26 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的
佳博科技 100%股权。经交易各方协定，本次交易佳博科技 100%股权的交易对
价为 81,500 万元，其中，上市公司以股份支付对价合计 48,900 万元，占本次交
易总金额的 60%；以现金支付对价合计 32,600 万元，占本次交易总金额的 40%。
同时，本公司拟向包括博通思创在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，募集资金金额不超过 35,000.00 万元，用于支付本次交易的现
金对价、支付发行费用及中介机构费用、补充上市公司流动资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套资金出现未能实
施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的
方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
（二）标的资产的定价
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本次交易中，资产评估机构中企华中天采用资产基础法及收益法对佳博科技
的全体股东权益进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。
根据中企华中天出具的《资产评估报告》（苏中资评报字[2019]第 3006 号），
截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，佳博科技 100%股权的评估值为 81,700 万
元。参考评估结果，交易各方经友好协商确定佳博科技 100%股权的交易作价为
81,500 万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价总计 48,900 万元，以现金
的方式支付交易对价总计 32,600 万元。
（三）发行股份购买资产
1、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式
为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第三届董事会
第四次会议决议公告之日。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行
股份的发行价格确定为 15.00 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票
交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。
2019 年 5 月 16 日，上市公司召开 2018 年度股东大会审议通过了《关于 2018
年度利润分配方案的议案》，公司拟以截至 2018 年 12 月 31 日的总股本 28,000
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.3 元（含税）。上市公司
于 2019 年 5 月 21 日披露了《2018 年年度权益分派实施公告》，公司实施 2018
年年度权益分派方案的股权登记日为 2019 年 5 月 24 日，除权除息日为 2019 年
5 月 27 日。因此，在 2019 年 5 月 27 日上市公司完成实施 2018 年年度权益分派
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方案后，本次发行的股份发行价格需调整为 14.97 元/股。
2、拟发行股份的面值和种类
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
3、股票发行数量
公司拟向陈建辉等 26 名交易对方发行股份的数量合计为 32,665,317 股，最
终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监
会及深交所的相关规则进行相应调整。
4、锁定期安排
根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》及其补充协议和发行股份购买资产交易对方出具的股份锁定承诺
函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以佳博科技股权认购而取得的
上市公司发行的新增股份锁定期安排如下：
（1）法定限售期
本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行并
上市之日起 12 个月内不得转让。
若交易对方取得上市公司股份时，其用于认购本次发行的股份的资产持续
拥有权益的时间不足 12 个月的，则其本次交易取得的相应对价股份自发行结束
之日起 36 个月内不得转让。
（2）补偿义务人的限售期
在法定限售期届满后，陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投
资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙在本次交
易中获得的上市公司股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规
定冲突的除外）：
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①第一期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2019 年度
《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投
资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股
份的 20%扣减截至该时点前述股东已补偿的和应补偿的股份数（若有）后可解
锁，剩余部分继续锁定；
②第二期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2020 年度
《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投
资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股
份的 30%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分
继续锁定；
③第三期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2021 年度
《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投
资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股
份的 20%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分
继续锁定；
④第四期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2022 年度
《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投
资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股
份的 20%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁；
⑤第五期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2023 年度
《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡
琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小
春、张仙发行的股份的 10%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后
可解锁。
以上解锁年度当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则当年可解
锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司分配股票
股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
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5、业绩承诺及补偿
（1）利润承诺方及补偿义务人
本次交易涉及的利润承诺方、补偿义务人为陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡
琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小
春、张仙。
（2）承诺净利润
根据《利润预测补偿协议》及其补充协议，利润承诺方承诺标的公司的业绩
如下：
标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度的经审
计的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额
分别不低于 7,000 万元、9,000 万元、11,000 万元、12,500 万元及 12,500 万元。
在承诺期内，经上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的
公司进行审计，若截止当期期末累积实现净利润数低于截止当期期末累积承诺净
利润数，则补偿义务人应在当年度《专项审核报告》做出后，向上市公司支付补
偿。
（3）利润补偿数额及方式
①补偿金额的确定
当年应补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际
净利润数）÷利润补偿期间内累积承诺净利润数×标的资产交易价格-已补偿金额。
②补偿方式
利润补偿期间内补偿义务人发生补偿义务的，按以下方式进行补偿：
补偿义务人首先以本次交易获得的尚未出售的优博讯的股份进行补偿，不
足的部分由其以现金补偿。
补偿义务人当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份购买资产的
发行价格
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当年应补偿现金数=当年应补偿金额-补偿义务人当年已补偿股份数×本次发
行股份购买资产的发行价格
不论任何原因导致补偿义务人不能以其因本次交易获得优博讯股票进行补
偿的，补偿义务人应以现金方式对优博讯进行补偿，补偿金额=补偿义务人未补
偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格。
如果上市公司在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本的，则
上述“本次发行股份购买资产的发行价格”应进行相应除权处理，同时应补偿的
股份数也应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数（调整
前）×（1+转增或送股比例）。如果上市公司在利润补偿期间内有现金分红的，
按照上述公式计算的应补偿股份在利润补偿期间内累计获得的现金分红收益（若
现金分红收益已经扣税后支付给补偿义务人，此处的现金分红收益为税后现金
分红收益），应随补偿赠送给受补偿方。
补偿义务人在利润补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应
补偿金额小于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额不冲回。
应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注销，上市公司应在利润补偿
期间内各年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销
事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续
注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案；如上
市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在
股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知补偿义务人，上市公司将在股东大
会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由补偿义务人将等同于上述应回购
数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的上市公司其他
股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有
的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
③在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请经其认可的具有证券期货从业
资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标
的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则补偿义
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务人应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额-在利润补偿期间内
因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
④补偿义务人内部按照股权交割日前各自持有标的公司股权/股份数占补偿
义务人交割日前合计持有标的公司股权/股份总额的比例分担补偿责任，同时，
任一补偿义务人对补偿义务均承担无限连带责任。
⑤在任何情况下，因标的资产减值而发生的股份及现金补偿与因实际净利
润数不足承诺净利润数而发生的股份及现金补偿合计不超过补偿义务人通过本
次交易合计获得的总对价。
6、业绩奖励
（1）如佳博科技在 2019 年、2020 年当期所实现的净利润超过当期承诺净
利润数值的 1.1 倍（不含本数）时，则计提当期超额净利润的 50%作为业绩奖励
给予佳博科技及其附属公司的在职管理团队，当期超额净利润=当期实现净利润
数-当期承诺净利润数；
（2）如佳博科技在 2021 年、2022 年、2023 年当期所实现的净利润超过当
期承诺净利润数值的 1.05 倍（不含本数）时，则计提当期超额净利润的 50%作
为业绩奖励给予佳博科技及其附属公司的在职管理团队，当期超额净利润=当期
实现净利润数-当期承诺净利润数；
（3）盈利承诺期内，业绩奖励总额不得超过标的资产交易价格的 20%。如
中国证监会等监管机构对于业绩奖励上限进行调整的，则以监管机构调整后的要
求为准；
（4）上述业绩奖励应在当年度结束且该年度的《专项审核报告》出具后 30
个工作日内，由佳博科技代扣代缴个人所得税后以现金方式支付；
（5）业绩奖励的具体分配方案需由佳博科技董事会审议并通过后实施。
（四）现金对价的支付安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，上市公司分期支
付现金对价，具体如下：
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1、自下列先决条件已经全部满足或被上市公司书面放弃之日起 5 个工作日
内，上市公司应向建环创享、君度尚左支付其各自有权获得的相应标的资产交
易价格的 10%作为预付款（即上市公司应向建环创享支付 479.431 万元，向君度
尚左支付 329.609 万元）：
（1）佳博科技已于 2019 年 1 月 20 日前向上市公司提供佳博科技 2018 年财
务报表，佳博科技的未经审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润数（含
少数股东损益）不低于 6,000 万元（含本数）；或上述净利润数虽然低于 6,000
万元（不含本数），但上市公司暂时同意继续交易；
（2）交易对方向上市公司提交了一份证明文件，确认其持有佳博科技的股
份数及股份比例未发生变更；
（3）本次交易已经佳博科技有权内部决策机构批准，且该批准持续有效，
目标公司现有股东均已放弃对其他交易对方出售其持有的目标公司股份/股权享
有的优先购买权；
（4）佳博科技未出现任何重大不利影响事件或情形；
（5）佳博科技及交易对方均未出现违反过渡期承诺、与本次交易相关的所
有交易文件项下的任何承诺的情形；
（6）本次交易已通过上市公司股东大会的审议批准，且该批准持续有效；
（7）交易对方及佳博科技未出现《购买资产协议》、补充协议及其他交易
文件项下的违约情形；
（8）所有的交易文件及其他与本次交易相关的文件、承诺等文件已经签
署，根据相关法律法规及合同约定已经生效的上述文件已经生效并持续有效；
（9）建环创享、君度尚左已签署《股份质押合同》，且该等合同持续有效，
建环创享、君度尚左分别以其合法持有的目标公司 160 万股、110 万股份出质于
优博讯的质押登记手续已办理完毕，在该等股份上设立的质权已设立并持续有
效。
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2、自下列先决条件已经全部满足或被上市公司书面放弃之日起 5 个工作日
内，上市公司应向交易对方支付第二期预付款，已支付的第一期预付款及第二
期预付款合计不超过标的资产交易价格的 20%（即 16,300 万元）
单位：万元
现金支付
交易对方
第一期预付款 第二期预付款
陈建辉 0 6,290.072
吴珠杨 0 2,542.054
施唯平 0 1,558.150
胡琳 0 1,195.432
建环创享 479.431 479.431
李菁 0 914.084
君度尚左 329.609 329.609
申恩投资 0 359.574
王春华 0 301.758
李晓波 0 278.102
仇海妹 0 265.800
丰德香 0 239.716
许诺 0 228.786
魏方 0 172.692
谭玎 0 71.914
郑小春 0 47.944
许慧 0 47.944
张仙 0 35.958
刘晓丽 0 29.964
叶丽君 0 29.964
侯济发 0 24.604
黄加南 0 15.626
杜欣 0 11.986
王小莉 0 7.814
李玥媚 0 5.992
蒋瑞妮 0 5.992
合计 809.04 15,490.96
（1）本次交易已经中国证监会并购重组委审核通过（为免疑义，本次交易
获得无条件审核通过的审核结果公告即视为本条项下的审核通过）；
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（2）本次交易已经佳博科技有权内部决策机构批准，且该批准持续有效，
目标公司现有股东放弃对其他交易对方出售其持有的目标公司股份/股权享有的
优先购买权的承诺持续有效；
（3）交易对方向上市公司提交了一份证明文件，确认其持有佳博科技的股
份数及股份比例未发生变更；
（4）佳博科技未出现任何重大不利影响事件或情形；
（5）佳博科技及交易对方均未出现违反过渡期承诺、与本次交易相关的所
有交易文件项下的任何承诺的情形；
（6）本次交易已通过上市公司股东大会的审议批准，且该批准持续有效；
（7）交易对方及目标公司未出现《购买资产协议》、本补充协议项下的违
约情形；
（8）所有的交易文件及其他与本次交易相关的交易文件、承诺等文件已经
签署，根据相关法律法规及合同约定已经生效的上述文件已经生效并持续有
效；
（9）陈建辉、建环创享、君度尚左已签署《股份质押合同》，且该等合同
持续有效。陈建辉、建环创享、君度尚左分别以其合法持有的目标公司 2,450 万
股、160 万股、110 万股股份出质于优博讯的质押登记手续已办理完毕，在该等
股份上设立的质权已设立并持续有效。
3、自下列先决条件已经全部满足或被上市公司书面放弃（上市公司的权利
非义务）之日起 90 日内，上市公司支付的共计 16,300 万元预付款转为标的资产
的部分现金对价，同时，上市公司应按照交易对方在目标公司的股份比例向交
易对方支付本次交易中的剩余现金对价合计 16,300 万元，该等剩余款项支付完
毕，上市公司在《购买资产协议》及本补充协议项下的现金对价即已支付完毕：
（1）标的资产转让事宜已经佳博科技有权内部决策机构批准，且该批准持
续有效，目标公司现有股东均放弃对其他交易对方出售其持有的目标公司股份/
股权享有的优先购买权的承诺持续有效；
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（2）佳博科技未出现任何重大不利影响事件或情形；
（3）佳博科技及交易对方未出现违反过渡期承诺、与本次交易相关的所有
交易文件项下的任何承诺的情形；
（4）交易对方均未出现《购买资产协议》、补充协议及其他交易文件项下
的任何违约情形；
（5）就本次交易上市公司已取得中国证监会核准（为免疑义，本条项下的
核准应以上市公司收到中国证监会批准本次交易的书面批复为准）；
（6）目标公司已由股份有限公司变更为有限责任公司，并已完成工商变更
登记手续；
（7）交易文件及其他与本次交易相关的交易文件、承诺等文件已经签署并
持续有效；
（8）标的资产已过户至优博讯名下，并已完成工商变更登记手续。
（五）募集配套资金的相关安排
本公司拟向包括博通思创在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，配套资金总额不超过 35,000.00 万元，博通思创认购股份总数不低
于本次募集配套资金发行股份数量的 10%，募集配套资金用途为支付本次交易的
现金对价 32,600.00 万元、支付发行、中介机构费用和补充上市公司流动资金合
计 2,400.00 万元。
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开
发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次
募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格在本公司取得中国证监
会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关
法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的
情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
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在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应
调整。
（六）若募集配套资金不成功，收购资金的安排
本次交易上市公司拟使用募集配套资金 32,600 万元用于支付本次交易的现
金对价，若本次募集配套资金数额不及预期，上市公司将以自筹资金补足，这一
部分自筹资金来源安排如下：
1、上市公司经营活动资金结余
截至 2019 年 6 月 30 日，上市公司货币资金余额为 40,467.45 万元，扣除前
次募集资金余额 1,430.68 万元后为 39,036.77 万元，在满足日常经营所需及维
持适当流动性的前提下，上市公司可通过使用经营结余资金为收购资金提供一部
分资金来源。
2、现有银行授信和新增申请银行授信
截至 2019 年 6 月 30 日，上市公司已取得银行授信 8.3 亿元，实际使用授信
额度 1.3 亿元，尚可使用授信额度 7 亿元。2018 年上市公司业绩快速增长，2018
年实现归属于上市公司股东的净利润为 11,725.04 万元，同比增长 141.19%，
2019 年 1-6 月上市公司业绩同样保持较快增长，2019 年 1-6 月实现归属于上市
公司股东的净利润为 7,598.50 万元，同比增长 45.42%，截至 2019 年 6 月末，
上市公司资产负债率为 28.07%，流动比率为 2.97 倍，速动比率为 2.26 倍，公
司具备较强的还款能力，预计进一步申请银行授信将获得银行金融机构的支持。
3、专项并购贷款
除考虑使用银行授信和可新增申请银行授信可为配套融资不及预期提供进
一步的资金来源外，在本次交易通过上市公司股东大会审议通过后，公司将与银
行沟通专项并购贷款事宜，在募集资金不足情况下通过专项并购贷款为剩余不足
部分资金提供资金来源。截至 2019 年 6 月末，上市公司资产负债率为 28.07%，
可通过使用债务工具的方式进行融资。
综上，若本次募集配套资金数额不及预期，公司将通过经营结余资金、银行
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贷款、申请并购贷款等形式筹集资金，保证本次重组的顺利实施。
四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重
组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成
后，交易对方中持有上市公司股份比例最大的将不超过 5%。根据《股票上市规
则》相关规定，交易对方不构成上市公司潜在关联方。因此，本次发行股份及支
付现金购买资产交易不构成关联交易。
本次交易中，博通思创承诺参与认购募集配套资金。由于博通思创系上市
公司实际控制人控制的企业，因此，本次募集配套资金交易构成关联交易。
综上所述，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关
联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2018 年度经审计的财务数据、标的公司 2018 年度经审计的财
务数据以及 100%股权的交易价格，相关财务比例计算如下：
单位：万元
2018 年末/2018 年度 上市公司 标的公司 占比
资产总额及交易额孰高 119,275.86 81,500.00 68.33%
资产净额及交易额孰高 74,551.66 81,500.00 109.32%
营业收入 95,193.94 52,334.00 54.98%
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，GUO SONG、CHEN YIHAN 夫妇及其一致行动人 LIU DAN
控制的优博讯控股持有上市公司的股份占总股本的比例为 50.02%，为上市公司
的控股股东；GUO SONG、CHEN YIHAN 夫妇及其一致行动人 LIU DAN 合计控
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制的股份占上市公司总股本的 50.02%，为上市公司的实际控制人。
1、不考虑配套融资
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，GUO SONG、CHEN YIHAN
夫妇及其一致行动人 LIU DAN 控制上市公司 44.79%的股份，仍为上市公司的实
际控制人，上市公司股权结构不会发生明显变化。本次交易不会导致公司控制权
的变化，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
2、考虑配套融资
本次交易前，上市公司总股本为 280,000,000 股。按照本次交易方案，上市
公司将发行 32,665,317 股普通股用于购买资产，在考虑配套融资的情况下，以本
次发行股份购买资产的发行价格 14.97 元作为参考发行定价，上市公司将发行
23,380,093 股普通股用于募集配套资金，本次交易前后上市公司的股权结构变化
如下表所示：
交易完成前 交易完成后
股东名称 （2019.06.30） （考虑配套融资）
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
香港优博讯科技控股集团有限公司 140,049,000 50.02% 140,049,000 41.68%
深圳市博讯投资有限公司 17,955,000 6.41% 17,955,000 5.34%
深圳市中洲创业投资有限公司 13,811,300 4.93% 13,811,300 4.11%
深圳市军屯投资企业（有限合伙） 9,450,000 3.38% 9,450,000 2.81%
斯隆新产品投资有限公司 6,582,000 2.35% 6,582,000 1.96%
亚晟发展集团有限公司 6,467,693 2.31% 6,467,693 1.92%
陈建辉 - - 12,605,356 3.75%
吴珠杨 - - 5,094,295 1.52%
施唯平 - - 3,122,544 0.93%
胡琳 - - 2,395,654 0.71%
李菁 - - 1,831,829 0.55%
申恩投资 - - 720,587 0.21%
王春华 - - 604,724 0.18%
李晓波 - - 557,319 0.17%
仇海妹 - - 532,665 0.16%
丰德香 - - 480,391 0.14%
魏方 - - 346,077 0.10%
谭玎 - - 144,117 0.04%
郑小春 - - 96,078 0.03%
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张仙 - - 72,058 0.02%
博通思创 - - 2,338,009 0.70%
除博通思创之外的配套融资认购方
- - 21,042,084 6.26%
合计
标的公司其他股东 - - 4,061,623 1.21%
上市公司其他股东 85,685,007 30.60% 85,685,007 25.50%
合计 280,000,000 100.00% 336,045,410 100.00%
注 1：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量
=股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代
表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
注 2：博通思创的认购数量以募集配套资金发行股份数的 10%进行测算。
本次交易完成后（考虑配套融资），上市公司的控股股东优博讯控股及其一
致行动人博通思创持有公司 42.37%的股权，实际控制人控制公司 42.37%的股权，
交易对方及除博通思创之外的配套融资认购方的合计持股比例上限为 15.98%。
因此在考虑配套融资的情况下，本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控
制人发生变化。
根据《重组管理办法》第十三条的规定“上市公司自控制权发生变更之日起
60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
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的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
根据上市公司 2018 年度经审计的财务数据、标的公司 2018 年度经审计的财
务数据以及 100%股权的交易价格，虽然本次交易购买的资产净额与交易价格孰
高值占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比
例达到 100%以上，但因本次交易未导致上市公司控制权发生变更，因此本次交
易不会构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 280,000,000 股。按照本次交易方案，公司将发
行 32,665,317 股普通股用于购买资产（暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结
构的影响）。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
交易完成前 交易完成后
股东名称 （2019.06.30） （不考虑配套融资）
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
香港优博讯科技控股集团有限
140,049,000 50.02% 140,049,000 44.79%
公司
深圳市博讯投资有限公司 17,955,000 6.41% 17,955,000 5.74%
深圳市中洲创业投资有限公司 13,811,300 4.93% 13,811,300 4.42%
深圳市军屯投资企业（有限合
9,450,000 3.38% 9,450,000 3.02%
伙）
斯隆新产品投资有限公司 6,582,000 2.35% 6,582,000 2.11%
亚晟发展集团有限公司 6,467,693 2.31% 6,467,693 2.07%
陈建辉 - - 12,605,356 4.03%
吴珠杨 - - 5,094,295 1.63%
施唯平 - - 3,122,544 1.00%
胡琳 - - 2,395,654 0.77%
李菁 - - 1,831,829 0.59%
申恩投资 - - 720,587 0.23%
王春华 - - 604,724 0.19%
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李晓波 - - 557,319 0.18%
仇海妹 - - 532,665 0.17%
丰德香 - - 480,391 0.15%
魏方 - - 346,077 0.11%
谭玎 - - 144,117 0.05%
郑小春 - - 96,078 0.03%
张仙 - - 72,058 0.02%
标的公司其他股东 - - 4,061,623 1.30%
上市公司其他股东 85,685,007 30.60% 85,685,007 27.40%
合计 280,000,000 100.00% 312,665,317 100.00%
注：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量=
股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代
表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
本次交易前，GUO SONG、CHEN YIHAN 夫妇及其一致行动人 LIU DAN
控制的优博讯控股持有上市公司的股份占总股本的比例为 50.02%，为上市公司
的控股股东；GUO SONG、CHEN YIHAN 夫妇及其一致行动人 LIU DAN 合计控
制的股份占上市公司总股本的 50.02%，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的控股股东持有公司 44.79%
的股权，实际控制人控制公司 44.79%的股权。本次交易不会导致上市公司的控
股股东和实际控制人发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是行业智能移动应用软硬件一体化解决方案提供商，核心业务为提
供以智能移动终端为载体的行业智能移动信息化应用解决方案，主要产品包括智
能移动数据终端、智能移动支付终端和其他类智能终端。标的公司的主营业务是
专用打印机的研发、生产、销售和服务，主要产品包括标签打印机、票据打印机、
打印机机芯模组和智能打印终端等。
上市公司与标的公司主营业务同属于计算机、通信和其他电子设备制造业，
双方主营产品均属于行业级智能信息化产品，且在核心功能属性及应用场景方面
具有较强的协同性和互补性：在技术协同性上，上市公司和标的公司均在各自领
域具有丰厚的技术沉淀和技术储备，具备较强的研发和技术实力，本次交易完成
后，双方将在技术资源上实现优势互补，创造新的业务机会；在业务协同性上，
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上市公司和标的公司可共享下游客户资源，在物流快递、电子商务、零售、工业
制造等行业应用领域开展广泛的合作，提升一体化综合服务能力，扩大市场规模。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2019]0010332 号《审计报告》和大
华核字[2019] 005250 号《备考合并财务报表审阅报告》，上市公司在本次交易
前后的主要财务数据如下所示：
单位：万元
2019 年 06 月 30 日 2019 年 06 月 30 日
项目 增幅
实现数 备考数
资产总额 112,288.17 211,750.10 88.58%
负债总额 31,515.30 73,273.79 132.50%
所有者权益合计 80,772.86 138,476.31 71.44%
归属于母公司所有者的权益 77,545.88 134,889.32 73.95%
2019 年 1-6 月 2019 年 1-6 月
项目 增幅
实现数 备考数
营业收入 47,352.42 68,142.23 43.90%
营业利润 9,063.28 13,878.07 53.12%
利润总额 8,894.54 13,703.15 54.06%
归属于母公司所有者的净利润 7,598.50 11,854.84 56.02%
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 增幅
实现数 备考数
资产总额 119,275.86 217,783.13 82.59%
负债总额 44,724.20 89,816.98 100.82%
所有者权益合计 74,551.66 127,966.15 71.65%
归属于母公司所有者的权益 70,849.57 123,894.25 74.87%
项目 2018 年度实现数 2018 年度备考数 增幅
营业收入 95,193.94 147,527.94 54.98%
营业利润 15,241.83 20,112.41 31.96%
利润总额 15,106.88 19,993.00 32.34%
归属于母公司所有者的净利润 11,725.04 15,644.93 33.43%
注：上表中，备考财务报告未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润等指标均将
得到提高。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造
更多价值。
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六、交易完成后上市公司仍满足上市条件
上市公司现有总股本 280,000,000 股，本次发行股份购买资产的发行股份数
量为 32,665,317 股（不考虑配套融资），本次交易完成后，上市公司的股本总额
为 312,665,317 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公
司总股本的 25%，满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规
规定的股票上市条件。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购
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2019 年 11 月 7 日
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