优博讯：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方承诺事项的公告2019-12-26
证券代码：300531 证券简称：优博讯 公告编号：2019-137
深圳市优博讯科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“优博讯”）于 2019
年 11 月 7 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019
年 11 月 5 日出具的《关于核准深圳市优博讯科技股份有限公司向陈建辉等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2150 号），具体内容详
见公司于 2019 年 11 月 8 日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批文的公告》 公告编号：2019-126）。
截至本公告出具日，公司本次发行股份及支付现金购买珠海佳博科技股份有
限公司（以下简称“佳博科技”）100.00%股权事项已完成标的资产过户。根据中
登公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已于 2019 年 12 月 11 日受
理公司递交的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上
市公司的股东名册。
公司尚需在证监会核准文件有效期内进行发行股份募集配套资金的股份发
行工作，并就本次交易募集配套资金涉及的新增股份办理登记上市手续，同时还
需支付现金对价，确认期间损益安排，并向工商管理机关办理公司注册资本、实
收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续，但募集配套资金成功与否并不影
响本次收购的实施。
本次重组相关方作出的承诺事项如下：
一、优博讯及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员
作出的重要承诺
1
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司在此作出如下保证及承诺：保证为本次交易所提供的
有关信息、文件、资料等均为真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所提供的文件上
关于提供
所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致，
材料真
并对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承担个
实、准确
别和连带的法律责任。
和完整的
如在本次交易中本公司涉嫌所提供或者披露的信息、文件及
承诺
资料等存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让本公司在上市公司中拥有权益的股份。
本公司最近五年内不存在受到行政处罚（不包括证券市场以
外的处罚，下同）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机
优博讯 关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、其他被中国证监会采
关于无违
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
法违规行
本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
为的承诺
息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被
中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36
个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于不存
在内幕交
本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
易等有关
息进行内幕交易的情形。
情形的承
诺
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与其主要股东或其关联方保持独立，符合中国证监会关于上
优博讯控
关于保 市公司独立性的相关规定。在本次交易完成后，本公司所实际控
股股东：香
持上市 制的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到
港优博讯
公司独 与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不
科技控股
立性的 从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机
集团有限
承诺 构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，
公司
切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独
立性。
2
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司最近五年内不存在受到行政处罚（不包括证券市场以
外的处罚，下同）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、其他被中国证监会采
关于无违
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
法违规行
本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
为的承诺
息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被
中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36
个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际
控制权的其他公司将尽量避免、减少与上市公司之间的关联交
易，不会利用拥有的上市公司股东权利、实际控制能力或其他其
他影响力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管
理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商
品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
关于减
本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际
少和规
控制权的其他公司若有合理原因而无法避免的与上市公司进行
范关联
关联交易时，均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交
交易的
易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法
承诺
规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关
规定，履行相应的审议程序并及时予以披露。
优博讯实
本人将严格遵守和执行相关法律、法规及上市公司关联交易
际控制人：
管理制度的各项规定，如有违反本承诺或相关规定而给上市公司
GUO SONG、
造成损失的，将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此而遭受的
LIU DAN、
损失。
CHEN
截至本承诺函出具之日，本人及本人所实际控制的其他企业
YIHAN
没有从事与上市公司及其附属公司或标的公司所从事的主营业
务构成实质性竞争业务；在本次交易完成后，本人及本人控制的
全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司将不
会从事任何与上市公司及其附属公司目前或未来所从事的业务
关于避
发生或可能发生竞争的业务。
免同业
如本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实
竞争的
际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司及其
承诺
附属公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本人将放弃
或将促使本人控制之全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控
制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本人
控制之全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公
司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转
3
承诺方 承诺事项 承诺内容
让给其他无关联关系第三方。
如有违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失
的，本人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损
失。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与其主要股东或其关联方保持独立，符合中国证监会关于上
关于保 市公司独立性的相关规定。在本次交易完成后，本人所实际控制
持上市 的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与
公司独 上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从
立性的 事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构
承诺 独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切
实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立
性。
本人最近五年内不存在受到行政处罚（不包括证券市场
以外的处罚，下同）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
关于无
纪律处分的情况。
违法违
本人、本人关系密切的家庭成员及本人或本人关系密切
规行为
的家庭成员控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易内幕
的承诺
信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因
与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与本次交易相
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
优博讯全 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
体董事、高 益，也不采用其他方式损害公司利益。
级管理人 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
员：GUO 关于本 3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、
SONG、LIU 次重组 消费活动。
DAN、仝文 摊薄即 4、承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员
定、刘镇、 期回报 会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
申成文、王 采取填 5、如上市公司拟后续实施股权激励，承诺在本人合法权限
仁东、徐先 补措施 范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补
达、高海 的承诺 回报措施的执行情况相挂钩。
军、郭雳、 本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公
张玉洁、万 司填补回报措施能够得到切实履行。如本人违反所作出的上述承
波、张晔 诺或拒不履行上述承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等
4
承诺方 承诺事项 承诺内容
相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所依
法作出的监管措施或自律监管措施；因此给上市公司或者股东造
成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
本人在此作出如下保证及承诺：保证为本次交易所提供的有
关信息、文件、资料等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所提供的文件上所有
关于提供
的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致，并
材料真
对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承担个别
实、准确
和连带的法律责任。
和完整的
如在本次交易中本人涉嫌所提供或者披露的信息、文件及资
承诺
料等存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立
优博讯全
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
体董事、监
前，将暂停转让本人在上市公司中拥有权益的股份。
事、高级管
本人最近五年内不存在受到行政处罚（不包括证券市场
理人员：
以外的处罚，下同）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关
GUO SONG、
的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或
LIU DAN、
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌
仝文定、刘
犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监
镇、申成
会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承
文、王仁
诺、其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
东、徐先 关于无
纪律处分的情况。
达、高海 违法违
本人、本人关系密切的家庭成员及本人或本人关系密切
军、郭雳、 规行为
的家庭成员控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易内幕
于雪磊、郁 的承诺
信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因
小娇、徐
与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司
宁、张玉
法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与本次交易相
洁、万波、
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
张晔
法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
关于不存
在内幕交 本人、本人关系密切的家庭成员及本人或本人关系密切的家
易等有关 庭成员控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易内幕信息以
情形的承 及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
诺
二、佳博科技、交易对方、业绩承诺方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
关于提供 本公司在此作出如下保证及承诺：保证为本次交易所提供的
材料真 有关信息、文件、资料等均为真实、准确和完整，不存在虚假记
佳博科技
实、准确 载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所提供的文件上
和完整的 所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致，
5
承诺方 承诺事项 承诺内容
承诺 并对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
如在本次交易中本公司涉嫌所提供或者披露的信息、文件及
资料等存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让本公司在上市公司中拥有权益的股份。
本公司最近五年内不存在受到行政处罚（不包括证券市场以
外的处罚，下同）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、其他被中国证监会采
关于无违
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
法违规行
本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
为的承诺
息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被
中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36
个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于不存
在内幕交
本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
易等有关
息进行内幕交易的情形。
情形的承
诺
佳博科技 本企业/本人在此作出如下保证及承诺：保证为本次交易所
全部 26 名 提供的有关信息、文件、资料等均为真实、准确和完整，不存在
股东：陈 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所提供的
建辉、吴 关于提供 文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原
珠杨、施 材料真 件一致，并对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整
唯平、胡 实、准确 性承担个别和连带的法律责任。
琳、北京 和完整的 如在本次交易中本企业/本人涉嫌所提供或者披露的信息、
建环创享 承诺 文件及资料等存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司
股权投资 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
管理中心 明确之前，将暂停转让本企业/本人在上市公司中拥有权益的股
（有限合 份。
6
承诺方 承诺事项 承诺内容
伙）、李 1、承诺人所持标的公司股份享有唯一的、无争议的、排他
菁、宁波 的权利，不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类
君度尚左 似安排，承诺人所持有的标的公司股份权属清晰，不存在任何正
股权投资 在进行或潜在的权属纠纷，不会出现任何第三方以任何方式就本
合伙企业 公司所持标的公司股权提出任何权利主张。
（有限合 2、承诺人已经根据《中华人民共和国公司法》等相关法律
伙）、珠 法规以及标的公司章程的要求履行了出资义务，且已经足额缴付
海申恩投 所持部分标的公司股份对应的注册资本，不存在出资不实、虚假
资合伙企 出资、抽逃出资的情形；
业（有限 3、截至本承诺函签署日，承诺人所持部分标的公司股份不
合伙）、 存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。
王春华、 关于标的 4、自本承诺函签署日起至标的股份完成交割前，承诺人不
李晓波、 资产权属 会就所持有的佳博科技股份新增质押和/或设置其他可能妨碍将
仇 海 妹 、 的承诺 佳博科技股份转让给上市公司的限制性权利（根据本次交易的交
丰德香、 易方案质押给上市公司的情况除外）。如本承诺函出具后，承诺
许诺、魏 人发生任何可能影响佳博科技权属或妨碍将佳博科技股股份转
方、谭玎、 让给上市公司的事项，承诺人将立即通知上市公司及与本次交易
郑小春、 相关的中介机构。
许慧、张 5、未经上市公司同意，承诺人不会将持有的佳博科技股份
仙、叶丽 之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。
君、刘晓 6、承诺人所持部分标的公司股份过户或权属转移不存在法
丽、侯济 律障碍。
发、黄加 7、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损
南、杜欣、 失的，承诺人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一
王小莉、 切损失。
蒋瑞妮、 本企业/本人在此作出如下保证及承诺：就本次交易获得的
李玥媚 优博讯股份，如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，
本企业/本人持续拥有标的公司股份的时间不足十二个月的，则
通过本次交易取得的优博讯股份自本次发行结束之日起三十六
个月内不得转让；如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续
时，本企业/本人持续拥有标的公司股份的时间已满十二个月的，
则通过本次交易取得的优博讯股份自本次发行结束之日起十二
关于股份 个月内不得转让。如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上
锁定期的 述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业/本人将按照中国证
承诺 监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行
修订并予执行。
本次交易完成后，因本次认购取得的优博讯的股份由于优博
讯送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述股份锁
定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及/或深圳
证券交易所的有关规定以及《深圳市优博讯科技股份有限公司与
珠海佳博科技股份有限公司全体股东非公开发行股份及支付现
金购买资产协议》及其补充协议中的相关约定执行。
7
承诺方 承诺事项 承诺内容
本企业及本企业的主要管理人员/本人最近五年内不存在受
到行政处罚（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚，
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存
在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，
亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
关于无违 易所纪律处分的情况。
法违规行 本企业及本企业的主要管理人员/本人、本人关系密切的家
为的承诺 庭成员及本人或本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组
织不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存
在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于不存
在内幕交 本企业/本人、本人关系密切的家庭成员及本人或本人关系
易等有关 密切的家庭成员控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易内
情形的承 幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
诺
本人/本企业同意优博讯以发行股份及支付现金的方式购买
标的公司全体股东所持有的标的公司 100%的股份/股权。本人/
本企业进一步确认并承诺：
关于放弃 （1）在标的公司变更有有限责任公司前，本人/本企业及标
优先购买 的公司的现有其他股东对其他股东转让其持有标的公司的股份
权的承诺 不享有优先购买权；
（2）在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准，且标
的公司变更为有限责任公司后，本人/本企业在此承诺本人放弃
对其他股东转让其所持有的标的公司股权享有的优先购买权。
佳博科技 本人在此作出如下保证及承诺：保证为本次交易所提供的有
全体董 关信息、文件、资料等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、
事、监事、 误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所提供的文件上所有
关于提供
高级管理 的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致，并
材料真
人员：陈 对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承担个别
实、准确
建辉、吴 和连带的法律责任。
和完整的
珠杨、胡 如在本次交易中本人涉嫌所提供或者披露的信息、文件及资
承诺
琳、李菁、 料等存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立
王春华、 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
丰德香、 前，将暂停转让本人在上市公司中拥有权益的股份。
8
承诺方 承诺事项 承诺内容
文喜锋、 本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际
杜欣、蒋 控制权的其他公司将尽量避免、减少与上市公司之间的关联交
瑞妮、叶 易，不会利用拥有的上市公司股东权利、实际控制能力或其他其
丽君 他影响力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管
理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商
品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
关于减少 本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际
和规范关 控制权的其他公司若有合理原因而无法避免的与上市公司进行
联交易的 关联交易时，均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交
承诺 易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关
规定，履行相应的审议程序并及时予以披露。
本人将严格遵守和执行相关法律、法规及上市公司关联交易
管理制度的各项规定，如有违反本承诺或相关规定而给上市公司
造成损失的，将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此而遭受的
损失。
截至本承诺函出具之日，本人及本人所实际控制的其他企业
没有从事与上市公司及其附属公司或标的公司所从事的主营业
务构成实质性竞争业务；在本次交易完成后，本人及本人控制的
全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司将不
会从事任何与上市公司及其附属公司目前或未来所从事的业务
发生或可能发生竞争的业务。
如本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实
关于避免 际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司及其
同业竞争 附属公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本人将放弃
的承诺 或将促使本人控制之全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控
制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本人
控制之全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公
司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转
让给其他无关联关系第三方。
如有违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失
的，本人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损
失。
本人最近五年内不存在受到行政处罚（不包括证券市场
以外的处罚，下同）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌
关于无违
犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监
法违规行
会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承
为的承诺
诺、其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
本人、本人关系密切的家庭成员及本人或本人关系密切
的家庭成员控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易内幕
9
承诺方 承诺事项 承诺内容
信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因
与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与本次交易相
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
关于不存
在内幕交 本人、本人关系密切的家庭成员及本人或本人关系密切的家
易等有关 庭成员控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易内幕信息以
情形的承 及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
诺
业绩承诺
方：陈建
辉、吴珠
杨、施唯
平、胡琳、
李菁、珠
本人/本企业在本次交易中获得的优博讯股份（以下简称“对
海申恩投
关于保障 价股份”）将优先用于履行业绩补偿承诺，承诺不通过股份质押
资合伙企
业绩补偿 方式逃避补偿义务；本企业/本人未来若将对价股份进行质押时，
业（有限
安排的承 将会书面告知质权人该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务，且本
合伙）、
诺 人/本企业将会在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿等事
王春华、
项与质权人作出明确约定。
李晓波、
仇海妹、
丰德香、
魏方、谭
玎、郑小
春、张仙
三、募集配套资金的认购对象作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司在此作出如下保证及承诺：保证为本次交易所提供的
有关信息、文件、资料等均为真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所提供的文件上
关于提供
深圳市博 所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致，
材料真
通思创咨 并对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承担个
实、准确
询有限公 别和连带的法律责任。
和完整的
司 如在本次交易中本公司涉嫌所提供或者披露的信息、文件及
承诺
资料等存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让本公司在上市公司中拥有权益的股份。
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本公司最近五年内不存在受到行政处罚（不包括证券市场以
外的处罚，下同）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、其他被中国证监会采
关于无违
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
法违规行
本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
为的承诺
息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被
中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36
个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司作为本次非公开发行股份的认购方，在此作出如下保
证及承诺：就通过本次交易获得的优博讯股份自本次发行结束之
日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会及/或深圳证券交
易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照中
关于认购
国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排
股份锁定
进行修订并予执行。
期的承诺
本次交易完成后，因本次认购取得的优博讯的股份由于优博
讯送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述股份锁
定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券
交易所的有关规定执行。
截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，本次重组相关方不存在违背
该等承诺情形。
特此公告。
深圳市优博讯科技股份有限公司
董事会
2019年12月26日
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