北京市中伦律师事务所
关于深圳市优博讯科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
实施情况的法律意见书
二〇二〇年一月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
法律意见书
目 录
第一部分 释 义....................................................................................................... 3
第二部分 正 文....................................................................................................... 1
一、 本次交易方案的主要内容 ................................................................................. 1
二、 本次交易的批准 ................................................................................................. 8
三、 本次重组的实施情况 ....................................................................................... 11
四、 本次重组实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 ....................... 13
五、 董事、监事、高级管理人员的变动情况 ....................................................... 13
六、 相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................... 13
七、 信息披露 ........................................................................................................... 14
八、 本次重组的后续事项 ....................................................................................... 14
九、 结论 ................................................................................................................... 14
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法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于深圳市优博讯科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
实施情况的法律意见书
致：深圳市优博讯科技股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申
请文件》及其他有关法律、法规和中国证监会发布的规范性文件的规定，本所
作为深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“优博讯”、“上市公司”或“公
司”）聘请的专项法律顾问，已就优博讯以发行人民币普通股（A 股）股份及支
付现金方式购买珠海佳博科技股份有限公司（以下简称“佳博科技”或“目标
公司”），并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”、“本次重组”
或“本次重大资产重组”）出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市优博讯科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法
律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》、
《北京市中伦律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》、《北京市中
法律意见书
伦律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》、《北京市中伦律
师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书》及《北京市中伦律师事务
所关于深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程及认购对象合规性
的法律意见书》。
根据中国证监会核发的“证监许可[2019]2150 号”《关于核准深圳市优博
讯科技股份有限公司向陈建辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，
优博讯本次交易已经取得了中国证监会核准。本所律师在进一步核查的基础上，
就本次交易的整体实施情况等有关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所已经得到上市公司的保证：即上市公司向本所提供的文件资料及所作
出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事
实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；上市公司提供的文件资料
中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书
的依据。
本法律意见书依据中国现行有效的或者有关行为及事实发生或存在时有效
的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法
规、规章和规范性文件的理解而出具。
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法律意见书
本法律意见书仅就本次交易中向交易对方发行股份及支付现金对价的法律
问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产
评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会
计、验资及审计、资产评估、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的专业文件和上市公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对
所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及
本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，
不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为上市公司实施本
次交易所必备的法定文件，随同其他文件材料进行相关的信息披露。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性
文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就题述事宜出具法律意见如下：
第一部分 释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含
义：
简称 指 全称或涵义
优博讯、上市公
指 深圳市优博讯科技股份有限公司
司、公司
佳博科技、目标公
指 珠海佳博科技股份有限公司
司
佳博科技有限 指 珠海佳博科技有限公司
申恩投资 指 珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）
君度尚左 指 宁波君度尚左股权投资合伙企业（有限合伙）
建环创享 指 北京建环创享股权投资管理中心（有限合伙）
目标公司的全体股东，包括陈建辉、吴珠杨、施唯平、
交易对方 指 胡琳、建环创享、李菁、君度尚左、申恩投资、王春华、
李晓波、仇海妹、丰德香、许诺、魏方、谭玎、郑小春、
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法律意见书
许慧、张仙、刘晓丽、叶丽君、侯济发、黄加南、杜欣、
王小莉、李玥媚、蒋瑞妮
陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、王春华、李晓
管理层股东 指 波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙及申
恩投资 14 名股东
标的资产 指 交易对方持有的目标公司 100%的股权
优博讯向交易对方非公开发行人民币普通股（A 股）及
本次交易、本次重 支付现金购买其合计持有的目标公司 100%股份的行
组、本次重大资产 指 为；同时，优博讯拟非公开发行人民币普通股（A 股）
重组 募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过拟购买
资产交易价格的 100%
优博讯向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、建环创享、
李菁、君度尚左、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、
本次发行股份及
丰德香、许诺、魏方、谭玎、郑小春、许慧、张仙、刘
支付现金购买资 指
晓丽、叶丽君、侯济发、黄加南、杜欣、王小莉、李玥
产
媚、蒋瑞妮以发行股份及支付现金的方式购买其持有的
佳博科技 100%股份
深圳市博通思创咨询有限公司，优博讯实际控制人控制
博通思创 指
的公司
优博讯在发行股份及支付现金购买资产的同时，以非公
本次募集配套资
指 开发行股份方式向包含博通思创在内的不超过 5 名特
金
定投资者发行股份募集配套资金
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
中企华中天 指 江苏中企华中天资产评估有限公司
本所就本次交易标的资产过户等有关事宜出具的《北京
《法律意见书》、 市中伦律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公
指
本法律意见书 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之实施结果的法律意见书》
优博讯与交易对方于 2018 年 12 月 13 日签署的《深圳
《发行股份及支 市优博讯科技股份有限公司与珠海佳博科技股份有限
付现金购买资产 公司股东签署之发行股份及支付现金购买协议》，及于
指
协议》及其补充协 2019 年 5 月 31 日签署的《深圳市优博讯科技股份有限
议 公司与珠海佳博科技股份有限公司股东签署之发行股
份及支付现金购买协议之补充协议》
优博讯与博通思创于 2018 年 12 月 13 日签署的《深圳
市优博讯科技股份有限公司与深圳市博通思创咨询有
《股份认购协议》 限公司关于发行股份及支付现金购买资产之配套融资
指
及其补充协议 非公开发行股份认购协议》及于 2019 年 5 月 31 日签署
的《深圳市优博讯科技股份有限公司与深圳市博通思创
咨询有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之配
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法律意见书
套融资非公开发行股份认购协议之补充协议》
优博讯与管理层股东于 2018 年 12 月 13 日签署的《深
圳市优博讯科技股份有限公司与珠海佳博科技股份有
限公司管理层股东签署之发行股份及支付现金购买资
《利润预测补偿
产的利润预测补偿协议》及分别于 2019 年 5 月 31 日、
协议》及其补充协 指
2020 年 1 月 7 日签署的《非公开发行股份及支付现金
议
购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》与《非公开
发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之
补充协议（二）》
《股份质押合同 优博讯与陈建辉于 2019 年 5 月 31 日签署的《深圳市优
指
（一）》 博讯科技股份有限公司与陈建辉签署之股份质押合同》
优博讯与建环创享于 2019 年 5 月 31 日签署的《深圳市
《股份质押合同
指 优博讯科技股份有限公司与北京建环创享股权投资管
（二）》
理中心（有限合伙）签署之股份质押合同》
优博讯与君度尚左于 2019 年 5 月 31 日签署的《深圳市
《股份质押合同
指 优博讯科技股份有限公司与宁波君度尚左股权投资合
（三）》
伙企业（有限合伙）签署之股份质押合同》
优博讯与陈建辉签订的《股份质押合同（一）》、优博讯
《股份质押合同》 指 与建环创享签订的《股份质押合同（二）》与优博讯与
君度尚左签订的《股份质押合同（三）》的合称
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现
《重组报告书》 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
（修订稿）
《公司章程》 指 现行有效的《深圳市优博讯科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》 指
号-上市公司重大资产重组》
《创业板发行管
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 中国的法定流通货币人民币“元”
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法律意见书
第二部分 正 文
一、 本次交易方案的主要内容
根据优博讯与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议、优博讯与管理层股东签订的《利润预测补偿协议》及其补充协议、
优博讯与博通思创签订的《股份认购协议》及其补充协议、优博讯分别与陈建
辉、建环创享、君度尚左签署的《股份质押合同》，以及优博讯分别于 2019 年
5 月 31 日召开的第三届董事会第十一次会议及于 2019 年 6 月 17 日召开的 2019
年第一次临时股东大会审议通过的《重组报告书》及其修订稿，本次交易方案
的主要内容如下：
（一） 本次交易方案概述
优博讯拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的资
产，本次交易完成后，优博讯将持有佳博科技有限100%的股权。
根据中企华中天于2019年5月31日出具的“苏中资评报字[2019]第3006号”
《深圳市优博讯科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的珠
海佳博科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日，
标的资产的评估值为81,700万元。参考上述评估结果，交易各方经协商后确定标
的资产的交易价格为81,500万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价总计
48,900万元，以现金的方式支付交易对价总计32,600万元。优博讯向各交易对方
支付的现金对价及发行股份购买资产的股份发行数量具体如下：
现金支付 股份支付
出售 出售
交易 支付 支付
比例 价格 金额 金额 股份数
对方 比例 比例
（%） （万元） （万元） （万元） （股）
（%） （%）
陈建辉 38.59% 31,450.36 12,580.15 40 18,870.22 12,605,356 60
吴珠杨 15.60% 12,710.27 5,084.11 40 7,626.16 5,094,295 60
施唯平 9.56% 7,790.75 3,116.30 40 4,674.45 3,122,544 60
胡琳 7.33% 5,977.16 2,390.86 40 3,586.29 2,395,654 60
建环创享 5.88% 4,794.31 1,917.72 40 2,876.58 1,921,566 60
李菁 5.61% 4,570.42 1,828.17 40 2,742.25 1,831,829 60
君度尚左 4.04% 3,296.09 1,318.43 40 1,977.65 1,321,076 60
法律意见书
申恩投资 2.21% 1,797.87 719.15 40 1,078.72 720,587 60
王春华 1.85% 1,508.79 603.51 40 905.27 604,724 60
李晓波 1.71% 1,390.51 556.21 40 834.31 557,319 60
仇海妹 1.63% 1,329.00 531.60 40 797.40 532,665 60
丰德香 1.47% 1,198.58 479.43 40 719.15 480,391 60
许诺 1.40% 1,143.93 457.57 40 686.36 458,489 60
魏方 1.06% 863.46 345.39 40 518.08 346,077 60
谭玎 0.44% 359.57 143.83 40 215.74 144,117 60
郑小春 0.29% 239.72 95.89 40 143.83 96,078 60
许慧 0.29% 239.72 95.89 40 143.83 96,078 60
张仙 0.22% 179.79 71.91 40 107.87 72,058 60
刘晓丽 0.18% 149.82 59.93 40 89.89 60,048 60
叶丽君 0.18% 149.82 59.93 40 89.89 60,048 60
侯济发 0.15% 123.02 49.21 40 73.81 49,307 60
黄加南 0.10% 78.13 31.25 40 46.88 31,316 60
杜欣 0.07% 59.93 23.97 40 35.96 24,019 60
王小莉 0.05% 39.07 15.63 40 23.44 15,658 60
李玥媚 0.04% 29.96 11.99 40 17.98 12,009 60
蒋瑞妮 0.04% 29.96 11.99 40 17.98 12,009 60
合计 100.00 81,500.00 32,600.00 40 48,900.00 32,665,317 60
本次重组优博讯同时拟采用询价方式向包含博通思创在内的不超过5名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过35,000万元，优
博讯本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付发行费用以及中介
机构费用、补充上市公司流动资金，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发
行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次重组不会导致优博讯控制权发生变更。
（二） 发行股份及支付现金购买资产的简要情况
1. 发行价格
本次购买标的资产发行股份的定价基准日为优博讯董事会关于本次交易的
首次董事会会议（即第三届董事会第四次会议）决议公告日（即 2018 年 12 月
15 日）。
《重组管理办法》第四十五条的规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
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法律意见书
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
根据上述规定，优博讯及交易对方协商一致将本次发行股份购买资产的股票发
行价格确定为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即
15.00 元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
根据优博讯 2018 年度股东大会审议通过的《关于 2018 年度利润分配的议
案》，同意以优博讯截至 2018 年 12 月 31 日总股本 28,000 万股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），本次购买标的资产发行股份的
发行价格进行除息处理，由 15.00 元/股调整为 14.97 元/股。
2. 发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
3. 发行数量
按照本次发行股份购买标的资产的股份发行价格 14.97 元/股计算，本次发
行股份购买资产需向各交易对方发行的股份数量合计为 32,665,317 股，优博讯
向各交易对方发行股份的数量具体如下：
交易对方 股份支付
姓名/名称 价值（万元） 股份数（股）
陈建辉 18,870.22 12,605,356
吴珠杨 7,626.16 5,094,295
施唯平 4,674.45 3,122,544
胡琳 3,586.29 2,395,654
建环创享 2,876.58 1,921,566
李菁 2,742.25 1,831,829
君度尚左 1,977.65 1,321,076
申恩投资 1,078.72 720,587
王春华 905.27 604,724
李晓波 834.31 557,319
仇海妹 797.40 532,665
丰德香 719.15 480,391
许诺 686.36 458,489
魏方 518.08 346,077
谭玎 215.74 144,117
郑小春 143.83 96,078
许慧 143.83 96,078
张仙 107.87 72,058
3
法律意见书
刘晓丽 89.89 60,048
叶丽君 89.89 60,048
侯济发 73.81 49,307
黄加南 46.88 31,316
杜欣 35.96 24,019
王小莉 23.44 15,658
李玥媚 17.98 12,009
蒋瑞妮 17.98 12,009
合计 48,900.00 32,665,317
本次发行股份购买标的资产的发行数量取整数，对于不足 1 股的余额，交
易对方同意放弃余额部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入
优博讯的资本公积。
4. 股份锁定情况
（1） 交易对方中的部分股东取得本次发行的股份时，对其用于认购本次
发行的股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，基于本次发行所取得的
优博讯股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；其余的交易对方基于本次发
行所取得的优博讯股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（2） 佳博科技的管理层股东基于本次发行所取得的优博讯股份自法定限
售期届满之日起分五年五次解锁：① 优博讯在指定媒体披露目标公司 2019 年
度《专项审核报告》后，本次向管理层股东发行的股份的 20%扣减截至该时点
管理层股东已补偿的和应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
② 优博讯在指定媒体披露目标公司 2020 年度《专项审核报告》后，本次向管
理层股东发行的股份的 30%扣减截至该时点管理层股东应补偿的股份数（若有）
后可解锁，剩余部分继续锁定；③ 优博讯在指定媒体披露目标公司 2021 年度
《专项审核报告》后，本次向管理层股东发行的股份的 20%扣减截至该时点管
理层股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；④ 优博讯在
指定媒体披露目标公司 2022 年度《专项审核报告》后，本次向管理层股东发行
的股份的 20%扣减截至该时点管理层股东应补偿的股份数（若有）后可解锁；
⑤ 优博讯在指定媒体披露目标公司 2023 年度《专项审核报告》和《减值测试
报告》后，本次向管理层股东发行的股份的 10%扣减截至该时点管理层股东应
补偿的股份数（若有）后可解锁。在每个解锁年度当年扣减后可解锁的股份数
4
法律意见书
量小于或等于 0 的，则当年可解锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还
应扣减该差额的绝对值。
（3） 交易对方基于本次发行所取得的优博讯股份因优博讯分配股票股
利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售
期限届满后，上述股份的转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行，
如监管规则或监管机构对限售期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构
的要求执行。
（4） 交易对方承诺，其不在未解锁部分的优博讯股份上设置质押担保或
任何权属负担，亦不将该等股份转让给任何第三方（因本次交易而补偿给优博
讯的除外）。
5. 业绩承诺及盈利预测补偿安排
（1） 业绩承诺
管理层股东对优博讯的利润补偿期间为2019年、2020年、2021年、2022年、
2023年。管理层股东承诺，目标公司在利润补偿期间内各年度实现的扣除非经常
性损益后归属于目标公司股东的净利润数如下：2019年度不低于人民币7,000万
元，2020年度不低于人民币9,000万元，2021年度不低于11,000万元，2022年度不
低于12,500万元，2023年度不低于12,500万元。
利润补偿期间的每一会计年度结束后，优博讯将聘请经优博讯认可的具有
证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与
实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核
报告》确定。
（2） 盈利预测补偿安排
利润补偿期间内，目标公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期
期末累积承诺净利润数，管理层股东应当对优博讯进行补偿。当年应补偿金额
＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷利
润补偿期间内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。
5
法律意见书
利润补偿期间内管理层股东发生补偿义务的，管理层股东应首先以本次交
易获得的尚未出售的优博讯的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。
管理层股东当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份购买资产的
发行价格
管理层股东当年应补偿现金数=当年应补偿金额—管理层股东当年已补偿
的优博讯股份数×本次发行股份购买资产的发行价格
不论任何原因导致管理层股东不能以其因本次交易获得优博讯股票进行补
偿的，管理层股东应以现金方式对优博讯进行补偿，补偿金额=管理层股东未补
偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格。
如果优博讯在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本或分配股
票的，则上述“本次发行价格”应进行相应除权处理，同时应补偿的股份数也
应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数（调整前）×
（1+转增或送股比例）。如果优博讯在利润补偿期间内有现金分红的，按照上述
公式计算的应补偿股份在利润补偿期间内累计获得的现金分红收益（若现金分
红收益已经扣税后支付给管理层股东，此处的现金分红收益为税后现金分红收
益），应随补偿赠送给受补偿方。
（3） 管理层股东在利润补偿期间内应逐年对优博讯进行补偿，各年计算
的应补偿金额小于0时，按0计算，即已经补偿的金额及股份不冲回。
（4） 自应补偿的股份数量确定之日（指目标公司当期年度报告披露之日）
起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，管理层股东就该等股份不拥有表决权
且不享有收益分配的权利。
6. 减值测试及补偿安排
（1） 在利润补偿期间届满时，优博讯将聘请经其认可的具有证券从业资
格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的
资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则管理层股东
应另行对优博讯进行补偿，应补偿金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际净
利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
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法律意见书
（2） 交易对方的补偿安排与本法律意见书第一部分第（二）款第5项第（2）
点“盈利预测补偿安排”约定的补偿方式一致。
（3） 在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不
足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
（三） 募集配套资金的简要情况
1. 募集资金金额及用途
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向
包含博通思创在内的不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，募集资金总额不超过 35,000 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买
资产的交易价格的 100%，同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的
20%。本次募集配套资金用途为支付本次交易的现金对价、支付发行费用以及
中介机构费用、补充上市公司流动资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施，如配套资金出现未
能实施或融资金额低于预期的情形，优博讯将通过自筹方式解决所需资金，自
筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
2. 定价方式及定价基准日
本次发行股份的定价基准日为优博讯本次非公开发行股票募集配套资金的
发行期首日。在本次交易中，优博讯向特定投资者非公开发行股票募集配套资
金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日优博讯股
票的交易均价的 90%，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的
90%。
若上市公司股票在定价基准日至非公开发行日期间出现派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将对本次发行股份的价格进行除权除息处
理，并再作相应调整。
3. 发行种类及面值
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法律意见书
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
4. 发行对象及股份锁定情况
募集配套资金发行对象为包含博通思创在内的不超过 5 名特定投资者。博
通思创基于本次交易取得的优博讯的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转
让；其他特定投资者基于本次交易所取得的优博讯股份自发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
认购方基于本次交易所取得的优博讯股份因优博讯分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如监管规则或监管机构对限售期有更长期限要求的，按照监管规则或监管
机构的要求执行。限售期限届满后，上述股份的转让按中国证监会及深交所有
关规定执行。
二、 本次交易的批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准或授权：
（一） 优博讯的内部批准
1. 优博讯于 2018 年 12 月 13 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过
了本次交易的相关预案；
2. 优博讯的全体独立董事于 2018 年 12 月 13 日出具了关于本次交易相关
预案的独立意见；
3. 优博讯于 2019 年 5 月 31 日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过
本次交易的正式方案；
4. 优博讯的全体独立董事于 2019 年 5 月 31 日出具了关于本次交易正式方
案的独立意见；
5. 优博讯于 2019 年 6 月 17 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通
过本次交易的正式方案；
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法律意见书
6. 优博讯于 2019 年 9 月 10 日召开的第三届董事会第十四次会议，审议通
过了本次交易的相关议案。
（二） 佳博科技的内部批准
1. 佳博科技于 2019 年 4 月 30 日作出董事会决议，审议通过了本次交易的
正式方案；
2. 佳博科技于 2019 年 5 月 30 日作出股东大会决议，审议通过了本次交易
的正式方案；
3. 佳博科技有限于 2019 年 11 月 21 日作出股东会决议，同意佳博科技有
限全体股东将其持有的佳博科技有限 100%的股权转让给优博讯，全体股东同意
就本次交易放弃对其他股东转让相应股权的优先购买权。
（三） 建环创享的内部批准
建环创享于 2018 年 12 月 11 日召开合伙人会议并作出决议，一致同意建环
创享将其所持有的佳博科技全部股份转让予优博讯，同意授权执行事务合伙人
袁圣尧代表建环创享签署与本次交易相关的文件及协议。
建环创享于 2019 年 5 月 20 日召开合伙人会议并作出决议，同意以 2018 年
12 月 31 日为基准日的评估结果，确定目标公司全部股份的交易价格为 8.15 亿
元，上市公司以其 1,921,566 股股票为对价购买建环创享持有佳博科技的 480 万
股股份，以 1,917.72 万元的现金对价购买建环创享持有佳博科技的 320 万股股
份；同意建环创享将其持有佳博科技的 160 万股股份质押给上市公司。
（四） 君度尚左的内部批准
君度尚左于 2018 年 12 月 13 日作出执行事务合伙人决定，同意君度尚左将
其持有的佳博科技全部股份转让给优博讯，优博讯以发行股份及支付现金的方
式受让该等股份，同意君度尚左办理与本次转让相关的全部手续。
君度尚左于 2019 年 5 月 30 日作出执行事务合伙人决定，同意上市公司以
其 1,321,076 股股票为对价购买君度尚左持有佳博科技的 330 万股股份，以
1,318.43 万元的现金对价购买君度尚左持有佳博科技的 220 万股股份；同意君
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法律意见书
度尚左将其持有佳博科技的 110 万股股份质押给上市公司。
（五） 申恩投资的内部批准
申恩投资于 2018 年 12 月 13 日作出执行事务合伙人决定，同意申恩投资将
其持有的佳博科技全部股份转让给优博讯，优博讯以发行股份及支付现金的方
式受让该等股份，同意申恩投资办理与本次转让相关的全部手续。
申恩投资于 2019 年 5 月 30 日作出执行事务合伙人决定，同意上市公司以
其 720,587 股股票为对价购买申恩投资持有佳博科技的 180 万股股东，以 719.15
万元的现金对价购买申恩投资持有佳博科技的 120 万股股份。
（六） 中国证监会的核准
中国证监会于 2019 年 11 月 7 日向优博讯核发了“证监许可[2019]2150 号”
《关于核准关于核准深圳市优博讯科技股份有限公司向陈建辉等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》，核准：
1. 优博讯向陈建辉发行 12,605,356 股股份、向吴珠杨发行 5,094,295 股股
份、向施唯平发行 3,122,544 股股份、向胡琳发行 2,395,654 股股份、向建环创
享发行 1,921,566 股股份、向李菁发行 1,831,829 股股份、向君度尚左发行
1,321,076 股股份、向申恩投资发行 720,587 股股份、向王春华发行 604,724 股
股份、向李晓波发行 557,319 股股份、向仇海妹发行 532,665 股股份、向丰德香
发行 480,391 股股份、向许诺发行 458,489 股股份、向魏方发行 346,077 股股份、
向谭玎发行 144,117 股股份、向郑小春发行 96,078 股股份、向许慧发行 96,078
股股份、向张仙发行 72,058 股股份、向刘晓丽发行 60,048 股股份、向叶丽君发
行 60,048 股股份、向侯济发发行 49,307 股股份、向黄加南发行 31,316 股股份、
向杜欣发行 24,019 股股份、向王小莉发行 15,658 股股份，向李玥媚发行 12,009
股股份、向蒋瑞妮发行 12,009 股股份购买相关资产。
2. 优博讯非公开发行股份募集配套资金不超过 35,000 万元。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行了必要
的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效，符合相关法律、法规的规定；
本次交易已经取得中国证监会核准；本次交易各方有权按照上述批准和授权实
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法律意见书
施本次交易。
三、 本次重组的实施情况
（一） 本次发行股份购买资产的实施情况
1. 本次交易标的资产过户情况
本次交易标的资产为佳博科技有限 100%的股权。经核查，佳博科技有限过
户情况如下：
2019 年 12 月 3 日，珠海市市场监督管理局向佳博科技有限核发了“高栏
港核变通内字[2019]第 zh19112700414 号”《核准变更登记通知书》，核准佳博
科技有限企业类型、股东的变更，同时就新任董事会成员、公司章程进行备案。
2019 年 12 月 3 日，佳博科技有限取得了珠海市市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为 91440400598902315P 号《营业执照》。
佳博科技有限已就本次交易涉及的标的资产转让、董事会成员变更、公司
章程变更等事项完成工商变更登记手续，本次交易中交易对方合计持有的佳博
科技有限 100%股权已登记至优博讯名下，优博讯作为唯一股东持有佳博科技
有限 100%的股权。
2. 新增注册资本的验资情况
根 据 大 华 会 计 师事 务 所 （ 特殊 普 通 合 伙） 出 具 的 编号 为 “ 大 华验 字
[2019]000517 号”《验资报告》，截至 2019 年 12 月 3 日，优博讯已收到陈建
辉等 26 名股东作为本次出资的佳博科技有限 60%的股权，优博讯新增实收股本
32,665,317.00 元，优博讯变更后的累计注册资本和实收资本为 312,665,317.00
元。
3. 新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深
圳分公司”）出具的《股份登记申请受理确认书》并经本所律师核查，优博讯
已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等交易文件的约定
向交易对方发行 32,665,317 股 A 股份，并由中国结算深圳分公司进行股份登记；
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法律意见书
截至 2019 年 12 月 11 日，上述新增股份已经办理完成股份登记手续；上述新增
股份在 2019 年 12 月 27 日在深圳证券交易所上市，在其限售期满的次一交易日
可进行交易。
4. 现金对价支付情况
根据公司提供的现金对价支付凭证，公司目前已经向交易对方支付了部分
现金对价，根据优博讯做出的说明，现金对价中尚未支付的部分将按照《发行
股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的相关约定，在本次配套资金募
集完毕后，其将按时、足额支付该等现金对价。
（二） 本次募集配套资金的实施情况
1. 募集配套资金的认缴情况
优博讯及本次配套发行的独立财务顾问（主承销商）东兴证券股份有限公
司（以下简称“东兴证券”）已于 2020 年 1 月 7 日向最终确定的认购对象发出
了《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“缴款通知”），
要求全体认购对象根据《缴款通知》向指定账户足额缴纳认购款。
2. 新增注册资本验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 1 月 11 日出具的“大
华验字[2020]000026 号”《验资报告》，截至 2020 年 1 月 9 日止，东兴证券指
定的银行账户已收到优博讯本次发行的全部募股认购款共计 150,000,005.28 元。
2020 年 1 月 10 日，东兴证券将扣除承销费后剩余的募股认购款项划转至
优博讯指定账户。根据“大华验字[2020]000027 号”《验资报告》，截至 2020
年 1 月 10 日止，优博讯已收到主承销商划转的股票募集款 144,000,005.07 元，
扣除各项发行费用 215,387.81 元后，实际募集资金净额 143,784,617.26 元，其
中新增股本 10,387,812.00 元。
3. 新增股份登记情况
2020 年 1 月 14 日，优博讯向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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法律意见书
申请办理了有关新增股份登记手续。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产已
过户至优博讯名下，优博讯作为唯一股东现持有佳博科技有限 100%股权，优博
讯已完成发行股份购买资产的新增股份发行登记手续及验资手续，该等股份已
在深圳证券交易所上市；优博讯已经完成本次募集配套资金非公开发行股份的
股份登记手续及验资手续，但尚需依法向深交所办理有关新股发行股票上市核
准手续。
四、 本次重组实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
根据公司确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，在本
次重组实施过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。
五、 董事、监事、高级管理人员的变动情况
根据公司提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，除优博讯原
财务负责人王滨因个人原因辞职，公司财务负责人由张晔担任外，在本次重组
实施过程中，优博讯未对董事、监事、高级管理人员作出其他调整。
本次交易实施过程中，基于本次交易方案的整体安排，佳博科技有限董事
由陈建辉、吴珠杨、胡琳、李菁、王春华、丰德香变更为陈建辉、吴珠杨、张
晔、LIU DAN、丰德香、杨川、仝文定，佳博科技有限监事由文喜锋、蒋瑞妮、
杜欣变更为孙立。
除上述变化外，在本次重组实施过程中，佳博科技有限不存在其他更换董
事、监事或者高级管理人员的情况。
六、 相关协议及承诺的履行情况
（一） 本次重组相关协议的履行情况
本次重组相关协议主要包括：优博讯与相关交易对方签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议》及其补充协议、优博讯与管理层股东签署的《利润预
测补偿协议》及其补充协议、优博讯与博通思创签署的《股份认购协议》及其
补充协议、优博讯分别与陈建辉、建环创享、君度尚左签署的《股份质押合同》。
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法律意见书
根据公司提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具日，因标的资产已过
户至优博讯名下，优博讯已持有佳博科技有限 100%股权，故除《股份质押合同》
已履行完毕并不再对各方具有法律约束力外，上述其他协议均已生效，该等其
他协议正在履行中，各方未就该等协议出现争议或纠纷事项。
（二） 本次重组相关承诺的履行情况
在本次重组过程中，各重组相关方出具的相关承诺的主要内容已在《重组
报告书》中进行披露。根据公司做出的说明，截至本法律意见书出具日，本次
重组涉及的各承诺人均未出现违反相关承诺的情形。
七、 信息披露
根据优博讯的公告文件并经核查，截至本法律意见书出具日，优博讯已就
本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
八、 本次重组的后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次重组相关后续事项主要包括：
（一） 在本次募集配套资金实施完成后，按照《发行股份及支付现金购买
资产协议》及其补充协议的相关约定向交易对方支付剩余部分的现金对价。
（二） 优博讯本次配套融资登记完成后，依法向深圳证券交易所办理有关
募集配套资金新股发行股票上市核准手续。
（三） 优博讯尚需就本次发行股份购买资产与募集配套资金涉及的注册
资本变更事宜修改公司章程并办理工商变更登记、备案手续。
（四） 优博讯尚需根据相关法律法规的要求继续履行信息披露义务。
（五） 交易各方继续履行本次重组涉及的相关协议及承诺。
九、 结论
综上所述，本所认为：
1. 本次交易已履行了必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有
效，符合相关法律、法规的规定；本次交易已经取得中国证监会核准；本次交
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法律意见书
易各方有权按照上述批准和授权实施本次交易。
2. 本次重组涉及的标的资产已完成交割手续，交割完成后，优博讯作为唯
一股东现持有佳博科技有限 100%的股权；优博讯已完成发行股份购买资产的新
增股份的验资手续、发行登记手续及上市手续。
3. 优博讯已经完成本次募集配套资金非公开发行新增股份登记手续与验
资手续。
4. 本次重组尚需继续办理本法律意见书第八部分所述的后续事项。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律
意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：张学兵 经办律师：郭晓丹
周江昊
2020 年 1 月 20 日
