东兴证券股份有限公司
关于
深圳市优博讯科技股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年一月
声明
东兴证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受深圳市优博讯
科技股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之独立财务顾问。
本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真查阅了本次交易各方
提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《东
兴证券股份有限公司关于深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。
本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作
出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文
件全文。
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目录
声明........................................................................................................................ 1
目录........................................................................................................................ 2
释义........................................................................................................................ 3
一、本次交易的基本情况.................................................................................... 5
（一）本次交易方案概况............................................................................ 5
（二）交易对方............................................................................................ 5
（三）标的资产............................................................................................ 5
（四）标的资产的估值及作价.................................................................... 5
（五）本次交易支付方式及配套融资安排................................................ 5
二、本次交易的决策过程和审批程序................................................................ 9
（一）上市公司已履行的决策程序............................................................ 9
（二）本次交易已履行的外部审批程序.................................................... 9
三、本次重组的实施情况.................................................................................... 9
（二）发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况...................... 10
（三）发行股份购买资产涉及的证券发行登记办理情况...................... 10
（四）配套资金的募集情况...................................................................... 10
四、本次交易的信息披露.................................................................................. 12
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 12
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联方占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形.......... 13
七、相关协议及承诺履行情况.......................................................................... 13
八、独立财务顾问关于本次交易实施情况的结论意见.................................. 13
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释义
本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
独立财务顾问/东兴证券 指 东兴证券股份有限公司
优博讯/上市公司 指 深圳市优博讯科技股份有限公司
标的资产 指 陈建辉等 26 名交易对方合计持有的佳博科技 100%股权
佳博科技/标的公司 指 珠海佳博科技股份有限公司
陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、建环创享、李菁、君度尚左、
交易对方/佳博科技股东/陈 申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、许诺、魏方、
指
建辉等 26 名交易对方 谭玎、郑小春、许慧、张仙、叶丽君、刘晓丽、侯济发、黄加
南、杜欣、王小莉、蒋瑞妮、李玥媚
优博讯与陈建辉等 26 名交易对方签署的《深圳市优博讯科技
股份有限公司与珠海佳博科技股份有限公司股东签署之发行
《发行股份及支付现金购
指 股份及支付现金购买资产协议》、《深圳市优博讯科技股份有限
买资产协议》及其补充协议
公司与珠海佳博科技股份有限公司股东签署之发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》
优博讯与管理层股东签署的《深圳市优博讯科技股份有限公司
与珠海佳博科技股份有限公司管理层股东签署之发行股份及
《利润预测补偿协议》及其 支付现金购买资产的利润预测补偿协议》、《深圳市优博讯科技
指
补充协议 股份有限公司与珠海佳博科技股份有限公司管理层股东签署
之发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充
协议》
本次募集配套资金、本次配 优博讯向包括博通思创在内的合计不超过 5 名符合条件的特定
指
套融资 对象非公开发行股份募集配套资金
上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方
本次交易、本次重组 指 式，购买陈建辉等 26 名交易对方合计持有的佳博科技 100%股
权并募集配套资金
锁定期 指 发行股份购买资产锁定期或发行股份募集配套资金锁定期
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会并购重组委员会
工商局 指 工商行政管理局
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上
《26 号准则》 指
市公司重大资产重组》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
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《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公司章程》 指 《深圳市优博讯科技股份有限公司章程》
中伦律所/法律顾问 指 北京市中伦律师事务所，本次交易的法律顾问
会计师/审计机构/大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的审计机构
中企华中天/评估机构 指 江苏中企华中天资产评估有限公司，本次交易的评估机构
元、万元 指 人民币元、万元
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一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概况
优博讯拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买陈建辉等 26 名交易对
方合计持有的佳博科技 100%股份。本次交易完成后，上市公司将直接持有佳博
科技 100%的股权。
同时，上市公司拟向包括博通思创在内的合计不超过 5 名符合条件的特定对
象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总规模不超过 35,000.00 万元。
（二）交易对方
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为佳博科技全体股东。
本次交易中募集配套资金的认购方为包括博通思创在内的符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 5 名的特
定投资者。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为珠海佳博科技股份有限公司 100%股权。
（四）标的资产的估值及作价
根据《评估报告》，截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，佳博科技 100%股
权的评估价值为 81,700 万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，
佳博科技 100%股权定价为 81,500 万元。
（五）本次交易支付方式及配套融资安排
1、发行股份购买资产
（1）发行定价与发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行价格定价基准日为上市公司第三届董事
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会第四次会议决议公告日，发行价格为 15.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日本公司股票交易均价的 90%。
定价基准日至股份发行日期间，优博讯如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行
相应调整。
优博讯 2018 年度股东大会审议通过了《关于 2018 年度利润分配的议案》，
以截至 2018 年 12 月 31 日总股本 28,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.30 元（含税），本次购买标的资产发行股份的发行价格进行除息处理，
由 15.00 元/股调整为 14.97 元/股。
按照标的资产的交易价格和股份发行价格为 14.97 元/股计算，本次发行股份
数量为 32,665,317 股（发行数量取整数，精确到个位数，针对不足 1 股的余额，
交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入
上市公司的资本公积）
（2）锁定期安排
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以佳博科技股权认购而取得的上
市公司发行的新增股份锁定期安排如下：
①法定限售期
本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行并
上市之日起 12 个月内不得转让。
若交易对方取得上市公司股份时，其用于认购本次发行的股份的资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月的，则其本次交易取得的相应对价股份自发行结束之
日起 36 个月内不得转让。
②补偿义务人的限售期
在法定限售期届满后，陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、
王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙在本次交易中获
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得的上市公司股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突
的除外）：
A、第一期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2019 年度
《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、
王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的
20%扣减截至该时点前述股东已补偿的和应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩
余部分继续锁定。
B、第二期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2020 年度
《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、
王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的
30%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续
锁定。
C、第三期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2021 年度
《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、
王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的
20%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续
锁定。
D、第四期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2022 年度
《专项审核报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、
王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙发行的股份的
20%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续
锁定。
E、第五期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2023 年度
《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡
琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、
张仙发行的股份的 10%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解
锁。
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以上解锁年度当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则当年可解锁
的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司分配股票
股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金
（1）发行定价与发行数量
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融
资的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由上市公司董事会和
独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报
价情况协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金
转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格及数量将根据中
国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
上市公司拟向包括博通思创在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合
格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 5 名特定投资者非公
开发行股份募集配套金，数量不超过发行前总股本的 20%，本次非公开发行股份
募集配套资金总额不超过 35,000.00 万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的
100%。
（2）锁定期安排
博通思创本次认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转
让；其余参与发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司股票，自该等股
份上市之日起 12 个月内不得转让，此后按照中国证监会与深圳证券交易所相关
规定办理。
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本次发行完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等
原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
二、本次交易的决策过程和审批程序
（一）上市公司已履行的决策程序
1、2018 年 12 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过
了本次交易的相关预案议案。
2、2019 年 5 月 31 日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通
过了本次交易的相关草案议案。
3、2019 年 6 月 17 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次交易的相关议案。
4、2019 年 9 月 10 日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通
过了本次交易的相关议案。
（二）本次交易已履行的外部审批程序
2019 年 11 月 5 日，中国证监会下发《关于核准深圳市优博讯科技股份有限
公 司 向 陈 建 辉 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2019]2150 号）核准批文，核准上市公司向陈建辉等发行股份购买相关资产并非
公开发行股份募集配套资金事宜。
三、本次重组的实施情况
（一）标的资产的过户情况
2019 年 12 月 3 日，经珠海市市场监督管理局核准，本次交易项下的标的资
产——佳博科技 100%股权过户事宜已经完成了相关工商变更登记手续，取得《核
准变更登记通知书》（高栏港核变通内字[2019]第 zh19112700414）号。
根据佳博科技本次备案后的《公司章程》，上述工商变更登记完成后，上市
公司持有佳博科技 100%股权。
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经独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，本次重大资产重组标的资产
的过户手续已办理完毕。
（二）发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019 年 12 月 6 日出具的《验资报
告》（大华验字[2019]000517 号）：
优博讯原注册资本为人民币 280,000,000 元，股本为人民币 280,000,000 元。
本次出资为优博讯以发行股份及支付现金的方式支付陈建辉等 26 名交易对方合
计持有的佳博科技 100%股份的对价。截止 2019 年 12 月 3 日，优博讯以每股发
行价格人民币 14.97 元向陈建辉等 26 名交易对方发行 32,665,317 股人民币普通
股，经此发行后优博讯的股本变更为人民币 312,665,317 元。
（三）发行股份购买资产涉及的证券发行登记办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 12 月 11 日提供
的《股份登记申请受理确认书》，优博讯已于 2019 年 12 月 11 日完成本次发行股
份购买资产的新增股份登记，新增限售流通股 32,665,317 股，经此发行后优博讯
的股份数量为 312,665,317 股。
（四）配套资金的募集情况
1、认购邀请书发送情况
2019 年 12 月 30 日，主承销商向截至 2019 年 12 月 10 日收市后的公司前 20
名股东（19 家）（不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）、
符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 20 家证券投资基金公司、10 家证
券公司、5 家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的 7 家投资者
以电子邮件或特快专递方式发送了《认购邀请书》和《申购报价单》。
认购邀请书的发送对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定和
股东大会决议的要求。
2、申购报价情况
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2020 年 1 月 6 日（T 日）9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所律师的见证
下，发行人和主承销商在约定的时间内共收到 3 家投资者的申购报价，其中丰德
香，陈建辉，深圳市美丽投资有限公司按时、完整地发送全部申购文件，3 家报
价为有效报价。上述 3 家投资者的报价情况如下：
序 申购金额 是否有
询价对象名称 申购价格（元/股）
号 （万元） 效申购
1 丰德香 14.44 2,900 是
2 陈建辉 14.44 4,100 是
3 深圳市美丽投资有限公司 14.44 6,500 是
3、发行与获配情况
本次非公开发行按照《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》和《深圳
市优博讯科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募
集配套资金非公开发行股票追加认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于
非公开发行股票的其他规定，发行人与主承销商根据簿记建档等情况，按照价格
优先、金额优先、时间优先等原则确定认购获配对象及获配股数。
本次发行最终价格为 14.44 元/股，发行股票数量 10,387,812.00 股，募集资
金总额为 150,000,005.28 元，募集资金总额未超过中国证监会核准上限 35,000.00
万元；发行对象总数为 4 名，不超过 5 名。最终确定的发行对象及其获配情况如
下：
序号 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 深圳市博通思创咨询有限公司 1,038,782.00 15,000,012.08
2 深圳市美丽投资有限公司 4,501,385.00 64,999,999.40
3 陈建辉 2,839,335.00 40,999,997.40
4 丰德香 2,008,310.00 28,999,996.40
合计 10,387,812.00 150,000,005.28
（五）募集配套资金涉及的新增注册资本验资情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 1 月 11 日出具了“大华验字
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[2020]000027 号”《验资报告》。验证截至 2020 年 1 月 10 日止，上市公司已向
深圳市博通思创咨询有限公司、深圳市美丽投资有限公司、陈建辉、丰德香非公
开发行人民币普通股（A 股）股票 10,387,812 股，应募集资金总额 150,000,005.28
元，扣除与发行有关的费用总额人民币 6,215,388.02 元后，募集资金净额为人民
币 143,784,617.26 元，其中计入“股本”人民币 10,387,812.00 元，计入“资本公
积－股本溢价”人民币 133,748,619.67 元，差异部分为增值税进项税额人民币
351,814.41 元。
上市公司本次增资前注册资本人民币 312,665,317.00 元，实收资本人民币
312,665,317.00 元，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 12 月 6
日出具的《验资报告》（大华验字[2019]000517 号）审验。截至 2020 年 1 月 10
日 止 ，变 更后 的注 册资 本人 民币 323,053,129.00 元 ，累 计实 收资 本人 民 币
323,053,129.00 元。
（六）募集配套资金涉及的证券发行登记办理情况
本次发行新增股份已于 2020 年 1 月 14 日在中登公司深圳分公司办理完毕发
行股份登记相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满
后的次一交易日起在深圳证券交易所上市交易。
四、本次交易的信息披露
根据优博讯的公告文件并经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，
上市公司已就本次交易履行相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文
件的要求。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
（一）上市公司董事、监事和高级管理人员变动情况
12
截至本核查意见出具之日，除上市公司原财务负责人王滨因个人原因辞职，
公司财务负责人由张晔担任外，在本次重组实施过程中，公司未对董事、监事、
高级管理人员作出其他调整。
（二）标的公司董事、监事和高级管理人员变动情况
截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，标的公司董事由陈建辉、
吴珠杨、胡琳、李菁、王春华、丰德香变更为陈建辉、吴珠杨、张晔、LIU DAN、
丰德香、杨川、仝文定，标的公司监事由文喜锋、蒋瑞妮、杜欣变更为孙立。
除上述变化外，在本次实施过程中，标的公司不存在其他更换董事、监事或
者高级管理人员的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联方占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联方提
供担保的情形
经核查，截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中未发生上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，也未发生上市公司为实际控制
人及其关联方提供担保的情形。
七、相关协议及承诺履行情况
本次交易相关的协议主要为《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充
协议、《利润预测补偿协议》及其补充协议，经核查，截至本核查意见出具之日，
上述协议均已生效且交易各方已经按照协议的约定履行了各自义务，未出现违反
协议约定的行为，未发生协议纠纷事项。截至本核查意见出具之日，未出现承诺
方违反本次交易相关承诺的情形。
八、独立财务顾问关于本次交易实施情况的结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：优博讯本次重大资产重组的实施已获得中
国证监会核准及其他必要的批准和授权，本次重大资产重组相关协议约定的生效
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条件已经得到满足，本次重大资产重组具备实施的法定条件；优博讯向本次交易
对方发行股份购买的标的资产已经办理完毕交割过户手续，股权交割事项符合法
律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；本次交易发行股份
购买资产项下的新增股份登记手续已办理完毕；上市公司已按照有关法律、法规
的规定履行了相关信息披露义务。
本次上市公司发行股份募集配套资金的发行过程遵循公平、公正的原则，已
经过上市公司股东大会的授权，并获得中国证监会的核准；本次发行的发行价格、
发行数量、认购对象及募集资金总额符合优博讯第三届董事会第十四次会议、
2019 年第一次临时股东大会形成的相关决议，亦符合《发行管理办法》、《重组
管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规的规定；本次发行的定价、缴款和验
资过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关
规定。
14
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市优博讯科技股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核
查意见》之签章页）
财务顾问协办人：
孔令坤 陆丽彬 姚 维
财务顾问主办人：
陈炘锴 魏 赛
东兴证券股份有限公司
2020 年 1 月 20 日
15
