证券代码：300531 证券简称：优博讯 公告编号：2020-025
深圳市优博讯科技股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2020 年 2 月 27 日，深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“公司”、
“发行人”）与深圳市博通思创咨询有限公司（以下简称“博通思创”）、香港
优博讯科技控股集团有限公司（以下简称“优博讯控股”）、仝文定、刘镇、万
波、张玉洁等 33 名认购对象签署了《深圳市优博讯科技股份有限公司非公开发
行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），
博通思创、优博讯控股、仝文定、刘镇、万波、张玉洁等 33 名认购对象拟以现
金认购公司本次非公开发行的股票不超过 29,451,336 股（含本数）（本次非公开
发行股份数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准）。
本次非公开发行股票的发行对象中，优博讯控股、博通思创、万波、张玉洁、
刘镇、仝文定为公司关联方，本次发行构成关联交易。
2020 年 2 月 27 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司
符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股
股票方案的议案》、《关于公司<2020 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》、
《关于公司<2020 年度非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析报告>的议案》、
《关于公司<2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告>的
议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》、《关于创业
板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填
补措施的议案》、《关于公司全体董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人
1
关于创业板非公开发行 A 股股票填补回报措施的承诺的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次创业板非公开发行 A 股股票相关
事宜的议案》、《关于公司<未来三年股东分红回报规划（2019-2021 年）>的议
案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于与特定对象签订
附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
独立董事事前审阅了本次发行的相关议案并对本次发行涉及关联交易事项
发表了事前认可意见。关联董事在审议相关议案时回避表决，相关议案经非关联
董事表决通过。独立董事一致同意本次关联交易事项并对本次关联交易事项发表
了同意的独立意见。
本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，中国证监会核准后实
施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方基本情况
（一）博通思创
1、基本情况
企业名称 深圳市博通思创咨询有限公司
法定代表人 GUO SONG
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
注册地址
商务秘书有限公司）
成立日期 2016 年 12 月 06 日
统一社会信用代码 91440300MA5DQ9AG92
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
商务信息咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、市场信息咨询（以上
经营范围
均不含限制项目）
2、股权控制关系
截至本公告出具日，博通思创股权结构如下：
2
CHEN YIHAN LIU DAN 刘尧伍
100% 100% 100%
寰泰发展有限公司 卓泰实业有限公司 深圳市常春商务服务企业
60% 39% 1%
深圳市博通思创咨询有限公司
3、主营业务情况
博通思创成立于 2016 年 12 月，自成立以来主要从事投资咨询业务。
4、最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 8,956.05 9,242.12
负债总计 10,019.48 10,000.10
所有者权益总计 -1,063.43 -757.98
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度
营业收入 - -
营业利润 -305.44 -408.66
利润总额 -305.44 -577.00
净利润 -305.44 -577.00
注：以上财务数据未经审计。
（二）优博讯控股
1、基本情况
企业名称 香港优博讯科技控股集团有限公司
法定代表人 GUO SONG
香港九龙尖沙咀广东道 17 号海港城环球金融中心南座 13A 楼 05-15
注册地址
室
成立日期 2011 年 4 月 18 日
公司编号 1589503
企业类型 私人股份有限公司
经营范围 投资管理
2、股权控制关系
截至本公告出具日，优博讯控股股权结构如下：
3
3、主营业务情况
截至本公告出具日，优博讯控股主营业务为对外投资。
4、最近一年及一期主要财务数据
单位：万港币
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 1,622.77 136,033.14
负债总计 8.25 50,975.02
所有者权益总计 1,614.52 85,058.12
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度
营业收入 437.33 112,842.90
营业利润 412.88 18,303.98
利润总额 412.88 17,835.70
净利润 412.88 15,400.13
注：2018 年财务数据（合并报表口径）业经审计，2019 年 1-9 月财务数据未经审计。
（三）万波
1、基本情况
姓名 万波
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 34050419790924****
住所 广东省深圳市南山区科技南十二路 11 号方大大厦
是否取得其他国家或地区的
否
境外居留权
2、最近五年主要任职情况
万波最近五年内主要任职的企业和职务情况如下：
是否与任职单位存在
企业名称 职务 任职时间
产权关系
优博讯 副总经理、优博讯 2006.04-至今 是
4
研究院院长
中世顺科技（北京）股份
董事 2017.12-至今 否
有限公司
深圳 市云 栖信 息科 技有
总经理 2019.12-至今 是
限公司
万波为公司现任副总经理，与公司构成关联关系。截至本公告披露日，万波
不直接持有公司的股份，通过深圳市博讯投资有限公司（以下简称“博讯投资”）
间接持有公司股份。
（四）张玉洁
1、基本情况
姓名 张玉洁
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 23052119810506****
住所 济南市长清区长清大道 268 号
是否取得其他国家或地区的
否
境外居留权
2、最近五年主要任职情况
张玉洁最近五年内主要任职的企业和职务情况如下：
企业名称 职务 任职时间 是否与任职单位存在产权关系
优博讯 副总经理 2017.08-至今 是
张玉洁为公司现任副总经理，与公司构成关联关系。截至本公告披露日，张
玉洁不直接持有公司的股份，通过博讯投资间接持有公司股份。
（五）刘镇
1、基本情况
姓名 刘镇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 43052419850528****
住所 广东省深圳市南山区香山西街 20 号香山美墅花园三区
是否取得其他国家或地区的
否
境外居留权
2、最近五年主要任职情况
5
刘镇最近五年内主要任职的企业和职务情况如下：
是否与任职单位
企业名称 职务 任职时间
存在产权关系
优博讯 董事、董事会秘书 2010.12-至今 是
深圳市天眼智通科技有限公司 董事 2017.10-至今 否
刘镇为公司现任董事、董事会秘书，与公司构成关联关系。截至本公告披露
日，刘镇不直接持有公司的股份，通过博讯投资间接持有公司股份。
（六）仝文定
1、基本情况
姓名 仝文定
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 41018519781007****
住所 深圳市南山区高新南环路深圳湾锦缎之滨
是否取得其他国家或地区的
否
境外居留权
2、最近五年主要任职情况
仝文定最近五年内主要任职的企业和职务情况如下：
企业名称 职务 任职时间 是否与任职单位存在产权关系
优博讯 董事、副总经理 2007.08-至今 是
仝文定为公司现任董事、副总经理，与公司构成关联关系。截至本公告披露
日，仝文定不直接持有公司的股份，通过博讯投资间接持有公司股份。
三、本次交易标的
本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股 A 股股票。
四、关联交易的定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告
日，发行价格为 13.67 元/股，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若发行人股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格及本合同确
6
定的认购价格作相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
2020 年 2 月 27 日，公司与优博讯控股、博通思创、万波、张玉洁、刘镇、
仝文定签订了《股份认购协议》主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（发行人）：深圳市优博讯科技股份有有限公司
乙方（认购人）：博通思创、优博讯控股、黄晓兴、项红、美丽投资、师敏
龙、陈建辉、许诺、曹文军、黄利民、杨川、张波、万波、官艳青、赵小波、高
素芳、丘奕林、吴小伟、李镜良、王勤红、张玉洁、殷小伟、斯淇、刘镇、王腾、
仝文定、胡峰铭、李明梅、豆宪民、邓月月、王洋、蔡鸿远、黄志杰
（二）认购价格、认购数量和认购款项支付等主要条款
1、认购价格
乙方认购标的股份的每股认购价格为 13.67 元/股，不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 80%。
交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价＝
定价基准日前二十个交易日发行人股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日
发行人股票交易总量。
甲乙双方一致同意，若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格将相应调整。调整公式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
如根据相关监管要求需对本次非公开发行的每股认购价格进行调整，发行人
有权按要求确定新的每股认购价格。
2、认购数量
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序号 发行对象 认购股数（股） 认购资金（万元）
1 博通思创 10,241,404 14,000.00
2 优博讯控股 3,657,644 5,000.00
3 黄晓兴 2,926,115 4,000.00
4 项红 2,194,586 3,000.00
5 美丽投资 2,194,586 3,000.00
6 师敏龙 1,463,057 2,000.00
7 陈建辉 1,316,752 1,800.00
8 许诺 877,834 1,200.00
9 曹文军 731,528 1,000.00
10 黄利民 365,764 500.00
11 杨川 285,296 390.00
12 张波 263,350 360.00
13 万波 219,458 300.00
14 官艳青 204,828 280.00
15 赵小波 204,828 280.00
16 高素芳 204,828 280.00
17 丘奕林 204,828 280.00
18 吴小伟 190,197 260.00
19 李镜良 182,882 250.00
20 王勤红 175,566 240.00
21 张玉洁 146,305 200.00
22 殷小伟 146,305 200.00
23 斯淇 146,305 200.00
24 刘镇 146,305 200.00
25 王腾 138,990 190.00
26 仝文定 131,675 180.00
27 胡峰铭 109,729 150.00
28 李明梅 80,468 110.00
29 豆宪民 73,152 100.00
30 邓月月 73,152 100.00
31 王洋 73,152 100.00
32 蔡鸿远 43,891 60.00
33 黄志杰 36,576 50.00
合计 29,451,336 40,260.00
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量的上限将根据本次募集资金总
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额上限与除权除息后的发行价格进行相应调整，则乙方认购股数上限将相应等比
例调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调整的，则乙方认购股数上限届时将相应等比例调整。
3、限售期限
本次向乙方发行的标的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
4、支付方式
在本次非公开发行股票获得中国证监会核准并取得核准发行批文后，乙方按
照发行人和/或本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》中载明的缴款期限一次
性将认购价款划入保荐机构指定的为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除
相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
（三）协议生效及终止
1、本协议第八条关于违约责任的条款自协议签署之日起即刻生效。除本协
议关于违约责任的约定外，协议其他条款为附生效条件的条款，经双方有效签署
且下列先决条件全部满足后，方可生效：
（1）本次非公开发行获得发行人董事会的表决通过；
（2）本次非公开发行获得发行人股东大会的有效批准；
（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准，且核发了核准发行批文。
2、协议的变更：
任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文
件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具
有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
3、本协议生效后，发生以下任一情形的，本协议将终止：
（1）经发行人、乙方双方协商一致，终止本协议；
（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议第 7.3 条规定终止本协议；
（3）若发行期首日前二十个交易日发行人股票交易均价（该股票交易均价=
发行期首日前二十个交易日股票交易总额÷发行期首日前二十个交易日股票交易
总量）低于本次非公开发行价格 13.67 元/股的 80%，则乙方有权放弃认购甲方
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非公开发行的人民币普通股股票，并终止本协议。
4、本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影
响本协议其它条款的效力。
（四）违约责任条款
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或
所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应赔
偿守约方因此所遭受的损失。
2、本协议签署后，在本次非公开发行获得中国证监会核准前，除非经协议
双方一致同意，乙方因自身原因拒绝或不能按照本协议第 2.1 条约定的条款、条
件认购发行人非公开发行的人民币普通股的，则其构成违约，乙方应向发行人支
付认购价款总金额上限的 0.05%作为违约金，且发行人有权要求乙方赔偿由此给
发行人造成的损失。
3、在本次非公开发行获得中国证监会核准后，除发生发行期首日前二十个
交易日发行人股票交易均价（该股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票
交易总额÷发行期首日前二十个交易日股票交易总量）低于本次非公开发行价格
13.67 元/股的 80%外，若因乙方未能按照本协议第 2.2 条的约定如期履行支付认
购价款项义务，则其构成违约，每延期支付一天，乙方应向发行人支付认购价款
总金额的 0.1%作为违约金，且发行人有权要求乙方继续履行缴款义务，若因此
而给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方赔偿由此给发行人造成的损失。
4、甲乙双方一致同意，因下列原因导致本次非公开发行被终止的，甲乙双
方均不承担违约责任：
（1）本次非公开发行未能获得发行人董事会和/或股东大会的决议通过；
（2）本次非公开发行未能获得中国证监会核准；
（3）本次非公开发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发
展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为
股东创造更多的价值。公司关联方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，
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表明公司实际控制人对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公
司长期战略决策的贯彻实施。
关联方认购本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会导致
公司股本结构的重大变化。本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，公
司补充流动资金后能有效地改善资产负债结构，降低财务风险，提供营运资金支
持，提高公司的竞争力，增强盈利能力、偿债能力及抗风险能力，符合公司及公
司全体股东的利益。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司于 2020 年 1 月向包括博通思创等共 4 名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金共计 150,000,005.28 元，博通思创获配金额 15,000,012.08 元，详细信
息详见公司已登载于指定信息披露媒体的有关信息披露文件。
除上述交易外，2020 年年初至本公告出具日，上述关联方与公司不存在其
他关联交易情况。
八、独立董事的事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
根据公司本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票前，发行对象香港
优博讯科技控股集团有限公司、深圳市博通思创咨询有限公司、仝文定、刘镇、
万波、张玉洁（以下简称“发行对象”）与公司存在关联关系。本次非公开发行
完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，发行对象将持有公司 5%以
上的股份，为公司的关联方，发行对象参与本次非公开发行为上市公司与潜在持
有上市公司 5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。
本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《暂
行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》等法律、法规及规
范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）独立董事的独立意见
本次非公开发行股票前，发行对象香港优博讯科技控股集团有限公司、深圳
市博通思创咨询有限公司、仝文定、刘镇、万波、张玉洁（以下简称“发行对象”）
与公司存在关联关系。本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量
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上限计算，发行对象将持有公司 5%以上的股份，为公司的关联方，发行对象参
与本次非公开发行为上市公司与潜在持有上市公司 5%以上股份的股东之间的交
易，构成关联交易。
本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《暂
行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》等法律、法规及规
范性文件的规定，公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合有关法
律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，没有对上市公
司独立性构成影响。对此，我们发表同意意见。
九、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、第三届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事对相关事项的事前审核意见；
4、独立董事对相关事项的独立意见；
5、《深圳市优博讯科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的
股份认购协议》。
特此公告。
深圳市优博讯科技股份有有限公司
董事会
2020 年 2 月 28 日
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