优博讯：2019年度独立董事述职报告（郭雳）2020-04-15
深圳市优博讯科技股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独
立董事，本人按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，
勤勉、尽职、忠实履行职责，积极、准时出席相关会议，认真审议董事会各项议
案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。现将2019
年度本人履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
一、出席董事会和列席股东大会的情况
2019 年度，本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，未发生
过缺席董事会现象。本人对年度内提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为
这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出同意票，无反
对、弃权的情况。出席会议情况如下：
应出 现场 通讯 委托 是否连续两
独立董事 缺席 列席股东
席次 出席 出席 出席 次未亲自参
姓名 次数 大会次数
数 次数 次数 次数 加会议
郭雳 11 2 9 0 0 否 0
二、发表独立意见情况
2019 年度，本人根据《公司章程》、公司《独立董事工作制度》及其它法
律、法规的有关规定，报告期内，独立董事就公司相关事项发表独立意见情况如
下：
1、关于《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
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重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳市优博讯科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本人作为公司的独立董事，本着认真、
负责、独立判断的态度，对《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修
订稿）》”）发表如下意见：
（1）公司在召开第三届董事会第五次会议前已将《预案（修订稿）》相关事
项通知了本人，提供了相关议案文件并进行了必要的沟通。本人已事先认可将该
等议案提交公司董事会审议。
（2）《预案（修订稿）》已经公司第三届第五次会议审议通过，关联董事已
回避表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共
和国公司法》、《公司章程》以及相关规范文件的规定。
（3）公司本次修订的《预案（修订稿）》，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理
委员会颁布的规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
和中小股东的利益的情况。
综上所述，本人同意公司修订的《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。
2、关于公司聘任财务负责人的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关法律法规
和规章制度的规定和要求，本着认真、负责的态度，在充分了解相关人员的教育
背景、工作经历和专业素养等综合情况的基础上，本人对公司聘任公司财务负责
人的相关事项予以独立、客观、公正的判断，发表如下意见：
（1）本次董事会聘任公司财务负责人的提名、聘任程序符合《公司法》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序
合法有效。
（2）本次聘任的财务负责人具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现
有《公司法》第一百四十六条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的
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处罚和深圳证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情
形。
（3）经了解本次聘任人员的教育背景、工作经历和专业素养，其能够胜任
公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展，不存在损害公司及其他股东利益
的情况。
（4）本人同意聘任张晔女士为公司财务负责人。
3、关于向参股子公司提供财务资助暨关联交易事项的独立意见
本人已对本次关联交易事项予以事前认可，本人认为：公司向中世顺提供有
偿财务资助，是为满足中世顺经营发展的实际需要，中世顺其他股东未按照出资
比例向中世顺提供财务资助，但已按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等相关规定，为中世顺清偿本次财务资助款项本息的义务和其他义务承
担连带保证责任。公司将借款资金直接汇入到以中世顺名义开立的共管账户内，
借款条件不损害公司、公司全体股东，特别是中小投资者的利益，符合公司及公
司全体股东的利益；本人同意公司本次财务资助事项的总体安排。
4、关于公司《2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
本人认真阅读公司向董事会提交的《2018 年度内部控制自我评价报告》，并
与公司经营管理层和有关部门进行交流，查阅公司的相关制度后，发表如下意见：
（1）公司董事会相继制定和完善的公司内部控制制度较为健全完善，各项
内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，体现了完整性、合理性、
有效性。
（2）公司内部控制自我评价报告客观、公允。
（3）公司应继续适应政策法律法规的变化及监管部门的有关规定和要求，
进一步完善公司各项内控制度，切实加强和规范公司内部控制，全面提升公司经
营管理水平和风险防范能力
5、关于公司《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
公司 2018 年度严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司相关制度的要
求，履行了关于募集资金存放、使用、置换等事项的审批程序，并及时、真实、
准确、完整的向广大投资者披露详细情况，不存在违法、违规情形，信息披露文
件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司《2018 年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和
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《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司 2018 年度募集
资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形
6、关于公司《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审核说明》的独
立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等有关规定的要求，作为公司独立
董事，本人本着认真负责、实事求是的态度，依据客观、公平、公正的原则，对
公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的了解
和查验，发表独立意见如下：
（1）截至 2018 年 12 月 31 日，报告期内公司不存在控股股东违规占用公司
资金的情况。
（2）截至 2018 年 12 月 31 日，报告期内公司与其他关联方发生的资金往来
均属于经营性资金往来，均根据《公司章程》、公司《关联交易决策制度》等制
度规定履行了相关审批程序，且信息披露符合规范性要求，不存在应披露而未披
露的资金往来、资金占用事项。
（3）报告期内，公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的
情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相占用资金的情形。公司与
控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在与相关法律、法规、
规定相违背的情形。
（4）截至 2018 年 12 月 31 日，报告期内公司不存在为股东、股东的控股子
公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
也不存在以前年度累计至 2018 年 12 月 31 日违规对外担保情况。
7、关于开展外汇套期保值业务的独立意见
公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定。公司运用外汇套期
保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体
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股东、尤其是中小股东利益的情形。同时，公司已经制定了《外汇套期保值业务
管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值
业务制定了具体操作规程。公司本次开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可
以控制的。本人同意公司按照相关制度的规定开展外汇套期保值业务。
8、关于使用暂时闲置的自有资金购买短期理财产品事项的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健。在保证公司及全资子公司、控股子
公司正常运营和资金安全的基础上，合计运用不超过 1.5 亿元（含等值外币）暂
时闲置的自有资金购买短期理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司资金的
使用效率，增加公司收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本人同意公司及全资
子公司、控股子公司合计使用不超过 1.5 亿元（含等值外币）暂时闲置的自有资
金购买短期理财产品。
9、关于开展资产池业务事项的独立意见
公司开展上述业务可以提升公司流动资产的流动性和效益性，应收票据和待
开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率，具
备必要性和可行性，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，
本人同意公司开展资产池业务。
10、关于公司与全资子公司对 2019 年授信额度互相提供担保事项的独立意
见
公司此次与部分全资子公司互相提供担保的行为符合公司及子公司实际经
营需求，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。上述被担保
对象资信和经营状况良好，担保风险可控。本次担保及决策程序合法有效，符合
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。本人同意公
司与部分全资子公司为银行授信相互提供担保。
11、关于公司 2018 年度关联交易情况及 2019 年度日常关联交易预计事项的
独立意见
本人对公司 2018 年度关联交易情况、2019 年预计日常关联交易情况进行了
事前审查，基于独立、客观判断的原则，发表意见如下：
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公司 2018 年度关联交易情况及 2019 年度日常关联交易预计是属于公司正常
业务范围，符合公司实际情况，没有损害公司和其他非关联股东的利益。有关关
联交易董事会审议事项和表决程序符合《股票上市规则》和《公司章程》的规定，
关联董事回避表决，程序合法。本人同意本议案，并提交公司 2018 年年度股东
大会审议。
12、关于公司 2018 年度利润分配方案的独立意见
公司 2018 年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红》、《公司章程》等相关文件规定与要求，综合考虑了目前行业
特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合公司未来三年股东回
报规划要求，不存在损害公司及股东特别是社会公众股东合法权益的情形。本人
同意公司 2018 年度利润分配方案，并提交公司 2018 年年度股东大会审议。
13、关于续聘大华会计师事务所为公司 2019 年度审计机构的独立意见
本人对大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事前审查，通过对其履职
情况的核查，基于本人的独立判断，发表意见如下：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富经验
和良好的职业素质，承办公司财务审计业务以来，恪尽职守，遵循独立、客观、
公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、
真实地反映公司的财务状况和经营成果。
本人对公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年审计机
构事项进行了事前认可，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019 年度审计机构，聘期至公司下一次年度股东大会有关聘请会计师事务所的
决议之日时止，并且同意提请公司董事会审议后提交公司股东大会审议。
14、关于公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划的独立意见
本次股东回报规划的制定，充分关注投资者特别是中小投资者的利益，能实
现对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。董事会制定的股东回报规划
及决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，本人同意公司制定的《公司
未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》。
15、关于公司《关于会计政策变更的议案》的独立意见
公司依据财政部 2017 年度颁布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确
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认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（财
会[2017]8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计》（财会[2017]9 号）、《企
业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会[2017]14 号）及 2018 年度颁布
的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》 财会[2018]15 号）
的规定，对公司的会计政策进行相应变更。本次会计政策变更后公司财务报表能
够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不会对公司当期和
本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在
损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法
律、法规、规范性文件和公司章程的规定。综上所述，本人同意公司本次会计政
策变更事项。
16、关于《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关法律法规
和规章制度的规定和要求，本着认真、负责的态度，本人对公司第三届董事会第
十一次会议审议的相关议案进行了认真审阅，并经讨论后发表如下意见：
（1）本次提交公司第三届董事会第十一次会议审议的本次交易的相关议案，
在提交公司董事会审议前，已经本人事前认可。
（2）公司符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章及规范
性文件规定的向特定对象以发行股份的方式购买资产的各项法定条件。
（3）本次提交公司董事会审议的《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
（4）本次交易事项属于关联交易。董事会审议本次交易相关事项时，关联
董事按规定回避表决。
（5）公司已聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的
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资产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格以评估机构出具的资产评估报告
结果作为定价依据，由公司与交易对方协商确定，交易价格具有公平合理性。定
价依据符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》
等相关法规、规章及规范性文件的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护
中小股东的利益。
（6）本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程
序履行具备完备性及合规性。本次交易的相关事项经公司第三届董事会第十一次
会议审议通过，会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
（7）根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，
但本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变更，本次交易不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（8）本次交易如得以实施并完成，将有利于进一步提高公司资产质量、改
善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，
符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。
（9）本次交易尚需取得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。
综上，本人认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公
开、公平、公正的准则，定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股
东的利益，不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。本人作为公司的独立
董事，同意本次交易的总体安排。
17、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及交易定价的公允性的独立意见
公司拟以发行股份和支付现金购买珠海佳博科技股份有限公司（以下简称
“佳博科技”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，作为公司的独立董事，
本人已认真查阅了本次交易的相关文件，就公司第三届董事会第十一次会议审议
本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性及评估定价的公允性发表独立意见如下：
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（1）评估机构的独立性
江苏中企华中天资产评估有限公司具有证券业务资格，且评估机构的选聘程
序合规；评估机构、经办评估人员与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具
有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法
规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法
规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公
认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评
估目的相关。
（4）交易定价的公允性
本次交易涉及标的资产的价格系参照江苏中企华中天资产评估有限公司出
具的评估报告的结果，由双方协商确定。标的资产的评估及交易定价合理、公允，
不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，
预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估
值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
18、关于公司调整部分募集资金投资项目细项及建设期的独立意见
公司本次调整部分募集资金投资项目细项及建设期，是公司根据募集资金投
资项目实施的实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整，不存在改变或者变相
改变募集资金投资项目的情况，本次调整有利于提高募集资金使用效率，有利于
募集资金效益最大化，不存在损害股东利益的情形。公司董事会对本项目投资细
项的调整决策程序符合中国证监会以及深圳证券交易所关于上市公司募集资金
使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。
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19、关于公司 2019 年上半年日常关联交易及增加 2019 年度日常关联交易预
计事项的独立意见
公司本次的 2019 年上半年日常关联交易及增加 2019 年度日常关联交易预计
事项是属于公司正常业务范围，符合公司实际情况，遵循了交易方自愿、公平合
理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况。董事会审议上
述议案时，关联董事履行了回避表决程序，会议审议、表决程序符合有关法律、
法规的要求，本人同意本议案。
20、关于《2019 年 1-6 月募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
公司 2019 年 1-6 月严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司相关制度
的要求，履行了关于募集资金存放、使用、投资延期等事项的审批程序，并及时、
真实、准确、完整的向广大投资者披露详细情况，不存在违法、违规情形，信息
披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司《2019 年 1-6 月募
集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管
理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司 2019
年 1-6 月募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
因此，本人同意该议案。
21、关于会计政策变更的独立意见
公司依据《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会
[2019]6 号）的要求，对公司财务报表格式进行相应变更，符合财政部、中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，执行变更后的财务报表能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成
果，不会对公司财务状况、经营成果和财务报表产生重大影响。综上所述，本人
同意公司本次会计政策变更事项。
22、关于《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则（2018 年修订）》及《深圳市优博讯科技股份有限公司章
程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，本
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人认真审阅了本次交易相关的补充审计报告、审阅报告以及《深圳市优博讯科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》，基于独立判断立场，对本次交易发表意见如下：
（1）本次提交公司董事会审议的《关于批准本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告及备考审阅报告的议案》、《关于
〈深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》及相关文件在提交董
事会审议前，已经本人事前认可。
（2）公司董事会对本次交易的相关议案进行表决时，关联董事均依法回避
了表决。董事会会议召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范
性文件及公司章程的规定。
（3）审计机构对标的公司的补充审计和公司对本次交易报告书的修订不涉
及本次交易方案的重大调整，无需提交股东大会审议。
23、关于公司增加 2019 年度日常关联交易预计事项的独立意见
公司本次增加 2019 年度日常关联交易预计事项属于正常的业务筹划，本次
关联交易作为 2019 年已发生的同类日常关联交易的延续，属正常的商业交易行
为，符合公司日常经营所需，且在公平、公正、公允的基础上进行，不会损害公
司及股东，特别是中小股东的利益，也不会对公司独立性造成影响。
24、关于公司 2019 年 1-9 月资产核销及计提资产减值准备的独立意见
公司本次核销资产及计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合
《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截止 2019 年
9 月 30 日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投
资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别
是中小股东利益的情形，本人同意本次核销资产及计提资产减值准备事项。
25、关于本次会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，执行变更后的会
计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次部分变更会计政
策的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形，本人同意本次会计政策变更。
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三、董事会专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计、战略、薪酬与考核、提名等四个专门委员会。报告期
内，公司董事会各专门委员会按照相关议事规则，均较好地履行了职责。2019
年度本人出席会议情况如下：
独立董事 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会
姓名 任职 出席次数 任职 出席次数 任职 出席次数
郭雳 委员 5 主任委员 2 主任委员 1
审计委员会的委员，在报告期内认真履行职责，根据公司实际情况，对公司
审计部的工作进行监督检查；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对公
司与关联方资金往来、对外担保以及其他重大事项进行审计核查，持续关注公司
募集资金存放与使用情况；审核公司的财务信息及其披露；保持与外部审计的沟
通，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2019年审计工作安排及审计
工作进展情况；参与审核公司的内部审计、内部控制、年度报告、中期报告等定
期报告事项，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
薪酬与考核委员会在报告期内审核了《2018年度董事会工作报告》、《2018
年度总经理工作报告》、《2019年上半年董事会工作报告》。对公司董事会的运
作情况进行了考核和监督。
提名委员会在报告期内对公司提名的高级管理人员任职资格、执业修养与能
力等多方面进行了认真的核查，召开1次会议，审议了提名张晔女士任公司财务
负责人的提案，并形成决议提交董事会审议。
由于报告期内公司战略未发生重大变化，因此战略委员会在报告期内未召开
会议。
本人与公司董事、监事及高级管理人员保持密切联系，关注公司的生产经营
和财务状况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，对公司的发展、内控制度
建设等提出建设性意见，忠实地履行了独立董事职责。
四、对公司进行现场调查的情况
2019年度，本人密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，以及传媒、网
络对公司的相关报道。同时，我利用参加会议的机会到公司进行现场检查，积极
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与公司其他董事和高级管理人员进行沟通，及时了解公司日常生产经营情况，掌
握公司的生产经营动态，并对公司的经营管理提出建议。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、有效地履行了独立董事的职责，对于每一个提交董事会审议的议案，认
真查阅相关文件，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专
业知识，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、独立地深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行
情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度
等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3、监督和核查董事、高管履职情况，促进了董事会决策的科学性和客观性，
完善公司的法人治理。对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、
公正的判断。
4、积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规的认识和理解，切
实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想
意识。
六、其他
1、无提议召开董事会的情况。
2、无提议召开临时股东大会的情况。
3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
以上是本人在2019年度履行职责情况汇报。在新的一年里，本人将按照相关
法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、勤勉、尽责地履行独立董事的职
责，发挥独立董事作用，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设
性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，
完善公司的法人治理，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
特此报告，谢谢！
（以下无正文，为本报告签字页）
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（此页无正文，为《深圳市优博讯科技股份有限公司 2019 年度独立董事述职报
告》独立董事签署页）
独立董事签字：
郭雳
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