深圳市优博讯科技股份有限公司
关于收购珠海佳博科技有限公司业绩承诺实现
情况说明的审核报告
大华核字[2020]003011 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
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关于收购珠海佳博科技有限公司
业绩承诺实现情况说明的审核报告
目 录 页 次
一、 深圳市优博讯科技股份有限公司关于收购珠 1-2
海佳博科技有限公司业绩承诺实现情况说明
的审核报告
二、 深圳市优博讯科技股份有限公司关于收购珠 3-5
海佳博科技有限公司业绩承诺实现情况说明
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关于收购珠海佳博科技有限公司
业绩承诺实现情况说明的审核报告
大华核字[2020]003011 号
深圳市优博讯科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称
深圳优博讯公司）编制的《深圳市优博讯科技股份有限公司关于收
购珠海佳博科技有限公司业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第 127 号）的有关规定,编制《深圳市优博讯科技股份有限
公司关于收购珠海佳博科技有限公司业绩承诺实现情况说明》, 保
证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大
遗漏是深圳优博讯公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对深圳优博讯公司管理
层编制的《深圳市优博讯科技股份有限公司关于收购珠海佳博科技
有限公司业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册
会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外
的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施
鉴证工作,以对《深圳市优博讯科技股份有限公司关于收购珠海佳博
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大华核字[2020]003011 号审核报告
科技有限公司业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合
理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必
要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的
基础。
三、鉴证结论
我们认为, 深圳优博讯公司管理层编制的《深圳市优博讯科技
股份有限公司关于收购珠海佳博科技有限公司业绩承诺实现情况说
明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》 (中国证券监督管
理委员会令第 127 号)的规定编制,在所有重大方面公允反映了珠
海佳博科技有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
本审核报告仅供深圳优博讯公司信息披露之目的使用，不得用
作任何其他目的。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
陈葆华
中国北京 中国注册会计师：
周灵芝
二〇二〇年四月十三日
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业绩承诺实现情况的说明
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业绩承诺实现情况的说明
根据深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2018 年 12 月 13 日召
开的第三届董事会第四次会议、2019 年 5 月 31 日召开的第三届董事会第十一次会议、2019
年 6 月 17 日召开的 2019 年第一次临时股东大会，决议通过本公司与珠海佳博科技股份有
限公司（以下简称“佳博科技公司” 或“目标公司”）原股东签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，及与部分原管理层股
东签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》、《发行股份及支付现金购
买资产的利润预测补偿协议之补充协议》本公司以发行股份及支付现金的方式购买佳博科
技公司原股东持有的佳博科技公司 100%股权，本公司编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
按照本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组方案：
本公司发行股份和支付现金相结合的方式购买陈建辉等 26 名交易对方合计持有的佳博科
技公司 100%股权，交易价格为 81,500 万元，同时募集配套资金不超过 35,000 万元。
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字［2019］第 3006 号《资
产评估报告》，截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日佳博科技公司 100%股权评估值为人
民币 817,000,000.00 元。经交易各方一致同意的交易对价为 815,000,000.00 元，其
中本公司以向陈建辉等 26 名股东发行 32,665,317 股股份支付对价 489,000,000.00
元，占交易总金额的 60.00%；以现金支付对价 326,000,000.00 元，占交易总金额的
40.00%。
2019 年 11 月 5 日，中国证券监督委员会出具了《关于核准深圳市优博讯科技股
份有限公司向陈建辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2019］
2150 号）；2019 年 12 月 11 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理了本
公司非公开发行新股股权登记申请材料，本公司本次非公开发行新股数量为
32,665,317 股（其中限售股数量为 32,665,317 股），经深圳证券交易所批准，上述新
增股份于 2019 年 12 月 27 日上市，非公开发行后本公司总股本为 312,665,317 股。
二、收购股权业绩承诺情况
（1）利润承诺方及补偿义务人
本次交易涉及的利润承诺方、补偿义务人为陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、
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业绩承诺实现情况的说明
申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙。
（2）业绩补偿期间
利润承诺方对本公司的利润补偿期间为本次交易实施完毕连续五年内，即为 2019 年、
2020 年、2021 年、2022 年、2023 年（以下简称“利润承诺补偿期间”）。
（3）业绩承诺
利润承诺方承诺，目标公司在利润补偿期间内各年度净利润数（下称“承诺利润数”）
如下：2019 年度不低于 7,000 万元，2020 年度不低于 9,000 万元，2021 年度不低于 11,000
万元，2022 年不低于 12,500 万元，2023 年不低于 12,500 万元。
（4）补偿安排
1）利润补偿期间内，若目标公司能在业绩承诺补偿期间实际实现的净利润数小于同期
承诺净利润数的，交易对方应当按照以下公式对本公司进行补偿：当年应补偿金额＝（截
止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内累积
承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。
2）利润补偿期间内补偿义务人发生补偿义务的， 补偿义务人应首先以本次交易获得
的尚未出售的本公司的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。
补偿义务人当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格；
补偿义务人当年应补偿现金数=当年应补偿金额—补偿义务人当年已补偿的本公司股
份数× 本次发行股份购买资产的发行价格
不论任何原因导致补偿义务人不能以其因本次交易获得本公司股票进行补偿的，补偿
义务人应以现金方式对本公司进行补偿，补偿金额=补偿义务人未补偿股份数×本次发行股
份购买资产的发行价格。
如果本公司在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本或分配股票的，则上
述“本次发行价格”应进行相应除权处理，同时应补偿的股份数也应相应调整，调整后的当
年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。如果本公司在
利润补偿期间内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在利润补偿期间内累计获
得的现金分红收益（若现金分红收益已经扣税后支付给补偿义务人，此处的现金分红收益
为税后现金分红收益），应随补偿赠送给受本公司。
3）补偿义务人在利润补偿期间内应逐年对本公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小
于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额及股份不冲回。
4）自应补偿的股份数量确定之日（指目标公司当期年度报告披露之日）起至该等股份
注销前或被赠与其他股东前，补偿义务人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权
利。
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业绩承诺实现情况的说明
注：根据交易各方签署的协议约定，业绩承诺净利润为经审计的目标公司合并财务报
表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
三、收购股权业绩实现情况
（1）2019 年度佳博科技业绩实现情况如下：
本期已实现/
非经常性损益
承诺利润数 净利润 实现利润数 （未实现）差 累积已实现/（未实 是否
年度 影响额
异 现）差异 完成
① ② ③ ④=②-③ ⑤=④-①
2019 年度 70,000,000.00 96,918,589.85 21,203,742.38 75,714,847.47 5,714,847.47 5,714,847.47 是
合计 70,000,000.00 96,918,589.85 21,203,742.38 75,714,847.47 5,714,847.47
综 上，佳博 科技公司 2019 年 度实现利 润数 75,714,847.47 元 超过业绩承 诺数
70,000,000.00 元，2019 年的业绩承诺得到了有效履行，无需对本公司进行补偿。
四、本说明的批准
本说明业经本公司第三届董事会第二十次会议于 2020 年 4 月 13 日批准。
深圳市优博讯科技股份有限公司
2020 年 4 月 13 日
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