深圳市优博讯科技股份有限公司
关于收购深圳市瑞柏泰电子有限公司业绩承诺
实现情况说明的审核报告
大华核字[2020]003007 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
深圳市优博讯科技股份有限公司
关于收购深圳市瑞柏泰电子有限公司
业绩承诺实现情况说明的审核报告
目 录 页 次
一、 深圳市优博讯科技股份有限公司关于收购 深 1-2
圳市瑞柏泰电子有限公司 业绩承诺实现情
况说明的审核报告
二、 深圳市优博讯科技股份有限公司关于收购 深 3-4
圳市瑞柏泰电子有限公司 业绩承诺实现情
况说明
深圳市优博讯科技股份有限公司
关于收购深圳市瑞柏泰电子有限公司
业绩承诺实现情况说明的审核报告
大华核字[2020]003007 号
深圳市优博讯科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称
深圳优博讯公司）编制的《深圳市优博讯科技股份有限公司关于收
购深圳市瑞柏泰电子有限公司业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照深圳优博讯公司与深圳市瑞柏泰电子有限公司全体股东签
订的《关于深圳市瑞柏泰电子有限公司之股权转让协议》及深圳优
博讯公司第三届董事会第九次会议通过的《关于深圳市瑞柏泰电子
有限公司承诺期间的业绩承诺实现及盈利补偿情况的议案》的有关
规定，编制《深圳市优博讯科技股份有限公司关于收购深圳市瑞柏
泰电子有限公司业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、
完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是深圳优博讯公司
管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对深圳优博讯公司管理
层编制的《深圳市优博讯科技股份有限公司关于收购深圳市瑞柏泰
电子有限公司业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国
注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅
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大华核字[2020]003007 号审核报告
以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和
实施鉴证工作,以对《深圳市优博讯科技股份有限公司关于收购深圳
市瑞柏泰电子有限公司业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错
报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我
们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供
了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,深圳优博讯公司管理层编制的《深圳市优博讯科技股
份有限公司关于收购深圳市瑞柏泰电子有限公司业绩承诺实现情况
说明》已按照深圳优博讯公司与深圳市瑞柏泰电子有限公司全体股
东签订的《关于深圳市瑞柏泰电子有限公司之股权转让协议》及深
圳优博讯公司第三届董事会第九次会议通过的《关于深圳市瑞柏泰
电子有限公司承诺期间的业绩承诺实现及盈利补偿情况的议案》的
规定编制,在所有重大方面公允反映了深圳市瑞柏泰电子有限公司
实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
本审核报告仅供深圳优博讯公司信息披露之目的使用，不得用
作任何其他目的。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
陈葆华
中国北京 中国注册会计师：
周灵芝
二〇二〇年四月十三日
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关于收购深圳市瑞柏泰电子有限公司
业绩承诺实现情况的说明
深圳市优博讯科技股份有限公司
关于收购深圳市瑞柏泰电子有限公司
业绩承诺实现情况的说明
按照深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“本公司”）与深圳市瑞柏泰电子有
限公司全体股东签订的《关于深圳市瑞柏泰电子有限公司之股权转让协议》及本公司第三
届董事会第九次会议通过的《关于深圳市瑞柏泰电子有限公司承诺期间的业绩承诺实现及
盈利补偿情况的议案》的有关规定，本公司编制了本说明。
一、收购股权的基本情况
本公司与深圳市瑞柏泰电子有限公司（以下简称“瑞柏泰公司”或“目标公司”）的股
东深圳市柏士泰科技有限公司（以下简称“柏士泰”）、瑞柏泰的实际控制人蔡敏女士于 2017
年 3 月 13 日签署了《关于深圳市瑞柏泰电子有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权
转让协议”），本公司以 11,220.00 万元的价格向交易对方柏士泰购买其所持瑞柏泰的 51%
股权。该事项已经公司第二届董事会第十次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过。
上述收购已于 2017 年 8 月完成。
二、收购股权业绩承诺情况
（1）业绩补偿期间
交易对方对本公司的利润补偿期间为本次交易实施完毕连续三年内，即为 2017 年、
2018 年、2019 年（以下简称“业绩承诺补偿期间”）。
（2）业绩承诺
交易对方承诺，目标公司在利润补偿期间内各年度净利润数（下称“承诺利润数”）
如下：2017 年度不低于 2,400 万元，2018 年度不低于 2,800 万元，2019 年度不低于 3,100
万元。
（3）补偿安排
利润补偿期间内，若目标公司能在业绩承诺补偿期间实际实现的净利润数小于同期承
诺净利润数的，交易对方应当按照以下公式对本公司进行补偿：当年应补偿金额＝（截止
当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺补偿期间内累
积承诺净利润数总和×标的股权交易价格—已补偿金额；若目标公司在业绩承诺补偿期间
实际实现的净利润数小于同期承诺净利润数，柏士泰根据前款的约定应对本公司进行补偿
时，其补偿的方式如下：1）当年应补偿金额的 50%用现金支付给本公司；2）剩余 50%的应
补偿金额以柏士泰持有的目标公司股权进行补偿（即柏士泰无偿转让其持有的目标公司部
分股权给本公司），应补偿的股权比例 = （剩余的 50%的应补偿金额÷2.2 亿元）×100%，
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关于收购深圳市瑞柏泰电子有限公司
业绩承诺实现情况的说明
若柏士泰持有的瑞柏泰股权不足以补偿剩余应补偿金额，柏士泰应当以现金方式继续对本
公司进行补偿。若柏士泰需要根据前款约定对本公司进行补偿时，本公司有权从应当支付
给柏士泰的剩余的股权转让对价中予以扣除，若剩余的股权转让对价不足以支付补偿金额
的，本公司有权继续向柏士泰进行追偿。
注：根据交易双方签署的股权转让协议中的约定，业绩承诺净利润为扣除非经常性损
益后归属于母公司的净利润。
三、收购股权业绩实现情况
（1）2017-2019 年度瑞柏泰公司业绩实现情况如下：
非经常性损益 本期已实现/（未
承诺利润数 净利润 实现利润数 累积已实现/（未 是否
年度 影响额 实现）差异
实现）差异 完成
① ② ③ ④=②-③ ⑤=④-①
2017 年度 24,000,000.00 24,940,573.95 739,305.26 24,201,268.69 201,268.69 201,268.69 是
2018 年度 28,000,000.00 27,418,015.98 850,836.05 26,567,179.93 (1,432,820.07) (1,231,551.38) 否
2019 年度 31,000,000.00 8,441,090.89 350,643.69 8,090,447.20 (22,909,552.80) (24,141,104.18) 否
合计 83,000,000.00 60,799,680.82 1,940,785.00 58,858,895.82 (24,141,104.18)
（2）根据约定的补偿安排，应补偿金额如下：
项目 序号 金额
未完成金额 ① 24,141,104.18
承诺净利润总和 ② 83,000,000.00
标的资产交易价格 ③ 112,200,000.00
已补偿金额 ④ 1,664,820.06
应补偿金额 ⑤=①/②*③-④ 30,969,299.09
其中：
现金补偿金额 ⑥ 15,484,649.55
股权补偿折算的股权比例 ⑦ 7.038477%
综 上 ， 瑞 柏 泰 公 司 2017 年 度 实 现 利 润 数 24,201,268.69 元 超 过 业 绩 承 诺 数
24,000,000.00 元，2017 年的业绩承诺得到了有效履行，无需对本公司进行补偿；截止 2019
年 末 瑞 柏 泰 公 司 累 积 实 现 利 润 数 58,858,895.82 元 小 于 同 期 累 积 承 诺 利 润 数
83,000,000.00 元，累积业绩承诺未完成，根据补偿安排交易对方需对本公司进行补偿，
其中现金补偿金额为 15,484,649.55 元；股权补偿应折算的股权比例为 7.038477%。
四、本说明的批准
本说明业经本公司第三届董事会第二十次会议于 2020 年 4 月 13 日批准。
深圳市优博讯科技股份有限公司
2020 年 4 月 13 日
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