东兴证券股份有限公司
关于
深圳市优博讯科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
2019 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二〇年四月
1
独立财务顾问声明
东兴证券股份有限公司受深圳市优博讯科技股份有限公司委托，担任上市公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经过审慎核查，
结合上市公司2019年年度报告，出具本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的持续督导意见，特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均
已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、
准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读优博讯发布的与本次交易相关的文
件全文。
2
目录
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 4
第一节 本次重大资产重组方案概述 ......................................................................... 5
一、发行股份及支付现金购买佳博科技 100%股权 .......................................... 5
二、募集配套资金................................................................................................. 6
第二节 本次重大资产重组之持续督导意见 ............................................................. 8
一、本次交易的实施情况..................................................................................... 8
二、交易各方当事人承诺的履行情况............................................................... 10
三、盈利预测的实现情况................................................................................... 14
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状............................... 15
五、上市公司治理结构与运行情况................................................................... 17
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项............................................... 18
3
释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
东兴证券股份有限公司关于深圳市优博讯科技股份
意见/本意见 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之 2019 年度持续督导意见
公司/上市公司/优博讯 指 深圳市优博讯科技股份有限公司，股票代码：300531
佳博科技/佳博科技有限/标的 珠海佳博科技有限公司，曾用名珠海佳博科技股份有
指
公司 限公司
博通思创 指 深圳市博通思创咨询有限公司
陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、建环创享、李菁、
君度尚左、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰
交易对方/陈建辉等 26 名交易
指 德香、许诺、魏方、谭玎、郑小春、许慧、张仙、叶
对方
丽君、刘晓丽、侯济发、黄加南、杜欣、王小莉、蒋
瑞妮、李玥媚
陈建辉等 26 名交易对方合计持有的佳博科技 100%股
标的资产/标的公司 指
权
建环创享 指 北京建环创享股权投资管理中心（有限合伙）
君度尚左 指 宁波君度尚左股权投资合伙企业（有限合伙）
申恩投资 指 珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）
陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、王春华、李
管理层股东 指 晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙
及申恩投资 14 名股东
交易价格 指 优博讯收购标的资产的价格
上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付
本次交易/本次重组 指 现金的方式，购买陈建辉等 26 名交易对方合计持有
的佳博科技 100%股权并募集配套资金
评估值 指 评估机构评估的标的资产价值
优博讯与管理层股东签署的《深圳市优博讯科技股份
有限公司与珠海佳博科技股份有限公司管理层股东
《发行股份及支付现金购买资
签署之发行股份及支付现金购买资产的利润预测补
产的利润预测补偿协议》及其 指
偿协议》、《深圳市优博讯科技股份有限公司与珠海佳
补充协议
博科技股份有限公司管理层股东签署之发行股份及
支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市优博讯科技股份有限公司章程》
独立财务顾问/东兴证券 指 东兴证券股份有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
4
第一节 本次重大资产重组方案概述
本次交易总体方案包括：（1）上市公司向陈建辉等 26 名交易对方发行股份
及支付现金购买佳博科技 100%股权；（2）募集配套资金。
一、发行股份及支付现金购买佳博科技 100%股权
（一）交易作价
本次交易中，资产评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称
“中企华中天”）采用资产基础法及收益法对佳博科技的全体股东权益进行评估，
并选用收益法评估结果作为最终评估结论。
根据中企华中天出具的《资产评估报告》（苏中资评报字[2019]第 3006 号），
截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，佳博科技 100%股权的评估值为 81,700 万
元。参考评估结果，交易各方经友好协商确定佳博科技 100%股权的交易作价为
81,500 万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价总计 48,900 万元，以现金
的方式支付交易对价总计 32,600 万元。
（二）发行价格
本次交易中，发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第三届董事会
第四次会议决议公告之日。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行
股份的发行价格确定为 15.00 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票
交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。
2019 年 5 月 16 日，上市公司召开 2018 年度股东大会审议通过了《关于 2018
年度利润分配方案的议案》，公司拟以截至 2018 年 12 月 31 日的总股本 28,000
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.3 元（含税）。上市公司
于 2019 年 5 月 21 日披露了《2018 年年度权益分派实施公告》，公司实施 2018
年年度权益分派方案的股权登记日为 2019 年 5 月 24 日，除权除息日为 2019 年
5 月 27 日。因此，在 2019 年 5 月 27 日上市公司完成实施 2018 年年度权益分派
5
方案后，本次发行的股份发行价格需调整为 14.97 元/股。
（三）交易数量
根据本次交易对价和因权益分派调整后的发行价格计算，上市公司向交易对
方共计发行股份 32,665,317 股，具体发行数量如下：
序号 交易对方 转让标的资产股权比例 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
1 陈建辉 23.15% 18,870.22 12,605,356
2 吴珠杨 9.36% 7,626.16 5,094,295
3 施唯平 5.74% 4,674.45 3,122,544
4 胡琳 4.40% 3,586.29 2,395,654
5 建环创享 3.53% 2,876.58 1,921,566
6 李菁 3.36% 2,742.25 1,831,829
7 君度尚左 2.43% 1,977.65 1,321,076
8 申恩投资 1.32% 1,078.72 720,587
9 王春华 1.11% 905.27 604,724
10 李晓波 1.02% 834.31 557,319
11 仇海妹 0.98% 797.40 532,665
12 丰德香 0.88% 719.15 480,391
13 许诺 0.84% 686.36 458,489
14 魏方 0.64% 518.08 346,077
15 谭玎 0.26% 215.74 144,117
16 郑小春 0.18% 143.83 96,078
17 许慧 0.18% 143.83 96,078
18 张仙 0.13% 107.87 72,058
19 刘晓丽 0.11% 89.89 60,048
20 叶丽君 0.11% 89.89 60,048
21 侯济发 0.09% 73.81 49,307
22 黄加南 0.06% 46.88 31,316
23 杜欣 0.04% 35.96 24,019
24 王小莉 0.03% 23.44 15,658
25 李玥媚 0.02% 17.98 12,009
26 蒋瑞妮 0.02% 17.98 12,009
合计 60.00% 48,900.00 32,665,317
注：发行股份数量=交易对价/发行价格，若计算结果出现股票数量非整数的情形，向下
取整。针对不足 1 股的余额，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部
分对应的价值计入上市公司的资本公积
二、募集配套资金
6
本次发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向包括博通思创在内
的不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
35,000.00 万元。募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%，
且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
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第二节 本次重大资产重组之持续督导意见
一、本次交易的实施情况
（一）发行股份及支付现金购买佳博科技 100%股权的实施情况
1、标的资产交付及过户情况
2019 年 11 月 7 日，上市公司收到《关于核准深圳市优博讯科技股份有限
公 司 向 陈 建 辉 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2019]2150 号），本次交易获得中国证监会核准。依据该核准批复，交易对方与
上市公司进行了标的资产过户变更登记手续。
2019 年 11 月 8 日，本次交易标的公司佳博科技完成了企业名称及组织形式
变更，佳博科技的组织形式已由股份有限公司变更为有限责任公司，名称已由
“珠海佳博科技股份有限公司”变更为“珠海佳博科技有限公司”。
2019 年 12 月 3 日，佳博科技就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变
更登记手续，并取得了珠海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91440400598902315P），本次变更完成后，本次交易对方陈建辉、吴珠
杨等 26 位股东持有的佳博科技 100%股权已过户至上市公司名下，现上市公司
持有佳博科技 100%股权，佳博科技成为公司的全资子公司。
2、验资情况
2019 年 12 月 6 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字
[2019]000517 号的《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2019 年 12 月 3 日，
上市公司已收到佳博科技有限 100%股权，相应股权已经变更至优博讯名下，相
关的工商变更登记手续已经办理完成。上市公司本次增资前的注册资本人民币
280,000,000.00 元，截至 2019 年 12 月 3 日，变更后的累计注册资本为人民币
312,665,317.00 元。
3、证券发行登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，上市公司已于 2019 年 12 月 11 日办理完毕本次发行股份购买资产的新
增股份登记。
8
本次交易合计向股份对价交易对方发行股份 32,665,317 股，性质为有限售条
件流通股，上市日期为 2019 年 12 月 27 日，限售期自股份上市之日起开始计算。
（二）募集配套资金
1、缴款及验资情况
2020 年 1 月 7 日，上市公司与独立财务顾问（主承销商）向发行对象发出
了《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购
款。
截至 2020 年 1 月 9 日，博通思创、深圳市美丽投资有限公司、丰德香、陈
建辉等 4 名配套融资认购方已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。根据大华
会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 1 月 11 日出具的《验资报告》（大华
验字[2020]000026 号），截至 2020 年 1 月 9 日止，东兴证券指定的银行账户已收
到上市公司本次发行的全部募股认购款共计 150,000,005.28 元。
截至 2020 年 1 月 10 日，东兴证券已将上述认购款扣除承销费后的余额
143,784,617.26 元划转至上市公司指定的本次募集资金专户内。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字
[2020]000027 号），本次募集资金总额为人民币 150,000,005.28 元，扣除与发行
有 关 的 费 用 总 额 人 民 币 6,215,388.02 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
143,784,617.26 元，其中计入“股本”人民币 10,387,812.00 元，计入“资本公
积－股本溢价”人民币 133,748,619.67 元，差异部分为增值税进项税额人民币
351,814.41 元。
2、证券发行登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 1 月 14 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，公司已经办理了本次募集配套资金新增股份的登
记，本次募集配套资金发行新股数量为 10,387,812 股，本次发行后公司股份数量
为 323,053,129 股。本次新增股份的上市日期为 2020 年 1 月 23 日，限售期自股
份上市之日起开始计算。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已经完成资产的交付
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与过户，标的资产已经完成相应的工商变更；非公开发行股票募集配套资金事
项已实施完毕；上市公司相关新增股份登记、上市工作已办理完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易中，交易各方当事人作出的相关承诺情况如下：
1、关于提供材料真实、准确和完整的承诺
承诺人 主要内容 履行情况
1、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
上市公司、上市 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
公司全体董事、 任。
履行完毕
监事、高级管理 2、承诺人如在本次交易中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
人员 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。
1、承诺人保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确和完整，保证为本次交易所提
供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印
佳博科技及其
件与其原件一致，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性
董事、监事、高
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
级管理人员，佳 履行完毕
依法承担赔偿责任。
博科技全部 26
2、承诺人如在本次交易中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
名股东
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。
1、承诺人保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确和完整，保证为本次交易所提
供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印
件与其原件一致，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
博通思创 履行完毕
依法承担赔偿责任。
2、承诺人如在本次交易中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。
2、关于减少和规范关联交易的承诺
承诺人 主要内容 履行情况
1、承诺人及其所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际
控制权的其他公司承诺将尽量避免、减少与上市公司之间的
关联交易，不会利用拥有的上市公司股东权利、实际控制能
力或其他影响力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监
上市公司实际 事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或
正常履行
控制人 者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上
市公司利益的行为。
2、承诺人及其所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际
控制权的其他公司承诺若有合理原因而无法避免的与上市公
司进行关联交易时，均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原
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则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根
据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和
上市公司章程的相关规定，履行相应的审议程序并及时予以
披露。
3、承诺人承诺将严格遵守和执行相关法律、法规及上市公司
关联交易管理制度的各项规定，如有违反本承诺或相关规定
而给上市公司造成损失的，将依法承担相应责任，赔偿上市
公司因此而遭受的损失。
1、截至本承诺函签署日，承诺人及其所控制的全资子公司、
控股子公司或拥有实际控制权的其他公司未与上市公司发生
过任何形式的关联交易。在承诺人作为上市公司股东期间，
承诺人将尽量避免、减少与上市公司之间的关联交易，不会
利用拥有的上市公司股东权利或其他影响力使得上市公司以
不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资
产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
佳 博 科 技 全 体 2、承诺人及其所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际
董事、监事、高 控制权的其他公司若有合理原因而无法避免的与上市公司进 正常履行
级管理人员 行关联交易时，均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市
公司章程的相关规定，履行相应的审议程序并及时予以披露。
3、承诺人承诺将严格遵守和执行相关法律、法规及上市公司
关联交易管理制度的各项规定，如有违反本承诺或相关规定
而给上市公司造成损失的，将依法承担相应责任，赔偿上市
公司因此而遭受的损失。
3、关于避免同业竞争的承诺
承诺人 主要内容 履行情况
1、截至承诺函签署日，承诺人及其所实际控制的其他企业没
有从事与上市公司或标的公司所从事的主营业务构成实质性
竞争业务；在本次交易完成后，承诺人及其控制的全资子公
司、控股子公司或承诺人拥有实际控制权的其他公司将不会
从事任何与上市公司及其附属公司目前或未来所从事的业务
发生或可能发生竞争的业务。
2、如承诺人及承诺人控制的全资子公司、控股子公司或承诺
人拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上
上市公司实际 市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，承诺人将
正常履行
控制人 放弃或将促使承诺人控制之全资子公司、控股子公司或承诺
人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争
的业务，或将承诺人控制之全资子公司、控股子公司或承诺
人拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在
适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三
方。
3、如承诺人有违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司
造成损失的，承诺人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因
此遭受的一切损失。
1、截至承诺函签署日，承诺人及承诺人所实际控制的其他企
佳博科技全体 业没有从事与上市公司或标的公司所从事的主营业务构成实
董事、监事、高 质性竞争业务；在本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的 正常履行
级管理人员 全资子公司、控股子公司或承诺人拥有实际控制权的其他公
司将不会从事任何与上市公司及其附属公司目前或未来所从
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事的业务发生或可能发生竞争的业务。
2、如承诺人及承诺人控制的全资子公司、控股子公司或承诺
人拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上
市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，承诺人将
放弃或将促使承诺人控制之全资子公司、控股子公司或承诺
人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争
的业务，或将承诺人控制之全资子公司、控股子公司或承诺
人拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在
适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三
方。
3、如承诺人有违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司
造成损失的，承诺人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因
此遭受的一切损失。
4、关于保持上市公司独立性的承诺
承诺人 主要内容 履行情况
1、本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与其主要股东或其关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。
2、在本次交易完成后，承诺人及承诺人所实际控制的其他企
上市公司控股
业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市
股东、实际控制 正常履行
公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从
人
事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、
机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的
利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务
等方面的独立性。
5、关于交易主体合规性的承诺
承诺人 主要内容 履行情况
1、承诺人/承诺人及其主要管理人员最近五年内不存在受到行
政处罚（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不
存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿
上市公司控股
还大额债务、未履行承诺、其他被中国证监会采取行政监管
股东、实际控制
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
人、全体董事、 履行完毕
2、承诺人/承诺人及其主要管理人员不存在泄露本次交易内幕
监事、高级管理
信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因
人员
与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与本次交易相
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
1、承诺人/承诺人及其主要管理人员最近五年内不存在受到行
政处罚（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚、或
佳 博 科 技 全 部 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不
履行完毕
26 名股东 存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿
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还大额债务、未履行承诺、其他被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
2、承诺人/承诺人及其主要管理人员不存在泄露本次交易内幕
信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因
与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与本次交易相
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
1、承诺人/承诺人及其主要管理人员最近五年内不存在受到行
政处罚（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不
存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、其他被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
博通思创 履行完毕
2、承诺人/承诺人及其主要管理人员不存在泄露本次交易内幕
信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因
与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与本次交易相
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
6、关于标的资产权属的承诺
承诺人 主要内容 履行情况
1、承诺人所持标的公司股份享有唯一的、无争议的、排他的
权利，不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等
类似安排，承诺人所持有的标的公司股份权属清晰，不存在
任何正在进行或潜在的权属纠纷，不会出现任何第三方以任
何方式就本公司所持标的公司股权提出任何权利主张。
2、承诺人已经根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法
规以及标的公司章程的要求履行了出资义务，且已经足额缴
付所持部分标的公司股份对应的注册资本，不存在出资不实、
虚假出资、抽逃出资的情形；
3、截至本承诺函签署日，承诺人所持部分标的公司股份不存
佳博科技全部 在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。
履行完毕
26 名股东 4、自本承诺函签署日起至标的股份完成交割前，承诺人不会
就所持有的佳博科技股份新增质押和/或设置其他可能妨碍将
佳博科技股份转让给上市公司的限制性权利（根据本次交易
的交易方案质押给上市公司的情况除外）。如本承诺函出具
后，承诺人发生任何可能影响佳博科技权属或妨碍将佳博科
技股股份转让给上市公司的事项，承诺人将立即通知上市公
司及与本次交易相关的中介机构。
5、未经上市公司同意，承诺人不会将持有的佳博科技股份之
全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。
6、承诺人所持部分标的公司股份过户或权属转移不存在法律
障碍。
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7、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失
的，承诺人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的
一切损失。
7、关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺人 主要内容 履行情况
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动。
4、承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会
制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
上市公司全体 钩。
董事、高级管理 5、如上市公司拟后续实施股权激励，承诺在本人合法权限范 正常履行
人员 围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公
司填补回报措施能够得到切实履行。如本人违反所作出的上
述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照相关规定履行解释、
道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；因此给上市
公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，交易各方当事人不存
在违反承诺的行为。独立财务顾问将继续督促相关承诺方继续履行其尚未履行
完毕的各项承诺。
三、盈利预测的实现情况
（一）业绩承诺情况
根据上市公司与交易对方的管理层股东签署的《发行股份及支付现金购买资
产的利润预测补偿协议》及其补充协议，交易对方的管理层股东承诺：标的公司
2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度的经审计的合并财务
报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额将分别不低于 7,000
万元、9,000 万元、11,000 万元、12,500 万元及 12,500 万元。
（二）业绩承诺实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市优博讯科技股份有
限公司关于收购珠海佳博科技有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大
华核字[2020] 003011 号），佳博科技 2019 年实现合并报表范围内扣除非经常性损
益后归属于母公司的净利润为 75,714,847.47 元，达到本次交易 2019 年业绩承诺。
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经核查，本独立财务顾问认为：佳博科技 2019 年度实现净利润超过了业绩
承诺数，交易对方已实现 2019 年度的业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
报告期内，公司开展的总体经营情况如下：
（一）技术和产品创新引领企业发展，围绕行业精耕细作，围绕品质精益求
精
报告期内，公司基于原有的智能移动应用软硬件核心技术，进一步深化了对
人工智能、RFID、数字认证、生物识别、机器视觉、大数据及云计算、移动信
息安全等行业智能应用新技术的研究，并着力于物流信息化、智能支付、智能仓
储等相关技术研究和产品开发，继续巩固在物流快递、新零售行业的优势，积极
向智能仓储、智慧医疗、智慧交通、智能制造、产品溯源、行政执法等新兴领域
拓展。报告期内，DT30、DT40、DT50 系列智能移动数据终端产品发布，同时
推出了具备 3D 结构光物体测量等功能的智能终端、基于 PoC 技术的 U-Talking
公网视频对讲工具等产品。公司自主研发的工业级 RFID 手持终端 V5000S 在同
行业产品中性能突出，获得“2018 中国 RFID 行业最有影响力创新产品-手持终
端”奖项。报告期内，公司基于移动信息领域多年的积淀，充分了解行业及客户
需求，顺应云平台的发展趋势，为合作伙伴提供了一套一站式的数字化、信息化
的合作伙伴云服务平台“UMS”（Unified Management System）。目前，公司平
台注册账户已超过 100 个，该平台提供应用市场、远程管理、数据中心、设备归
属管理、商户信息管理等功能，大大降低了客户开发和维护的成本，为提高客户
粘性提供技术保障。
公司通过推行“品质活动月”活动，在全公司强化质量文化，通过长期展示
和定期组织学习“改良改善”专题公示、5S 巡查记录管理公示、生产和品质管
理公示、ISO 宣传公示的方式，以及实行“品质 PDCA 管理循环八步骤”的管理办
法，来落实“全员参与、提升品质、顾客满意、持续发展”的质量方针。通过构
建由来料管控、制程管控、研发管控、认证资质体系以及实验室检测和售后六大
部分组成的整体质量管控体系，实现从来料到产品交付的全程品质保证。
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（二）持续强化渠道建设，建立电子商务销售渠道，海外市场销量保持快速
增长
公司持续强化国内外营销和服务网络布局，提升服务水平和服务效率，进一
步加强渠道管理，推进渠道销售的规范化、标准化。报告期内，公司推出“云雀
电商计划”，对接了上百家软件企业，建立了电商销售渠道，并成功举行了多次
电商营销活动。报告期内，公司参加了多个国内外大型展会，获得了国内外参会
者的瞩目。
经过前期的市场拓展和渠道建设，公司智能移动支付终端在报告期内销售额
持续保持增长，在移动支付领域的市场竞争优势逐渐显现，中标了“中国农业银
行股份有限公司传统有线及智能手持 POS 设备入围项目”、“中国石化销售企
业加油站手持防爆智能终端框架协议招标”等项目。
公司持续加大海外市场拓展力度，销售和技术支持团队建设逐渐完备。报告
期内，在国际环境不确定性风险持续上升的情况下，公司通过采取有针对性的市
场策略，保证了海外市场销售额继续保持增长。
（三）资本运营工作大力推进，进一步完善产业布局
公司秉持“在以物联网为背景的跨行业移动应用服务产业链中占据核心的地
位，置身于物联网技术和云计算应用的前端，构建一个完整的价值生态系统”的
理念，充分发挥上市公司平台优势，进一步完善产业布局。
报告期内，公司完成对专用打印机方案提供商佳博科技的重大资产重组事项，
在较短期间内拓展专用打印机这一行业智能移动信息化领域的重要产品门类，进
一步完善产业布局，提升对行业客户的一体化综合服务能力，并极大地补充相关
领域的技术储备和业务经验，抢占未来发展先机。公司根据战略布局成立了深圳
市云栖信息科技有限公司、桐庐宏锐软件科技有限公司，同时，不断加强与下属
公司间的资源整合和业务协同。
经核查，本独立财务顾问认为：2019 年度，上市公司主营业务发展稳定，
符合管理层讨论与分析部分提及的内容；并购佳博科技符合公司的战略发展方
向，有利于进一步优化公司的产品体系，健全公司的业务链条，提升对行业客
户的一体化综合服务能力以及公司的核心竞争力。
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五、上市公司治理结构与运行情况
报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《上市公司章程指引》和其他有关法律法规的要求，不断完善公司法
人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平，建立健全公司内部管理
和控制制度。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《股东大会议事规则》、《公司章程》的要求，规范股东大会召
集、召开、表决程序；同时聘请专业律师见证股东大会，确保所有股东享有平等
地位，保证股东对公司重大事项的知情权与参与权，确保股东特别是中小股东能
够充分行使股东权利。
（二）关于董事与董事会
公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事，不断完善公司董事会
的运作，督促公司董事认真履行诚信和勤勉的职责，确保公司董事会高效运作、
科学决策；充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高
公司决策的科学性等方面的积极作用；公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》等制度开展工作，并依法行使职权，维护公司和全体股东
的利益。
（三）关于监事与监事会
公司严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职
责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理
人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（四）关于独立性
公司控股股东行为规范，无超越股东权限直接或间接干预公司的决策和经营
活动的行为；上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面实现独
立，控股股东不存在非经营性占用上市公司资金的行为。控股股东没有损害公司
及其他股东的权利，公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
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（五）关于信息披露与投资者关系管理
公司已制定了《信息披露管理制度》，按照及时、准确、完整的披露原则，
对公司日常生产经营活动中发生的重大投资、新项目建设、出售或收购资产等事
件形成临时报告并及时披露，确保投资者平等地享有获取信息的机会。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作；
上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、
及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易各方严格按照重组方案履行
各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市优博讯科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2019 年度持续
督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
陈炘锴 魏 赛
东兴证券股份有限公司
2020 年 4 月 14 日
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