优博讯：第三届董事会第二十一次会议决议公告2020-04-16
证券代码：300531 证券简称：优博讯 公告编号：2020-065
深圳市优博讯科技股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届
董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）于 2020 年 4 月 15 日 15:00 以
现场结合通讯表决的方式召开。应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名，
分别为：GUO SONG、LIU DAN、仝文定、刘镇、申成文、王仁东、徐先达、
高海军、郭雳，其中以通讯表决方式出席的董事 5 名，为申成文、王仁东、徐先
达、高海军、郭雳。会议由公司董事长 GUO SONG 先生主持，公司部分监事和
高管人员列席了本次会议。经全体董事一致同意豁免本次会议通知时间要求，本
次会议通知已于 2020 年 4 月 11 日以电话、微信及电子邮件方式向公司全体董事、
监事及高级管理人员发出。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案：
一、逐项审议通过《关于调整公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的
议案》
由于监管政策发生变化，公司拟对第三届董事会第十七次会议审议通过的公
司 2020 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的方案进行调整，
公司董事会逐项审议通过了调整后的方案，具体如下：
1.1 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，2 票回避表决。
1.2 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发
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行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，2 票回避表决。
1.3 发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的对象为 4 名，发行对象拟通过现金方式认购本次发行
的股票。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。各发行对象认
购情况如下：
序号 发行对象 认购股数（万股） 认购资金（万元）
1 GUO SONG 135.80 1,663.55
2 CHEN YIHAN 733.32 8,983.17
3 LIU DAN 488.88 5,988.78
4 陈建辉 205.00 2,511.25
合计 1,563.00 19,146.75
如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，其
他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权
的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，2 票回避表决。
1.4 发行价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告
日（即 2020 年 4 月 16 日），发行价格为 12.25 元/股，发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（董事会决议公告日前 20 个交
易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议
公告日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权、除息事项，
本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息/现金分红送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
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表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，2 票回避表决。
1.5 发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 1,563.00 万股（含本数），非公开发行股
票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会核
准发行的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开
发行数量将进行相应调整。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，2 票回避表决。
1.6 限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内
不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，2 票回避表决。
1.7 上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，2 票回避表决。
1.8 本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股
份比例共享。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，2 票回避表决。
1.9 募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 19,146.75 万元（含发行费用），扣除发
行费用后，募集资金拟全部用于补充公司流动资金。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
向及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，2 票回避表决。
1.10 本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起
十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则
该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，2 票回避表决。
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独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案涉及关联交易事项，关联董事 GUO SONG、LIU DAN 已对本议案进
行回避表决。
本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核
准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
二、审议通过《关于公司<2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>
的议案》
经与会非关联董事讨论，同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定
编制的公司《2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事 GUO SONG、LIU DAN 已对本议案进
行回避表决。出席本次会议的 7 名非关联董事对本议案进行了表决。
独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发
布的相关公告。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，2 票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司<2020 年度非公开发行 A 股股票发行方案的论证
分析报告（修订稿）>的议案》
经与会非关联董事讨论，同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定
编制的公司《2020 年度非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事 GUO SONG、LIU DAN 已对本议案进
行回避表决。出席本次会议的 7 名非关联董事对本议案进行了表决。
独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发
布的相关公告。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，2 票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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四、审议通过《关于公司<2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告（修订稿）>的议案》
经与会非关联董事讨论，同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定
编制的公司《2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修
订稿）》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事 GUO SONG、LIU DAN 已对本议案进
行回避表决。出席本次会议的 7 名非关联董事对本议案进行了表决。
独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发
布的相关公告。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，2 票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
经与会董事讨论，同意公司编制的《深圳市优博讯科技股份有限公司前次募
集资金使用情况专项报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发
布的相关公告。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响及公司采取填补措施（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投
资者知情权、维护中小投资者利益，经过认真、审慎及客观的分析，同意公司就
本次非公开发行股票方案调整后对即期回报摊薄的影响提出的具体的填补措施。
独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
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具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发
布的相关公告。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行的认购对象包括公司实际控制人 GUO SONG、CHEN
YIHAN、LIU DAN；预计认购对象陈建辉在本次非公开发行完成后持有的公司
股份数量将超过公司总股本的 5%。本次非公开发行股票构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事 GUO SONG、LIU DAN 已对本议案进
行回避表决。出席本次会议的 7 名非关联董事对本议案进行了表决。
独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发
布的相关公告。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，2 票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
根据调整后的发行方案，同意公司与 GUO SONG、LIU DAN、CHEN YIHAN、
陈建辉签署《附条件生效的股份认购协议》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事 GUO SONG、LIU DAN 已对本议案进
行回避表决。出席本次会议的 7 名非关联董事对本议案进行了表决。
独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发
布的相关公告。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，2 票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之终止协
议的议案》
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根据调整后的发行方案，同意公司与深圳市博通思创咨询有限公司等 33 名
认购对象签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事 GUO SONG、LIU DAN、仝文定、刘
镇已对本议案进行回避表决。出席本次会议的 5 名非关联董事对本议案进行了表
决。
独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发
布的相关公告。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，4 票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票引入战略投资者
并签署战略合作协议的议案》
根据调整后的发行方案，同意陈建辉作为战略投资者参与本次发行，同意公
司与其签署《附条件生效的战略合作协议》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事 GUO SONG、LIU DAN 已对本议案进
行回避表决。出席本次会议的 7 名非关联董事对本议案进行了表决。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发
布的相关公告。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，2 票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次创业板非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
为高效、有序地实施和完成本次发行，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020 修订）》
等法律、法规和中国证监会规范性文件以及《公司章程》有关规定，同意提请公
司股东大会授权董事会及其授权人士在法律、法规、规范性文件和《公司章程》
规定的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
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（1）授权董事会在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内，
按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行股票的条款
和方案进行适当修订、调整和补充，在本次发行前确定具体的发行条款和发行方
案，制定和实施本次发行的最终发行方案，包括但不限于确定发行规模、发行对
象、认购方式，决定本次发行的发行时机，决定设立和增设募集资金专项账户，
签署募集资金专项账户监管协议，以及其他与本次发行的方案相关的各项事宜。
（2）授权董事会决定聘请本次发行的中介机构，办理本次非公开发行股票
的发行及上市申报工作，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开
发行及上市申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见。
（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中的
各项协议、合同和文件，包括但不限于承销与保荐协议、认购协议、与本次发行
募集资金投资项目相关的协议及聘用中介机构的协议等。
（4）授权董事会在公司股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内，根
据本次发行募集资金投资项目的实际进度和实际资金需求，决定或调整募集资金
的具体使用安排；授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，
在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集
资金到位后再予以置换；授权董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部
门的要求，并根据公司实际情况，对本次发行的募集资金投资项目进行必要的调
整。
（5）授权董事会办理本次非公开发行股票的挂牌上市工作。
（6）若证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化或者市场状况发生
变化，除法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决
的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整。
（7）授权董事会在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施，
或者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对
非公开发行股票的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施。
（8）授权董事会在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补
即期回报政策发生变化时，根据新的政策变化，进一步分析、研究、论证本次发
行对即期回报摊薄的影响，制订、修改相关的回报填补措施，并处理与之相关的
各项事宜。
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（9）授权董事会办理本次发行的其他相关事宜。授权董事长或其授权的其
他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同
意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转
授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
（10）除第（5）项授权的有效期为本次非公开发行股票完成挂牌上市工作
并办理完成工商变更登记、备案手续之外，其他各项授权的有效期为十二个月，
自公司股东大会审议通过本次授权议案之日起计算。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市优博讯科技股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 16 日
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