优博讯：第三届董事会第二十三次会议决议公告2020-06-24
证券代码：300531 证券简称：优博讯 公告编号：2020-095
深圳市优博讯科技股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届
董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）于 2020 年 6 月 23 日以现场结
合通讯表决的方式召开。应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名，分别为：
GUO SONG、LIU DAN、仝文定、刘镇、申成文、王仁东、徐先达、高海军、
郭雳，其中以通讯表决方式出席的董事 5 名，为仝文定、申成文、王仁东、高海
军、郭雳。会议由公司董事长 GUO SONG 先生主持，公司监事和部分高管人员
列席了本次会议。本次会议的通知已于 2020 年 6 月 18 日以电子邮件方式向公司
全体董事、监事及高级管理人员发出。本次董事会会议的召开符合《中华人民共
和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议表决，本次会议通过
了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合自身经营情况和相关事项进行
逐项自査，认为公司符合现行法律法规中关于创业板上市公司非公开发行 A 股
股票的规定，具备非公开发行 A 股股票的条件和要求。
独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案涉及关联交易事项，关联董事 GUO SONG、LIU DAN 已对本议案进
行回避表决。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，2 票回避表决。
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二、逐项审议通过《关于调整公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的
议案》
调整后，公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票方案如下：
2.1 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，2 票回避表决。
2.2 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，自深交所审核通过，并经中国
证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，2 票回避表决。
2.3 发行价格与定价原则
本次发行定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日，发行
价格为 12.25 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票
交易均价的 80.00%（董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决
议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交
易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权、除息事项，本次
发行股票的发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息/现金分红送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
公司于 2020 年 5 月 13 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《关于 2019
年度利润分配方案的议案》，拟以公司总股本 323,053,129 股为基数，向全体股
东每 10 股派 0.32 元人民币（含税），合计派发现金股利 10,337,700.13 元（含
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税）。公司于 2020 年 5 月 21 日披露了《深圳市优博讯科技股份有限公司 2019
年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-087），本次权益分派股权登记日为
2020 年 5 月 27 日，除权除息日为 2020 年 5 月 28 日。因公司 2019 年年度权益
分派方案已经实施完毕，本次发行 A 股股票价格由 12.25 元/股调整为 12.22 元
/股。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，2 票回避表决。
2.4 发行数量
根据调整后的发行价格，本次发行的股票数量不超过 15,668,368 股（含本
数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30.00%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数
量将进行相应调整。本次发行的最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票
数量为准。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，2 票回避表决。
2.5 发行对象及认购方式
本次发行股票的对象为 GUO SONG、CHEN YIHAN、LIU DAN、陈建辉，
发行对象拟通过现金方式认购本次发行的股票。本次发行不会导致公司控股股东、
实际控制人发生变化。各发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购资金（万元）
1 GUO SONG 1,361,333 1,663.55
2 CHEN YIHAN 7,351,202 8,983.17
3 LIU DAN 4,900,801 5,988.78
4 陈建辉 2,055,032 2,511.25
合计 15,668,368 19,146.75
如参与本次发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，其他认购
对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由
公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，2 票回避表决。
2.6 限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转
让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，2 票回避表决。
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2.7 上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，2 票回避表决。
2.8 募集资金用途和数量
本次发行募集资金总额不超过 19,146.75 万元（含发行费用），扣除发行费
用后，募集资金拟全部用于补充公司流动资金。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资
金投向及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，2 票回避表决。
2.9 本次发行前公司滚存未分配利润的归属
本次发行前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股
份比例共享。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，2 票回避表决。
2.10 决议有效期限
本次发行股票决议的有效期为发行方案经公司股东大会审议通过之日起十
二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，
则该有效期自动延长至本次发行完成日。
独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案涉及关联交易事项，关联董事 GUO SONG、LIU DAN 已对本议案进
行回避表决。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，2 票回避表决。
本议案尚需获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册后方可实施。
三、审议通过《关于公司<2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订
稿）>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公
司董事会编制了《2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》。
独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发
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布的相关公告。
本议案涉及关联交易事项，关联董事 GUO SONG、LIU DAN 已对本议案进
行回避表决。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，2 票回避表决。
本议案尚需获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册后方可实施。
四、审议通过《关于公司<2020 年度非公开发行 A 股股票发行方案的论证
分析报告（二次修订稿）>的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规
范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会编制了《2020 年度非公
开发行 A 股股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）》。
独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发
布的相关公告。
本议案涉及关联交易事项，关联董事 GUO SONG、LIU DAN 已对本议案进
行回避表决。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，2 票回避表决。
五、审议通过《关于公司<2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金可行性
分析报告（二次修订稿）>的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规
范性文件的有关规定，为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策和相关法律
法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，公司董事会对本次非公开发行股
票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《2020 年度非公开发行 A
股股票募集资金可行性分析报告（二次修订稿）》。
独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发
布的相关公告。
本议案涉及关联交易事项，关联董事 GUO SONG、LIU DAN 已对本议案进
行回避表决。
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表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，2 票回避表决。
六、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行》及《关于前次募集资
金使用情况报告的规定》的相关要求，公司就前次募集资金截至 2020 年 3 月 31
日的使用情况编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，并委托大华会计师事
务所（特殊普通合伙）审核上述报告，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报
告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发
布的相关公告。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向特定对象发行证券募
集说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件的相关
规定，公司为本次非公开发行股票编制的募集说明书不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，募集说明书真实、准确、完整。
独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发
布的相关公告。
本议案涉及关联交易事项，关联董事 GUO SONG、LIU DAN 已对本议案进
行回避表决。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，2 票回避表决。
八、审议通过《关于公司<内部控制评价报告>的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《深圳优博讯科技股
份有限公司内部控制评价报告》，对公司 2020 年 3 月 31 日（内部控制评价报告
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基准日）的内部控制有效性进行了评价。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发
布的相关公告。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
九、审议通过《关于公司<非经常性损益表>的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《深圳优博讯科技股
份有限公司非经常性损益表》。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发
布的相关公告。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
十、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结
合公司实际情况，拟对本公司章程进行修订，并授权相关人员办理工商变更登记
手续。
因上述事项的变更，拟对《公司章程》有关条款进行修订，修订后的《公司
章程》及《公司章程修订对照表》详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网
站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于召开公司 2020 年第四次临时股东大会的议案》
公司定于 2020 年 7 月 10 日 15:00 在深圳市南山区粤海街道学府路 63 号高
新区联合总部大厦 36 楼深圳市优博讯科技股份有限公司会议室召开公司 2020
年第四次临时股东大会。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发
7
布的相关公告。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
特此公告。
深圳市优博讯科技股份有限公司
董事会
2020 年 6 月 24 日
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