优博讯：公司章程修订对照表2020-06-24
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公司章程修订对照表
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
29 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 29 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票 股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 他情形的除外。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
1 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 票或者其他具有股权性质的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
40.15 审议批准如下关联交易： 40.15 审议批准如下提供财务资助事项：
40.15.1 公司与关联方发生的金额在 1,000 万 40.15.1 被资助对象最近一期经审计的资产负债
元以上（含 1,000 万元）且占公司最近一期经 率超过 70%；
审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易 40.15.2 单次财务资助金额或者连续十二个月内
（获赠现金或提供担保除外）； 提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经
40.15.2 公司与公司董事、监事和高级管理人 审计浄资产的 10%；
员及其配偶发生的关联交易； 40.15.3 深圳证券交易所或者本章程规定的其他
40.15.3 公司董事会审议关联交易事项时，因 情形。
2 关联董事回避表决致使非关联董事不足三人 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
的。 50%的控股子公司，免于适用第 40.15.1 项、第
40.15.2 项规定。
40.16 审议批准如下关联交易：
40.16.1 公司与关联方发生的金额超过 3,000 万
元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
（含 5%）的关联交易（获赠现金或提供担保除外）；
40.16.2 公司董事会审议关联交易事项时，因关联
董事回避表决致使非关联董事不足三人的。
41.5 按照担保金额连续十二个月内累计计算 41.5 按照担保金额连续十二个月内累计计算原
原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%， 则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝
且绝对金额超过 3,000 万元以上； 对金额超过 5,000 万元以上；
3 …… ……
41.7 法律、法规和公司章程规定应当由股东大 41.7 深圳证券交易所和本章程规定应当由股东大
会决定的其他担保情形。 会决定的其他担保情形。
公司的对外担保应当取得出席董事会会议的三分
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之二以上董事同意，或股东大会批准。未经董事会
或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提
供同等比例担保，属于第 41.2 至 41.5 项情形的，
可以豁免提交股东大会审议通过。
股东大会审议第 41.5 项担保事项时，应经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司
为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担
保。
42 公司下列重大交易（公司受赠现金资产除 42 公司下列重大交易（公司受赠现金资产、提供
外），应当在董事会审议通过后提交股东大会 担保、提供财务资助除外），应当在董事会审议通
审议： 过后提交股东大会审议：
…… ……
42.2 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度 42.2 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
万元； 42.3 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相
42.3 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； 42.4 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
42.4 交易的成交金额（含承担债务和费用）占 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝 超过 5,000 万元；
对金额超过 3,000 万元； 42.5 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
42.5 交易产生的利润占公司最近一个会计年 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 交易标的为公司股权且达到本条规定的股东大会
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300 万元。 审议标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股
对值计算。 东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以
上述交易是指包括购买或者出售资产（不包括 外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准
购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过
品等与日常经营相关的资产，但是资产置换涉 一年；前述审计报告和评估报告应当由符合《证券
及此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含 法》规定的证券服务机构出具：交易虽未达到股东
委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助 大会审议标准，但深圳证券交易所认为必要的，公
（含委托贷款）、提供担保（含对子公司担保）、 司应当披露审计或评估报告。
租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（公 计算。
司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研 上述交易是指包括购买或者出售资产（不包括购买
究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权 原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） 常经营相关的资产，但是资产置换涉及此类资产
及公司发生的其他交易。 的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子
公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提
供财务资助（含委托贷款）、提供担保（含对子公
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序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
司担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（公
司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与
开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放
弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及公司发生
的其他交易。
无 43 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免等可免于按照第 42 条的规定履
行股东大会审议程序；
5 公司发生的交易仅达到第 42 条第 42.3 项或者第
42.5 项标准，且公司最近个会计年度每股收益的
绝对值低于 0.5 元的，可免于按照第 42 条规定的
履行股东大会审议程序。
无 44 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照
本章程第 40 条第 40.16.1 项规定提交股东大会审
议：
44.1 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开
拍卖的（不含邀标等受限方式）；
44.2 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
6 资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
44.3 关联交易定价为国家规定的；
44.4 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人
民银行规定的同期贷款利率标准；
44.5 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、
监事、高级管理人员提供产品和服务的。
50 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 52 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出
监会派出机构和证券交易所备案。 机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召
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得低于 10%。 集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券
和证券交易所提交有关证明材料。 交易所提交有关证明材料。
56 股东大会的通知包括以下内容： 58 股东大会的通知包括以下内容：
56.1 会议的时间、地点、方式和会议期限； 58.1 会议的时间、地点、方式和会议期限；
56.2 提交会议审议的事项和提案； 58.2 提交会议审议的事项和提案；
56.3 以明显的文字说明：全体股东均有权出席 58.3 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
8 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
56.4 有权出席股东大会股东的股权登记日； 58.4 有权出席股东大会股东的股权登记日；
56.5 会务常设联系人姓名，电话号码。 58.5 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 事、保荐机构发表意见的，发布股东大会通知或补
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 充通知时将同时披露独立董事、保荐机构的意见及
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序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
由。 理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 间，不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15，
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大 3:00。
会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
58 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 60 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应
9 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
告并说明原因。
78.5 公司在一年内购买、出售重大资产或者担 80.5 公司在一年内购买、出售重大资产（以资产
10 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 总额和成交金额中的较高者作为计算标准）或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
79 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 81 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
一票表决权。 权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
数。 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股
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公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 份的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
80 股东大会审议有关关联交易事项时，关联 82 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序 可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股
向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表 东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
非关联股东的表决情况。 况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当
的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决 在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意
12 权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股 见；独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。 半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的
决票中对于有关关联交易事项的表决归于无 提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并
效。 宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出 人人数及所持有表决权的股份总数。
席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票
通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本 中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
章程第 78 条规定的事项时，股东大会决议必须 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席
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序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过
2/3 以上通过方为有效。 方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第
80 条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股
东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过
方为有效。
97.7 法律、行政法规或部门规章规定的其他内 99.7 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董
13 容。 事、监事和高级管理人员，期限未满的；
99.8 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
100.5 不得违反本章程的规定或未经股东大会 102.5 不得违反本章程的规定，与公司订立合同或
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同意，与公司订立合同或者进行交易； 者进行交易；
121 董事会对公司对外投资、资产的收购和出 123 董事会对公司对外投资、资产的收购和出售、
售、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、 资产抵押和质押、委托理财、关联交易、提供财务
关联交易的决策权限如下： 资助的决策权限如下：
…… ……
121.2 交易标的（如股权） 在最近一个会计年 123.2 交易标的（如股权） 在最近一个会计年度
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，
万元，但未达到股东大会审议标准的； 但未达到股东大会审议标准的；
…… ……
121.4 交易的成交金额（含承担债务和费用） 123.4 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
15 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
绝对金额超过 500 万元，但未达到股东大会审 超过 1,000 万元，但未达到股东大会审议标准的；
议标准的； ……
…… 123.7 关联交易：公司与关联法人达成的关联交易
121.7 关联交易：公司与关联法人达成的关联 （提供担保、提供财务资助除外）总额在 300 万元
交易总额在 100 万元以上且占公司最近一期经 以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
审计净资产绝对值 0.5%以上、与关联自然人达 以上、与关联自然人达成的关联交易总额在 30 万
成的关联交易总额在 30 万元以上，但未达到股 元以上，但未达到股东大会审议标准的，需经董事
东大会审议标准的，需经董事会审议。 会审议。
121.8 提供财务资助：公司的对外提供财务资助事
项均由董事会审议，且必须经出席董事会的 2/3
以上董事审议同意并作出决议。
126 独立董事应当对以下事项向董事会或股东 128 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大
大会发表独立意见： 会发表独立意见：
126.1 提名、任免董事； 128.1 提名、任免董事；
126.2 聘任或解聘高级管理人员； 128.2 聘任或解聘高级管理人员；
126.3 公司董事、高级管理人员的薪酬； 128.3 公司董事、高级管理人员的薪酬；
126.4 公司的股东、实际控制人及其关联企业 128.4 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、
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对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高 执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害
于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他 中小投资者合法权益；
资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠 128.5 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合
款； 并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外
126.5 独立董事认为可能损害中小股东权益的 提供财务资助、变更蓦集资金用途、公司自主变更
事项； 会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
126.6 法律、法规和规范性文件规定的其他事 128.6 重大资产重组方案、股权激励计划、员工持
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序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
项。 股计划、回购股份方案；
128.7 独立董事认为可能损害中小股东权益的事
项；
128.8 法律、法规和规范性文件规定的其他事项。
165 公司设监事会，由 3 名监事组成，其中 2 167 公司设监事会，由 3 名监事组成，其中 2 名监
名监事由股东代表担任，1 名监事由职工代表 事由股东代表担任，1 名监事由职工代表担任。
17 担任。最近两年内曾担任过公司董事或者高级
管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的
二分之一。
191.1 股利分配原则：公司实行持续、稳定和 193.1 股利分配原则：公司实行持续、稳定和积极
积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投 的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并
18 资回报并兼顾公司的可持续发展。 兼顾公司的可持续发展。公司原则上应当依据经审
计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议
定期报告的同时审议利润分配方案。
230.5 具有下列情形之一的法人或其他组织， 232.5 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公
为公司的关联法人： 司的关联法人：
（1） 直接或间接地控制上市公司的法人或其 （1） 直接或间接地控制上市公司的法人或其他组
他组织； 织；
（2） 由前项所述法人直接或间接控制的除公 （2） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及
司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 其控股子公司以外的法人或其他组织；
19 （3） 由公司的关联自然人直接或间接控制的， （3） 由公司的关联自然人直接或间接控制的，或
或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控 担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除
股子公司以外的法人或其他组织； 公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（4） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织 （4） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及
及其一致行动人； 其一致行动人；
（5） 其他与公司有特殊关系，可能或者已经 （5） 其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成
造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
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