深圳市优博讯科技股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票
发行方案的论证分析报告
（二次修订稿）
二〇二〇年六月
目 录
一、本次非公开发行的背景及目的 ........................................................................... 2
（一）本次发行的背景........................................................................................ 2
（二）本次发行的目的........................................................................................ 4
二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ............................................................... 6
（一）发行股票的种类和面值............................................................................ 6
（二）本次选择非公开发行进行再融资的必要性............................................ 6
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ........................................... 8
（一）本次发行对象选择范围的适当性............................................................ 8
（二）本次发行对象的数量的适当性................................................................ 8
（三）本次发行对象的标准的适当性................................................................ 8
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ....................................... 8
（一）本次发行定价的原则及依据.................................................................... 8
（二）本次发行定价的方法和程序.................................................................... 9
五、本次发行方式的可行性 ..................................................................................... 10
（一）本次发行方式合法合规.......................................................................... 10
（二）确定发行方式的程序合法合规.............................................................. 12
六、本次发行方案的公平性、合理性 ..................................................................... 13
七、本次发行对即期回报摊薄的影响及填补措施的说明 ..................................... 13
（一）本次发行对主要财务指标的影响.......................................................... 14
（二）公司本次发行摊薄即期回报的填补措施.............................................. 16
八、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 ................. 19
（一）公司董事、高级管理人员承诺.............................................................. 19
（二）公司控股股东、实际控制人承诺.......................................................... 20
九、控股股东及实际控制人关于不减持公司股份的承诺 ..................................... 21
（一）控股股东关于不减持公司股份的承诺.................................................. 21
（二）实际控制人关于不减持公司股份的承诺.............................................. 21
十、结论 ..................................................................................................................... 22
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为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，深圳市
优博讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“优博讯”）根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册
办法》”）、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟非公开发行股
票募集资金不超过 19,146.75 万元用于补充流动资金。
（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市优博讯科技股
份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》中相同的含义。）
一、本次非公开发行的背景及目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家相关产业政策大力支持行业智能信息化产业，伴随物流快递、电子
商务、零售、工业制造等行业智能信息化升级加速，行业智能信息化应用迎来新
的发展机遇
国家《“十三五”规划纲要》明确提出要把握信息技术变革趋势，推动信息
技术与经济社会发展深度融合，加快推动信息经济发展壮大，实施“互联网+”
行动计划，促进互联网深度广泛应用，带动生产模式和组织方式变革，形成网络
化、智能化、服务化、协同化的产业发展新形态。伴随着智慧物流、电子商务、
零售业、智能制造等行业的快速发展，行业智能信息化需求快速提升，带动了行
业智能信息化的不断升级，电子数据采集与交换、条码标签识别、数据库等领域
的技术与应用得到普遍应用。
公司是国内领先的行业智能移动信息化应用整体解决方案提供商，核心业务
为提供以智能移动终端为载体的行业智能移动信息化应用解决方案，在国家政策
鼓励及相关下游应用行业快速发展的背景之下，公司迎来良好的发展宏观环境，
面临着新的发展机遇。
2、消费者体验的需求升级和大数据技术的快速发展推动了新零售时代的到
来，物流快递、电子商务、零售、工业制造等行业智能信息化市场空间将进一步
2
释放
（1）我国物流快递和电商行业仍处于快速增长期， 新零售”催生“新物流”，
物流快递、电商及零售企业积极拥抱新兴技术以提升物流配送效率和消费者体验
我国快递物流行业高速增长多年后，至今依然保持着较快的增速。根据 wind
数据，全国规模以上企业快递量 2019 年达到 635.2 亿件，同比增长 25.26%。随
着快递行业整体规模上升至一个更高的台阶，未来行业将更加依赖于信息化的应
用，精细化管理库存、渠道等，实现行业的降本增效，持续保持快速成长的物流、
快递行业也将给移动信息化及相关智能设备提供持续增长的需求。
近年来，物流快递行业已明显趋向于线上线下加供应链物流深度融合的新零
售模式，线下零售场景的不断丰富，对物流提出更高的要求，而如何加强供应链
管理、精准控制库存、智能配送、提升现有物流服务水平，成为了构建“新物流”
体系的主要问题。从企业的需求角度而言，新物流需要进行销售预测和库存管理，
消灭库存，降低物流成本；从消费者的体验需求出发，新物流需要满足消费者个
性化、碎片化需求，商品更加精准快速送达，提供体验式服务；从数字化的角度
出发，新物流需要基于行业全链条的大数据向智能化、自动化优化升级，利用智
能化设备实现智能仓储、智能运输、智能物流等全方位服务。目前国内各大电商
巨头和快递公司已开始从智能终端和大数据系统入手，实现物流体系的改造升级，
提高物流配送效率和消费者体验。
目前，公司进一步加深与国内物流快递、电商及零售企业的合作，以提升物
流配送效率和消费者体验为出发点，协助其打造“新零售”和“新物流”模式。
（2）在新零售模式下，智能移动支付终端（智能 POS）有望获得进一步普
及
伴随着移动互联网和移动支付的快速发展，在新零售模式下，行业智能移动
信息化应用也更加注重消费者的体验感受。近年来，智能 POS 终端不断发展，
作为商户核心业务管理平台和数据入口的功能属性进一步强化，除了基本的支付
功能，还聚合了进销存管理、会员管理、订单管理、卡券营销、外卖团购、快速
开票等多项增值服务，契合新零售模式的发展需求，有望迎来新的发展机遇。
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目前，公司与主流第三方支付平台继续保持良好合作，中标了多个国有大行
的项目。另外，公司的智能 POS 产品实现了在印度等海外市场的突破，公司通
过自建渠道、与海外代理商及合作伙伴合作等方式，逐步构建起海外销售和服务
网络。
（3）行业智能移动应用场景不断丰富，产品应用领域进一步拓展
在互联网和 IoT（物联网）时代，包括金融、交通、生产制造、医疗卫生在
内的传统行业都在以各种形式触网、联网，以实现智能化、自动化、信息交互的
实时性以及服务的广泛性。近年来，以智能移动支付为代表的智慧金融、以共享
出行为代表的智慧交通、以工业互联网为代表的智能制造等新概念、新应用被接
连提出。
公司作为国内领先的行业智能移动信息化解决方案提供商，近年来一直致力
于以具有竞争力的软硬件核心技术及产品、丰富的行业信息化经验助推我国金融、
交通、生产制造、仓储、医疗卫生、行政执法等行业的智慧升级进程。
3、公司以提高自身在行业级智能移动信息化领域的综合服务能力为发展战
略，具备良好的相关技术和客户资源储备
根据公司发展战略，公司不断提升研发创新技术水平及综合服务能力，拓展
应用领域及深度，为各行业领域的企业级客户提供软硬件一体化专业解决方案，
实现向国际领先的行业级智能移动信息化应用解决方案提供商发展的战略，具体
举措包括研发平台建设、技术创新投入、科研合作、产品升级、新产品开发、市
场营销等方向。公司在 AIDC 产品方面具有领先实力，2019 年收购佳博科技后
补足打印链条，未来公司产品有望在物流快递、零售行业、医疗、执法、交通、
智能制造等领域进一步拓展。
本次非公开发行完成后，公司将进一步深化拓展主营业务，提高公司在行业
内的竞争力。
（二）本次非公开发行的目的
1、增强资金实力，扩大经营规模，提升公司整体影响力
4
经过十余年的发展和积累，公司不断提升研发创新技术水平及综合服务能力，
拓展应用领域及深度，为各行业领域的企业级客户提供软硬件一体化专业解决方
案，形成了一定的技术及产品竞争优势。同时，公司拥有经验丰富的研发团队，
并取得了一批优秀的技术成果；公司建立起稳定完善的营销服务网络，产品也在
市场上享有较好的声誉和行业影响力。
近年来，公司虽然保持较快速度的发展，但无论从规模还是市场影响力来看，
其距离公司战略目标尚远，而通过本次非公开发行股票募集资金，将会进一步增
强公司的资金实力，帮助公司增效提速，加快公司迈向国际领先的行业级智能移
动信息化应用解决方案提供商的步伐。
2、提升公司资本实力，为公司的持续发展提供支撑
在战略层面，本次非公开发行为公司发展补充充足的流动资金，有利于促进
公司实现成为国际领先的行业级智能移动信息化应用解决方案提供商的战略目
标；在资本层面，本次非公开发行后有利于公司进一步拓展融资渠道，在业务争
取和项目投资等方面带来新的优势。
目前，公司进一步加大了海外市场开拓力度，公司产品在海外市场的认可度
显著提升，海外市场销售额继续保持高速增长，主要销售市场集中在印度、东南
亚、南美洲、欧洲和俄罗斯。本次募集资金，有利于拓展公司主营业务，提高公
司在海内外的竞争力。
3、优化公司资本结构，提高公司的抗风险能力和盈利能力
根据国家相关产业政策对行业智能信息化产业的大力支持，伴随物流快递、
电子商务、零售、工业制造等行业智能信息化的升级加速，行业智能信息化应用
将迎来新的发展机遇。因此，本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，是公
司实现持续快速发展的切实需要。
本次非公开发行完成后，公司资金实力将得到进一步增强，抗风险能力和盈
利能力亦将得到有效提高，以便于更好地应对未来市场竞争。
4、实际控制人增持，提升公司投资价值
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本次非公开发行股票，公司实际控制人计划通过认购本次非公开发行股份的
方式向公司注入现金，表明了其对公司未来发展的前景抱有信心，同时也对公司
未来发展提供了资金支持，有利于增强投资者信心，提升公司投资价值，进而实
现公司股东利益的最大化，切实维护公司中小股东的利益。
5、引入战略投资者，提升公司综合竞争能力
公司通过本次非公开发行引入战略投资者，拟充分利用各自优势，整合重要
战略性资源，谋求双方协调互补的长期共同战略利益，为公司现有业务开展创造
更大的竞争优势，提高公司质量及内在价值。公司与战略投资者将根据现有业务
规划布局，有效利用战略投资者优势领域的资源整合、技术融合。借助战略投资
者的产业背景、市场渠道及技术等资源优势，扩展公司行业智能移动信息化解决
方案产品的应用领域及范围，全面提升公司对行业客户的一体化综合服务水平，
从而进一步提升综合竞争能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
公司本次非公开发行 A 股股票募集资金总额（含发行费用）不超过 19,146.75
万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充公司流动资金。
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）本次选择非公开发行进行再融资的必要性
1、推进公司核心业务发展、扩大公司经营规模的需要
目前国内各大电商巨头和快递公司已开始从智能终端和大数据系统入手，实
现物流体系的改造升级，提高物流配送效率和消费者体验。公司进一步加深与国
内物流快递、电商及零售企业的合作，以提升物流配送效率和消费者体验为出发
点，协助其打造“新零售”和“新物流”模式。
公司在诸多新兴行业领域的应用市场拓展成效显著，也进一步丰富了行业智
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能应用软硬件产品开发和实施部署经验。公司与主流第三方支付平台继续保持良
好合作，并中标了多个国有大行的项目；另外，公司按照年度经营计划进一步加
大了海外市场开拓力度，公司产品在海外市场的认可度显著提升，公司在海外市
场拓展的成效显著，海外市场销售额继续保持高速增长，主要销售市场集中在印
度、东南亚、南美洲、欧洲和俄罗斯。
与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人员投入等方面日益增加的资
金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。如不能及时获取长期稳定的营运
资金，公司业务的发展可能受到制约。为了推进公司战略目标的实现，公司未来
需要持续的后续资金投入以推进业务体系的建设和人才结构的优化，快速推动公
司战略目标的顺利达成，提升核心业务效益，改善公司的收入结构，增强公司的
核心竞争力。
2、补充营运资金，促进上市公司的内生性健康持续成长
智能移动信息化应用解决方案是企业信息化系统的核心组成部分之一，以智
能移动终端为载体，结合自动数据读取、移动通讯及数据库等技术，通过在企业
核心业务操作流程中进行实时数据采集，并与企业信息化系统进行信息交互后，
进行数据处理及分析，协助企业进行业务流程的精细化管理。移动信息化应用解
决方案已经被广泛应用在包括物流管理、供应链管理、零售连锁管理、质量追溯
管理等领域，成为企业信息化系统中不可缺少的组成部分。
物联网在全球市场的潜力和成长性正逐步凸显，以物联网技术为核心的智能
移动信息化应用将加速渗透到生产和生活各个环节，市场规模不断扩大，产业潜
力将加快释放，市场化的资源配置机制逐步确立。智能移动信息化应用与传统产
业的深度融合将加剧，并带来生产方式和生活方式的深刻变革。在工业、交通、
物流、安防、金融、政务、电力等行业领域，物联网应用提升的空间广阔。目前，
国内市场行业竞争参与者众多，市场集中度较低，呈现充分竞争的状态，公司作
为国内最早提供行业智能移动信息化解决方案的厂商之一，在国内市场具备较强
的先发优势，尤其是在智能移动信息化应用最早的物流快递和电商行业，公司产
品具有较高的知名度，占有较高的市场份额。
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随着公司业务规模的增长，对于营运资金的需求也会逐渐增大。运用本次发
行募集资金来满足公司对流动资金的需求具有充分的必要性，有利于缓解公司经
营过程中的流动资金压力，保障公司经营的持续健康发展。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
根据公司董事会审议通过的本次发行股票方案，本次非公开发行股票的发行
对象为公司实际控制人 GUO SONG、CHEN YIHAN、LIU DAN 以及陈建辉。
本次发行对象的选择范围符合《注册办法》等法律法规的相关规定，选择范
围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行股票的发行对象为 GUO SONG、CHEN YIHAN、LIU DAN 及陈建
辉，符合相关法律法规的规定，特定对象均以现金认购本次发行的股票。
本次发行对象的数量符合《注册办法》等法律法规的相关规定，发行对象的
数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行股票的发行对象均具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备
相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行对
象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次非公开发行定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告
日，发行价格为 12.25 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A
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股股票交易均价的 80%（董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事
会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股
票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权、除息事项，
本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息/现金分红送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
公司于 2020 年 5 月 13 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《关于 2019
年度利润分配方案的议案》，拟以公司总股本 323,053,129 股为基数，向全体股东
每 10 股派 0.32 元人民币（含税），合计派发现金股利 10,337,700.13 元（含税）。
公司于 2020 年 5 月 21 日披露了《深圳市优博讯科技股份有限公司 2019 年年度
权益分派实施公告》（公告编号：2020-087），本次权益分派股权登记日为 2020
年 5 月 27 日，除权除息日为 2020 年 5 月 28 日。因公司 2019 年年度权益分派方
案已经实施完毕，本次发行 A 股股票价格由 12.25 元/股调整为 12.22 元/股。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票定价方法和程序均根据《注册办法》等法律法规的相关
规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规
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的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式的可行性如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、本次非公开发行不存在《注册办法》第十一条中禁止的情形：
公司本次发行股票不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形：
“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
2、本次非公开发行募集资金使用符合《注册办法》第十二条的相关规定
公司本次非公开发行股票符合《注册办法》第十二条规定的以下内容：
“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
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（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”
3、本次非公开发行对象将符合《注册办法》第五十五条的相关规定
公司本次非公开发行股票符合《注册办法》第五十五条规定的以下内容：“上
市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每
次发行对象不超过三十五名。”
4、发行人本次非公开发行定价及锁定安排将符合《注册办法》第五十六条、
第五十七条和第五十九条的相关规定
公司本次非公开发行股票符合《注册办法》第五十六条规定的以下内容：
“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票均价的百分之八十。
前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。”
公司本次发行股票符合《注册办法》第五十七条规定的以下内容：
“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于
发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公
告日或者发行期首日：
（1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
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公司本次发行股票符合《注册办法》第五十九条规定的以下内容：“向特定
对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第
五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转
让。”
5、本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
“一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。
二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行
前总股本的 30%。
三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕
或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则
上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上
市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。”
公司本次非公开发行股票符合上述《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
（二）确定发行方式的程序合法合规
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本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第二十一次会议、2019 年
年度股东大会、第三届董事会第二十三次会议审慎研究并审议通过，董事会决议
以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的
审议程序和信息披露程序。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次非公开发行股票方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利
于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披
露，保证了全体股东的知情权。
公司召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案
按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出
决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决
情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取非公开发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》《深圳证
券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《注册办法》等规范性
文件要求，且资金实力满足要求的投资者均可以参与本次发行。
本次发行完成后，公司将及时公告《发行情况报告书》，就本次发行的最终
发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平
性及合理性。
综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中
小股东利益的行为。
七、本次发行对即期回报摊薄的影响及填补措施的说明
公司董事会就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄影响进行了认真分
析，并提出了填补回报措施，具体如下：
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（一）本次发行对主要财务指标的影响
1、影响测算假设前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次非公开发行对公司每股收益、净资产收益率的影响的假设前提：
（1）假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也
不会发生重大不利变化；
（2）假设本次非公开发行于 2020 年 9 月底完成，该完成时间仅为估计，仅
用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证
监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）在预测公司总股本时，以截至 2019 年 12 月 31 日公司总股本 31,266.53
万股为基础，仅考虑收购佳博科技所募集的配套资金和本次非公开发行股票的影
响，不考虑其他因素导致股本发生变化的情况。本次发行完成后，公司总股本将
增至 33,868.31 万股；
（4）公司 2019 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为 5,135.64 万元、
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为 2,394.98 万元；2020 年
归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益后的净利润在此预测基础上按
照-10%、0%、10%的业绩增减幅分别测算；
（5）公司 2019 年度利润分配预案已经 2019 年年度股东大会审议通过，现
金分红总额为 1,033.77 万元，并于 2020 年 5 月实施完毕；
（6）截至 2019 年 12 月 31 日，归属于母公司所有者的净资产为 123,980.28
万元。在预测公司 2020 年净资产时，未考虑除收购佳博科技所募集的配套资金、
本次募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
截至 2020 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的净资产=2020 年期初数+收购
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佳博科技所募集的配套资金净值+本次发行募集资金假设数+2020 年归属于母公
司所有者的净利润假设数-2019 年现金分红。
前述数值不代表公司对 2020 年末归属于母公司所有者的净资产的预测，存
在不确定性。
（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
（9）为测算比较，不考虑佳博科技 2020 年度净利润对净利润、净资产的影
响。
2、本次发行对发行完成当年公司每股收益及净资产收益率的影响测算
基于前述假设，本次发行对发行完成当年的影响测算如下：
2020年度/2020年
2019年度/2019 12月31日
项目
年12月31日
发行前 发行后
期末股本总额（万股） 31,266.53 32,305.31 33,872.15
假设1：公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股东的净利润与2019年度持平
期初归属于母公司的所有者权益（万元） 70,849.57 123,980.28 123,980.28
归属于普通股股东的净利润（万元） 5,135.64 5,135.64 5,135.64
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
2,394.98 2,394.98 2,394.98
利润（万元）
本期现金分红（万元） 1,033.77 - -
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 123,980.28 142,495.79 161,642.53
基本每股收益（元/股） 0.18 0.16 0.15
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.08 0.07 0.07
加权平均净资产收益率 6.66% 3.69% 3.57%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 3.11% 1.72% 1.66%
假设2：公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股东的净利润较2019年度均增长10%
期初归属于母公司的所有者权益（万元） 70,849.57 123,980.28 123,980.28
归属于普通股股东的净利润（万元） 5,135.64 5,649.20 5,649.20
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
2,394.98 2,634.48 2,634.48
利润（万元）
本期现金分红（万元） 1,033.77 - -
15
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 123,980.28 143,009.35 162,156.10
基本每股收益（元/股） 0.18 0.18 0.17
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.08 0.08 0.08
加权平均净资产收益率 6.66% 4.05% 3.92%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 3.11% 1.89% 1.83%
假设3：公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股东的净利润较2019年度均下降10%
期初归属于母公司的所有者权益（万元） 70,849.57 123,980.28 123,980.28
归属于普通股股东的净利润（万元） 5,135.64 4,622.07 4,622.07
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
2,394.98 2,155.48 2,155.48
利润（万元）
本期现金分红（万元） 1,033.77 - -
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 123,980.28 141,982.22 161,128.97
基本每股收益（元/股） 0.18 0.14 0.14
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.08 0.07 0.06
加权平均净资产收益率 6.66% 3.33% 3.22%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 3.11% 1.55% 1.50%
注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
根据上述测算，在完成本次非公开发行股票后，公司即期每股收益和加权平
均净资产收益率可能会出现一定程度下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
（二）公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险
（1）现有业务运营状况及发展态势
公司是行业智能移动应用软硬件一体化解决方案提供商，核心业务为提供以
智能移动终端为载体的行业智能移动信息化应用解决方案，协助物流快递、电子
商务、零售、生产制造、公共交通、医疗卫生、行政执法及金融等行业客户构建
基于智能移动应用的实时信息采集、传输、追溯及业务管理平台。报告期内，公
司积极研究开发计算机视觉、机器学习和生物识别等人工智能技术及相关软硬件
产品、解决方案在新零售、智慧物流等行业场景的应用。
公司的主导产品智能移动终端，是可集成多种软硬件功能的工业级便携式智
能终端，根据行业客户需求可实现实时数据的采集、传输、处理以及金融支付等
功能。以智能终端设备为载体，搭载基于行业客户定制化功能需求开发的应用软
16
件，公司致力于在“物流快递信息管理”、“供应链信息管理”、“质量安全溯源管
理”、“移动销售管理”、“电子政务管理”、“智能仓储管理”、“智能移动支付”等
功能领域为物流快递、电子商务、零售、生产制造、公共交通、医疗卫生、行政
执法及金融等行业客户提供智能移动信息化应用整体解决方案。目前，国内市场
行业竞争参与者众多，市场集中度较低，呈现充分竞争的状态，公司作为国内最
早提供行业智能移动信息化解决方案的厂商之一，在国内市场具备较强的先发优
势，尤其是在智能移动信息化应用最早的物流快递和电商行业，公司产品具有较
高的知名度，占有较高的市场份额。
（2）面临的主要风险
①宏观经济与行业波动风险
公司是行业智能移动应用软硬件一体化解决方案提供商，核心业务为提供以
智能移动终端为载体的行业智能移动信息化应用解决方案，主要产品包括智能移
动数据终端、智能移动支付终端和其他类智能终端，其发展与国家宏观经济运行
状况关系密切。公司的下游行业涉及零售业、物流业、工业制造等行业，均系国
民经济的基础性行业，行业发展与宏观经济形势、相关下游行业的景气程度有着
密切关系。近年来随着宏观经济的持续发展，零售、电商、物流、工业制造等行
业得以快速发展，同时伴随着相关行业信息化程度的提升，行业智能移动应用软
硬件的市场需求激增。
目前，我国经济从高速增长进入中高速增长新常态，经济转型升级过程中经
济增速放缓，如果宏观经济增速持续放缓，相关基础行业的增速可能受到相应影
响，将可能给公司的经营业务带来不利影响。
②市场竞争加剧风险
公司专注于提供以智能移动终端为载体的行业智能移动信息化应用解决方
案，主要产品包括智能移动数据终端、智能移动支付终端和其他类智能终端，多
年来通过自身技术的不断积累和对市场需求的把握，形成了较强的市场竞争力。
但受国内需求快速增长的吸引，行业内或产业上下游的部分企业受到行业前景的
吸引及产业政策的推动，也通过设备引进、技术引进等方式进入行业智能移动应
17
用软硬件一体化解决方案的研发、生产与销售领域。尽管行业智能移动应用软硬
件一体化解决方案的研发、生产与销售具有一定的技术、资金、人才、渠道等壁
垒，新进投资者在短期内掌握全套技术、实现规模化生产和批量产品销售具有一
定难度，但公司依然面临行业竞争加剧的风险。
一方面，竞争加剧使公司面临市场份额被竞争对手抢夺的风险，原有的市场
份额可能减小。另一方面，竞争加剧还可能引发价格战，使得行业整体利润率下
降。若公司不能及时有效应对上述竞争，将可能对未来的生产经营带来不利的影
响。
③人才流失风险
公司所处的行业中，高素质、稳定及充足的研发、技术人才是公司持续保持
行业优势的核心竞争力。公司通过多年的摸索，通过完善薪酬激励与考核制度，
树立优良的企业文化和良好的工作氛围，培养了核心研发、技术及管理团队的归
属感和忠诚度。
若公司无法对研发技术及管理团队进行有效激励以保证核心人员的工作积
极性和创造热情，甚至导致核心人员的流失，将会对公司的发展造成不利影响。
同时随着公司业务规模的发展和扩大，若公司不能通过自身培养或外部引进获得
足够多的高素质人才，可能导致核心研发、技术人员不足，进而对其经营运作、
发展空间及盈利水平造成不利影响。
2、提高公司日常运营效率，提升公司经营业绩的具体措施
（1）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金使用管理制度》等内控管理制度。本次非公开发行股票结
束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金使用
管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。公司董事会将持续监督公司对募集
资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、
配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规
18
范使用,合理防范募集资金使用风险。
（2）提升公司运营效率，提高盈利能力
随着公司业务规模的扩张，公司将不断加强经营管理和内部控制，以提高经
营效率和管理水平。目前公司已经搭建起运营管理、技术支持、市场推广和资本
支持等平台，通过良好的内部沟通协调机制，支持公司快速健康的发展。公司还
将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与
盈利能力的双重提升。
（3）健全、完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制，确保股东能够充分行
使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公
司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
八、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行
的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》 中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关规定，
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，针对公司 2020 年非公开发行股票涉
及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
19
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
6、承诺在本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，届时
将按照最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本
人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》 中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关规定，
公司的控股股东香港优博讯科技控股集团有限公司、实际控制人 GUO SONG、
CHEN YIHAN、LIU DAN 针对公司 2020 年非公开发行股票涉及的摊薄即期回报
采取填补措施事项承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、在本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证
券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，届时将按
照最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何
20
有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或投资者造成
损失的，本公司/本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
九、控股股东及实际控制人关于不减持公司股份的承诺
（一）控股股东关于不减持公司股份的承诺
公司控股股东香港优博讯科技控股集团有限公司及其一致行动人深圳市博
通思创咨询有限公司针对优博讯 2020 年度非公开发行 A 股股票作出承诺与保证
如下：
1、自优博讯本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本
公司不存在减持优博讯股份的情形；
2、自本承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个月内，本公司承诺将
不减持所持优博讯股份，亦不存在任何减持优博讯股份的计划；
3、如有违反上述承诺，本公司承诺因减持股票所得收益将全部归优博讯所
有，并依法承担由此产生的全部法律责任。
（二）实际控制人关于不减持公司股份的承诺
公司实际控制人 GUO SONG、CHEN YIHAN、LIU DAN 针对优博讯 2020
年度非公开发行 A 股股票作出承诺与保证如下：
1、自优博讯本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本
人不存在减持优博讯股份的情形；
2、自本承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个月内，本人承诺将不
减持所持优博讯股份，亦不存在任何减持优博讯股份的计划；
3、如有违反上述承诺，本人承诺因减持股票所得收益将全部归优博讯所有，
21
并依法承担由此产生的全部法律责任。
十、结论
综上所述，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案
公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公
司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
22
（以下无正文，为《深圳市优博讯科技股份有限公司 2020 年度非公开发行
A 股股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）》的盖章页）
深圳市优博讯科技股份有限公司
董事会
2020 年 6 月 23 日
23
