深圳市优博讯科技股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二〇二〇年六月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整、及时，并确
认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相
关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或同意。
1
目 录
公司声明 ............................................................................................................... 1
目 录 ................................................................................................................... 2
特别提示 ............................................................................................................... 4
释 义 ................................................................................................................... 6
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 .................................................... 8
一、发行人基本情况.................................................................................... 8
二、本次非公开发行的背景和目的............................................................ 9
三、本次非公开发行方案概要.................................................................. 13
四、本次发行是否构成关联交易.............................................................. 15
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化.......................................... 16
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
.............................................................................................................................. 16
第二节 发行对象基本情况 ............................................................................... 18
一、发行对象的基本情况.......................................................................... 18
二、陈建辉作为战略投资者符合《注册办法》第八十八条、《实施细则》
第七条第二款规定和相关发行监管问答要求的说明...................................... 23
三、认购对象穿透情况.............................................................................. 26
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ....................................................... 27
一、GUO SONG、CHEN YIHAN、LIU DAN、陈建辉与上市公司签署
的股份认购协议摘要.......................................................................................... 27
二、陈建辉与上市公司签署的附条件生效的战略合作协议摘要.......... 31
三、博通思创、优博讯控股等共 33 名发行对象与上市公司签署的终止
协议摘要.............................................................................................................. 34
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................... 39
一、本次非公开发行 A 股股票募集资金使用计划 ................................. 39
二、本次募集资金投资项目的可行性分析.............................................. 39
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...................... 41
四、结论...................................................................................................... 41
2
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................... 42
一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变
动情况.................................................................................................................. 42
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响.............. 43
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...................................................................................... 43
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...................... 43
五、本次发行对公司负债情况的影响...................................................... 44
第六节 本次发行相关的风险说明 ................................................................... 45
一、业务与经营相关风险.......................................................................... 45
二、本次股票发行相关风险...................................................................... 48
第七节 公司利润分配政策及执行情况 ........................................................... 49
一、公司现有的利润分配政策.................................................................. 49
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...................................... 52
三、未来三年（2019-2021）的股东回报规划 ........................................ 53
第八节 本次非公开发行摊薄即期回报分析及填报措施 ............................... 57
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.......... 57
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示.............................. 60
三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有
业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.. 60
四、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施...................................... 62
五、关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺.......................... 63
第九节 控股股东及实际控制人关于不减持公司股份的承诺 ....................... 65
一、控股股东关于不减持公司股份的承诺.............................................. 65
二、实际控制人关于不减持公司股份的承诺.......................................... 65
第十节 其他与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................... 66
3
特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票的特定对象为 GUO SONG、CHEN YIHAN、
LIU DAN、陈建辉。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的
股份。发行对象本次认购的股份自本次非公开发行完成之日起 18 个月内不得转
让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
2、本次非公开发行 A 股股票定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会
议决议公告日，发行价格为 12.25 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日公司 A 股股票交易均价的 80%（董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易
均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个
交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行价
格将进行相应调整。
本次发行具体实施方案已提请股东大会授权董事会全权负责。因公司 2019
年年度权益分派方案已经实施完毕，董事会依据授权，将本公司本次发行 A 股
股票的发行价格由 12.25 元/股调整为 12.22 元/股。
3、根据调整后的发行价格，本次非公开发行 A 股股票数量不超过 15,668,368
股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，
全部以现金认购。依据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，
各发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购资金（万元）
1 GUO SONG 1,361,333 1,663.55
2 CHEN YIHAN 7,351,202 8,983.17
3 LIU DAN 4,900,801 5,988.78
4 陈建辉 2,055,032 2,511.25
合计 15,668,368 19,146.75
如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，其
他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权
的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
4
最终发行股票数量以中国证监会予以注册发行的数量为准。
4、本次非公开发行 A 股股票募集资金不超过 19,146.75 万元，募集资金扣
除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
向及所需金额等具体安排进行调整或确定。
5、本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，短期内将会摊薄公司的
每股收益和净资产收益率，提请投资者关注。
6、本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，且
不会导致公司股权分布不符合上市条件。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，公司制定了《未
来三年（2019-2021）股东回报规划》。关于公司利润分配政策及近三年股利分配
的详细情况，详见“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了
分析，相关情况详见本预案“第八节 本次非公开发行摊薄即期回报分析及填补
措施”的相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
9、本次非公开发行股票具体实施方案将提请股东大会授权董事会全权负责。
董事会依据授权，可根据实际情况对募集资金金额，以及募集资金投资项目资金
分配等事项做出调整。
10、本次非公开发行 A 股股票预案及相关事项已经公司第三届董事会第十
七次会议、2020 年第二次临时股东大会、第三届董事会第二十一次会议、2019
年年度股东大会和第三届董事会第二十三次会议审议通过。
5
释 义
在深圳市优博讯科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案中，除非另有
说明，以下简称具有如下特定含义：
简 称 含 义
优博讯、公司、上市公
指 深圳市优博讯科技股份有限公司
司、发行人
控股股东、优博讯控股 指 香港优博讯科技控股集团有限公司
博通思创 指 深圳市博通思创咨询有限公司
美丽投资 指 深圳市美丽投资有限公司
珠海佳博科技有限公司（曾用名：珠海佳博科技股份有限公
佳博科技 指
司）
实际控制人 指 GUO SONG、CHEN YIHAN、LIU DAN
深圳市优博讯科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票
本预案 指
预案（修订稿）
本次发行、本次非公开 公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行
指
发行 为
定价基准日 指 公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日
2020 年 2 月 27 日，深圳市优博讯科技股份有限公司与优博
《原股份认购协议》 指 讯控股等共计 33 名发行对象签署之《深圳市优博讯科技股份
有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》
2020 年 4 月 15 日，深圳市优博讯科技股份有限公司与 GUO
SONG、CHEN YIHAN、LIU DAN、陈建辉签署之《深圳市
《股份认购协议》 指
优博讯科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股
份认购协议》
深圳市优博讯科技股份有限公司与优博讯控股等共计 33 名
《终止协议》 指 发行对象签署之《深圳市优博讯科技股份有限公司非公开发
行股票之附条件生效的股份认购协议之终止协议》
深圳市优博讯科技股份有限公司与陈建辉签署之《深圳市优
《战略合作协议》 指 博讯科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的
战略合作协议》
董事会 指 深圳市优博讯科技股份有限公司董事会
股东大会 指 深圳市优博讯科技股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《深圳市优博讯科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》
《上市审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
6
简 称 含 义
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 在境内发行并在境内交易所上市的人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
形成。
7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：深圳市优博讯科技股份有限公司
英文名称：Urovo Technology Co., Ltd.
注册资本：323,053,129 元人民币
法定代表人：GUO SONG
公司股票上市地：深圳证券交易所
公司股票简称：优博讯
公司股票代码：300531
注册地址：广东省深圳市南山区粤海街道学府路 63 号高新区联合总部大厦
36 楼
办公地址：广东省深圳市南山区粤海街道学府路 63 号高新区联合总部大厦
36 楼
电话号码：0755-22673923
传真号码：0755-86520430
电子信箱：info@urovo.com
互联网网址：www.urovo.com
经营范围：一般经营项目：计算机软硬件产品、电子产品、智能移动终端、
自动识别与数据采集设备、金融终端机具、移动支付设备、手机、工业自动化设
备、医疗器械的设计、研发、生产（生产项目由分支机构经营）、批发、进出口、
租赁及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它
专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。许可经营项目：第二类医疗
器械生产。
8
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家相关产业政策大力支持行业智能信息化产业，伴随物流快递、电子
商务、零售、工业制造等行业智能信息化升级加速，行业智能信息化应用迎来新
的发展机遇
国家《“十三五”规划纲要》明确提出要把握信息技术变革趋势，推动信息
技术与经济社会发展深度融合，加快推动信息经济发展壮大，实施“互联网+”
行动计划，促进互联网深度广泛应用，带动生产模式和组织方式变革，形成网络
化、智能化、服务化、协同化的产业发展新形态。伴随着智慧物流、电子商务、
零售业、智能制造等行业的快速发展，行业智能信息化需求快速提升，带动了行
业智能信息化的不断升级，电子数据采集与交换、条码标签识别、数据库等领域
的技术与应用得到普遍应用。
公司是国内领先的行业智能移动信息化应用整体解决方案提供商，核心业务
为提供以智能移动终端为载体的行业智能移动信息化应用解决方案，在国家政策
鼓励及相关下游应用行业快速发展的背景之下，公司迎来良好的发展宏观环境，
面临着新的发展机遇。
2、消费者体验的需求升级和大数据技术的快速发展推动了新零售时代的到
来，物流快递、电子商务、零售、工业制造等行业智能信息化市场空间将进一步
释放
（1）我国物流快递和电商行业仍处于快速增长期，“新零售”催生“新物流”，
物流快递、电商及零售企业积极拥抱新兴技术以提升物流配送效率和消费者体验
我国快递物流行业高速增长多年后，至今依然保持着较快的增速。根据 wind
数据，全国规模以上企业快递量 2019 年达到 635.2 亿件，同比增长 25.26%。随
着快递行业整体规模上升至一个更高的台阶，未来行业将更加依赖于信息化的应
用，精细化管理库存、渠道等，实现行业的降本增效，持续保持快速成长的物流、
快递行业也将给移动信息化及相关智能设备提供持续增长的需求。
9
近年来，物流快递行业已明显趋向于线上线下加供应链物流深度融合的新零
售模式，线下零售场景的不断丰富，对物流提出更高的要求，而如何加强供应链
管理、精准控制库存、智能配送、提升现有物流服务水平，成为了构建“新物流”
体系的主要问题。从企业的需求角度而言，新物流需要进行销售预测和库存管理，
消灭库存，降低物流成本；从消费者的体验需求出发，新物流需要满足消费者个
性化、碎片化需求，商品更加精准快速送达，提供体验式服务；从数字化的角度
出发，新物流需要基于行业全链条的大数据向智能化、自动化优化升级，利用智
能化设备实现智能仓储、智能运输、智能物流等全方位服务。目前国内各大电商
巨头和快递公司已开始从智能终端和大数据系统入手，实现物流体系的改造升
级，提高物流配送效率和消费者体验。
目前，公司进一步加深与国内物流快递、电商及零售企业的合作，以提升物
流配送效率和消费者体验为出发点，协助其打造“新零售”和“新物流”模式。
（2）在新零售模式下，智能移动支付终端（智能 POS）有望获得进一步普
及
伴随着移动互联网和移动支付的快速发展，在新零售模式下，行业智能移动
信息化应用也更加注重消费者的体验感受。近年来，智能 POS 终端不断发展，
作为商户核心业务管理平台和数据入口的功能属性进一步强化，除了基本的支付
功能，还聚合了进销存管理、会员管理、订单管理、卡券营销、外卖团购、快速
开票等多项增值服务，契合新零售模式的发展需求，有望迎来新的发展机遇。
目前，公司与主流第三方支付平台继续保持良好合作，中标了多个国有大行
的项目。另外，公司的智能 POS 产品实现了在印度等海外市场的突破，公司通
过自建渠道、与海外代理商及合作伙伴合作等方式，逐步构建起海外销售和服务
网络。
（3）行业智能移动应用场景不断丰富，产品应用领域进一步拓展
在互联网和 IoT（物联网）时代，包括金融、交通、生产制造、医疗卫生在
内的传统行业都在以各种形式触网、联网，以实现智能化、自动化、信息交互的
实时性以及服务的广泛性。近年来，以智能移动支付为代表的智慧金融、以共享
10
出行为代表的智慧交通、以工业互联网为代表的智能制造等新概念、新应用被接
连提出。
公司作为国内领先的行业智能移动信息化解决方案提供商，近年来一直致力
于以具有竞争力的软硬件核心技术及产品、丰富的行业信息化经验助推我国金
融、交通、生产制造、仓储、医疗卫生、行政执法等行业的智慧升级进程。
3、公司以提高自身在行业级智能移动信息化领域的综合服务能力为发展战
略，具备良好的相关技术和客户资源储备
根据公司发展战略，公司不断提升研发创新技术水平及综合服务能力，拓展
应用领域及深度，为各行业领域的企业级客户提供软硬件一体化专业解决方案，
实现向国际领先的行业级智能移动信息化应用解决方案提供商发展的战略，具体
举措包括研发平台建设、技术创新投入、科研合作、产品升级、新产品开发、市
场营销等方向。公司在 AIDC 产品方面具有领先实力，2019 年收购佳博科技后
补足打印链条，未来公司产品有望在物流快递、零售行业、医疗、执法、交通、
智能制造等领域进一步拓展。
本次非公开发行完成后，公司将进一步深化拓展主营业务，提高公司在行业
内的竞争力。
（二）本次非公开发行的目的
1、增强资金实力，扩大经营规模，提升公司整体影响力
经过十余年的发展和积累，公司不断提升研发创新技术水平及综合服务能
力，拓展应用领域及深度，为各行业领域的企业级客户提供软硬件一体化专业解
决方案，形成了一定的技术及产品竞争优势。同时，公司拥有经验丰富的研发团
队，并取得了一批优秀的技术成果；公司建立起稳定完善的营销服务网络，产品
也在市场上享有较好的声誉和行业影响力。
近年来，公司虽然保持较快速度的发展，但无论从规模还是市场影响力来看，
其距离公司战略目标尚远，而通过本次非公开发行股票募集资金，将会进一步增
强公司的资金实力，帮助公司增效提速，加快公司迈向国际领先的行业级智能移
11
动信息化应用解决方案提供商的步伐。
2、提升公司资本实力，为公司的持续发展提供支撑
在战略层面，本次非公开发行为公司发展补充充足的流动资金，有利于促进
公司实现成为国际领先的行业级智能移动信息化应用解决方案提供商的战略目
标；在资本层面，本次非公开发行后有利于公司进一步拓展融资渠道，在业务争
取和项目投资等方面带来新的优势。
目前，公司进一步加大了海外市场开拓力度，公司产品在海外市场的认可度
显著提升，海外市场销售额继续保持高速增长，主要销售市场集中在印度、东南
亚、南美洲、欧洲和俄罗斯。本次募集资金，有利于拓展公司主营业务，提高公
司在海内外的竞争力。
3、优化公司资本结构，提高公司的抗风险能力和盈利能力
根据国家相关产业政策对行业智能信息化产业的大力支持，伴随物流快递、
电子商务、零售、工业制造等行业智能信息化的升级加速，行业智能信息化应用
将迎来新的发展机遇。因此，本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，是公
司实现持续快速发展的切实需要。
本次非公开发行完成后，公司资金实力将得到进一步增强，抗风险能力和盈
利能力亦将得到有效提高，以便于更好地应对未来市场竞争。
4、实际控制人增持，提升公司投资价值
本次非公开发行股票，公司实际控制人计划通过认购本次非公开发行股份的
方式向公司注入现金，表明了其对公司未来发展的前景抱有信心，同时也对公司
未来发展提供了资金支持，有利于增强投资者信心，提升公司投资价值，进而实
现公司股东利益的最大化，切实维护公司中小股东的利益。
5、引入战略投资者，提升公司综合竞争能力
公司通过本次非公开发行引入战略投资者，拟充分利用各自优势，整合重要
战略性资源，谋求双方协调互补的长期共同战略利益，为公司现有业务开展创造
更大的竞争优势，提高公司质量及内在价值。公司与战略投资者将根据现有业务
12
规划布局，有效利用战略投资者优势领域的资源整合、技术融合。借助战略投资
者的产业背景、市场渠道及技术等资源优势，扩展公司行业智能移动信息化解决
方案产品的应用领域及范围，全面提升公司对行业客户的一体化综合服务水平，
从而进一步提升综合竞争能力。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，自深交所审核通过，并经中国
证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的对象为 GUO SONG、CHEN YIHAN、LIU DAN、陈
建辉，发行对象拟通过现金方式认购本次发行的股票。本次发行不会导致公司控
股股东、实际控制人发生变化。各发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购资金（万元）
1 GUO SONG 1,361,333 1,663.55
2 CHEN YIHAN 7,351,202 8,983.17
3 LIU DAN 4,900,801 5,988.78
4 陈建辉 2,055,032 2,511.25
合计 15,668,368 19,146.75
如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，其
他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权
的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告
13
日，发行价格为 12.25 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A
股股票交易均价的 80%（董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事
会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股
票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权、除息事项，本次
发行股票的发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息/现金分红送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
公司于 2020 年 5 月 13 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《关于 2019
年度利润分配方案的议案》，拟以公司总股本 323,053,129 股为基数，向全体股东
每 10 股派 0.32 元人民币（含税），合计派发现金股利 10,337,700.13 元（含税）。
公司于 2020 年 5 月 21 日披露了《深圳市优博讯科技股份有限公司 2019 年年度
权益分派实施公告》（公告编号：2020-087），本次权益分派股权登记日为 2020
年 5 月 27 日，除权除息日为 2020 年 5 月 28 日。因公司 2019 年年度权益分派方
案已经实施完毕，本次发行 A 股股票价格由 12.25 元/股调整为 12.22 元/股。
（五）发行数量
根据调整后的发行价格，本次发行的股票数量不超过 15,668,368 股（含本
数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数
量将进行相应调整。本次发行的最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票
数量为准。
（六）限售期
14
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转
让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（八）募集资金数量和用途
本次发行募集资金总额不超过 19,146.75 万元（含发行费用），扣除发行费用
后，募集资金拟全部用于补充公司流动资金。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
向及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（九）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股
份比例共享。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起十二个
月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则该
有效期自动延长至本次发行完成日。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象中，GUO SONG、CHEN YIHAN、LIU DAN为公司的
实际控制人；本次非公开发行完成后，预计陈建辉持有的公司股份数量将超过公
司总股本的5%。本次发行构成关联交易。
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可
意见和独立意见。
在董事会、股东大会审议关于本次非公开发行的相关议案时，关联董事、关
联股东已回避表决，相关议案由非关联董事、非关联股东表决通过。
15
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司实际控制人持有公司的股权控制关系如下图所示：
截至本预案出具日，公司控股股东为优博讯控股，优博讯控股及其一致行动
人博通思创合计持有公司 43.67%的股份；公司实际控制人为 GUO SONG、CHEN
YIHAN、LIU DAN。
本次发行后，优博讯控股仍为公司的控股股东，GUO SONG、CHEN YIHAN、
LIU DAN 仍为公司的实际控制人，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发
生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈
报批准程序
（一）已履行的批准程序
本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经公司第三届董事会第十七次
会议和2020年第二次临时股东大会审议通过。
根据中国证监会于2020年3月20日发布的《发行监管问答——关于上市公司
非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，公司对本次非公开发行
16
方案进行了调整，于2020年4月15日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过
了《关于调整2020年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案。2020年5月13
日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了本次发行股票的相关议案。
鉴于中国证监会、深交所等相关机构于2020年6月12日发布了创业板改革并
试点注册制的相关制度规则以及公司2019年年度权益分派方案已经实施完毕，公
司相应调整了本次发行的方案。2020年6月23日，公司召开第三届董事会第二十
三次会议，审议通过了本次发行相关的议案。
（二）尚需履行的批准程序
公司本次发行尚需经深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行
发行注册程序。
17
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行对象为 GUO SONG、CHEN YIHAN、LIU DAN、陈建辉共
4 名特定投资者。
一、发行对象的基本情况
（一）GUO SONG
1、基本情况
姓名 GUO SONG
曾用名 郭颂
性别 男
国籍 新加坡
身份证号（护照） K1593****
住所 新加坡武吉知马路 989 号
是否取得其他国家或地区的境外居留权 拥有新加坡永久居留权
2、最近五年主要任职情况
GUO SONG 最近五年内主要任职的企业和职务情况如下：
是否与任职单位
企业名称 职务 任职时间
存在产权关系
深圳市优博讯科技股份有限公司 董事长、总经理 2006.01-至今 是
香港优博讯科技控股集团有限公司 董事 2011.04-至今 是
深圳市博通智能科技有限公司 董事长 2017.12-至今 是
博远企业有限公司 董事 2017.02-至今 是
宏泰实业有限公司 董事 2017.01-至今 是
深圳市博通思创咨询有限公司 董事长 2016.12-至今 是
寰泰发展有限公司 董事 2016.09-至今 是
深圳市优博讯软件技术有限公司 执行董事、总经理 2013.06-至今 是
香港优博讯科技有限公司 董事 2012.05-至今 是
深圳市江南正鼎信息技术有限公司 执行董事、总经理 2012.04-至今 是
深圳市蓝云达智能科技有限公司 执行董事、总经理 2010.07-至今 是
深圳市正达资讯技术有限公司 执行董事、总经理 2002.11-至今 是
3、对外投资公司及其业务情况
GUO SONG、CHEN YIHAN 为夫妻关系，系一致行动人，CHEN YIHAN 的
18
对外投资均系夫妻共同财产。截至本预案出具日，GUO SONG、CHEN YIHAN
夫妇除持有公司股份外，主要对外投资公司及其业务情况如下：
序号 公司名称 持股比例 经营范围
CHEN YIHAN 直接持
1 香港优博讯科技控股集团有限公司 投资管理
股 60.00%
CHEN YIHAN 直接持
2 寰泰发展有限公司 投资管理
股 100.00%
CHEN YIHAN 通过寰 商务信息咨询、经济
3 深圳市博通思创咨询有限公司 泰发展有限公司间接 信息咨询、企业管理
持股 60.00% 咨询、市场信息咨询
CHEN YIHAN 通过寰
4 宏泰实业有限公司 泰发展有限公司间接 投资管理
持股 60.00%
CHEN YIHAN 直接持
5 博远企业有限公司 投资管理
股 60.00%
4、最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况
GUO SONG 最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次非公开发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，不会导致 GUO SONG 与公司直接存在同业竞争或
潜在同业竞争，除 GUO SONG 参与本次发行构成关联交易外，不会因本次发行
产生其他关联交易。
6、本次非公开发行预案公告前 24 个月内与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行股票预案公告前 24 个月内发行对象 GUO SONG 及其实际
控制的其他企业与公司之间的重大交易情况已履行相关信息披露。上述交易均严
格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定，具体
内容详见上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
（二）CHEN YIHAN
1、基本情况
姓名 CHEN YIHAN
19
曾用名 陈弋寒
性别 女
国籍 新加坡
身份证号（护照） K1851****
住所 新加坡武吉知马路 989 号
是否取得其他国家或地区的境外居留权 拥有新加坡永久居留权
2、最近五年主要任职情况
CHEN YIHAN 最近五年内主要任职的企业和职务情况如下：
是否与任职单位
企业名称 职务 任职时间
存在产权关系
新加坡南洋理工大学 研究生课程经理 2013.03-2019.05 否
3、对外投资公司及其业务情况
截至本预案出具日，CHEN YIHAN 主要对外投资公司及其业务情况详见本
预案“第二节 发行对象基本情况”之“一、发行对象的基本情况”之“（一）
GUO SONG”之“3、对外投资公司及其业务情况”部分。
4、最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况
CHEN YIHAN 最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次非公开发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，不会导致 CHEN YIHAN 与公司直接存在同业竞争
或潜在同业竞争，除 CHEN YIHAN 参与本次发行构成关联交易外，不会因本次
发行产生其他关联交易。
6、本次非公开发行预案公告前 24 个月内与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行股票预案公告前 24 个月内发行对象 CHEN YIHAN 及其实
际控制的其他企业与公司之间的重大交易情况已履行相关信息披露。上述交易均
严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定，具
体内容详见上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
20
（三）LIU DAN
1、基本情况
姓名 LIU DAN
曾用名 刘丹
性别 女
国籍 新加坡
身份证号（护照） K0250****
住所 新加坡大牌 421 金文泰一道
是否取得其他国家或地区的境外居留权 拥有新加坡永久居留权
2、最近五年主要任职情况
LIU DAN 最近五年内主要任职的企业和职务情况如下：
是否与任职单位
企业名称 职务 任职时间
存在产权关系
深圳市优博讯科技股份有限公
副董事长、副总经理 2006.01-至今 是
司
珠海佳博科技有限公司 董事 2019.12-至今 是
深圳市云栖信息科技有限公司 执行董事 2019.08-至今 是
深圳市博通智能科技有限公司 董事 2017.12-至今 是
深圳市天眼智通科技有限公司 董事 2017.10-至今 是
深圳市瑞柏泰电子有限公司 董事 2017.04-至今 是
深圳市博通思创咨询有限公司 董事 2016.12-至今 是
卓泰实业有限公司 董事 2016.09-至今 是
深圳市优金支付科技有限公司 执行董事、总经理 2015.04-至今 是
深圳市正达资讯技术有限公司 副总经理 2002.11-至今 是
3、对外投资公司及其业务情况
截至本预案出具日，LIU DAN 除持有公司股份外，主要对外投资公司及其
业务情况如下：
序号 公司名称 持股比例 经营范围
香港优博讯科技控股
1 直接持股 40.00% 投资管理
集团有限公司
2 卓泰实业有限公司 直接持股 100.00% 投资管理
深圳市博通思创咨询 通过卓泰实业有限公 商务信息咨询、经济信息咨询、企业
3
有限公司 司间接持股 39.00% 管理咨询、市场信息咨询
通过卓泰实业有限公
4 宏泰实业有限公司 投资管理
司间接持股 40.00%
21
LIU DAN 直接持股
5 博远企业有限公司 投资管理
40.00%
4、最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况
LIU DAN 最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次非公开发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，不会导致 LIU DAN 与公司直接存在同业竞争或潜
在同业竞争，除 LIU DAN 参与本次发行构成关联交易外，不会因本次发行产生
其他关联交易。
6、本次非公开发行预案公告前 24 个月内与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行股票预案公告前 24 个月内发行对象 LIU DAN 及其实际控制
的其他企业与公司之间的重大交易情况已履行相关信息披露。上述交易均严格履
行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定，具体内容
详见上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
（四）陈建辉
1、基本情况
姓名 陈建辉
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33010619590108****
住所 珠海市香洲区吉大九州大道中 2106 号
是否取得其他国家或地区的
拥有中国香港非永久居留权
境外居留权
2、最近五年主要任职情况
陈建辉最近五年内主要任职的企业和职务情况如下：
是否与任职单位
企业名称 职务 任职时间
存在产权关系
22
珠海佳博科技有限公司 董事长 2014.04-至今 否
珠海浩盛标签打印机有限公司 执行董事 2016.11-至今 否
珠海智汇网络设备有限公司 执行董事 2016.09-2020.04 否
珠海佳博网络有限公司 董事长 2019.06-至今 否
珠海盛源信息科技有限公司 执行董事 2016.09-2020.03 否
3、主要控股企业基本情况
截至本预案出具日，陈建辉名下无控股企业。
4、最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况
陈建辉最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次非公开发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，不会导致陈建辉与公司直接存在同业竞争或潜在同
业竞争，除陈建辉参与本次发行构成关联交易外，不会因本次发行产生其他关联
交易。
6、本次非公开发行预案公告前 24 个月内与公司之间的重大交易情况
2019 年 12 月，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买陈建辉等 26
名交易对方合计持有的佳博科技 100%股份，并于 2020 年 1 月向包括陈建辉在内
的共 4 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金共计 150,000,005.28 元，陈建
辉获配金额 40,999,997.40 元，详细信息详见公司已登载于指定信息披露媒体的
有关信息披露文件。
除此之外，本次非公开发行预案披露前 24 个月内，陈建辉与公司之间未发
生过重大交易。
二、陈建辉作为战略投资者符合《注册办法》第八十八条、
《实施细则》第七条第二款规定和相关发行监管问答要求的说明
（一）陈建辉具备的优势及其与发行人的协同
23
陈建辉作为佳博科技的创始人及原实际控制人，在智能移动终端行业特别是
专用打印机细分领域内悉心经营耕耘多年，积累了丰富的行业资源。多年来，陈
建辉带领佳博科技专注于专用打印机的研发生产与销售，产品涵盖标签打印机、
票据打印机、热转印标签打印机、智能云打印机、智能 POS 终端、RFID 标签打
印机等系列，在核心技术、市场渠道、人才储备等方面积累了深厚资源，且在产
品功能属性、应用场景、上下游产业链与公司业务均存在较强的协同性和互补性。
公司作为物联网行业智能移动应用软硬件一体化解决方案提供商，核心业务
为提供以智能移动终端为载体的行业智能移动信息化应用解决方案。2019 年，
公司通过发行股份及支付现金的方式收购佳博科技 100.00%股权，进一步拓展了
专用打印机这一行业智能移动信息化领域的重要产品门类，完善了产业布局，提
升了对行业客户的一体化综合服务能力。
截至本预案出具日，陈建辉持有公司 4.78%的股权，同时担任公司全资子公
司佳博科技的董事长，负责公司专用打印机业务板块的整体发展与经营管理。陈
建辉对于公司而言，契合战略投资者的定位，具有公司所在的智能移动信息化行
业重要的战略性资源，与公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益。
（二）陈建辉愿意长期持有上市公司股份且有能力履行股东职责
并拟参与上市公司治理
本次发行完成后，预计陈建辉持有上市公司不超过 5.17%的股份。陈建辉作
为佳博科技的创始人及原实际控制人，具有企业管理相关方面的经验，具备履行
股东职责的能力，将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治
理，并依照法律法规和公司章程，通过推荐董事人选，协助董事会及其专门委员
会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东
权益。
陈建辉拟长期持有上市公司股份，暂未考虑未来的退出计划。若未来减持上
市公司股份，陈建辉亦将遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定，结
合上市公司经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
（三）陈建辉具有良好的诚信记录
24
截至本预案出具日，陈建辉具有良好的诚信记录，最近三年不存在受到证监
会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
（四）本次战略合作有利于增强发行人的核心竞争力和创新能
力、有利于提升发行人销售业绩和盈利能力
1、公司战略层面
陈建辉长期深耕于智能移动终端行业，特别在专用打印机细分领域积累了丰
富的行业资源，其将积极推动公司与各方面资源、政策的合作，促进公司在核心
技术、核心产品开发和产业化的进程，推动新技术、新模式应用，进一步发挥公
司在行业智能移动应用软硬件一体化解决方案领域的引领带动作用，也将依托其
行业视野和行业资源，寻找处于公司上、下游的投资并购项目，积极协助公司拓
展国内外市场，进一步促进公司做大做强。
2、业务经营层面
陈建辉作为公司专用打印机业务板块的主要经营管理负责人，将积极推动专
用打印机技术、产品应用与公司在业务各个环节的内化融合，扩展公司行业智能
移动信息化解决方案产品的应用领域及范围；公司亦将有效利用陈建辉的行业资
源，通过对核心技术、产品链条、上下游渠道等资源的整合优化，全面提升公司
对行业客户的一体化综合服务水平，打造新的业务和利润增长点，以实现倍增的
协同效应，推动公司业务规模和利润水平的稳定快速增长。
（五）发行人与陈建辉战略合作协议的签署情况
公司与陈建辉签订了《深圳市优博讯科技股份有限公司非公开发行 A 股股
票之附条件生效的股份认购协议》《深圳市优博讯科技股份有限公司非公开发行
A 股股票之附条件生效的战略合作协议》，协议约定陈建辉作为战略投资者对公
司进行长期战略投资，并承诺所认购的本次发行的股份自发行结束之日起十八个
月内不得转让，具有长期稳定的投资意愿。协议同时对战略投资者具备的优势及
其与公司的协同效应，双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略
投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与公司经营管理的安排、持股期限及未
25
来退出安排、未履行相关义务的违约责任等作出明确且切实可行的安排。
综上所述，公司与陈建辉的战略合作具有合理的商业背景、显著的协同性和
切实可行的合作计划，双方签订了具有法律约束力的战略合作协议，陈建辉属于
《注册办法》第八十八条、《实施细则》第七条第二款规定及《发行监管问答—
—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》规定的战
略投资者。
三、认购对象穿透情况
本次非公开发行的发行对象为 GUO SONG、CHEN YIHAN、LIU DAN、陈
建辉，上述特定对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，全体认购对
象穿透计算后不超过 200 名。
26
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
2020 年 2 月 27 日，公司与博通思创、优博讯控股、黄晓兴、项红、美丽投
资、师敏龙、陈建辉、许诺、曹文军、黄利民、杨川、张波、万波、官艳青、赵
小波、高素芳、丘奕林、吴小伟、李镜良、王勤红、张玉洁、殷小伟、斯淇、刘
镇、王腾、仝文定、胡峰铭、李明梅、豆宪民、邓月月、王洋、蔡鸿远、黄志杰
共 33 名发行对象分别签署了《深圳市优博讯科技股份有限公司非公开发行 A 股
股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《原股份认购协议》”）；2020 年
4 月 15 日，公司与 GUO SONG、CHEN YIHAN、LIU DAN、陈建辉分别签订了
《深圳市优博讯科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认
购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），与陈建辉签订了《深圳市优博讯科技
股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的战略合作协议》（以下简称
“《战略合作协议》”），与博通思创、优博讯控股、黄晓兴、项红、美丽投资、师
敏龙、陈建辉、许诺、曹文军、黄利民、杨川、张波、万波、官艳青、赵小波、
高素芳、丘奕林、吴小伟、李镜良、王勤红、张玉洁、殷小伟、斯淇、刘镇、王
腾、仝文定、胡峰铭、李明梅、豆宪民、邓月月、王洋、蔡鸿远、黄志杰分别签
订了《深圳市优博讯科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股
份认购协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”）。前述协议主要内容如下：
一、GUO SONG、CHEN YIHAN、LIU DAN、陈建辉与上
市公司签署的股份认购协议摘要
（一）合同主体
甲方（发行人）：深圳市优博讯科技股份有限公司
乙方（认购人）：GUO SONG、CHEN YIHAN、LIU DAN、陈建辉
（二）认购价格
乙方认购标的股份的每股认购价格为 12.25 元/股，不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 80%。
27
交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价＝
定价基准日前二十个交易日发行人股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日
发行人股票交易总量。
甲乙双方一致同意，若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格将相应调整。调整公式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
如根据相关监管要求需对本次非公开发行的每股认购价格进行调整，发行人
有权按要求确定新的每股认购价格。
鉴于甲方 2019 年年度权益分派实施完毕，本次发行 A 股股票价格由 12.25
元/股调整为 12.22 元/股。
（三）认购数量
发行对象拟通过现金方式认购本次发行的股票。鉴于 2019 年度权益分派事
项，甲方本次发行股份数量调整为不超过 15,668,368 股，各发行对象认购情况如
下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购资金（万元）
1 GUO SONG 1,361,333 1,663.55
2 CHEN YIHAN 7,351,202 8,983.17
3 LIU DAN 4,900,801 5,988.78
4 陈建辉 2,055,032 2,511.25
合计 15,668,368 19,146.75
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量的上限将根据本次募集资金总
28
额上限与除权除息后的发行价格进行相应调整，则乙方认购股数上限将相应等比
例调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调整的，则乙方认购股数上限届时将相应等比例调整。
（四）限售期限
本次向乙方发行的标的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。法
律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（五）支付方式
在本次非公开发行股票获得中国证监会核准并取得核准发行批文后，乙方按
照发行人和/或本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》中载明的缴款期限一次
性将认购价款划入保荐机构指定的为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除
相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
（六）协议生效及终止
1、本协议第八条关于违约责任的条款自协议签署之日起即刻生效。除本协
议关于违约责任的约定外，协议其他条款为附生效条件的条款，经双方有效签署
且下列先决条件全部满足后，方可生效：
（1）本次非公开发行获得发行人董事会的表决通过；
（2）本次非公开发行获得发行人股东大会的有效批准；
（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准，且核发了核准发行批文。
2、协议的变更：
任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文
件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具
有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
3、本协议生效后，发生以下任一情形的，本协议将终止：
29
（1）经发行人、乙方双方协商一致，终止本协议；
（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议第 7.3 条规定终止本协议；
（3）若发行期首日前二十个交易日发行人股票交易均价（该股票交易均价=
发行期首日前二十个交易日股票交易总额÷发行期首日前二十个交易日股票交
易总量）低于本次非公开发行价格的 80%，则乙方有权放弃认购甲方非公开发行
的人民币普通股股票，并终止本协议。
（4）本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不
影响本协议其它条款的效力。
（七）违约责任条款
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或
所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应赔
偿守约方因此所遭受的损失。
2、本协议签署后，在本次非公开发行获得中国证监会核准前，除非经协议
双方一致同意，乙方因自身原因拒绝或不能按照本协议第 2.1 条约定的条款、条
件认购发行人非公开发行的人民币普通股的，则其构成违约，乙方应向发行人支
付认购价款总金额上限的 0.5%作为违约金，且发行人有权要求乙方赔偿由此给
发行人造成的损失。
3、在本次非公开发行获得中国证监会核准后，除发生发行期首日前二十个
交易日发行人股票交易均价（该股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票
交易总额÷发行期首日前二十个交易日股票交易总量）低于本次非公开发行价格
的 80%外，若因乙方未能按照本协议第 2.2 条的约定如期履行支付认购价款项义
务，则其构成违约，每延期支付一天，乙方应向发行人支付认购价款总金额的
0.02%作为违约金，且发行人有权要求乙方继续履行缴款义务，若因此而给甲方
造成损失的，甲方有权要求乙方赔偿由此给发行人造成的损失。
4、甲乙双方一致同意，因下列原因导致本次非公开发行被终止的，甲乙双
方均不承担违约责任：
30
（1）本次非公开发行未能获得发行人董事会和/或股东大会的决议通过；
（2）本次非公开发行未能获得中国证监会核准；
（3）本次非公开发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
二、陈建辉与上市公司签署的附条件生效的战略合作协议摘
要
（一）合同主体
甲方（发行人）：深圳市优博讯科技股份有限公司
乙方（认购人）：陈建辉
（二）协议生效、变更及终止
1、本协议经双方有效签署之日起成立，自《股份认购协议》生效之日起生
效。
2、任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补
充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协
议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
3、本协议生效后，发生以下任一情形的，本协议将终止：
（1）经甲乙双方协商一致，终止本协议；
（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议第 7.3 条规定终止本协议；
（3）《股份认购协议》终止；
（4）任何一方违反本协议的约定或其所作出的声明、陈述或保证，致使另
一方签署本协议的目的根本无法实现，守约方有权终止本协议并要求违约方承担
违约责任。
（三）合作背景和合作愿景
1、双方确认，甲方是国内领先的行业智能移动信息化应用整体解决方案提
31
供商，核心业务为提供以智能移动终端为载体的行业智能移动信息化应用解决方
案，甲方的行业龙头地位及未来发展战略符合乙方的投资理念及投资标的筛选标
准。乙方具有甲方所在行业或相关行业较强的重要战略性资源，与甲方谋求双方
协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有甲方的股份，愿意并且有能力认真
履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升甲方治理水平，帮助甲方显著
提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政
处罚或被追究刑事责任。此外，乙方能够给甲方带来领先的国内国外市场、渠道、
品牌等战略性资源，促进甲方市场拓展，推动实现甲方销售业绩提升。
2、乙方作为战略投资者具有以下优势：乙方为佳博科技原实际控制人，在
专用打印机领域悉心经营耕耘多年，积累了独特的行业资源，并广泛投资于专用
打印机的多个细分领域，有着丰富的研发和管理经验，对于促进上市公司关键基
础产业化、应用化，拓展专用打印机领域有着很大的助益。
3、乙方关注行业级智能信息化发展，致力于以专用打印设备为载体，融合
智能终端、移动互联网、云服务等技术，搭载基于行业客户定制化功能需求开发
的嵌入式打印软件，为商品零售、电子商务、物流快递、生产制造、医疗卫生等
行业客户提供智能打印整体解决方案，满足不同行业、不同类型客户的多元化、
个性化需求，与甲方的发展相互协同。乙方认可甲方在“以智能移动终端为载体
的行业智能移动信息化应用解决方案”发展方向上取得的进展，有意愿配合甲方
围绕着行业级智能信息化，促进甲方向“国际领先的移动信息化应用解决方案提
供商”的愿景迈进，助力甲方的发展，形成协同效应。
（四）合作方式、合作领域和合作目标
1、合作方式
本次合作由乙方以战略投资者的身份认购甲方 2020 年度非公开发行的人民
币普通股股票（具体认购事宜由双方另行签署《深圳市优博讯科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，以下简称《股份认购协
议》），为甲方在专用打印机领域的技术研发、产业应用、业务拓展和人才引进等
事项提供帮助，并愿意认真履行股东职责，提升上市公司治理水平，帮助上市公
32
司显著提高公司质量和内在价值。
甲方借助乙方在专用打印机领域的行业资源优势和技术优势，在产业、研发
业务拓展、人才引进方面与乙方开展深入合作。同时依托自身国内领先的移动信
息化应用解决方案技术优势进行资源整合，拓展移动信息化应用解决方案的广
度，为乙方进一步发展专用打印机业务提供平台和支持。
2、合作领域
双方将在行业级智能信息化发展方面展开合作，乙方将会继续担任佳博科技
董事长，作为甲方专用打印机业务板块的主要经营管理负责人，将积极推动专用
打印机行业、产品与甲方在业务各个环节的内化融合，扩展甲方行业智能移动信
息化解决方案产品的应用领域及范围，全面提升甲方对行业客户的一体化综合服
务水平，从而进一步提升综合盈利能力，推动公司业务规模和利润水平的稳定快
速增长。
3、合作目标
乙方将利用自身在智能终端、专用打印机行业多年积累的资源，积极推动甲
方与各方面资源、政策的合作，促进甲方在核心技术、核心产品开发和产业化的
进程，推动新技术、新模式应用，进一步发挥甲方在行业智能移动应用软硬件一
体化解决方案的引领带动作用，也将依托其行业视野和行业资源，寻找处于甲方
上、下游的投资并购项目，积极帮助甲方实现成为国际领先的移动信息化应用解
决方案提供商为目标。
（五）合作期限
本次战略合作的合作期限为 36 个月，自乙方认购的甲方 2020 年度非公开发
行人民币普通股股票登记至乙方名下之日起算。
（六）公司治理
自乙方认购的甲方 2020 年度非公开发行人民币普通股股票登记至乙方名下
之日起，乙方有权向甲方提名一名符合任职资格的董事候选人，甲方应于乙方提
名之日起 30 日内履行选举程序及相关信息披露义务。
33
三、博通思创、优博讯控股等共 33 名发行对象与上市公司
签署的终止协议摘要
（一）《原股份认购协议》内容摘要
1、合同主体
甲方（发行人）：深圳市优博讯科技股份有限公司
乙方（认购人）：博通思创、优博讯控股、黄晓兴、项红、美丽投资、师敏
龙、陈建辉、许诺、曹文军、黄利民、杨川、张波、万波、官艳青、赵小波、高
素芳、丘奕林、吴小伟、李镜良、王勤红、张玉洁、殷小伟、斯淇、刘镇、王腾、
仝文定、胡峰铭、李明梅、豆宪民、邓月月、王洋、蔡鸿远、黄志杰
2、认购价格
乙方认购标的股份的每股认购价格为 13.67 元/股，不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 80%。
交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价＝
定价基准日前二十个交易日发行人股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日
发行人股票交易总量。
甲乙双方一致同意，若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格将相应调整。调整公式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
如根据相关监管要求需对本次非公开发行的每股认购价格进行调整，发行人
34
有权按要求确定新的每股认购价格。
3、认购数量
序号 发行对象 认购股数（股） 认购资金（万元）
1 博通思创 10,241,404 14,000.00
2 优博讯控股 3,657,644 5,000.00
3 黄晓兴 2,926,115 4,000.00
4 项红 2,194,586 3,000.00
5 美丽投资 2,194,586 3,000.00
6 师敏龙 1,463,057 2,000.00
7 陈建辉 1,316,752 1,800.00
8 许诺 877,834 1,200.00
9 曹文军 731,528 1,000.00
10 黄利民 365,764 500.00
11 杨川 285,296 390.00
12 张波 263,350 360.00
13 万波 219,458 300.00
14 官艳青 204,828 280.00
15 赵小波 204,828 280.00
16 高素芳 204,828 280.00
17 丘奕林 204,828 280.00
18 吴小伟 190,197 260.00
19 李镜良 182,882 250.00
20 王勤红 175,566 240.00
21 张玉洁 146,305 200.00
22 殷小伟 146,305 200.00
23 斯淇 146,305 200.00
24 刘镇 146,305 200.00
25 王腾 138,990 190.00
26 仝文定 131,675 180.00
27 胡峰铭 109,729 150.00
28 李明梅 80,468 110.00
29 豆宪民 73,152 100.00
30 邓月月 73,152 100.00
31 王洋 73,152 100.00
32 蔡鸿远 43,891 60.00
33 黄志杰 36,576 50.00
合计 29,451,336 40,260.00
35
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量的上限将根据本次募集资金总
额上限与除权除息后的发行价格进行相应调整，则乙方认购股数上限将相应等比
例调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调整的，则乙方认购股数上限届时将相应等比例调整。
4、限售期限
本次向乙方发行的标的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。法
律法规对限售期另有规定的，依其规定。
5、支付方式
在本次非公开发行股票获得中国证监会核准并取得核准发行批文后，乙方按
照发行人和/或本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》中载明的缴款期限一次
性将认购价款划入保荐机构指定的为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除
相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
6、协议生效及终止
（1）本协议第八条关于违约责任的条款自协议签署之日起即刻生效。除本
协议关于违约责任的约定外，协议其他条款为附生效条件的条款，经双方有效签
署且下列先决条件全部满足后，方可生效：
①本次非公开发行获得发行人董事会的表决通过；
②本次非公开发行获得发行人股东大会的有效批准；
③本次非公开发行获得中国证监会的核准，且核发了核准发行批文。
（2）协议的变更：
任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文
件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具
有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
36
（3）本协议生效后，发生以下任一情形的，本协议将终止：
①经发行人、乙方双方协商一致，终止本协议；
②受不可抗力影响，一方可依据本协议第 7.3 条规定终止本协议；
③若发行期首日前二十个交易日发行人股票交易均价（该股票交易均价=发
行期首日前二十个交易日股票交易总额÷发行期首日前二十个交易日股票交易
总量）低于本次非公开发行价格 13.67 元/股的 80%，则乙方有权放弃认购甲方
非公开发行的人民币普通股股票，并终止本协议。
④本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响
本协议其它条款的效力。
7、违约责任条款
（1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺
或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应
赔偿守约方因此所遭受的损失。
（2）本协议签署后，在本次非公开发行获得中国证监会核准前，除非经协
议双方一致同意，乙方因自身原因拒绝或不能按照本协议第 2.1 条约定的条款、
条件认购发行人非公开发行的人民币普通股的，则其构成违约，乙方应向发行人
支付认购价款总金额上限的 0.5%作为违约金，且发行人有权要求乙方赔偿由此
给发行人造成的损失。
（3）在本次非公开发行获得中国证监会核准后，除发生发行期首日前二十
个交易日发行人股票交易均价（该股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股
票交易总额÷发行期首日前二十个交易日股票交易总量）低于本次非公开发行价
格 13.67 元/股的 80%外，若因乙方未能按照本协议第 2.2 条的约定如期履行支付
认购价款项义务，则其构成违约，每延期支付一天，乙方应向发行人支付认购价
款总金额的 0.02%作为违约金，且发行人有权要求乙方继续履行缴款义务，若因
此而给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方赔偿由此给发行人造成的损失。
（4）甲乙双方一致同意，因下列原因导致本次非公开发行被终止的，甲乙
37
双方均不承担违约责任：
①本次非公开发行未能获得发行人董事会和/或股东大会的决议通过；
②本次非公开发行未能获得中国证监会核准；
③本次非公开发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
（二）《终止协议》内容摘要
1、合同主体
甲方（发行人）：深圳市优博讯科技股份有限公司
乙方（认购人）：博通思创、优博讯控股、黄晓兴、项红、美丽投资、师敏
龙、陈建辉、许诺、曹文军、黄利民、杨川、张波、万波、官艳青、赵小波、高
素芳、丘奕林、吴小伟、李镜良、王勤红、张玉洁、殷小伟、斯淇、刘镇、王腾、
仝文定、胡峰铭、李明梅、豆宪民、邓月月、王洋、蔡鸿远、黄志杰
2、终止合意
（1）甲乙双方同意，因法律法规重大变更导致原发行方案无法继续实施，
根据原合同第 8.4 条、第 9.3 条的约定，原合同于本协议生效之日起终止，双方
就原合同项下的全部权利和义务均告终止，且双方均无需承担任何违约责任。
（2）甲乙双方确认，双方就原合同的签订、履行及终止无任何争议和纠纷；
自本协议生效之日起，任何一方不得以任何方式，就原合同的签订、履行及终止
向对方提起任何请求、主张或追究违约责任。
3、协议成立及生效
本协议自双方有效签署并获得甲方股东大会审议通过之日起生效。
38
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行 A 股股票募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过 19,146.75 万元，扣除发行费用后，募集资金
拟全部用于补充公司流动资金。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）募集资金使用计划的必要性
1、推进公司核心业务发展、扩大公司经营规模的需要
目前国内各大电商巨头和快递公司已开始从智能终端和大数据系统入手，实
现物流体系的改造升级，提高物流配送效率和消费者体验。公司进一步加深与国
内物流快递、电商及零售企业的合作，以提升物流配送效率和消费者体验为出发
点，协助其打造“新零售”和“新物流”模式。
公司在诸多新兴行业领域的应用市场拓展成效显著，也进一步丰富了行业智
能应用软硬件产品开发和实施部署经验。公司与主流第三方支付平台继续保持良
好合作，并中标了多个国有大行的项目；另外，公司按照年度经营计划进一步加
大了海外市场开拓力度，公司产品在海外市场的认可度显著提升，公司在海外市
场拓展的成效显著，海外市场销售额继续保持高速增长，主要销售市场集中在印
度、东南亚、南美洲、欧洲和俄罗斯。
与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人员投入等方面日益增加的资
金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。如不能及时获取长期稳定的营运
资金，公司业务的发展可能受到制约。为了推进公司战略目标的实现，公司未来
需要持续的后续资金投入以推进业务体系的建设和人才结构的优化，快速推动公
司战略目标的顺利达成，提升核心业务效益，改善公司的收入结构，增强公司的
核心竞争力。
2、补充营运资金，促进上市公司的内生性健康持续成长
39
智能移动信息化应用解决方案是企业信息化系统的核心组成部分之一，以智
能移动终端为载体，结合自动数据读取、移动通讯及数据库等技术，通过在企业
核心业务操作流程中进行实时数据采集，并与企业信息化系统进行信息交互后，
进行数据处理及分析，协助企业进行业务流程的精细化管理。移动信息化应用解
决方案已经被广泛应用在包括物流管理、供应链管理、零售连锁管理、质量追溯
管理等领域，成为企业信息化系统中不可缺少的组成部分。
物联网在全球市场的潜力和成长性正逐步凸显，以物联网技术为核心的智能
移动信息化应用将加速渗透到生产和生活各个环节，市场规模不断扩大，产业潜
力将加快释放，市场化的资源配置机制逐步确立。智能移动信息化应用与传统产
业的深度融合将加剧，并带来生产方式和生活方式的深刻变革。在工业、交通、
物流、安防、金融、政务、电力等行业领域，物联网应用提升的空间广阔。目前，
国内市场行业竞争参与者众多，市场集中度较低，呈现充分竞争的状态，公司作
为国内最早提供行业智能移动信息化解决方案的厂商之一，在国内市场具备较强
的先发优势，尤其是在智能移动信息化应用最早的物流快递和电商行业，公司产
品具有较高的知名度，占有较高的市场份额。
随着公司业务规模的增长，对于营运资金的需求也会逐渐增大。运用本次发
行募集资金来满足公司对流动资金的需求具有充分的必要性，有利于缓解公司经
营过程中的流动资金压力，保障公司经营的持续健康发展。
（二）募集资金使用计划的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增
强公司资本实力，促进公司在产业链上积极稳妥布局相关业务，提升公司盈利水
平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
2、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
40
制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理制
度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本
次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及
使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，项目的实施有利于促进公
司现有主营业务的持续健康发展，进一步提高公司的核心竞争能力和总体运营能
力，对于扩大公司业务规模、提升公司服务水平、增强公司综合竞争力都将产生
积极影响，符合公司长远发展战略。
本次募集资金投资项目实施后将进一步提升公司盈利能力，巩固并提高公司
在行业内的地位，符合公司和全体股东的利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，
公司的资本结构将得到优化，营运资金会得到有效补充，同时有利于降低公司的
财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。
四、结论
综上，经审慎分析论证，董事会认为公司本次非公开发行的募集资金投资项
目符合相关政策和法律法规，符合公司发展的需要，募集资金的合理运用将给公
司带来良好的经济效益，有利于增强公司的综合竞争力，促进公司可持续发展，
符合公司及全体股东的利益，本次非公开发行募集资金是必要且可行的。
41
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，暂不存在因本次发行而导致的
业务及资产整合计划。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相
关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理
工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，发行完成后优博讯控股
仍为公司的控股股东，GUO SONG、CHEN YIHAN、LIU DAN 仍为公司的实际
控制人。
（四）对高管人员结构的影响
截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员进行调整的计划。本次发行后，
不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规
定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。公司仍是行业智能移动
应用软硬件一体化解决方案提供商，核心业务为提供以智能移动终端为载体的行
业智能移动信息化应用解决方案，主要产品包括智能移动数据终端、智能移动支
42
付终端和其他类智能终端。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产将相应增加，公司的资本结构将得
到优化，营运资金会得到有效补充，同时有利于降低公司的财务风险，提高偿债
能力，为公司后续发展提供有效保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将得到明显提升。同时，有助于公司提高
经营管理水平、扩大公司现有业务的规模，从而逐步提升公司的盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。同时，本次募集资金将用
于补充公司流动资金，有助于缓解公司业务发展的资金瓶颈，间接增加公司经营
活动产生的现金流量。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均
不存在重大变化，除实际控制人 GUO SONG、CHEN YIHAN、LIU DAN 参与认
购本次非公开发行构成关联交易外，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联
方之间产生同业竞争，也不涉及新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，
43
也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。本次发行完成后，公司不
会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为
控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2019 年 12 月 31 日，公司合并口径资产负债率为 32.98%。本次发行后，
预计公司的资产负债率将有所下降，资产结构进一步优化，偿债能力进一步提升，
公司抗风险能力增强，为公司业务的持续发展提供有力保障。
44
第六节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、业务与经营相关风险
（一）政策风险
以物联网为基础的智能移动信息化应用属于新兴技术产业，是我国中长期战
略规划中政策重点扶持产业，但某些技术创新、商业模式创新涉及的业务尚缺乏
相关的行业标准和有关制度，甚至有些是跨多行业、涉及多主管部门的业务，存
在因行业技术规定不同而引发的风险。
（二）宏观经济与行业波动风险
公司的主营业务为提供以智能移动终端为载体的行业移动信息化应用解决
方案，主要产品包括智能移动数据终端、智能移动支付终端和其他类智能终端。
目前公司的主要服务对象为物流行业、零售行业、电子商务等行业客户，横跨服
装、电子、物流、医药、食品等领域企业，而上述行业与终端消费者联系密切，
比较容易受到宏观经济周期性波动的影响。若宏观经济放缓，终端消费者的可支
配收入增速下降，消费需求放缓，进而导致下游各应用场景对公司智能移动数据
终端的需求下降，最后影响公司的盈利水平，对公司的业务发展造成不利影响。
（三）国内外市场风险
随着移动互联网、物联网等通信技术的日趋成熟以及各行各业对信息化建设
需求的增加，智能移动终端的应用场景不断在拓展延伸，市场需求逐步增加。同
时，智能移动信息化应用作为新兴行业，一直受到中央及地方政府的高度重视，
中央及地方政府先后颁布各项政策鼓励信息技术的发展。在市场需求增加和国家
政策鼓励的双重驱动下，智能移动信息化应用行业将会吸引越来越多的企业参与
到该领域的市场竞争中，市场竞争加剧。尽管公司凭借先发优势，与国内各行业
中的大型企业建立了长期稳定的合作关系并积累了丰富的行业经验，但随着市场
45
竞争的加剧，公司可能存在市场份额被抢占的风险，进而影响公司的销售业绩。
与此同时，拓展海外市场是公司的一项战略性经营计划，公司正在逐步建立
完善相关营销和服务体系。但拓展海外市场可能面临当地政治经济局势、法律体
系、市场环境和监管制度发生重大变化等无法预期的风险。
（四）智能移动终端产品价格和毛利率下降风险
随着市场竞争日益激烈，公司利用行业先发、技术创新、产品设计和成本控
制等方面的优势，在确保合理利润空间的前提下，主动通过调整价格和产品结构
的手段，在稳定物流等传统优势行业业务规模的基础上，积极拓展其他新兴行业
市场，扩大了公司业务规模和市场影响力。近几年，智能移动终端产品价格和毛
利率有所下降，如果未来竞争进一步加剧，产品价格和毛利率有继续下降的可能，
或将对公司未来的盈利能力产生较大的影响。
（五）核心技术人才流失风险
公司所处的智能移动信息化应用解决方案行业是技术密集型产业，其核心竞
争力在于产品研发和技术创新能力。行业技术人才需要长期积累下游行业的应用
实践，以加深对行业信息化、系统架构设计和软硬件结合技术的理解，才能提升
智能移动终端产品研发和技术创新能力。目前行业内该等经验丰富的复合型人才
相对稀缺。而随着行业竞争格局的变化，对行业技术人才的争夺将日趋激烈。若
公司未来不能在薪酬、待遇、工作环境等方面持续提供有效的奖励机制，将缺乏
对技术人才的吸引力，同时现有核心技术人员也可能出现流失，这将对公司的生
产经营造成重大不利影响。
（六）税收优惠政策对发行人业绩影响的风险
报告期内，公司及部分子公司依法享受了国家高新技术企业和软件企业的所
得税优惠、软件产品的增值税优惠政策。如果国家调整相关税收支持政策，或公
司由于无法继续保持国家高新技术企业身份等原因无法继续享受相关优惠政策，
则有可能提高公司的税负，从而给公司业绩带来不利影响。
另外，公司出口的产品执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策，如
46
果未来国家下调公司产品的出口退税率，公司的主营成本相应上升，进而影响发
行人的盈利能力。
（七）商誉减值风险
报告期内，公司先后收购了瑞柏泰和佳博科技，上述交易均为非同一控制下
的企业合并，合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值的部
分确认为商誉。截至 2019 年 12 月 31 日，公司商誉的账面净值为 48,362.37 万元，
占总资产比例达到 25.44%，对收购所形成的商誉累计计提减值损失 8,706.35 万
元。如果被收购公司未来的经营情况不及预期，则公司可能存在商誉减值扩大的
风险，将会直接影响公司的经营业绩，对公司的盈利水平产生较大的不利影响。
（八）应收账款回收风险
随着公司业务规模的扩大，公司应收账款余额逐步增加，尽管公司下游客户
多为银行及大型快递、电商、零售企业，资金实力雄厚，信用状况良好，应收账
款可回收性较强，但如果未来市场环境发生剧烈变动，下游客户的经营状况可能
发生重大不利变化，可能出现现金流紧张而支付困难的情形，则会导致公司存在
一定的应收账款回收风险。
（九）汇率波动风险
目前公司对外采购原材料、出口产品主要以美元、欧元、港币进行结算。近
几年，公司海外业务持续增长，鉴于近期人民币汇率波动较大，公司存在汇率波
动的风险。
（十）新冠肺炎疫情导致发行人业绩下滑风险
2020 年第一季度受新冠肺炎疫情影响，公司及产业链上下游复工均有所延
迟，各项业务开展进度放缓。疫情期间，公司密切跟踪评估疫情影响，及时调整
各项经营安排，采取多种措施保障有序复工复产。尽管如此，本次疫情对公司
2020 年一季度整体经营业绩仍造成了一定影响。
虽然目前国内疫情已得到有效遏制，但全球疫情扩散形势日趋严峻，对公司
47
所处产业供应链尤其是下游客户需求的影响仍较为负面。如果本次疫情反复甚至
持续加深，将对我国乃至全球宏观经济，以及公司所处行业、公司未来经营业绩
造成持续不利影响。
二、本次股票发行相关风险
（一）摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票完成后，公司总股本及净资产规模将有所提高，虽然补
充的流动资金陆续投入将给公司带来良好的回报，但需要一定的过程和时间，短
期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益、净
资产收益率等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。公司提请广大投资者注
意由此可能导致的投资风险。
（二）审批风险
本次非公开发行股票尚需履行的批准程序包括：经深交所发行上市审核并报
经中国证监会履行发行注册程序。上述审批事项能否取得存在不确定性，最终通
过审核或予以注册的时间亦存在不确定性，公司将根据信息披露要求及时公布本
次交易的最新进展，提请广大投资者注意审批风险。
（三）股市波动风险
股票市场价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状
况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到
国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。
因此，即使公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现波动的
风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风
险，并做出审慎判断。
48
第七节 公司利润分配政策及执行情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》相关文件的要求，公司已经将利润
分配政策的相关内容载入《公司章程》中。此外，公司结合公司所处行业特征、
实际经营发展情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素制定了《未来三年
（2019-2021 年）股东回报规划》。
一、公司现有的利润分配政策
公司的《公司章程》对利润分配政策作出的规定如下：
“191 股利分配政策
191.1 股利分配原则：公司实行持续、稳定和积极的利润分配政策，重视对
投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
191.2 股利分配形式：公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利
润，并优先采用现金方式分配。公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公
司进行中期现金分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。
191.3 股利分配的条件
191.3.1 现金分红的比例
若公司当年实现盈利，并依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公司章
程的规定依法弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金之后有可分配利润的，
且公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
191.3.2 发放股票股利的具体条件
公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预
案。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
49
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本条所称‘重大资金支出’指预计在未来一个会计年度一次性或累计资金支出超
过 3,000 万元。
股东大会授权董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利
润分配方案。
192 利润分配的审议程序及政策调整
192.1 利润分配应履行的审议程序：
192.1.1 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股
东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且
经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全
体监事过半数以上表决同意。
192.1.2 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表
决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
192.1.3 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新
报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论
证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
192.1.4 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利派发事项。
50
192.2 董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机
制：
192.2.1 定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保
证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究
论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
192.2.2 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
192.2.3 公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章
程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计
划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
192.2.4 公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会
批准；公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的
意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
192.2.5 董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑
独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
192.3 利润分配政策调整：
192.3.1 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整
利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定。
‘外部经营环境或者自身经营状况的较大变化’是指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导
致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以
51
弥补以前年度亏损；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
192.3.2 公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、
监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事
过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润
分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会
审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。
股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上表决同意。”
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2017 年度利润分配方案
公司 2017 年年度利润分配方案：以股权登记日（2018 年 5 月 23 日）公司
总股本 28,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派 0.20 元人民币现金（含税），
合计派发现金股利 560 万元（含税）。上述利润分配方案已实施完毕。
2、2018 年度利润分配方案
公司 2018 年年度利润分配方案：以股权登记日（2019 年 5 月 24 日）公司
总股本 28,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派 0.30 元人民币现金（含税），
合计派发现金股利 840 万元（含税）。上述利润分配方案已实施完毕。
3、2019 年度利润分配预案
公司 2019 年年度利润分配方案：发行人以股权登记日（2020 年 5 月 27 日）
发行人总股本 323,053,129 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.32 元人民币现金
（含税），合计派发现金股利 1,033.77 万元；上述利润分配方案已实施完毕。
52
（二）最近三年利润分配情况
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年各年度
现金分红情况如下：
单位：万元
现金分红金额 合并报表中归属于上市 占合并报表中归属于上市公
分红年度
（含税） 公司普通股股东的净利润 司普通股股东净利润的比率
2019 年 1,033.77 5,135.64 20.19%
2018 年 840.00 11,725.04 7.16%
2017 年 560.00 4,861.33 11.52%
最近三年累计现金分红金额 2,433.77
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 7,240.67
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配
33.61%
利润的比例
（三）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务
发展资金的一部分，用于公司的生产经营。
三、未来三年（2019-2021）的股东回报规划
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会
公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37号）的相关规定，公司制定了公司未来三年（2019年-2021年）
股东分红回报规划。具体内容如下：
“一、公司制定本规划考虑的因素
通过综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外
部融资环境等因素，在充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展
所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合
理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规
划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳
定性。
53
二、制定本规划的原则
1、本规划严格执行《公司章程》所规定的公司利润分配的基本原则。
2、本规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和
监事的意见。
3、本规划的制定需处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得
超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
4、本规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，
保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
三、未来三年（2019年-2021年）股东回报规划具体内容
1、利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中
期现金分红。
2、实施现金分红时应同时满足的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公
司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审
计总资产的30%或净资产的50%。
3、现金分红的比例
54
在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
4、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可提出股票股利分配预案。
5、现金分红与股票股利分配的优先顺序及比例
在制定利润分配预案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并根据中
国证监会的相关规定，区分下列情形，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、利润分配的决策程序和机制
（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过
后提交股东大会批准。独立董事也可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。
董事会审议利润分配具体方案时，应当进行认真研究和论证，独立董事应对
利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
（2）利润分配预案应经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大
55
会审议。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平
台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交
详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过
后提交股东大会审议批准。
7、利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政
策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法
规、规范性文件及本章程的规定。
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表同意意见，经公司
董事会审议后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的
1/2以上通过。股东大会对调整利润分配政策的议案进行审议前，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮
箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
四、股东回报规划的制定周期
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》
规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划
执行，不另行制定三年股东回报规划。
五、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
56
第八节 本次非公开发行摊薄即期回报分析及填报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关要
求，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，主要内容说明
如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响
本次发行的募集资金到位后，预计公司总股本、净资产规模等在短期内将有
较快增加，虽然补充的流动资金资金陆续投入将给公司带来良好的回报，但需要
一定的过程和时间，短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因
此短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降。
但随着本次补充流动资金陆续投入公司业务经营拓展，公司利润预期将逐渐
增长，相关指标将逐步回归到正常水平。
（一）影响测算假设前提
以下假设仅为测算本次非公开发行本次发行摊薄即期回报对发行人主要财
务指标的影响，不代表发行人对 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利
预测。
本次非公开发行本次发行对发行人每股收益、净资产收益率的影响的假设前
提：
1、假设国内外宏观经济环境、发行人所处行业情况没有且可预见的未来也
不会发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行本次发行于 2020 年 9 月底完成，该完成时间仅为估
57
计，仅用于计算本次非公开发行本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、在预测发行人总股本时，以截至 2019 年 12 月 31 日发行人总股本 31,266.53
万股为基础，仅考虑收购佳博科技所募集的配套资金和本次非公开发行本次发行
股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化的情况。本次发行完成后，发行
人总股本将增至 33,868.31 万股；
4、发行人 2019 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为 5,135.64 万元、
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为 2,394.98 万元；2020 年
归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益后的净利润在此预测基础上按
照-10.00%、0.00%、10.00%的业绩增减幅分别测算；
5、发行人 2019 年度利润分配方案已经 2019 年年度股东大会审议通过，现
金分红总额为 1,033.77 万元，并于 2020 年 5 月实施完毕；
6、截至 2019 年 12 月 31 日，发行人归属于母公司所有者的净资产为
123,980.28 万元。在预测发行人 2020 年净资产时，未考虑除收购佳博科技所募
集的配套资金、本次募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影
响。
截至 2020 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的净资产=2020 年期初数+收购
佳博科技所募集的配套资金净值+本次发行募集资金假设数+2020 年归属于母公
司所有者的净利润假设数-2019 年现金分红。
前述数值不代表发行人对 2020 年末归属于母公司所有者的净资产的预测，
存在不确定性。
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对发行人财务状况的影响；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对发行人生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；
9、为测算比较，不考虑佳博科技 2020 年度净利润对净利润、净资产的影响。
58
（二）本次发行对发行完成当年公司每股收益及净资产收益率的
影响测算
基于前述假设，本次发行对发行完成当年的影响测算如下：
2020年度/2020年
2019年度/2019 12月31日
项目
年12月31日
发行前 发行后
期末股本总额（万股） 31,266.53 32,305.31 33,872.15
假设1：公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股东的净利润与2019年度持平
期初归属于母公司的所有者权益（万元） 70,849.57 123,980.28 123,980.28
归属于普通股股东的净利润（万元） 5,135.64 5,135.64 5,135.64
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
2,394.98 2,394.98 2,394.98
利润（万元）
本期现金分红（万元） 1,033.77 - -
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 123,980.28 142,495.79 161,642.53
基本每股收益（元/股） 0.18 0.16 0.15
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.08 0.07 0.07
加权平均净资产收益率 6.66% 3.69% 3.57%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 3.11% 1.72% 1.66%
假设2：公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股东的净利润较2019年度均增长10%
期初归属于母公司的所有者权益（万元） 70,849.57 123,980.28 123,980.28
归属于普通股股东的净利润（万元） 5,135.64 5,649.20 5,649.20
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
2,394.98 2,634.48 2,634.48
利润（万元）
本期现金分红（万元） 1,033.77 - -
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 123,980.28 143,009.35 162,156.10
基本每股收益（元/股） 0.18 0.18 0.17
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.08 0.08 0.08
加权平均净资产收益率 6.66% 4.05% 3.92%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 3.11% 1.89% 1.83%
假设3：公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股东的净利润较2019年度均下降10%
期初归属于母公司的所有者权益（万元） 70,849.57 123,980.28 123,980.28
归属于普通股股东的净利润（万元） 5,135.64 4,622.07 4,622.07
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
2,394.98 2,155.48 2,155.48
利润（万元）
本期现金分红（万元） 1,033.77 - -
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 123,980.28 141,982.22 161,128.97
59
基本每股收益（元/股） 0.18 0.14 0.14
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.08 0.07 0.06
加权平均净资产收益率 6.66% 3.33% 3.22%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 3.11% 1.55% 1.50%
注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
根据上述测算，在完成本次非公开发行股票后，公司即期每股收益和加权平
均净资产收益率可能会出现一定程度下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风
险。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司总股本及净资产规模将有所提高，虽然补
充的流动资金陆续投入将给公司带来良好的回报，但需要一定的过程和时间，短
期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益、净
资产收益率等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。公司提请广大投资者注
意由此可能导致的投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目
与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场
等方面的储备情况
（一）董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”部分。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，
60
有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步
提升盈利水平和核心竞争力。
本次非公开发行后，公司的主营业务保持不变。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司高度重视人力资源队伍的建设和管理，长期致力于建立良好的、开放型
的企业文化，吸引各类优秀的人才。公司管理团队拥有丰富的技术资源、行业资
源及客户资源，对于研发、生产、销售等各业务环节较为熟悉，对智能移动信息
化的技术发展及行业趋势有深刻的理解，有效保证了公司在技术路线选择、产品
规划、行业布局等战略决策方面的前瞻性。
（2）技术储备
公司自设立以来一直专注于智能移动信息化应用解决方案的技术研究与产
品开发，逐步掌握了条码信息软解码技术、无线传输抗干扰技术、移动应用设备
远程升级管理框架技术及移动信息安全体系等多项先进技术，公司先后建成省
级、市级、区级工程技术研究中心，并先后承担了工信部物联网发展专项、科技
部科技型中小企业技术创新基金项目、深圳市新一代信息技术及互联网产业发展
专项等多个重大科技项目。
目前公司在研发、质量管控方面均有较为完善的人才梯队储备。公司团队力
量雄厚，技术基础实力强、经验丰富，具备较强自主创新能力，并在经营及业务
开拓过程中培养了一批实践经验丰富、技术熟练及创新能力强的专业技术人才。
公司管理层及技术团队负责人均具有多年的行业经历和技术研发经验，公司技术
储备充足。
（3）市场储备
公司作为物联网行业智能移动应用软硬件一体化解决方案提供商，经过长期
的市场耕耘，公司品牌已经在市场上形成较强的影响力与吸引力，成为公司的核
心优势之一，公司与行业内知名的企业均建立了长期、稳定的合作关系，为公司
61
的经营发展提供了良好的市场储备。
综上，公司具有良好的人员储备、技术储备和市场储备。
四、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使
用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金使用管理制度》等内控管理制度。本次非公开发行股票结
束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金使用
管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。公司董事会将持续监督公司对募集
资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、
配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规
范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）提升公司运营效率，提高盈利能力
随着公司业务规模的扩张，公司将不断加强经营管理和内部控制，以提高经
营效率和管理水平。目前公司已经搭建起运营管理、技术支持、市场推广和资本
支持等平台，通过良好的内部沟通协调机制，支持公司快速健康的发展。公司还
将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与
盈利能力的双重提升。
（三）健全、完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保
障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制，确保股东能够充分行
使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公
司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
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五、关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关规定，
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，针对公司 2020 年非公开发行股票涉
及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
6、承诺在本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，届时
将按照最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本
人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
63
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关规定，
公司的控股股东香港优博讯科技控股集团有限公司、实际控制人 GUO SONG、
CHEN YIHAN、LIU DAN 针对公司 2020 年非公开发行股票涉及的摊薄即期回报
采取填补措施事项承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、在本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证
券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，届时将按
照最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或投资者造成
损失的，本公司/本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措
施。
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第九节 控股股东及实际控制人关于不减持公司股份的承诺
一、控股股东关于不减持公司股份的承诺
公司控股股东香港优博讯科技控股集团有限公司及其一致行动人深圳市博
通思创咨询有限公司针对优博讯 2020 年度非公开发行 A 股股票作出承诺与保证
如下：
1、自优博讯本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本
公司不存在减持优博讯股份的情形；
2、自本承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个月内，本公司承诺将
不减持所持优博讯股份，亦不存在任何减持优博讯股份的计划；
3、如有违反上述承诺，本公司承诺因减持股票所得收益将全部归优博讯所
有，并依法承担由此产生的全部法律责任。
二、实际控制人关于不减持公司股份的承诺
公司实际控制人 GUO SONG、CHEN YIHAN、LIU DAN 针对优博讯 2020
年度非公开发行 A 股股票作出承诺与保证如下：
1、自优博讯本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本
人不存在减持优博讯股份的情形；
2、自本承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个月内，本人承诺将不
减持所持优博讯股份，亦不存在任何减持优博讯股份的计划；
3、如有违反上述承诺，本人承诺因减持股票所得收益将全部归优博讯所有，
并依法承担由此产生的全部法律责任。
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第十节 其他与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股
权融资计划。
深圳市优博讯科技股份有限公司
董事会
2020 年 6 月 23 日
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