证券代码：300531 证券简称：优博讯 公告编号：2020-099
深圳市优博讯科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施
及相关主体承诺（二次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本文中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利
预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者制定填补回报措施不构成对公司未来
利润做出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关要
求，为维护中小投资者利益，深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）
就本次调整后的非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定
了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，主要内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行的募集资金到位后，预计公司总股本、净资产规模等在短期内将有
较快增加，虽然补充的流动资金资金陆续投入将给公司带来良好的回报，但需要
一定的过程和时间，短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因
此短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降。
但随着本次补充流动资金陆续投入公司业务经营拓展，公司利润预期将逐渐
增长，相关指标将逐步回归到正常水平。
（一）影响测算假设前提
以下假设仅为测算本次非公开发行本次发行摊薄即期回报对发行人主要财
务指标的影响，不代表发行人对 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利
1
预测。
本次非公开发行本次发行对发行人每股收益、净资产收益率的影响的假设前
提：
1、假设国内外宏观经济环境、发行人所处行业情况没有且可预见的未来也
不会发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行本次发行于 2020 年 9 月底完成，该完成时间仅为估
计，仅用于计算本次非公开发行本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、在预测发行人总股本时，以截至 2019 年 12 月 31 日发行人总股本 31,266.53
万股为基础，仅考虑收购佳博科技所募集的配套资金和本次非公开发行本次发行
股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化的情况。本次发行完成后，发行
人总股本将增至 33,868.31 万股；
4、发行人 2019 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为 5,135.64 万元、
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为 2,394.98 万元；2020 年
归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益后的净利润在此预测基础上按
照-10.00%、0.00%、10.00%的业绩增减幅分别测算；
5、发行人 2019 年度利润分配方案已经 2019 年年度股东大会审议通过，现
金分红总额为 1,033.77 万元，并于 2020 年 5 月实施完毕；
6、截至 2019 年 12 月 31 日，发行人归属于母公司所有者的净资产为
123,980.28 万元。在预测发行人 2020 年净资产时，未考虑除收购佳博科技所募
集的配套资金、本次募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影
响。
截至 2020 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的净资产=2020 年期初数+收购
佳博科技所募集的配套资金净值+本次发行募集资金假设数+2020 年归属于母公
司所有者的净利润假设数-2019 年现金分红。
前述数值不代表发行人对 2020 年末归属于母公司所有者的净资产的预测，
存在不确定性。
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对发行人财务状况的影响；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对发行人生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；
2
9、为测算比较，不考虑佳博科技 2020 年度净利润对净利润、净资产的影响。
（二）本次发行对发行完成当年公司每股收益及净资产收益率的影响测算
基于前述假设，本次发行对发行完成当年的影响测算如下：
2020年度/2020年
2019年度/2019 12月31日
项目
年12月31日
发行前 发行后
期末股本总额（万股） 31,266.53 32,305.31 33,872.15
假设1：公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股东的净利润与2019年度持平
期初归属于母公司的所有者权益（万元） 70,849.57 123,980.28 123,980.28
归属于普通股股东的净利润（万元） 5,135.64 5,135.64 5,135.64
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
2,394.98 2,394.98 2,394.98
利润（万元）
本期现金分红（万元） 1,033.77 - -
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 123,980.28 142,495.79 161,642.53
基本每股收益（元/股） 0.18 0.16 0.15
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.08 0.07 0.07
加权平均净资产收益率 6.66% 3.69% 3.57%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 3.11% 1.72% 1.66%
假设2：公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股东的净利润较2019年度均增长10%
期初归属于母公司的所有者权益（万元） 70,849.57 123,980.28 123,980.28
归属于普通股股东的净利润（万元） 5,135.64 5,649.20 5,649.20
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
2,394.98 2,634.48 2,634.48
利润（万元）
本期现金分红（万元） 1,033.77 - -
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 123,980.28 143,009.35 162,156.10
基本每股收益（元/股） 0.18 0.18 0.17
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.08 0.08 0.08
加权平均净资产收益率 6.66% 4.05% 3.92%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 3.11% 1.89% 1.83%
假设3：公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股东的净利润较2019年度均下降10%
期初归属于母公司的所有者权益（万元） 70,849.57 123,980.28 123,980.28
归属于普通股股东的净利润（万元） 5,135.64 4,622.07 4,622.07
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
2,394.98 2,155.48 2,155.48
利润（万元）
本期现金分红（万元） 1,033.77 - -
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 123,980.28 141,982.22 161,128.97
基本每股收益（元/股） 0.18 0.14 0.14
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.08 0.07 0.06
3
加权平均净资产收益率 6.66% 3.33% 3.22%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 3.11% 1.55% 1.50%
注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
根据上述测算，在完成本次非公开发行股票后，公司即期每股收益和加权平
均净资产收益率可能会出现一定程度下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司总股本及净资产规模将有所提高，虽然补
充的流动资金陆续投入将给公司带来良好的回报，但需要一定的过程和时间，短
期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益、净
资产收益率等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。公司提请广大投资者注
意由此可能导致的投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业
务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
1、推进公司核心业务发展、扩大公司经营规模的需要
目前国内各大电商巨头和快递公司已开始从智能终端和大数据系统入手，实
现物流体系的改造升级，提高物流配送效率和消费者体验。公司进一步加深与国
内物流快递、电商及零售企业的合作，以提升物流配送效率和消费者体验为出发
点，协助其打造“新零售”和“新物流”模式。
公司在诸多新兴行业领域的应用市场拓展成效显著，也进一步丰富了行业智
能应用软硬件产品开发和实施部署经验。公司与主流第三方支付平台继续保持良
好合作，并中标了多个国有大行的项目；另外，公司按照年度经营计划进一步加
大了海外市场开拓力度，公司产品在海外市场的认可度显著提升，公司在海外市
场拓展的成效显著，海外市场销售额继续保持高速增长，主要销售市场集中在印
度、东南亚、南美洲、欧洲和俄罗斯。
与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人员投入等方面日益增加的资
金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。如不能及时获取长期稳定的营运
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资金，公司业务的发展可能受到制约。为了推进公司战略目标的实现，公司未来
需要持续的后续资金投入以推进业务体系的建设和人才结构的优化，快速推动公
司战略目标的顺利达成，提升核心业务效益，改善公司的收入结构，增强公司的
核心竞争力。
2、补充营运资金，促进上市公司的内生性健康持续成长
智能移动信息化应用解决方案是企业信息化系统的核心组成部分之一，以智
能移动终端为载体，结合自动数据读取、移动通讯及数据库等技术，通过在企业
核心业务操作流程中进行实时数据采集，并与企业信息化系统进行信息交互后，
进行数据处理及分析，协助企业进行业务流程的精细化管理。移动信息化应用解
决方案已经被广泛应用在包括物流管理、供应链管理、零售连锁管理、质量追溯
管理等领域，成为企业信息化系统中不可缺少的组成部分。
物联网在全球市场的潜力和成长性正逐步凸显，以物联网技术为核心的智能
移动信息化应用将加速渗透到生产和生活各个环节，市场规模不断扩大，产业潜
力将加快释放，市场化的资源配置机制逐步确立。智能移动信息化应用与传统产
业的深度融合将加剧，并带来生产方式和生活方式的深刻变革。在工业、交通、
物流、安防、金融、政务、电力等行业领域，物联网应用提升的空间广阔。目前，
国内市场行业竞争参与者众多，市场集中度较低，呈现充分竞争的状态，公司作
为国内最早提供行业智能移动信息化解决方案的厂商之一，在国内市场具备较强
的先发优势，尤其是在智能移动信息化应用最早的物流快递和电商行业，公司产
品具有较高的知名度，占有较高的市场份额。
随着公司业务规模的增长，对于营运资金的需求也会逐渐增大。运用本次发
行募集资金来满足公司对流动资金的需求具有充分的必要性，有利于缓解公司经
营过程中的流动资金压力，保障公司经营的持续健康发展。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，
有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步
提升盈利水平和核心竞争力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
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2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司高度重视人力资源队伍的建设和管理，长期致力于建立良好的、开放型
的企业文化，吸引各类优秀的人才。公司管理团队拥有丰富的技术资源、行业资
源及客户资源，对于研发、生产、销售等各业务环节较为熟悉，对智能移动信息
化的技术发展及行业趋势有深刻的理解，有效保证了公司在技术路线选择、产品
规划、行业布局等战略决策方面的前瞻性。
（2）技术储备
公司自设立以来一直专注于智能移动信息化应用解决方案的技术研究与产
品开发，逐步掌握了条码信息软解码技术、无线传输抗干扰技术、移动应用设备
远程升级管理框架技术及移动信息安全体系等多项先进技术，公司先后建成省级、
市级、区级工程技术研究中心，并先后承担了工信部物联网发展专项、科技部科
技型中小企业技术创新基金项目、深圳市新一代信息技术及互联网产业发展专项
等多个重大科技项目。
目前公司在研发、质量管控方面均有较为完善的人才梯队储备。公司团队力
量雄厚，技术基础实力强、经验丰富，具备较强自主创新能力，并在经营及业务
开拓过程中培养了一批实践经验丰富、技术熟练及创新能力强的专业技术人才。
公司管理层及技术团队负责人均具有多年的行业经历和技术研发经验，公司技术
储备充足。
（3）市场储备
公司多年来物联网行业智能移动应用软硬件一体化解决方案提供商，经过长
期的市场耕耘，公司品牌已经在市场上形成较强的影响力与吸引力，成为公司的
核心优势之一，公司与行业内知名的企业均建立了长期、稳定的合作关系，为公
司的经营发展提供了良好的市场储备。
综上，本公司具有良好的人员储备、技术储备和市场储备。
四、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措
施
1、现有业务运营状况及发展态势
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公司是行业智能移动应用软硬件一体化解决方案提供商，核心业务为提供以
智能移动终端为载体的行业智能移动信息化应用解决方案，协助物流快递、电子
商务、零售、生产制造、公共交通、医疗卫生、行政执法及金融等行业客户构建
基于智能移动应用的实时信息采集、传输、追溯及业务管理平台。报告期内，公
司积极研究开发计算机视觉、机器学习和生物识别等人工智能技术及相关软硬件
产品、解决方案在新零售、智慧物流等行业场景的应用。
公司的主导产品智能移动终端，是可集成多种软硬件功能的工业级便携式智
能终端，根据行业客户需求可实现实时数据的采集、传输、处理以及金融支付等
功能。以智能终端设备为载体，搭载基于行业客户定制化功能需求开发的应用软
件，公司致力于在“物流快递信息管理”、“供应链信息管理”、“质量安全溯源管
理”、“移动销售管理”、“电子政务管理”、“智能仓储管理”、“智能移动支付”等
功能领域为物流快递、电子商务、零售、生产制造、公共交通、医疗卫生、行政
执法及金融等行业客户提供智能移动信息化应用整体解决方案。目前，国内市场
行业竞争参与者众多，市场集中度较低，呈现充分竞争的状态，公司作为国内最
早提供行业智能移动信息化解决方案的厂商之一，在国内市场具备较强的先发优
势，尤其是在智能移动信息化应用最早的物流快递和电商行业，公司产品具有较
高的知名度，占有较高的市场份额。
2、面临的主要风险
（1）宏观经济与行业波动风险
公司是行业智能移动应用软硬件一体化解决方案提供商，核心业务为提供以
智能移动终端为载体的行业智能移动信息化应用解决方案，主要产品包括智能移
动数据终端、智能移动支付终端和其他类智能终端，其发展与国家宏观经济运行
状况关系密切。公司的下游行业涉及零售业、物流业、工业制造等行业，均系国
民经济的基础性行业，行业发展与宏观经济形势、相关下游行业的景气程度有着
密切关系。近年来随着宏观经济的持续发展，零售、电商、物流、工业制造等行
业得以快速发展，同时伴随着相关行业信息化程度的提升，行业智能移动应用软
硬件的市场需求激增。
目前，我国经济从高速增长进入中高速增长新常态，经济转型升级过程中经
济增速放缓，如果宏观经济增速持续放缓，相关基础行业的增速可能受到相应影
响，将可能给公司的经营业务带来不利影响。
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（2）市场竞争加剧风险
公司专注于提供以智能移动终端为载体的行业智能移动信息化应用解决方
案，主要产品包括智能移动数据终端、智能移动支付终端和其他类智能终端，多
年来通过自身技术的不断积累和对市场需求的把握，形成了较强的市场竞争力。
但受国内需求快速增长的吸引，行业内或产业上下游的部分企业受到行业前景的
吸引及产业政策的推动，也通过设备引进、技术引进等方式进入行业智能移动应
用软硬件一体化解决方案的研发、生产与销售领域。尽管行业智能移动应用软硬
件一体化解决方案的研发、生产与销售具有一定的技术、资金、人才、渠道等壁
垒，新进投资者在短期内掌握全套技术、实现规模化生产和批量产品销售具有一
定难度，但公司依然面临行业竞争加剧的风险。
一方面，竞争加剧使公司面临市场份额被竞争对手抢夺的风险，原有的市场
份额可能减小。另一方面，竞争加剧还可能引发价格战，使得行业整体利润率下
降。若公司不能及时有效应对上述竞争，将可能对未来的生产经营带来不利的影
响。
（3）人才流失风险
公司所处的行业中，高素质、稳定及充足的研发、技术人才是公司持续保持
行业优势的核心竞争力。公司通过多年的摸索，通过完善薪酬激励与考核制度，
树立优良的企业文化和良好的工作氛围，培养了核心研发、技术及管理团队的归
属感和忠诚度。
若公司无法对研发技术及管理团队进行有效激励以保证核心人员的工作积
极性和创造热情，甚至导致核心人员的流失，将会对公司的发展造成不利影响。
同时随着公司业务规模的发展和扩大，若公司不能通过自身培养或外部引进获得
足够多的高素质人才，可能导致核心研发、技术人员不足，进而对其经营运作、
发展空间及盈利水平造成不利影响。
（二）提高公司日常运营效率，提升公司经营业绩的具体措施
1、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金使用管理制度》等内控管理制度。本次非公开发行股票结
束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金使用
管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。公司董事会将持续监督公司对募集
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资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、
配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规
范使用,合理防范募集资金使用风险。
2、提升公司运营效率，提高盈利能力
随着公司业务规模的扩张，公司将不断加强经营管理和内部控制，以提高经
营效率和管理水平。目前公司已经搭建起运营管理、技术支持、市场推广和资本
支持等平台，通过良好的内部沟通协调机制，支持公司快速健康的发展。公司还
将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与
盈利能力的双重提升。
3、健全、完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制，确保股东能够充分行
使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公
司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
五、关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》 中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关规定，
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，针对公司 2020 年非公开发行股票涉
及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
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情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
6、承诺在本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，届时
将按照最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本
人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》 中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关规定，
公司的控股股东香港优博讯科技控股集团有限公司、实际控制人 GUO SONG、
CHEN YIHAN、LIU DAN 针对公司 2020 年非公开发行股票涉及的摊薄即期回报
采取填补措施事项承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、在本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证
券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，届时将按
照最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或投资者造成
损失的，本公司/本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
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深圳市优博讯科技股份有限公司
董事会
2020 年 6 月 24 日
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