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                               独立董事工作制度
                                （2020年6月修订）

    第一条 为进一步完善公司的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事
及经理层的约束和激励机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运
作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》（下称“《指导意见》”）、《深圳证券交易
所独立董事备案办法》、《深圳市优博讯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，
制定本工作制度（以下简称“本制度”）。

    第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有
关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》以及本制度的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第五条 独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。

    第六条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少包括
一名会计专业人士。

    前款所指会计专业人士是指具备注册会计师资格；具有会计、审计或者财务管
理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位的人士。

    第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司应按规定补足
独立董事人数。


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    第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

    第九条 公司独立董事应当符合以下基本条件：

    (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    (二) 具有本制度所要求的独立性；

    (三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    (四) 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验并已取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认可的独立董事资格
证书，尚未取得的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得深交所认可的
独立董事资格证书；

    (五) 《公司章程》规定的其他条件。

    第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配
偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名自然人股东及其
直系亲属；

    (三) 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；

    (四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

    (五) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    (六) 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

    (七) 近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

    (八) 具有《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形；

    (九) 《公司章程》规定的其他人员；

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    (十) 被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满的；

    (十一) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满的；

    (十二) 最近三年内受到中国证监会处罚的；

    (十三) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    (十四) 中国证监会及深交所认定的其他人员。

    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第十三条 公司披露召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司应将所有被
提名人的提名人声明、候选人声明、独立董事履历表等材料报送深交所备案。公司
董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深交
所提出异议的情况进行说明，对深交所提出异议的被提名人，公司不得将其提交股
东大会审议。

    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。六年期满，可以继续当选公司董事，但不能再担
任公司独立董事；董事任期届满未及时改选，在改选出的独立董事就任前，原独立
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行独立董事
职务。

    第十五条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。

    第十六条 独立董事提名提案应列入股东大会审议事项，在股东大会通知发出时

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将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历等有关情况通知各股东。

    第十七条 独立董事候选人应在上述同一时间在《公司章程》指定的信息披露的
网站或报纸上发表公开声明，声明其身份符合本制度第九条、第十条的规定。

    第十八条 公司股东大会经表决通过独立董事人选后，应将当选的独立董事的姓
名、职业、学历、职称、详细的工作经历等有关情况在股东大会决议中公布，并将
上述情况同时报送公司所在地的中国证监会派出机构和深交所备案。

    第十九条 独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》规
定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第二十条 独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋
予董事的职权外，公司独立董事还享有以下特别职权：

    (一) 需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据。

    (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三) 向董事会提请召开临时股东大会；

    (四) 征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接
提交董事会审议；

    (五) 提议召开董事会；

    (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (七) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿
方式进行征集。

    独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    第二十一条 如本制度第二十条所述独立董事的提议未被采纳或职权不能正常


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行使，公司应将有关情况予以披露。

    第二十二条 独立董事除履行本制度第二十条之职责外，还应当对以下事项向董
事会或股东大会发表独立意见：

    (一) 提名、任免董事；

    (二) 聘任或解聘高级管理人员；

    (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及
利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    (五) 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、对外提供财务资助、变更蓦集资金用途、公司自主变更会计政策、股票
及其衍生品种投资等重大事项；

    (六) 重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

    (七) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300
万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采
取有效措施收回欠款；

    (八) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (九) 《公司章程》规定的其他事项。

    第二十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    第二十四条 如有关事项属于需要披露的事项,上市公司应当将独立董事的意见
予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分
别披露。

    第二十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

    当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事


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会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    第二十六条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5
年。

    第二十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

    第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。

    第三十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。

    第三十一条 公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建立独立董事责任
保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

    第三十二条 在本制度中，“以上”、“以下”、“以内”包括本数，“超过”、
“少于”、“低于”不含本数。

    第三十三条 本制度由董事会制定报股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

    第三十四条 本制度未明确事项或者本制度有关规定与国家法律、行政法规等有
关规定不一致的，按照相关法律、行政法规的规定执行。

    第三十五条 本制度解释权属于公司董事会。




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