（广东省深圳市南山区粤海街道学府路 63 号高新区联合总部大厦 36 楼）
深圳市优博讯科技股份有限公司
与
东兴证券股份有限公司
关于深圳市优博讯科技股份有限公司
2020 年度向特定对象非公开发行 A 股股票
申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层）
深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 6 月 15 日出具的《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》（201118）号，深圳市优博讯科技股份有限
公司（以下简称“公司”、“发行人”、“优博讯”）已会同东兴证券股份有限公司
（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“发行人会计师”）、广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”）
对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。
一、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与尽职调查报告中
的相同。
二、本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体 反馈意见所列问题
宋体 对反馈意见所列问题的回复
1
目录
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2........................................................................................................................... 18
问题 3........................................................................................................................... 27
问题 4........................................................................................................................... 27
问题 5........................................................................................................................... 31
问题 6........................................................................................................................... 32
问题 7........................................................................................................................... 48
问题 8........................................................................................................................... 52
2
问题 1
请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟
实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金
额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委
托理财等财务性投资的情形。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金
和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，
其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实
施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
（一）财务性投资（包括类金融业务，下同）的认定依据
1、上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
根据中国证监会 2012 年 12 月发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）规定：上市公司
募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为
持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
2、《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》
根据中国证监会 2016 年 3 月发布的《关于上市公司监管指引第 2 号有关财
务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：
（1）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》中明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；
（2）对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于
以下情形的：
3
①上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金
（产品）的实际管理权或控制权；
②上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
3、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020
年修订）》
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》，上市公司申请再融资时，除金融
类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
4、《再融资业务若干问题解答（2020 年修订）》
根据中国证监会 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020 年
修订），财务性投资定义包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆
借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益
波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
其中，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业
务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的
是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（二）本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务
性投资情况
2020 年 2 月 27 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次
非公开发行的相关议案。经逐项对照，本次发行的董事会决议日前六个月至今（即
4
2019 年 8 月 27 日至本反馈意见回复出具之日，下同），公司不存在实施或拟实
施财务性投资。具体说明如下：
1、设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在新设立或投资产业
基金、并购基金的情形。
截至本反馈意见回复出具之日，公司持有产业基金、并购基金份额的情况如
下：
序号 名称 设立时间 认缴出资情况 实际出资及运行情况
截至本反馈意见回复出
杭州清科优博讯
2018 年 7 优博讯作为有限合伙人认缴出资 具之日，各合伙人尚未出
1 投资管理合伙企
月4日 6,000 万元，占出资份额的 29.27% 资，且清科优博讯亦未实
业（有限合伙）
际开展业务
杭州清科优博讯投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“清科优博讯”）
具体情况介绍详见本反馈意见回复“问题 1”之“三、结合公司是否投资产业基
金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分
配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质
上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情
形。”
清科优博讯主要以直接或间接的权益性投资方式投资于国内外行业智能移
动应用、人工智能、物联网、大数据、自动识别等领域中处于早期及成长期的优
质企业、公司，帮助公司加快在国内外行业智能移动应用、人工智能、物联网、
大数据、自动识别等领域的布局。因此，清科优博讯属于围绕公司产业链上下游
的产业投资，不以获取短期收益为目的，符合公司主营业务及战略发展方向，且
截至本反馈意见回复出具之日，清科优博讯各合伙人尚未实缴出资，亦未进行对
外投资，不属于财务性投资。
2、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施借予他人款项、
拆借资金的情形，不存在拆借资金余额。
公司于 2020 年 1 月 20 日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于
5
向公司参股子公司提供财务资助的议案》，同意公司在董事会审议通过后的 12 个
月内，向公司的参股子公司中世顺科技（北京）股份有限公司（以下简称“中世
顺”）提供累计不超过人民币 2,000 万元的借款，中世顺按照 6%的年利率向公司
支付资金占用费。
公司同意提供借款主要为支持中世顺的业务发展，满足其参与招商银行标准
机架式服务器项目建设的需要，不属于以获得利息收入为目的的财务性投资，且
自上述议案通过之日至本反馈意见回复出具之日，公司未实际向中世顺提供借款。
除此之外，自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在其他拟实
施拆借资金的情形。
3、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在委托贷款情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不涉及集团财务公司情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司存在使用闲置资金购买
短期银行理财的情形，主要是为了提高临时闲置资金的使用效率，以现金管理为
目的，所购买的理财产品不属于期限较长、收益波动大且风险较高的金融产品，
不属于财务性投资范畴。具体情况如下：
年化 是否
银行名称 产品名称 产品类型 金额 起息日 到息日
收益率 到期
人民币对公结 保本浮动收 3.60%-3.
浦发银行 2,000.00 2019-8-16 2019-9-16 是
构性存款 益型 70%
人民币对公结 保本浮动收 1.15%-3.
浦发银行 3,500.00 2020-3-17 2020-6-15 是
构性存款 益型 55%
人民币对公结 保本浮动收 1.15%-3.
浦发银行 3,500.00 2020-3-18 2020-6-16 是
构性存款 益型 55%
人民币对公结 保本浮动收 1.15%-3.
浦发银行 2,000.00 2020-3-19 2020-6-17 是
构性存款 益型 55%
人民币对公结 保本浮动收 1.15%-3.
浦发银行 10,700.00 2020-5-29 2020-11-25 否
构性存款 益型 35%
人民币对公结 保本浮动收 1.15%-3.
浦发银行 1,000.00 2020-6-4 2020-7-6 是
构性存款 益型 25%
开放式资产组
非保本浮动
建设银行 合型人民币理 100.00 2019-8-30 2019-10-25 3.40% 是
收益型
财产品
6
开放式资产组
非保本浮动
建设银行 合型人民币理 700.00 2019-9-5 2019-10-25 3.40% 是
收益型
财产品
开放式资产组
非保本浮动
建设银行 合型人民币理 1,000.00 2019-9-12 2019-12-23 3.50% 是
收益型
财产品
开放式资产组
非保本浮动
建设银行 合型人民币理 1,000.00 2019-10-14 2019-12-23 3.45% 是
收益型
财产品
开放式资产组
非保本浮动
建设银行 合型人民币理 500.00 2019-10-18 2019-12-23 3.45% 是
收益型
财产品
开放式资产组
非保本浮动
建设银行 合型人民币理 2,000.00 2019-10-25 2019-12-23 3.40% 是
收益型
财产品
开放式资产组
非保本浮动
建设银行 合型人民币理 500.00 2019-11-12 2019-12-23 3.40% 是
收益型
财产品
开放式资产组
非保本浮动
建设银行 合型人民币理 500.00 2019-12-3 2019-12-23 3.35% 是
收益型
财产品
人民币理财计 非保本浮动
广发银行 500.00 2019-12-3 2019-12-26 3.00% 是
划产品 收益型
人民币理财计 非保本浮动
广发银行 1,500.00 2019-12-2 2019-12-26 3.00% 是
划产品 收益型
开放式资产组
非保本浮动
建设银行 合型人民币理 800.00 2020-1-6 2020-1-13 2.35% 是
收益型
财产品
开放式资产组
非保本浮动
建设银行 合型人民币理 200.00 2020-1-6 2020-1-17 2.35% 是
收益型
财产品
开放式资产组
非保本浮动
建设银行 合型人民币理 300.00 2020-1-6 2020-2-25 3.20% 是
收益型
财产品
开放式资产组
非保本浮动
建设银行 合型人民币理 2,000.00 2020-1-6 2020-2-24 3.20% 是
收益型
财产品
开放式资产组
非保本浮动
建设银行 合型人民币理 10.00 2020-1-6 2020-2-27 3.20% 是
收益型
财产品
开放式资产组
非保本浮动
建设银行 合型人民币理 200.00 2020-1-6 2020-2-27 3.20% 是
收益型
财产品
开放式资产组
非保本浮动
建设银行 合型人民币理 160.00 2020-1-6 2020-3-9 3.35% 是
收益型
财产品
开放式资产组
非保本浮动
建设银行 合型人民币理 330.00 2020-1-6 2020-3-26 3.45% 是
收益型
财产品
开放式资产组
非保本浮动
建设银行 合型人民币理 20.00 2020-1-6 2020-3-12 3.45% 是
收益型
财产品
开放式资产组
非保本浮动
建设银行 合型人民币理 1,980.00 2020-1-6 2020-3-20 3.45% 是
收益型
财产品
开放式资产组 非保本浮动 无固定期限 1.9%-3.4
建设银行 4,000.00 2020-1-6 否
合型人民币理 收益型 灵活赎回 %
7
财产品
开放式资产组
非保本浮动
建设银行 合型人民币理 70.00 2020-1-20 2020-3-26 3.45% 是
收益型
财产品
开放式资产组
非保本浮动
建设银行 合型人民币理 1,890.00 2020-2-24 2020-3-20 3.20% 是
收益型
财产品
开放式资产组
非保本浮动
建设银行 合型人民币理 130.00 2020-2-25 2020-3-20 3.20% 是
收益型
财产品
开放式资产组
非保本浮动
建设银行 合型人民币理 200.00 2020-2-25 2020-4-20 3.45% 是
收益型
财产品
开放式资产组
非保本浮动
建设银行 合型人民币理 200.00 2020-2-25 2020-5-13 3.45% 是
收益型
财产品
开放式资产组
非保本浮动
建设银行 合型人民币理 440.00 2020-3-13 2020-3-26 2.35% 是
收益型
财产品
开放式资产组
非保本浮动
建设银行 合型人民币理 250.00 2020-3-20 2020-3-26 2.21% 是
收益型
财产品
开放式资产组
非保本浮动
建设银行 合型人民币理 760.00 2020-3-20 2020-3-31 2.35% 是
收益型
财产品
开放式资产组
非保本浮动
建设银行 合型人民币理 40.00 2020-3-20 2020-5-13 3.35% 是
收益型
财产品
开放式资产组
非保本浮动
建设银行 合型人民币理 400.00 2020-3-20 2020-5-14 3.35% 是
收益型
财产品
开放式资产组
非保本浮动
建设银行 合型人民币理 1,300.00 2020-3-20 2020-5-14 3.35% 是
收益型
财产品
开放式资产组
非保本浮动
建设银行 合型人民币理 290.00 2020-3-20 2020-5-15 3.35% 是
收益型
财产品
开放式资产组
非保本浮动
建设银行 合型人民币理 100.00 2020-3-20 2020-6-18 3.45% 是
收益型
财产品
开放式资产组
非保本浮动
建设银行 合型人民币理 1,470.00 2020-3-20 2020-6-22 3.50% 是
收益型
财产品
开放式资产组
非保本浮动
建设银行 合型人民币理 1,000.00 2020-4-1 2020-4-9 2.21% 是
收益型
财产品
开放式资产组
非保本浮动
建设银行 合型人民币理 150.00 2020-4-8 2020-4-9 2.21% 是
收益型
财产品
开放式资产组
非保本浮动
建设银行 合型人民币理 100.00 2020-4-8 2020-4-14 2.21% 是
收益型
财产品
开放式资产组
非保本浮动
建设银行 合型人民币理 150.00 2020-4-8 2020-4-27 3.20% 是
收益型
财产品
建设银行 开放式资产组 非保本浮动 650.00 2020-4-10 2020-4-27 3.20% 是
8
合型人民币理 收益型
财产品
开放式资产组
非保本浮动
建设银行 合型人民币理 100.00 2020-4-10 2020-5-28 3.20% 是
收益型
财产品
开放式资产组
非保本浮动
建设银行 合型人民币理 400.00 2020-4-10 2020-5-28 3.35% 是
收益型
财产品
开放式资产组
非保本浮动
建设银行 合型人民币理 200.00 2020-4-20 2020-5-28 3.35% 是
收益型
财产品
开放式资产组
非保本浮动
建设银行 合型人民币理 100.00 2020-4-20 2020-5-28 3.35% 是
收益型
财产品
开放式资产组
非保本浮动 无固定期限 1.9%-3.4
建设银行 合型人民币理 900.00 2020-4-20 否
收益型 灵活赎回 %
财产品
开放式资产组
非保本浮动 无固定期限 1.9%-3.4
建设银行 合型人民币理 600.00 2020-4-30 否
收益型 灵活赎回 %
财产品
开放式资产组
非保本浮动 无固定期限 1.9%-3.4
建设银行 合型人民币理 500.00 2020-5-8 否
收益型 灵活赎回 %
财产品
开放式资产组
非保本浮动
建设银行 合型人民币理 2,990.00 2020-5-11 2020-6-22 3.35% 是
收益型
财产品
开放式资产组
非保本浮动 无固定期限 1.9%-3.4
建设银行 合型人民币理 1,390.00 2020-5-11 否
收益型 灵活赎回 %
财产品
开放式资产组
非保本浮动 无固定期限 1.9%-3.4
建设银行 合型人民币理 600.00 2020-5-14 否
收益型 灵活赎回 %
财产品
开放式资产组
非保本浮动 无固定期限 1.9%-3.4
建设银行 合型人民币理 100.00 2020-5-15 否
收益型 灵活赎回 %
财产品
开放式资产组
非保本浮动 无固定期限 1.9%-3.4
建设银行 合型人民币理 400.00 2020-5-21 否
收益型 灵活赎回 %
财产品
开放式资产组
非保本浮动 无固定期限 1.9%-3.4
建设银行 合型人民币理 100.00 2020-5-22 否
收益型 灵活赎回 %
财产品
开放式资产组
非保本浮动 无固定期限 1.9%-3.4
建设银行 合型人民币理 400.00 2020-6-3 否
收益型 灵活赎回 %
财产品
开放式资产组
非保本浮动 无固定期限 1.9%-3.4
建设银行 合型人民币理 100.00 2020-6-3 否
收益型 灵活赎回 %
财产品
开放式资产组
非保本浮动 无固定期限 1.9%-3.4
建设银行 合型人民币理 700.00 2020-6-5 否
收益型 灵活赎回 %
财产品
开放式资产组
非保本浮动 无固定期限 1.9%-3.4
建设银行 合型人民币理 700.00 2020-6-12 否
收益型 灵活赎回 %
财产品
开放式资产组
非保本浮动 无固定期限 1.9%-3.4
建设银行 合型人民币理 1,000.00 2020-6-19 否
收益型 灵活赎回 %
财产品
9
6、金融或类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在经营金融业务情形，
亦不存在经营融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务情形。
7、拟实施的财务性投资的具体情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在拟实施财务性投资
的相关安排。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实
施的财务性投资及类金融业务的情形。
二、公司是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2020 年 3 月 31 日，公司相关资产情况具体如下：
单位：万元
序号 科目 期末余额 期末财务性投资余额
1 交易性金融资产 19,137.97 -
其中：理财产品 17,012.18 -
2 可供出售的金融资产 - -
3 长期股权投资 6,465.41 -
4 其他应收款 2,151.66 -
合计 27,755.04 -
注：以上数据未经审计
（一）交易性金融资产（含委托理财）
截至 2020 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产余额为 19,137.97 万元，其明
细情况如下：
单位：万元
项目 期末余额 是否属于财务性投资
理财产品 17,012.18 否
应收业绩补偿款 2,041.51 否
货币掉期公允价值变动 84.28 否
合计 19,137.97 否
注：以上数据未经审计
其中，应收业绩补偿款 2,041.51 万元，主要系公司收购的瑞柏泰累积业绩承
10
诺未完成，根据补偿安排产生的交易性金融资产，不属于财务性投资。
截至 2020 年 3 月 31 日，公司持有的理财产品明细情况如下：
单位：万元
银行名称 购买的产品名称 起始日期 终止日期 年化收益率 未到期金额
浦发银行 人民币对公结构性存款 2020/3/17 2020/6/15 1.15%-3.55% 3,500.00
浦发银行 人民币对公结构性存款 2020/3/18 2020/6/16 1.15%-3.55% 3,500.00
浦发银行 人民币对公结构性存款 2020/3/19 2020/6/17 1.15%-3.55% 2,000.00
开放式资产组合型人民币 无固定期限
建设银行 2020/1/6 1.90%-3.40% 4,000.00
理财产品 灵活赎回
开放式资产组合型人民币 无固定期限
建设银行 2020/2/25 3.45% 200.00
理财产品 灵活赎回
开放式资产组合型人民币 无固定期限
建设银行 2020/2/25 3.45% 200.00
理财产品 灵活赎回
开放式资产组合型人民币 无固定期限
建设银行 2020/3/20 3.35% 40.00
理财产品 灵活赎回
开放式资产组合型人民币 无固定期限
建设银行 2020/3/20 3.35% 400.00
理财产品 灵活赎回
开放式资产组合型人民币 无固定期限
建设银行 2020/3/20 3.35% 1,300.00
理财产品 灵活赎回
开放式资产组合型人民币 无固定期限
建设银行 2020/3/20 3.35% 290.00
理财产品 灵活赎回
开放式资产组合型人民币 无固定期限
建设银行 2020/3/20 3.45% 100.00
理财产品 灵活赎回
开放式资产组合型人民币 无固定期限
建设银行 2020/3/20 3.50% 1,470.00
理财产品 灵活赎回
合计 - - - 17,000.00
注：上述数据未经审计，截至 2020 年 3 月 31 日，公司购买的理财产品本金余额 17,000.00
万元，计提理财产品收益 12.18 万元。
如上文所述，公司购买该等理财产品主要系为提高资金使用效率，不属于期
限较长、收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资范畴。
截至 2020 年 3 月 31 日，公司货币掉期公允价值变动金额为 84.28 万元。随
着公司出口业务规模的增长，公司日常经营中面临汇率波动的风险，为降低汇兑
损失风险，公司存在根据业务经营开展货币掉期业务降低汇率风险的情况，不以
投资获利为目的，不属于财务性投资。
（二）长期股权投资
截至 2020 年 3 月 31 日，公司持有的长期股权投资情况如下：
持股
公司名称 注册资本 经营范围
比例
上海芝柯智 从事智能科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转
500.00 万元 27.50%
能科技有限 让、技术服务，打印设备及零配件、电子产品、纸制品、
11
公司 办公设备及耗材的销售，电子产品的开发、生产、加工（限
分支机构经营），纸制品加工（限分支机构经营），货物
进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；
金融设备软硬件的批发；软件开发；计算机系统服务；数
据处理；经济贸易咨询；企业管理咨询；设计、制作、代
理、发布广告；投资咨询；货物进出口、技术进出口、代
理进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管
中世顺科技
理商品按国家有关规定办理申请手续）；系统集成；贸易
（北京）股份 2,374.99 万元 25.00%
代理；销售电子产品、通讯设备。（市场主体依法自主选
有限公司
择经营项目，开展经营活动；该企业 2013 年 05 月 22 日
前为内资企业，2013 年 05 月 22 日后为外资企业；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
生物识别、计算机视觉和机器人软硬件产品的技术研发、
销售；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务和
深圳市天眼
技术转让；计算机软硬件产品的批发、零售（不涉及外商
智通科技有 2,500.00 万元 40.00%
投资准入特别管理措施）、进出口相关配套业务（涉及国
限公司
营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品，按国家有
关规定办理申请后经营）
应用、支撑软件开发；软件技术转让；软件技术服务；计
算机网络平台的开发及建设；计算机技术开发、技术服务；
计算机网络系统工程服务；计算机及通讯设备经营租赁；
网络集成系统建设、维护、运营、租赁；电子产品、通信
终端设备、通讯产品、银行专用设备、物联网技术研发；
电子商务平台的开发建设；互联网信息技术咨询；信息技
术咨询服务；信息传输技术的研发及技术推广；信息处理
和存储支持服务；信息系统集成服务；基于位置的信息系
统技术服务；基于位置的信息系统、安防系统工程施工；
湖南爱买单
瑞柏泰持 监控系统工程安装服务；基于位置的信息系统集成；广告
信息技术有 235.3052 万元
有 5.004% 设计；广告制作服务；企业管理咨询服务；电子认证；第
限公司
二类增值电信业务中的信息服务业务；经营增值电信业
务；跨地区增值电信服务；第二类增值电信业务中的呼叫
中心业务；网络表演经营活动；演出经纪；建筑装饰；安
全技术防范系统设计、施工、维修；人力资源服务外包；
法律咨询；商务信息咨询；经济与商务咨询服务；办公设
备批发；预包装食品、计算机应用电子设备、监控设备、
计算机、办公用品、纸制品、电子产品、电子器材销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
公司持有的上述投资均围绕公司主营业务展开，根据《再融资业务若干问题
解答》（2020 年 6 月修订）规定，不属于财务性投资。
（三）其他应收款
截至 2020 年 3 月 31 日，公司其他应收款为 2,151.66 万元，主要系应收的出
口退税款、保证金、押金等经营性往来款项，不存在借予他人款项的情形。
综上所述，截至 2020 年 3 月 31 日，公司不存在金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
12
形。
三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本
金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表
范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
经核查，截至本反馈意见回复出具之日，公司与上海清科创业投资管理有限
公司（以下简称“上海清科”）、深圳市博通思创咨询有限公司（以下简称“博通
思创”）签署《杭州清科优博讯投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下
简称《合伙协议》），于 2018 年 7 月共同投资设立杭州清科优博讯投资管理合伙
企业（有限合伙）（以下简称“清科优博讯”或“产业基金”）作为与公司主营业
务相关的智能移动产业投资平台。
清科优博讯的基本情况如下：
企业名称 杭州清科优博讯投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330102MA2CCXRGXB
企业地址 浙江省杭州市上城区安家塘 25 号 129 室
执行事务合伙人 上海清科创业投资管理有限公司
认缴出资额 20,500 万元
实缴出资额 -
企业类型 有限合伙企业
服务：投资管理、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资
经营范围 存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
设立时间 2018 年 7 月 4 日
股东名称 类型 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例
上海清科 普通合伙人 现金 500.00 2.44%
出资结构 博通思创 有限合伙人 现金 14,000.00 68.29%
优博讯 有限合伙人 现金 6,000.00 29.27%
合计 20,500.00 100.00%
截至本反馈意见回复出具之日，清科优博讯上述合伙人均尚未出资，亦未进
行任何产业投资活动。
（一）产业基金设立背景、目的及投资方向
1、设立背景及目的
13
为充分利用专业投资团队和融资渠道，结合公司自身行业级产品优势，推动
公司积极稳健地并购整合及外延式扩张，经公司第二届董事会第二十次会议、
2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于拟参与设立产业基金暨关联交易的
议案》，公司与上海清科、博通思创共同投资设立清科优博讯。
2、投资方向
清科优博讯主要以直接或间接的权益性投资方式投资于国内外行业智能移
动应用、人工智能、物联网、大数据、自动识别等领域中处于早期及成长期的优
质企业、公司。
（二）管理和决策机制
上海清科作为执行事务合伙人全面负责清科优博讯的各项投资业务及其它
业务的管理及决策。执行事务合伙人委派自然人倪正东担任执行事务合伙人代表。
执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为均对清科优博
讯具有约束力。有限合伙人对清科优博讯的经营管理提出建议等行为，不视为执
行合伙事务。
清科优博讯设投资决策委员会，投资决策委员会成员共 5 名，其中普通合伙
人委派 3 名，有限合伙人优博讯或其关联人委派 2 名。投资决策委员会负责对普
通合伙人提交的投资事宜（包括投资项目的退出）进行审议并作出决定。投资决
策委员会对权限范围内的事项作出最终决策须经 4 名以上成员（包括 4 名）同意
方可通过。
（三）收益分配与亏损分担机制
1、收益分配机制
（1）清科优博讯收到的项目投资收入、闲置现金管理所得收入及其它应归
属于清科优博讯的收入（以下简称“项目可分配收入”），在扣除合伙企业费用、
相关税费及其它费用后应按照如下顺序进行分配（每一分配顺序中参与分配的合
伙人之间按各自实缴出资额比例进行分配）：
①返还合伙人之累计未返还实缴出资额
100%向各合伙人进行分配，直至各合伙人截至该分配时点时尚未获得返还
14
的总实缴出资额获得全部返还。
②分配合伙人优先收益（8%年化）
③80/20 分配（含优先收益调整）
若根据上述①②进行分配之后仍有余额，则以扣除前述②（优先分配合伙人
优先收益）之前的金额为基数（以下简称“最终分配基数”）进行计算并分配。
有限合伙人获分金额为最终分配基数之 80%减除其根据前述②已获得分配的金
额；余额归于普通合伙人（普通合伙人基于本项所得金额为“绩效收益”）。
④项目可分配收入中的非现金收入按照上述①至③约定分配，但：
A、在清科优博讯清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将清科优博讯
的投资变现，避免以非现金方式分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判
断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则清科优博讯应以非现金方式进行
分配，但法律、法规另有规定或被投资企业不同意非现金分配的除外。非现金分
配时，如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，以自做出分配决定之日前
20 个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；对于其它非现金
资产，普通合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值；
B、清科优博讯分配非现金时，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配
资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律法规履行受让该等资产所涉
及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产
委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合
伙人另行协商。
（2）来源于违约金和逾期出资违约金的可分配收入，应在守约合伙人之间
按照其实缴出资比例进行分配，违约合伙人不得参与分配自己缴付的违约金及逾
期出资违约金。
2、亏损分担机制
清科优博讯的各项亏损首先由普通合伙人以其认缴出资额为限承担，然后由
合伙企业有限合伙人按其认缴出资比例以其认缴出资额为限承担，之后由普通合
伙人以其自身资产对合伙企业债务承担无限连带责任。
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（四）公司是否向其他方承诺本金和收益率，是否实质上控制该类基金并
应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
1、公司未向其他方承诺本金和收益率
根据各方签署的《合伙协议》，未约定公司向其他方承诺本金和收益率。
2、公司未实质上控制清科优博讯
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》所述，控制的定义包含三
项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活
动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断
投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明
投资方能够控制被投资方。
（1）根据《合伙协议》约定，上海清科系清科优博讯的普通合伙人及执行
事务合伙人，拥有全权负责合伙企业及投资业务以及其他合伙事务之管理、运营、
控制、决策的全部职权；
（2）清科优博讯主要业务系对外投资，从清科优博讯的决策机制来看，投
资决策委员会成员共 5 名，由普通合伙人上海清科委派 3 名，有限合伙人优博讯
或其关联人委派 2 名。投资决策委员会负责对普通合伙人提交的投资事宜（包括
投资项目的退出）进行审议并作出决定。投资决策委员会对权限范围内的事项作
出最终决策须经 4 名以上成员（包括 4 名）同意方可通过。
综上，公司无法通过实际管理和控制清科优博讯或者通过实际管理和控制被
投资项目享有可变回报，不能运用对清科优博讯的权力影响其回报金额，因此无
法对清科优博讯构成实质控制，不应将清科优博讯纳入合并报表范围。
3、其他方出资不构成明股实债的情形
（1）明股实债的定义
明股实债作为一种债权融资工具，在投资方式上不同于纯粹股权投资或债权
投资，而是以股权方式投资于被投资企业，但以回购（投资本金的全额回购或加
息回购）、第三方收购、对赌、定期分红等形式获得固定收益，与融资方约定投
资本金远期有效退出和约定利息或固定收益的刚性实现为要件的投资方式。本质
16
上具有刚性兑付的保本特征，系保本保收益的一种具体表现。
关于对明股实债的处理，中国基金业协会、国家税务总局以不同的文件对明
股实债问题从不同层面作出界定，具体如下：
法规文件 明股实债问题含义
中国基金业协会《证券期货经
投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏
营机构私募资产管理计划备
损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者
案管理规范第 4 号-私募资产
支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或偿还本息，
管理计划投资房地产开发企
常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等
业、项目》
“企业混合性投资业务”是指兼具权益和债权双重特性的投资业务：A、被
投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息（或
国家税务总局《关于企业混合
定期支付保底利息、固定利润、固定股息，下同）；B、有明确的投资期限
性投资业务企业所得税处理
或特定的投资条件，并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业
问题的公告》（国家税务总局
需要赎回投资或偿还本金；C、投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权；
公告 2013 年第 41 号）
D、投资企业不具有选举权和被选举权；E、投资企业不参与被投资企业日
常生产经营活动。
（2）关于清科优博讯其他方出资是否构成明股实债的分析
根据中国基金业协会《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第
4 号-私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》的定义，对清科优博讯的其
他方出资是否构成明股实债的分析如下：
序号 明股实债的构成条件 是否满足
1 投资回报不与被投资企业经营业绩挂钩 否
投资回报不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收
2 否
益承诺
根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股
3 否
权或偿还本息，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等
综上，根据清科优博讯《合伙协议》关于企业利润分配、亏损分担方式等相
关约定，投资方的投资回报与清科优博讯的经营业绩挂钩，投资回报主要系根据
企业投资收益或亏损分配；公司及清科优博讯不对投资方承诺提供固定回报，未
向投资者提供保本保收益承诺。因此，清科优博讯的其他方出资不构成明股实债
的情形。
四、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师针对上述事项执行的核查程序如下：
1、查阅《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》《发行监管
17
问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》《再融资业
务若干问题解答（2020 年修订）》关于财务性投资的定义；
2、查阅发行人报告期内的审计报告、财务报表、公告文件，取得发行人对
外投资明细表，访谈相关负责人员，了解发行人实施和拟实施的财务性投资情况，
了解对外投资的背景及目的；
3、获取发行人购买理财产品明细表及理财产品协议，检查理财产品类型，
判断理财产品风险；
4、查阅了发行人与产业基金设立有关的三会文件、临时公告等，并对发行
人相关人员访谈了解关于产业基金设立的背景和实施情况；
5、取得并查阅清科优博讯的营业执照、合伙协议，了解产业基金的管理决
策机制、收益或亏损的分配机制。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在已实施或拟
实施的财务性投资情况，发行人不涉及类金融业务；
2、截至 2020 年 3 月 31 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形；
3、结合产业基金管理决策机制、合伙协议中关于收益或亏损的分配或承担
方式、合伙人类别及权限等情况，发行人无法对清科优博讯构成控制，不存在实
质上控制产业基金的情形，不应将清科优博讯纳入合并报表范围，清科优博讯亦
不存在其他方出资构成明股实债的情形。
问题 2
最近一期末，申请人商誉金额 4.84 亿元。请申请人结合商誉减值测试的具
体方法、参数、标的资产业绩承诺、报告期业绩情况、所处行业现状等说明并披
露商誉减值计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
18
一、商誉构成情况
截至 2019 年末，公司商誉账面原值为 57,068.72 万元，主要为 2017 年非同
一控制下收购深圳市瑞柏泰电子有限公司（以下简称“瑞柏泰”）51%股权和 2019
年非同一控制下收购珠海佳博科技有限公司（以下简称“佳博科技”）100%股权
形成，公司商誉的具体构成情况如下：
单位：万元
单位名称 账面原值 减值准备 账面价值
UROVO TECHNOLOGY(M)SDN.BHD 0.01 - 0.01
深圳市瑞柏泰电子有限公司 8,706.35 8,706.35 -
珠海佳博科技有限公司 48,362.36 - 48,362.36
账面价值合计 57,068.72 8,706.35 48,362.37
公司与瑞柏泰的股东深圳市柏士泰科技有限公司（以下简称“柏士泰”）、瑞
柏泰的实际控制人蔡敏女士于 2017 年 3 月签署了《关于深圳市瑞柏泰电子有限
公司之股权转让协议》（以下简称“《瑞柏泰股权转让协议》”），以人民币 11,220.00
万元的价格向柏士泰购买其所持瑞柏泰的 51%股权，合并日取得的被投资单位可
辨认净资产公允价值份额为 2,513.65 万元，从而形成商誉 8,706.35 万元。
公司与佳博科技原股东分别于 2018 年 12 月 13 日、2019 年 5 月 31 日签署
了《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》，2019 年 12 月公司通过发行股份及支付现金的方式购买陈建辉等 26
名交易对方合计持有的佳博科技 100%股份，交易价格 81,500.00 万元，合并日取
得被投资单位可辨认净资产公允价值份额为 33,137.64 万元，从而形成商誉
48,362.36 万元。
二、标的资产的业绩承诺及业绩实现情况
（一）瑞柏泰业绩承诺及实现情况
柏士泰承诺，瑞柏泰在其业绩承诺补偿期间内各年度业绩承诺净利润（扣除
非经常性损益后归属于母公司的净利润）如下：2017 年度不低于 2,400 万元、2018
年度不低于 2,800 万元、2019 年度不低于 3,100 万元。
报告期内的业绩实现情况如下：
单位：万元
19
是否
年度 承诺净利润 实现净利润 本期已实现或未实现差异 累积已实现或未实现差异
完成
2017 2,400.00 2,420.13 20.13 20.13 是
2018 2,800.00 2,656.72 -143.28 -123.16 否
2019 3,100.00 809.04 -2,290.96 -2,414.11 否
合计 8,300.00 5,885.89 -2,414.11 - -
（二）佳博科技业绩承诺及实现情况
利润承诺方承诺，佳博科技在利润补偿期间内各年度净利润数（经审计的合
并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）如下：2019 年
度不低于 7,000 万元、2020 年度不低于 9,000 万元、2021 年度不低于 11,000 万
元、2022 年不低于 12,500 万元、2023 年不低于 12,500 万元。
报告期内的业绩实现情况如下：
单位：万元
是否
年度 承诺净利润 实现净利润 本期已实现或未实现差异 累积已实现或未实现差异
完成
2019 7,000.00 7,571.48 571.48 571.48 是
合计 7,000.00 7,571.48 571.48 - -
三、商誉减值计提的充分性
（一）商誉减值测试的准则依据及分摊方法
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》规定：公司应当在资产负债表日判
断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少
在每年年度终了进行减值测试；对因企业合并形成的商誉，由于其难以独立产生
现金流量，公司应自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的
资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。
公司将被收购公司单独作为一个资产组组合，于每个资产负债表日对商誉进
行减值测试。2019 年末资产组金额及分配的商誉情况如下：
单位：万元
资产组或资产组组合 包含商誉的资产组或
单位名称 商誉账面价值
账面价值 资产组组合账面价值
深圳市瑞柏泰电子有限公司 16,600.61 600.24 17,200.85
珠海佳博科技有限公司 48,362.36 17,501.94 65,864.30
公司在对资产组进行减值测试时，以该资产组预计未来现金流量的现值作为
其可收回金额，资产组的未来现金流量测算以经公司管理层批准的财务预测为基
20
础，依据该资产组过去的业绩、行业情况和公司管理层对市场的预期得出。同时，
公司采用合理反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的折现率，计算出被投
资单位预计未来现金流量现值，以确定可收回金额。公司将资产组账面价值与其
可收回金额进行比较，确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。
上述资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉
的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，
则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各
项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。
（二）2019 年末商誉减值测试情况
公司聘请北京中林资产评估有限公司对报告期末商誉进行减值测试，采用预
计未来现金净流量的现值作为可收回金额进行减值测试。该资产组的可收回金额
是根据未来若干年度内的资产组相关的自由现金流量为基础，采用适当折现率折
现确定。减值测试中，现金流量预测使用的关键数据是根据公司历史经验、行业
情况以及对市场发展的预测确定。现金流量预测使用的折现率是反映当前市场货
币时间价值和资产特定风险的税前利率。
1、瑞柏泰商誉减值测试情况
（1）所处行业及现状
瑞柏泰主要从事电子货币支付及无现金自助终端解决方案，根据下游客户具
体项目需求提供定制化软硬件产品、技术服务以及配套支持，主要产品包括 POS
终端、多媒体自助终端等，应用于公共交通、医疗、自助零售、公共事业等领域。
随着微信、支付宝等新兴移动支付方式加快渗透，各行业支付场景、支付方式均
有所改变，例如交通出行由传统的充值刷卡方式逐步演变为手机扫码支付方式等，
导致其主要客户的业务模式受到一定影响，使得瑞柏泰相应业务需求及订单数量
下降明显，以致 2019 年业绩不及预期。
（2）主要评估参数确定与计算过程
公司对企业合并取得的瑞柏泰的商誉进行了减值测试，瑞柏泰的可回收金额
按照预计未来现金流量的现值确定，其预计未来现金流量根据管理层批准的 5 年
21
期财务预算为基础的现金流量来确定，即 2020 年至 2024 年，2025 年以后为稳
定增长年度。
瑞柏泰预计未来现金流量的主要参数如下：
项目 依据 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
主要根据瑞柏泰历史营业收入、宏
收入增长率 观环境政策情况、行业状况并结合 -74.60% 2.65% 2.47% 2.03% 1.75%
瑞柏泰未来发展计划进行预测
参考历史毛利率水平，并适当结合
毛利率 市场竞争、材料成本上涨等因素对 47.39% 47.39% 47.42% 47.51% 47.60%
毛利率的影响
参考瑞柏泰基期的期间费用率水
期间费用率 平，并结合瑞柏泰未来预算费用情 42.46% 41.64% 40.90% 40.61% 41.95%
况进行预测
参考中国评估协会官网查询的评估
无风险利率 基准日 10 年期银行间固定利率国 3.14%
债收益率的平均收益率确定
市场风险溢 参考成熟股票市场风险溢价，同时
7.24%
价 考虑中国国内市场风险溢价
企业权益系 参考瑞柏泰可比上市公司平均财务
折 1.2623
统风险系数 杠杆系数测算
现
率 考虑瑞柏泰在融资条件、资本流动
个别风险参
性以及公司的治理结构等方面的因 3.50%
数
素
债务资本成 参考评估基准日 1 年期银行贷款利
4.35%
本 率
加权平均资
根据债务成本及权益成本计算 16.86%
本成本
根据北京中林资产评估有限公司出具的中林评字【2020】70 号《深圳市优
博讯科技股份有限公司拟对合并深圳市瑞柏泰电子有限公司股权形成的含商誉
相关资产组可回收价值资产评估报告》，瑞柏泰未来各年自由现金流量及折现预
测情况如下：
单位：万元
稳定
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
增长年度
一、营业收入 548.80 563.32 577.24 588.95 599.24 599.24
二、营业成本 288.71 296.35 303.49 309.12 313.99 313.99
三、息税前利润 37.57 43.41 49.13 52.35 45.54 45.54
加：折旧与摊销 62.17 62.17 62.17 62.17 62.17 62.17
减：营运资金追加 -333.84 3.46 3.32 3.08 4.3 -
减：资本性支出 62.17 62.17 62.17 62.17 62.17 62.17
四、自由现金流量 371.41 39.95 45.80 49.28 41.25 45.54
折现系数 0.9251 0.7916 0.6774 0.5797 0.4960 2.9419
22
资产组现金流现值 343.59 31.63 31.03 28.57 20.46 133.98
含商誉资 产组 的预计未
105.51
来现金流量现值
公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定对商誉进行了减值测
试，计提的商誉情况如下：
项目 瑞柏泰资产组组合
商誉账面价值（包含少数股东的商誉） 16,600.61
资产组或资产组组合账面价值 600.24
包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 17,200.85
包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额 105.51
商誉减值金额 17,095.34
本期公司应确认的商誉减值损失 8,466.31
经上述商誉减值测试，截至 2019 年末，合并瑞柏泰资产组的可收回金额
105.51 万元，低于其包含整体商誉的资产组账面价值 17,200.85 万元，公司本期
对合并瑞柏泰形成的商誉计提减值损失 8,466.31 万元，截至 2019 年末公司已对
收购瑞柏泰产生的商誉全额计提减值。
2、佳博科技商誉减值测试情况
（1）所处行业及现状
佳博科技作为国内领先的专用打印机设备综合服务商，主要从事标签打印机、
票据打印机等智能打印终端的研发、生产、销售与服务。专用打印机区别于一般
办公和家庭用打印机，主要为电子信息化、自动识别等设备和应用系统提供信息
输出所需的打印服务，专用打印机大多数属于微型打印机范畴，专用打印机涉及
微电子、计算机软硬件、电子工程、机械、光学、自动控制和识别、系统集成等
多项高新技术领域，属于知识密集和技术密集型的高新技术行业。
目前，票据、标签等专用打印机在全球发达国家和地区已经较为普及，而随
着全球信息化进程的不断发展和应用领域的拓展，市场需求持续扩大。同时，以
亚太地区为代表的新兴市场仍处于快速发展阶段，对专用打印机的市场需求与日
俱增，该等因素均为市场注入了新的活力，推动了专用打印机行业的稳步增长。
近年来，我国电子商务、快递物流、新零售等终端应用行业的爆发式增长更是引
发了标签与票据打印需求的快速提升，专用打印机普及率迅速升高，行业发展呈
23
现加速增长的特征。在行业快速发展的同时，国内厂家也得到了良好的发展契机，
并逐渐完成了市场、品牌、渠道和技术积累，市场份额稳步提升，虽然在专用打
印机中高端产品领域，日美厂商仍保持着较强的技术优势和市场份额优势，但近
年来，国内企业通过多年的持续不断努力，自主开发能力不断提高，在中高端产
品领域取得一定的进展，在中低端市场以及商超、餐饮、零售等应用场景更是逐
步树立了服务、品牌、价格优势，竞争力及市场份额显著提升，国内专用打印机
市场呈现普及率提升、应用范围及市场快速扩大、国有品牌快速发展以及国产替
代进口等发展趋势。
（2）主要评估参数确定与计算过程
公司对企业合并取得的佳博科技的商誉进行了减值测试，佳博科技的可回收
金额按照预计未来现金流量的现值确定，其预计未来现金流量根据管理层批准的
5 年期财务预算为基础的现金流量来确定，即 2020 年至 2024 年，2025 年以后为
稳定增长年度。
佳博科技预计未来现金流量的主要参数如下：
项目 依据 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
主要根据佳博科技各产品历史营业
收入及增长情况、结合行业发展趋
收入增长率 5.06% 13.29% 9.37% 6.91% 4.27%
势、市场需求和企业经营能力综合
分析进行预测
参考历史毛利率水平，并适当结合
毛利率 市场竞争、材料成本上涨等因素对 31.15% 31.28% 31.33% 31.44% 31.46%
毛利率的影响
参考佳博科技基期的期间费用率水
期间费用率 平，并结合佳博科技未来预算费用 14.39% 13.85% 13.58% 13.32% 12.55%
情况进行预测
参考中国评估协会官网查询的评估
无风险利率 基准日 10 年期银行间固定利率国 3.14%
债收益率的平均收益率确定
参考成熟股票市场风险溢价，同时
市场风险溢价 7.24%
考虑中国国内市场风险溢价
企业权益系统 参考佳博科技可比上市公司平均财
折 0.9707
风险系数 务杠杆系数测算
现
考虑佳博科技在融资条件、资本流
率
个别风险参数 动性以及公司的治理结构等方面的 3.50%
因素
参考评估基准日 1 年期银行贷款利
债务资本成本 4.35%
率
加权平均资本
根据债务成本及权益成本计算 15.72%
成本
根据北京中林资产评估有限公司出具的中林评字【2020】81 号《深圳市优
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博讯科技股份有限公司拟对合并珠海佳博科技有限公司股权形成的含商誉相关
资产组可回收价值资产评估报告》，佳博科技未来各年自由现金流量及折现预测
情况如下：
单位：万元
稳定
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
增长年度
一、营业收入 49,721.96 56,332.13 61,612.85 65,872.71 68,687.57 68,687.57
二、营业成本 34,232.62 38,711.53 42,311.70 45,161.38 47,079.76 47,079.76
三、息税前利润 7,951.77 9,392.42 10,468.70 11,438.65 12,470.32 12,470.32
加：折旧与摊销 959.74 1,191.39 1,187.61 1,184.92 638.66 612.97
减：营运资金追加 6,035.81 780.82 629.46 500.71 342.37 -
减：资本性支出 422.62 444.92 466.90 460.44 495.04 48.17
四、自由现金流量 2,453.08 9,358.07 10,599.95 11,662.41 12,271.57 13,055.12
折现系数 0.9296 0.8033 0.6942 0.5999 0.5184 3.2977
资产组现金流现值 2,280.38 7,517.34 7,330.72 6,996.28 6,361.58 42,985.92
含商誉 资产 组的 预计未
73,472.22
来现金流量现值
公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定对商誉进行了减值测
试，计提的商誉情况如下：
单位：万元
项目 佳博科技资产组组合
商誉账面价值（包含少数股东的商誉） 48,362.36
资产组或资产组组合账面价值 17,501.94
包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 65,864.30
包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额 73,472.22
商誉减值金额 -
本期公司应确认的商誉减值损失 -
经上述商誉减值测试，截至 2019 年末，合并佳博科技资产组的可收回金额
73,472.22 万元，高于其包含整体商誉的资产组账面价值 65,864.30 万元，故无需
计提商誉减值准备。
综上所述，公司瑞柏泰、佳博科技资产组的评估价值公允，商誉减值测试方
法符合企业会计准则的相关规定和行业惯例，商誉减值计提充分。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查程序及核查意见
25
保荐机构执行了以下核查程序：
1、取得并查阅发行人并购业务相关董事会及股东大会决议文件、股权转让
协议书、资产评估报告等相关资料；
2、取得瑞柏泰、佳博科技报告期业绩等财务数据，将其与商誉减值测试所
依据的同期预测数据进行比较；
3、复核商誉减值测试过程，分析商誉减值测试选取具体方法及参数的合理
性；
4、对发行人相关负责人员进行访谈，了解报告期内标的公司的运营情况。
经核实，保荐机构认为：发行人关于商誉减值测试及标的资产报告期业绩情
况的说明与发行人实际情况相符，商誉减值计提充分。
（二）会计师核查程序及核查意见
1、评价与发行人管理层确定商誉可收回金额相关的关键内部控制的设计和
运行有效性；
2、复核发行人管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；
3、与发行人管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假
设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；
4、与发行人管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程中所
使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的
合理性；
5、评价由发行人管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性和资质；
6、测试未来现金流量净现值的计算是否准确；
7、查阅了发行人两次并购相关的董事会及股东大会决议、公告文件、评估
报告、股权转让协议，检查了股权款支付凭单、资产移交手续，查阅申请人披露
的瑞柏泰和佳博科技业绩完成公告并核实其业绩承诺完成情况的原因及合理性；
8、复核发行人收购完成后至 2019 年各个会计年度末商誉减值测试过程，检
查商誉减值测试在财务报告中的披露情况。
26
经核实，发行人会计师认为：发行人关于商誉减值测试及标的资产报告期业
绩情况的说明与发行人实际情况相符，商誉减值计提充分。
问题 3
请申请人按照《再融资业务若干问题解答》相关要求，重新编制前次募集资
金使用情况报告。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、重新编制前次募集资金使用情况报告的说明
公司已按照《再融资业务若干问题解答》相关要求，按照《关于前次募集资
金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）编制截至 2020 年 3 月末的
前次募集资金使用情况报告，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具
了大华核字[2020]005756 号《深圳优博讯科技股份有限公司前次募集资金使用情
况鉴证报告》。
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：申请人已根据《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》重新编制了前次募集资金使用情况报告，并已经具备资质
的会计师事务所出具相应的鉴证报告。
问题 4
请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否
充分计提预计负债。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、公司未决诉讼、仲裁事项
截至本反馈意见回复出具之日，公司的未决诉讼、仲裁情况如下：
原告/ 被告 是否形成
序号 第三人 案由 诉讼/仲裁进展
申请人 /被申请人 预计负债
1 安可信 优博讯 - 技术合同纠纷 审理中 否
2 谷歌 国家知识产权局 优博讯 - 一审已判决尚未生效 否
3 金国 优博讯 - 劳动纠纷 审理中 否
（一）公司与苏州安可信通信技术有限公司的未决诉讼事项
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公司与苏州安可信通信技术有限公司（以下简称“安可信”）于 2018 年 3 月
30 日签订《技术开发（委托）合同》，公司已按时支付 2018 年前三个季度款项。
公司认为安可信第四季度起未按照合同约定完全履行合同义务，但公司账面仍对
第四季度的服务开发费进行了计提，并于 2019 年 5 月明确提出双方早已不存在
合同约定的技术开发合作，故应终止合同。2019 年 9 月，安可信以公司拖欠服
务费为由起诉至深圳市中级人民法院，涉案金额人民币 434.69 万元。
公司认为安可信提出的诉求请求不合理，请求法院驳回安可信的全部诉讼请
求，主要原因为：
1、纠纷合同是技术开发合同而不是技术服务合同；安可信以服务费为由起
诉，与原合同约定主要内容不符；
2、纠纷合同约定的“技术服务费”实质是开发费用的后续给付，需有 PCB
采购订单时才绑定同时支付，如果没有 PCB 采购订单则不需再支付该“技术服
务费”，除了与技术开发工作相关的费用，并不存在其他服务费；
3、纠纷合同中已约定安可信应当免费提供“技术咨询支持”，不应再针对技
术开发工作的后续技术咨询支持另外收取费用；
4、纠纷合同约定的技术开发工作已全部结束；
5、纠纷合同已终止不应再产生后续费用；
6、纠纷合同中约定的逾期付款违约金明显过高不应得到支持。
该案于 2019 年 12 月 26 日进行庭前质证，于 2020 年 4 月 24 日开庭审理，
开庭后法官建议双方协商和解。截至本反馈意见回复出具之日，暂无双方和解结
果，案件仍在审理过程中。
（二）谷歌有限责任公司诉国家知识产权局（“SAFEDROID”商标）——
优博讯作为第三人参加诉讼事项
公司拥有的第 14011909 号“SAFEDROID”商标于 2018 年 7 月被谷歌有限
责任公司提出无效宣告请求；2019 年 6 月，国家知识产权局作出《关于第 14011909
号“SAFEDROID”商标无效宣告请求裁定书》（商评字[2019]第 0000127204 号），
认为申请人无效宣告理由不成立，裁定对争议商标予以维持。
28
谷歌有限责任公司不服上述裁定并于 2019 年 8 月向北京知识产权法院提起
行政诉讼，认为该商标与其在先注册使用的第 10160679 号“ANDROID”商标和
第 6363165 号“ANDROID”构成同一种或者类似服务上的近似商标，诉请判令
国家知识产权局撤销裁定并重新作出决定，公司作为第三人参加诉讼。
2020 年 6 月 19 日，北京知识产权法院出具了（2019）京 73 行初 13120 号
《行政判决书》，判决驳回原告谷歌有限责任公司的诉讼请求。目前该判决书尚
未生效。公司拥有的第 14011909 号“SAFEDROID”商标系于 2014 年申请并于
2017 年注册，核准使用类别为第 42 类（替他人研究或开发新产品；工业品外观
设计；计算机出租等），报告期内未用于公司的任何具体产品，仅为宣传之目的
使用，该商标涉诉对公司的生产经营不会造成重大不利影响。
（三）劳动仲裁事项
2020 年 5 月 25 日，公司前员工金国以劳动纠纷为由，以公司为被申请人向
深圳市劳动人事争议仲裁委员会申请劳动仲裁，要求公司向其支付工资 10,971
元、违法解除劳动合同赔偿金 13,308 元、未休年休假工资 5,139 元、律师费 5,000
元，合计 34,418 元。深圳市劳动人事争议仲裁委员会于 2020 年 6 月 9 日予以受
理，并拟于 2020 年 7 月 12 日开庭审理。
二、公司预计负债计提的充分性
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：与或有事项相关
的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
1、该义务是企业承担的现时义务；
2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
3、该义务的金额能够可靠地计量。
公司与安可信的未决诉讼为技术开发（委托）合同纠纷，因该案件双方有争
议且尚处审理中，公司并不承担有现时赔偿义务；目前没有明确证据表明与安可
信的诉讼很可能导致经济利益流出公司；2020 年 4 月 24 日法院开庭后法官建议
双方协商和解，至今暂无双方和解结果，赔偿金额存在不确定性。因此，公司未
对该项诉讼计提预计负债。
29
公司作为第三人参加谷歌有限责任公司诉国家知识产权局（“SAFEDROID”
商标）事项，该诉讼不涉及支付义务，无需计提预计负债。
公司存在的未决仲裁案件系劳动纠纷，公司对相关案件的裁决结果及可能存在
的赔偿金额难以预估，且相关案件的涉案金额较小，对公司财务状况及生产经营不
会构成重大影响，不涉及需计提相关预计负债情况，符合会计准则的相关规定。
综上，公司存在的未决诉讼有关预计负债的计提是充分的。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人会计师进行了以下核查：
1、取得发行人提供的未决诉讼、仲裁相关资料，了解案情背景、进展及庭
审情况；
2、通过中国裁判文书网、天眼查、企查查等公开网站查询了发行人所涉诉
讼情况；
3、获取发行人与安可信签订的《技术开发（委托）合同》；对发行人与安可
信之间业务的账务处理进行复核；
4、获取发行人管理层对该未决诉讼事项的声明；
5、保荐机构查阅了发行人报告期内的财务报表、定期报告及审计报告，复
核了发行人与预计负债相关的会计政策、会计处理等；
6、保荐机构与发行人会计师交流有关未决诉讼问题，核查发行人预计负债
的计提是否符合会计准则的要求。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：截至本反馈意见回复出具之日，发
行人所涉未决诉讼或仲裁正在审理过程中或一审判决尚未生效；发行人严格按照
计提预计负债的会计政策进行会计处理，无需针对该未决诉讼或仲裁计提预计负
债，相关会计处理适当；发行人对于相关诉讼、仲裁的会计处理符合《企业会计
准则》相关规定。
30
问题 5
关于股东大会决议有效期。申请人披露，本次非公开发行股票决议的有效期
为发行方案经发行人股东大会审议通过之日起十二个月。如果发行人已于该有效
期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完
成日。请申请人依照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非
公开发行股票实施细则》的有关规定，对本次非公开发行股票方案决议有效期的
规定予以规范。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
经核查，发行人分别于 2020 年 6 月 29 日及 2020 年 7 月 10 日召开第三届董
事会第二十四次会议及 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整公
司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案决议有效期的议案》《关于调整股东大会
授权董事会及其授权人士全权办理本次创业板非公开发行 A 股股票相关事宜有
效期的议案》，对本次非公开发行股票方案决议有效期及授权有效期的规定进行
了规范，独立董事会对此发表了同意的事前认可意见及独立意见，监事会亦审议
通过前述议案。调整前后的具体内容如下：
经公司 2020 年第二次临时股东大会、2019 年年度股东大会及第三届董事会
第二十三次会议审议通过，公司本次非公开发行的决议的有效期原为：“本次发
行股票决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则该有效期自动延
长至本次发行完成日”。现修改为：“本次非公开发行股票决议的有效期为发行方
案经股东大会审议通过之日起十二个月”。
经公司 2020 年第二次临时股东大会、2019 年年度股东大会审议通过，公司
股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的
授权有效期原为：“除第 5 项授权的有效期为本次非公开发行股票完成挂牌上市
工作并办理完成工商变更登记、备案手续之外，其他各项授权的有效期为十二个
月，自公司股东大会审议通过本次授权议案之日起计算”。现修改为：“上述授权
自股东大会审议通过之日起十二个月内有效”。
31
综上，保荐机构及发行人律师认为，截至本反馈意见回复出具之日，发行人
已对本次非公开发行股票方案决议有效期及授权有效期的规定进行了规范，相关
内容及决策程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下
简称《注册办法》）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施
细则》）的有关规定。
问题 6
关于战略投资者。本次发行对象为实际控制人以及陈建辉等 1 名战略投资者。
请申请人补充说明：（1）引入战略投资者的原因、定价依据、是否符合相关规
定；（2）认购协议等相关约定是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权
益的情形；（3）发行对象的具体情况，资金来源；（4）是否存在申请人及其控
股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形，上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方
是否公开承诺，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证
券发行与承销管理办法》第十六条的规定。
请保荐机构及申请人律师就上述事项进行核查说明，并就相关情况是否合法
合规、是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
回复：
一、引入战略投资者的原因、定价依据、是否符合相关规定
（一）引入战略投资者的原因
1、公司提升长期可持续发展能力，实现战略发展目标的需要
国家《“十三五”规划纲要》明确提出要把握信息技术变革趋势，推动信息
技术与经济社会发展深度融合，加快推动信息经济发展壮大，实施“互联网+”
行动计划，促进互联网深度广泛应用，带动生产模式和组织方式变革，形成网络
化、智能化、服务化、协同化的产业发展新形态。依托国家相关产业政策对行业
智能信息化产业的大力支持，智慧物流、电子商务、零售业、智能制造等行业智
能信息化升级加速，行业智能信息化应用将迎来新的发展机遇。
近年来，公司虽然保持较快速度的发展，但无论从规模还是市场影响力来
32
看，距离公司战略目标尚远。在巩固深化国内业务的同时，公司不断加强海外市
场开拓力度，境外销售额保持快速增长，随着全球化业务布局的持续深入，需要
大量的营运资金投入。通过本次非公开发行股票募集资金，将有效补充公司资金
实力，帮助公司增效提速，加快公司迈向国际领先的行业级智能移动信息化应
用解决方案提供商的步伐。
因此，本次非公开发行是公司夯实和提升长期可持续发展能力的重要举措，
也是公司实现战略发展目标的关键步骤。
2、利用双方协调互补的长期共同战略利益，促进公司技术更新、业务拓展、
渠道推广、公司治理的全面提升
在当前发展阶段，引入在业务技术、上下游产业链、渠道推广等方面具有资
源、经验及协同优势，并愿意长期持有公司股票、支持公司生产经营的战略投资
者，对公司长期发展具有重要意义。
陈建辉扎根智能移动信息化领域二十余年，积累了丰富的行业资源和企业
管理经验，可以在核心技术、上下游产业链、渠道推广、公司治理等方面与公司
优势互补，有效推动公司的经营发展。陈建辉作为战略投资者参与本次非公开
发行，公司拟充分利用各自优势，整合重要战略性资源，谋求双方协调互补的
长期共同战略利益，为公司现有业务开展创造更大的竞争优势。公司与陈建辉
将根据现有业务规划布局，有效利用战略投资者优势领域的资源整合、技术融
合，并借助陈建辉的产业背景、市场渠道及技术等资源优势，扩展公司行业智
能移动信息化解决方案产品的应用市场、销售渠道和客户资源，全面提升上市
公司对行业客户的一体化综合服务水平，进一步提升综合竞争能力。
综上，基于本次非公开发行对于公司长期发展和战略目标实现的重要意义，
引入认同公司发展战略、具备长期持股意愿、拥有相关行业资源的战略投资者，
将有助于充分保障公司扩大经营的资金需求，并促进公司在业务拓展、渠道推广、
公司治理等方面的持续优化和提升。
（二）定价依据
本次发行定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日，即
33
2020 年 4 月 16 日。根据各方签署的《深圳市优博讯科技股份有限公司非公开发
行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》），
本次发行股票的发行价格为 12.25 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公
司 A 股股票交易均价的 80.00%（董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均
价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交
易日股票交易总量）。
公司于 2020 年 5 月 13 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《关于 2019
年度利润分配方案的议案》，拟以公司总股本 323,053,129 股为基数，向全体股
东每 10 股派 0.32 元人民币（含税），合计派发现金股利 10,337,700.13 元（含
税）。公司于 2020 年 5 月 21 日披露了《深圳市优博讯科技股份有限公司 2019
年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-087），本次权益分派股权登记日
为 2020 年 5 月 27 日，除权除息日为 2020 年 5 月 28 日。因公司 2019 年年度权
益分派方案已经实施完毕，本次发行 A 股股票价格由 12.25 元/股调整为 12.22
元/股。
综上，本次非公开发行定价依据符合《实施细则》第七条及《注册办法》第
五十六条、第五十七条等相关规定。
（三）战略投资者的引入符合相关规定
1、拟引入的战略投资者符合相关法规要求
根据公司关于本次非公开发行的审议文件及与陈建辉签署的《附条件生效的
股份认购协议》《深圳市优博讯科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条
件生效的战略合作协议》（以下简称《战略合作协议》）等，陈建辉符合《注册
办法》第八十八条、《实施细则》第七条和《发行监管问答-关于上市公司非公
开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称《发行监管问答》）
对战略投资者的相关要求，具体如下：
（1）战略投资者具有同行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方
协调互补的长期共同战略利益
34
陈建辉在智能移动终端细分领域专用打印机行业已有 20 余年的从业经历，
经历了国内专用打印机市场由国外品牌巨头垄断到国产品牌逐步跟随、自主研发、
快速发展和实现在相关领域对国外品牌的反超以及目前国内市场以国产化替代
为趋势的行业发展历程。陈建辉带领业务团队创立了珠海佳博科技股份有限公司
（现名“珠海佳博科技有限公司”，以下简称“佳博科技”），专注于国内零售、
商超、物流等领域专用打印机的研发生产，产品涵盖标签打印机、票据打印机、
热转印标签打印机、智能云打印机、智能 POS 终端、RFID 标签打印机等系列，
2019 年度实现的营业收入和净利润规模分别达到了 47,326.80 万元和 9,691.86
万元。陈建辉作为佳博科技的创始人，在智能移动终端行业特别是专用打印机细
分领域内悉心经营耕耘多年，在核心技术、上下产业链、市场渠道、人才储备等
方面积累了深厚资源。
公司作为物联网行业智能移动应用软硬件一体化解决方案提供商，核心业务
为提供以智能移动终端为载体的行业智能移动信息化应用解决方案，产品广泛应
用于物流快递、金融、零售、医疗、执法、交通、智能制造等领域。佳博科技在
产品功能属性、应用场景、上下游产业链与公司业务均存在较强的协同性和互补
性。基于上述背景，2019 年，公司通过发行股份及支付现金的方式收购佳博科
技 100%股权，拓展了专用打印机这一行业智能移动信息化领域的重要产品门类，
完善了产业布局，提升了对行业客户的一体化综合服务能力。
随着公司对佳博科技的并购完成，陈建辉与公司的战略合作已迈出了坚实的
第一步，愿与公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益。根据《发行股份及支
付现金购买资产的利润预测补偿协议》及其补充协议，包括陈建辉在内的业绩承
诺方承诺佳博科技 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年、2023 年各会计年度经
会计师事务所审计的净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润为计算依据）分别不得低于人民币 7,000 万元、9,000 万元、1,1000.00
万元、12,500.00 万元、12,500.00 万元。在 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年、
2023 年各会计年度结束后，如果佳博科技截至当期期末的累计实现净利润低于
截至当期期末的累计承诺净利润，则业绩承诺方应当履行补偿义务。因此陈建辉
作为佳博科技的原实际控制人和第一顺位补偿义务人，有意愿和能力与上市公司
展开多维度合作，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益。
35
截至本反馈意见回复出具之日，陈建辉持有公司 4.78%的股权，为公司第二
大股东，其所持股份将随着重组的业绩承诺实现情况分批解锁，锁定期长达 5 年，
至 2024 年方可全部解锁。对于公司而言，陈建辉契合战略投资者的定位，具有
公司所在的智能移动信息化行业重要的战略性资源，能够协调自身在智能移动信
息化应用细分领域的长期积累，为公司提供核心技术、供应链、市场渠道、运营
管理、战略规划等多方面的资源及建议，支持公司持续稳健拓展智能移动数据终
端、智能移动支付终端等行业移动应用设备及整体解决方案的研发、生产、销售
和服务，帮助公司进一步整合行业优质资源，提升产品与服务质量，降低采购与
运营成本，提升在智能移动应用领域的综合竞争实力。
（2）战略投资者愿意长期持有上市公司股份且有能力履行股东职责并拟参
与上市公司治理
陈建辉充分认可公司的经营方针、发展战略和行业潜力，基于佳博科技并购
事项的完成，陈建辉拟通过本次非公开发行认购公司股份，进一步提升持股比例，
加深双方的战略合作关系。本次非公开发行完成后，预计陈建辉持有公司不超过
5.17%的股份，为公司第二大股东。
陈建辉拟长期持有公司股份，且已承诺其通过认购公司本次发行取得的股票，
自非公开发行结束之日起18个月内不得转让。若未来减持公司股份，陈建辉亦将
遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定，结合公司经营、资本运作的
需要，审慎制定股票减持计划。
陈建辉作为佳博科技的创始人及原实际控制人，具有企业管理相关方面的经
验，具备履行股东职责的能力，将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合
理参与公司治理，同时依照法律法规、公司章程和《战略合作协议》约定，陈建
辉有权向公司提名1名董事候选人，经履行必要审议程序后担任公司董事，协助
董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最
大化，维护全体股东权益。
综上，陈建辉愿意长期持有上市公司较大比例股份且有能力认真履行相应职
责，委派董事实际参与公司治理，提升公司治理水平。
（3）战略投资者具有良好的诚信记录
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截至本反馈意见回复出具之日，陈建辉不存在未有效履行的与上市公司相关
的公开承诺，亦不存在被列入失信被执行人的情形，具有良好诚信记录；最近三
年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。
（4）战略投资者能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等
战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升
①公司战略层面
陈建辉长期深耕于智能移动终端行业，特别在专用打印机细分领域积累了丰
富的行业资源，其将积极推动公司与各方面资源、政策的合作，促进公司在核心
技术、核心产品开发和产业化的进程，推动新技术、新模式应用，进一步发挥公
司在行业智能移动应用软硬件一体化解决方案领域的引领带动作用，也将依托其
行业视野和行业资源，在战略发展、产业资源、行业整合等各方面为公司提供支
持和协同，寻找处于公司产业链上的优质并购标的，积极协助公司在智能移动信
息化产业链上的业务布局及外延式增长，进一步促进公司做大做强。
②业务经营层面
前期陈建辉与公司在战略合作上的尝试已经落地并有效推进，根据《发行股
份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及其补充协议，包括陈建辉在内的
业绩承诺方承诺佳博科技 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年、2023 年各会计
年度经会计师事务所审计的净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润为计算依据）分别不得低于人民币 7,000 万元、9,000 万元、
1,1000.00 万元、12,500.00 万元、12,500.00 万元。陈建辉作为佳博科技的主要经
营管理负责人，将带领业务团队，紧扣战略发展目标，力争实现业绩承诺的兑现，
大幅提升公司的经营业绩。
随着参与本次非公开发行以及在公司持股比例的进一步提升，陈建辉作为战
略投资者，在上下游产业协同方面将利用其在智能移动信息化行业上下游的行业
资源，一方面扩宽公司供应链渠道，提供产能保障、优化采购体系和成本结构，
实现降本增效，另一方面将利用其多年积累的遍布全国的经销渠道资源，对公司
营销网络布局形成有效补充和提升，推动公司销售业绩的提升；在产品技术方面，
陈建辉将积极推动专用打印机技术、产品应用与公司在业务各个环节的内化融合，
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扩展公司行业智能移动信息化解决方案产品的应用领域及范围；在业务布局方面，
陈建辉将利用自身在智能移动信息化行业的市场资源和产业资源，积极协助公司
开拓业务，为公司向智能移动信息化细分领域的布局提供技术、市场、渠道、产
业资源、专业人才等多方面的支持，全面提升公司对行业客户的一体化综合服务
水平，打造新的业务和利润增长点，以实现倍增的协同效应，推动公司业务规模
和利润水平的稳定快速增长。
综上，陈建辉符合《注册办法》第八十八条、《实施细则》第七条和《发行
监管问答》中对战略投资者的相关要求。
2、公司已与战略投资者签订具有法律约束力的战略合作协议，作出了切实
可行的战略合作安排
上市公司与陈建辉已于 2020 年 4 月 15 日签署《战略合作协议》，就双方的
合作背景、合作愿景、合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、参与公司治
理的安排、认购数量、定价依据、限售期及违约责任等战略合作事项进行了约定。
具体如下：
协议事项 协议内容
甲方（发行人）：深圳市优博讯科技股份有限公司
合同主体
乙方（认购人）：陈建辉
甲方是国内领先的行业智能移动信息化应用整体解决方案提供商，核心业务为提
供以智能移动终端为载体的行业智能移动信息化应用解决方案，甲方的行业龙头
地位及未来发展战略符合乙方的投资理念及投资标的筛选标准。乙方具有甲方所
在行业或相关行业较强的重要战略性资源，与甲方谋求双方协调互补的长期共同
战略利益，愿意长期持有甲方的股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派
董事实际参与公司治理，提升甲方治理水平，帮助甲方显著提高公司质量和内在
价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责
任。此外，乙方能够给甲方带来领先的国内国外市场、渠道、品牌等战略性资源，
促进甲方市场拓展，推动实现甲方销售业绩提升。
乙方作为战略投资者具有以下优势：乙方为佳博科技原实际控制人，在专用打印
合作背景和合作愿景 机领域悉心经营耕耘多年，积累了独特的行业资源，并广泛投资于专用打印机的
多个细分领域，有着丰富的研发和管理经验，对于促进上市公司关键基础产业化、
应用化，拓展专用打印机领域有着很大的助益。
乙方关注行业级智能信息化发展，致力于以专用打印设备为载体，融合智能终端、
移动互联网、云服务等技术，搭载基于行业客户定制化功能需求开发的嵌入式打
印软件，为商品零售、电子商务、物流快递、生产制造、医疗卫生等行业客户提
供智能打印整体解决方案，满足不同行业、不同类型客户的多元化、个性化需求，
与甲方的发展相互协同。乙方认可甲方在“以智能移动终端为载体的行业智能移
动信息化应用解决方案”发展方向上取得的进展，有意愿配合甲方围绕着行业级
智能信息化，促进甲方向“国际领先的移动信息化应用解决方案提供商”的愿景
迈进，助力甲方的发展，形成协同效应。
本次合作由乙方以战略投资者的身份认购甲方 2020 年度非公开发行的人民币普
通股股票，为甲方在专用打印机领域的技术研发、产业应用、业务拓展和人才引
合作方式
进等事项提供帮助，并愿意认真履行股东职责，提升上市公司治理水平，帮助上
市公司显著提高公司质量和内在价值。甲方借助乙方在专用打印机领域的行业资
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源优势和技术优势，在产业、研发业务拓展、人才引进方面与乙方开展深入合作。
同时依托自身国内领先的移动信息化应用解决方案技术优势进行资源整合，拓展
移动信息化应用解决方案的广度，为乙方进一步发展专用打印机业务提供平台和
支持。
双方将在行业级智能信息化发展方面展开合作，乙方将会继续担任佳博科技董事
长，作为甲方专用打印机业务板块的主要经营管理负责人，将积极推动专用打印
机行业、产品与甲方在业务各个环节的内化融合，扩展甲方行业智能移动信息化
合作领域
解决方案产品的应用领域及范围，全面提升甲方对行业客户的一体化综合服务水
平，从而进一步提升综合盈利能力，推动公司业务规模和利润水平的稳定快速增
长。
乙方将利用自身在智能终端、专用打印机行业多年积累的资源，积极推动甲方与
各方面资源、政策的合作，促进甲方在核心技术、核心产品开发和产业化的进程，
推动新技术、新模式应用，进一步发挥甲方在行业智能移动应用软硬件一体化解
合作目标
决方案的引领带动作用，也将依托其行业视野和行业资源，寻找处于甲方上、下
游的投资并购项目，积极帮助甲方实现成为国际领先的移动信息化应用解决方案
提供商为目标。
本次战略合作的合作期限为 36 个月，自乙方认购的甲方 2020 年度非公开发行人
合作期限
民币普通股股票登记至乙方名下之日起算。
自乙方认购的甲方 2020 年度非公开发行人民币普通股股票登记至乙方名下之日
公司治理 起，乙方有权向甲方提名一名符合任职资格的董事候选人，甲方应于乙方提名之
日起 30 日内履行选举程序及相关信息披露义务。
认购数量、定价依据、 具体认购事项由双方另行签署《深圳市优博讯科技股份有限公司非公开发行 A 股
限售期 股票之附条件生效的股份认购协议》
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《战略合作协议》项下之义务或承诺
违约责任 或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应赔
偿守约方因此所遭受的损失。
3、引入战略投资者履行的审议程序
（1）董事会、监事会审议情况
2020 年 4 月 15 日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监
事会第十八次会议审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票引入战
略投资者并签署战略合作协议的议案》，同意引入陈建辉作为战略投资者参与公
司本次发行并与其签订《战略合作协议》。
（2）独立董事发表事前审核意见和独立意见
2020 年 4 月 15 日，上市公司独立董事对上述事项发表了事前审核意见和独
立意见，认为陈建辉符合《实施细则》《发行监管问答》等相关法律法规关于战
略投资者的认定条件，公司引入陈建辉作为战略投资者参与本次发行，有利于进
一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，有利于保护上市公司和中小股东
的合法权益，不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形；公
司与陈建辉签署的《战略合作协议》的内容和签订的程序均符合《发行监管问答》
等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的战略合作事宜切
实可行，符合双方协调互补的长期共同战略利益，有利于提升上市公司治理水平，
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有利于保护上市公司和中小股东的合法权益。
（3）股东大会审议情况
2020 年 5 月 13 日，公司召开 2019 年年度股东大会审议通过了本次非公开
发行股票引入陈建辉作为战略投资者并与其签订《战略合作协议》的相关议案，
该等议案经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，且中小投资者的表决
情况单独计票并披露。
此外，按照《发行监管问答》的要求，公司已在董事会议案及相关信息披露
文件中充分披露公司引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、
战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容
等。
4、中介机构履职情况
（1）保荐机构在申报文件中发表如下意见：
“（1）上市公司本次发行拟引入的战略投资者陈建辉符合《注册办法》第八
十八条、《实施细则》第七条和《发行监管问答》对战略投资者的基本要求；上
市公司利益和中小投资者合法权益现阶段已得到有效保护。
（2）上市公司本次发行拟引入陈建辉作为战略投资者，不存在上市公司借
战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向陈建辉作出
保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或通过利益相关方向陈建辉提供
财务资助或者补偿的情形。”
（2）发行人律师在申报文件中发表如下意见：
“本次非公开发行拟引入的投资者符合《实施细则》及《发行监管问答》关
于战略投资者的相关要求，上市公司利益和中小投资者的合法权益均得到有效保
护；上市公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形；上
市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益
或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或
者补偿的情形。”
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综上，公司通过本次非公开发行引入战略投资者陈建辉符合《监管问答》中
的各项要求，且履行了必要的审议程序，符合相关规定。
二、认购协议等相关约定是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权
益的情形
2020 年 4 月 15 日，公司与发行对象 GUO SONG、CHEN YIHAN、LIU DAN、
陈建辉分别签订《股份认购协议》，就本次认购事宜具体的权利义务进行了约定，
《股份认购协议》包括股份认购（认购价格及其调整方式、认购价款及认购数量、
认购方式等）、限售期限、违约责任等内容，该等约定符合《实施细则》第十一
条“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前
一日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。前款所述认购合同应载明
该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时
约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同
即应生效”的规定。
公司与发行对象分别签署《股份认购协议》的相关事项已分别经公司第三届
董事会第二十一次会议、2019 年年度股东大会审议通过，独立董事发表了事前
认可意见及独立意见。
同日，公司与陈建辉签订了《战略合作协议》，就本次非公开发行战略投资
者与公司的战略合作事宜进行了约定，包括合作方式、合作领域和合作目标、合
作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安
排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等内容，符合《发行
监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要
求》中的相关规定。
公司与陈建辉签署《战略合作协议》的相关事项已经公司第三届董事会第二
十一次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，并已提交 2019 年年度股东大
会审议并按照特别决议表决通过，中小投资者的表决情况单独计票并披露。
综上，公司与本次发行对象签署的《股份认购协议》以及《战略合作协议》
已经公司董事会、股东大会审议通过，审议程序合法合规；认购协议等相关约定
符合《注册办法》、《实施细则》及《监管问答》的相关规定，不存在损害上市
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公司利益和中小投资者合法权益的情形。
三、发行对象的具体情况，资金来源
本次非公开发行股票的对象为 GUO SONG、CHEN YIHAN、LIU DAN、陈
建辉共 4 名特定投资者，各发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购资金（万元）
1 GUO SONG 1,361,333 1,663.55
2 CHEN YIHAN 7,351,202 8,983.17
3 LIU DAN 4,900,801 5,988.78
4 陈建辉 2,055,032 2,511.25
合计 15,668,368 19,146.75
（一）发行对象的具体情况
1、GUO SONG
（1）基本情况
姓名 GUO SONG
曾用名 郭颂
性别 男
国籍 新加坡
身份证号（护照） K1593****
住所 新加坡武吉知马路 989 号
是否取得其他国家或地区的境外居留权 拥有新加坡永久居留权
（2）最近五年主要任职情况
GUO SONG 最近五年内主要任职的企业和职务情况如下：
是否与任职单位存
企业名称 职务 任职时间
在产权关系
深圳市优博讯科技股份有限公司 董事长、总经理 2006.01-至今 是
香港优博讯科技控股集团有限公司 董事 2011.04-至今 是
深圳市博通智能科技有限公司 董事长 2017.12-至今 是
博远企业有限公司 董事 2017.02-至今 是
宏泰实业有限公司 董事 2017.01-至今 是
深圳市博通思创咨询有限公司 董事长 2016.12-至今 是
寰泰发展有限公司 董事 2016.09-至今 是
深圳市优博讯软件技术有限公司 执行董事、总经理 2013.06-至今 是
香港优博讯科技有限公司 董事 2012.05-至今 是
42
深圳市江南正鼎信息技术有限公司 执行董事、总经理 2012.04-至今 是
深圳市蓝云达智能科技有限公司 执行董事、总经理 2010.07-至今 是
深圳市正达资讯技术有限公司 执行董事、总经理 2002.11-至今 是
（3）对外投资公司及其业务情况
GUO SONG、CHEN YIHAN 为夫妻关系，系一致行动人，CHEN YIHAN
的对外投资均系夫妻共同财产。截至本反馈意见回复出具之日，GUO SONG、
CHEN YIHAN 夫妇除持有公司股份外，主要对外投资公司及其业务情况如下：
序号 公司名称 持股比例 经营范围
CHEN YIHAN 直 接 持 股
1 香港优博讯科技控股集团有限公司 投资管理
60.00%
CHEN YIHAN 直 接 持 股
2 寰泰发展有限公司 投资管理
100.00%
商务信息咨询、经济信息
CHEN YIHAN 通过寰泰发展
3 深圳市博通思创咨询有限公司 咨询、企业管理咨询、市
有限公司间接持股 60.00%
场信息咨询
CHEN YIHAN 通过寰泰发展
4 宏泰实业有限公司 投资管理
有限公司间接持股 60.00%
CHEN YIHAN 直 接 持 股
5 博远企业有限公司 投资管理
60.00%
2、CHEN YIHAN
（1）基本情况
姓名 CHEN YIHAN
曾用名 陈弋寒
性别 女
国籍 新加坡
身份证号（护照） K1851****
住所 新加坡武吉知马路 989 号
是否取得其他国家或地区的境外居留权 拥有新加坡永久居留权
（2）最近五年主要任职情况
CHEN YIHAN 最近五年内主要任职的企业和职务情况如下：
企业名称 职务 任职时间 是否与任职单位存在产权关系
新加坡南洋理工大学 研究生课程经理 2013.03-2019.05 否
（3）对外投资公司及其业务情况
截至本反馈意见回复出具之日，CHEN YIHAN 主要对外投资公司及其业务
情况详见上文“1、GUO SONG”之“（3）对外投资公司及其业务情况”部分。
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3、LIU DAN
（1）基本情况
姓名 LIU DAN
曾用名 刘丹
性别 女
国籍 新加坡
身份证号（护照） K0250****
住所 新加坡大牌 421 金文泰一道
是否取得其他国家或地区的境外居留权 拥有新加坡永久居留权
（2）最近五年主要任职情况
LIU DAN 最近五年内主要任职的企业和职务情况如下：
是否与任职单位存
企业名称 职务 任职时间
在产权关系
深圳市优博讯科技股份有限公司 副董事长、副总经理 2006.01-至今 是
珠海佳博科技有限公司 董事 2019.12-至今 是
深圳市云栖信息科技有限公司 执行董事 2019.08-至今 是
深圳市博通智能科技有限公司 董事 2017.12-至今 是
深圳市天眼智通科技有限公司 董事 2017.10-至今 是
深圳市瑞柏泰电子有限公司 董事 2017.04-至今 是
深圳市博通思创咨询有限公司 董事 2016.12-至今 是
卓泰实业有限公司 董事 2016.09-至今 是
深圳市优金支付科技有限公司 执行董事、总经理 2015.04-至今 是
深圳市正达资讯技术有限公司 副总经理 2002.11-至今 是
（3）对外投资公司及其业务情况
截至本反馈意见回复出具之日，LIU DAN 除持有公司股份外，主要对外投
资公司及其业务情况如下：
序号 公司名称 持股比例 经营范围
1 香港优博讯科技控股集团有限公司 直接持股 40.00% 投资管理
2 卓泰实业有限公司 直接持股 100.00% 投资管理
3 博远企业有限公司 直接持股 40.00% 投资管理
通过卓泰实业有限公司 商务信息咨询、经济信息咨询、
4 深圳市博通思创咨询有限公司
间接持股 39.00% 企业管理咨询、市场信息咨询
通过卓泰实业有限公司
5 宏泰实业有限公司 投资管理
间接持股 40.00%
4、陈建辉
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（1）基本情况
姓名 陈建辉
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33010619590108****
住所 珠海市香洲区吉大九州大道中 2106 号
是否取得其他国家或地区的境外
拥有中国香港非永久居留权
居留权
（2）最近五年主要任职情况
陈建辉最近五年内主要任职的企业和职务情况如下：
是否与任职单位存
企业名称 职务 任职时间
在产权关系
珠海佳博科技有限公司 董事长 2014.04-至今 否
珠海浩盛标签打印机有限公司 执行董事 2016.11-至今 否
珠海智汇网络设备有限公司 执行董事 2016.09-2020.04 否
珠海佳博网络有限公司 董事长 2019.06-至今 否
珠海盛源信息科技有限公司 执行董事 2016.09-2020.03 否
（3）主要控股企业基本情况
截至本反馈意见回复出具之日，陈建辉名下无控股企业。
（二）认购资金来源
本次发行对象为公司实际控制人及陈建辉，主要人员在智能移动终端行业经
营多年，依靠其自身经济积累、家庭财产及社会融资渠道等能够支持其本次认购，
资金来源合法合规，均为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化
安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金的情形。
针对本次非公开发行股票的认购资金来源的事宜，GUO SONG、CHEN
YIHAN、LIU DAN、陈建辉已出具《承诺函》，具体内容如下：
“本人参与本次非公开发行的认购资金均系本人自有资金或自筹资金，资金
来源合法、合规，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的
方式进行融资，不存在代持或接受他人委托投资的情况，亦不存在对外募集资金
的情形。上市公司及其控股股东、其他实际控制人、持有公司 5%以上股份的股
东不存在向本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相
45
关方向本人提供财务资助或者补偿的情形。”
四、是否存在申请人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方
向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，上市公司、
控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《上市公司非公开
发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十六条的规
定
《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条规定：“上市公司及其控
股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或变相保底保收
益承诺，且不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。”
《证券发行与承销管理办法》第十六条规定：“发行人和承销商及相关人员
不得泄露询价和定价信息；不得以任何方式操纵发行定价；不得劝诱网下投资者
抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者中
国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；不得以代持、信托持股等方
式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关
方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自
有资金参与网下配售；不得与网下投资者互相串通，协商报价和配售；不得收取
网下投资者回扣或其他相关利益。”《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的
决定》（中国证券会第 121 号令）施行后，该条款顺序调整为第十七条。
公司已出具《承诺函》，承诺：“本公司及其控股股东或实际控制人不存在
直接或通过其他利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形；本公司、控股股东、实际控制人及其关联方不会违反《上市公司
非公开发行股票实施细则》第二十九条及《证券发行与承销管理办法》的相关规
定。”
公司控股股东已出具《承诺函》，承诺：“本公司不存在直接或通过其他利
益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本
公司及其关联方不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条及《证
券发行与承销管理办法》的相关规定。”
公司实际控制人 GUO SONG、LIU DAN、CHEN YIHAN 已出具《承诺函》，
46
承诺： 本人不存在直接或通过其他利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形；本人及其关联方不会违反《上市公司非公开发
行股票实施细则》第二十九条及《证券发行与承销管理办法》的相关规定。”
公司已在深圳证券交易所网站公开披露上述《承诺函》的内容，详见《深圳
市优博讯科技股份有限公司关于本次向特定对象非公开发行 A 股股票不存在直
接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（公告编
号：临 2020-111）。
五、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师针对上述事项执行的核查程序如下：
1、查阅了发行人业务发展目标及本次非公开发行相关的董事会、股东大会
决议文件、独立董事事前审核意见、独立董事独立意见、监事会意见；
2、对认购对象及其关联方与战略资源相关的对外投资情况进行网络核查；
3、查阅了《股份认购协议》《战略合作协议》；
4、登录“中国裁判文书网”、“证券期货市场失信记录查询平台”、“国
家企业信用信息公示系统”、“中国证券监督管理委员会”等网站查询战略投资
者的商业信用情况及是否受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任情形；
5、取得发行人及其控股股东、实际控制人以及战略投资者出具的《承诺函》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：本次非公开发行拟引入的战略投资者
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答-关于上市公司非
公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关要求；《股份认购协
议》及《战略合作协议》的相关约定不存在损害上市公司利益和中小投资者合法
权益的情形；发行对象已承诺资金来源合法、合规，上市公司及其控股股东、实
际控制人亦已承诺不存在直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不会违反《上市公司非公开发行股票实施
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细则》第二十九条及《证券发行与承销管理办法》的相关规定；截至本反馈意见
回复出具之日，本次非公开发行引入战略投资者合法、合规，上市公司利益和中
小投资者的合法权益均得到有效保护。
问题 7
关于诉讼和仲裁事项。请申请人补充说明并披露报告期内：（1）对生产经
营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和
基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事
项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申
请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否依法及时履行信息披露义务；
（4）是否会构成本次非公开发行的法律障碍。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，
包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况
经核查，报告期内，公司发生的诉讼、仲裁情况如下：
序 主要诉讼（仲裁） 执行
受理情况和基本案情 诉讼（仲裁）进展
号 请求 情况
2017 年 9 月，广东自由贸易区南
沙片区人民法院作出《民事判决
2017 年 8 月，因买卖合同纠纷，
诉请判令 被告支付 书》，判决被告支付货款 25.40 万
公司以广州零质量投资有限公 尚未执
1 逾期货款 25.40 万元 元及相应利息。2017 年 12 月，广
司为被告向广东自由贸易区南 行完毕
及相应利息。 东省广州市中级人民法院作出《民
沙片区人民法院提起诉讼。
事判决书》，判决驳回上诉，维持
原判。
2017 年 10 月，因买卖合同纠纷， 诉请判令 被告支付 2018 年 1 月，北京市朝阳区人民
公司以北京全峰快递有限责任 逾期货款 255.70 万 法院作出《民事调解书》，被告向 尚未执
2
公司为被告向北京市朝阳区人 元及相应利息，支付 公司分期支付欠款共计 255.70 万 行完毕
民法院提起诉讼。 维修款 8,844 元。 元。
2018 年 11 月，因买卖合同纠纷， 2019 年 8 月，北京市海淀区人民
诉请判令 被告支付
公司以东峡大通（北京）管理咨 法院作出《民事调解书》，被告向 尚未执
3 逾期货款 390 万元
询有限公司为被告向北京市海 公司分期支付欠款共计 2,714,048 行完毕
及相应利息。
淀区人民法院提起诉讼。 元。
2019 年 9 月，因技术开发合同 诉请判令 公司支付
纠纷，苏州安可信通信技术有限 技 术 服 务 费
4 目前尚在审理过程中。 不适用
公司以公司为被告向深圳市中 3,195,644 元及违约
级人民法院提起诉讼。 金 1,091,237.54 元。
48
公司拥有的第 14011909 号商标
于 2018 年 7 月被谷歌有限责任
公司提出无效宣告请求；2019
2020 年 6 月，北京知识产权法院
年 6 月，国家知识产权局裁定对 诉请判令 国家知识
出具了《行政判决书》，判决驳回
5 争议商标予以维持。 产权局撤 销裁定并 不适用
原告谷歌有限责任公司的诉讼请
2019 年 8 月，谷歌有限责任公 重新作出决定。
求。目前该判决书尚未生效。
司不服裁定并向北京知识产权
法院提起行政诉讼，公司作为第
三人参加诉讼。
2019 年 6 月，深圳市人力资源
和社会保障局作出《深圳市不予 2019 年 10 月，深圳市盐田区人民
诉请判令 撤销被告
认定工伤决定书》，不予认定李 法院出具了《行政判决书》，判决
作出的《深圳市不予
晓容工伤或视同工伤。 驳回原告李晓容的诉讼请求。2020
6 认定工伤决定书》并 不适用
2019 年 7 月，李晓容不服该工 年 2 月，深圳市中级人民法院作出
由被告承 担诉讼费
伤认定决定，向深圳市盐田区人 《行政判决书》，判决驳回上诉，
用。
民法院提起行政诉讼，公司作为 维持原判。
第三人参加诉讼。
2018 年 1 月，深圳市劳动人事争
请求裁决/判令公司 议仲裁委员会作出《仲裁裁决书》，
2017 年 12 月，夏添以公司为被
支付拖欠 的工资差 裁决公司向申请人支付违法解除
申请人向深圳市劳动人事争议
额 453,200 元、违法 劳动合同赔偿金 67,320 元、未休
仲裁委员会申请劳动仲裁。
解除劳动 合同的赔 年休假工资 33,103.45 元、律师费
已执行
7 偿金 67,320 元、未 1,020.82 元。
完毕
休年休假 工资差额 2018 年 5 月，深圳市南山区人民
2018 年 2 月，申请人不服仲裁 69,732 元、律师费 法院做出《民事判决书》，判决公
裁决，以公司为被告向深圳市南 5,000 元 ， 合 计 司支付违法解除劳动合同赔偿金
山区人民法院提起诉讼。 595,252 元。 67,320 元 、 未 休 年 休 假 工 资
33,103.45 元、律师费 1,020.82 元。
2020 年 1 月，深圳市劳动人事争
请求裁决/判令公司 议仲裁委员会作出《仲裁裁决书》，
2019 年 11 月，林小番以公司为
支付正常 工作时间 裁决公司向申请人支付正常工作
被申请人向深圳市劳动人事争
工 资 差 额 1,208.78 时间工资差额 1,058.83 元、违法解
议仲裁委员会申请劳动仲裁。 已执行
8 元、违法解除劳动合 除劳动合同的赔偿金 6,500 元。
2020 年 2 月，申请人不服裁决， 完毕
同 的 赔 偿 金 6,500 2020 年 4 月，深圳市南山区人民
以公司为被告向深圳市南山区
元、失业金损失 法院作出《民事调解书》，发行人
人民法院提起诉讼。
1,980 元。 向林小番一次性支付调解款项
8,548.83 元。
二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施
产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
（一）公司作为原告的诉讼案件
公司作为原告分别对北京全峰快递有限责任公司、广州零质量投资有限公司、
东峡大通（北京）管理咨询有限公司提起的诉讼均已判决或调解，目前尚未执行
完毕。该等诉讼均系公司为催收客户欠款而主动提起，所涉金额较小，不会对公
司的生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。
（二）公司与苏州安可信通信技术有限公司的诉讼案件
公司与苏州安可信通信技术有限公司的诉讼系因双方就技术开发合同的履
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行情况发生纠纷，安可信诉请判令公司支付技术服务费 3,195,644 元及违约金
1,091,237.54 元，本案目前尚在审理过程中。鉴于本案所涉金额较小，如败诉亦
不会对公司的生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。
（三）公司商标涉诉案件
公司拥有的第 14011909 号“SAFEDROID”商标于 2018 年 7 月被谷歌有限
责任公司提出无效宣告请求；2019 年 6 月，国家知识产权局作出《关于第 14011909
号“SAFEDROID”商标无效宣告请求裁定书》，对争议商标予以维持。
谷歌有限责任公司不服上述裁定并于 2019 年 8 月向北京知识产权法院提起
行政诉讼，认为该商标与其在先注册使用的第 10160679 号“ANDROID”商标和
第 6363165 号“ANDROID”构成同一种或者类似服务上的近似商标，诉请判令
国家知识产权局撤销裁定并重新作出决定，公司作为第三人参加诉讼。
2020 年 6 月 19 日，北京知识产权法院作出《行政判决书》，判决驳回原告
谷歌有限责任公司的诉讼请求。目前本案尚在上诉期内，前述判决尚未生效。
公司拥有的第 14011909 号“SAFEDROID”商标系于 2014 年申请并于 2017
年注册，核准使用类别为第 42 类（计算机编程；计算机软件设计；计算机软件
更新；计算机硬件设计和开发咨询；计算机软件维护；计算机系统设计；计算机
软件咨询；替他人研究和开发新产品；工业品外观设计；计算机出租），报告期
内未用于公司任何具体产品，仅为宣传之目的使用，且目前的判决结果有利于公
司，该商标涉诉不会对公司的生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。
（四）公司所涉工伤认定或劳动纠纷案件
公司员工李晓容因不服深圳市人力资源和社会保障局作出的工伤认定决定
而提起行政诉讼，请求撤销被告作出的工伤认定决定，公司系作为第三人参加诉
讼，且人民法院已判决驳回李晓容的诉讼请求，本案不会对公司的生产经营、募
投项目实施产生重大不利影响。
公司与夏添、林小番的劳动仲裁及诉讼案件均已裁决、判决或调解，该等案
件均已执行完毕且所涉金额较小，不会对公司的生产经营、募投项目实施产生重
大不利影响。
50
三、是否依法及时履行信息披露义务
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）第 8.6.3 条的
规定：
“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披露
相关情况：涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额
超过 1,000 万元的；涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资者
决策产生较大影响的；本所认为有必要的其他情形。
上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，
经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，
不再纳入累计计算范围。”
根据公司的确认并经核查，公司报告期内发生的诉讼、仲裁事项均未达到上
述规定的披露标准。
四、是否会构成本次非公开发行的法律障碍
经核查，报告期内，公司作为原告、被告/被申请人或第三人的合同纠纷、
劳动争议纠纷等诉讼、仲裁案件，均系公司正常生产经营过程中发生的纠纷，且
争议金额较小，不会对公司的生产经营造成重大不利影响；“SAFEDROID”商标
涉诉对公司的生产经营不会造成重大不利影响，且一审判决结果有利于公司。因
此，报告期内公司发生的诉讼、仲裁案件不会构成本次非公开发行的实质性法律
障碍。
五、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师针对上述事项执行的核查程序如下：
1、查阅了发行人关于报告期内诉讼、仲裁事项的相关说明；
2、查阅了发行人报告期内相关诉讼、仲裁的裁定书、判决书等法律文件；
3、查阅了发行人最近三年的审计报告及定期报告等相关公告；
51
4、查询了中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网
（zxgk.court.gov.cn）、信用中国-失信被执行人查询网（creditchina.gov.cn）等相
关网站。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：报告期内，发行人不存在对生产经营、
财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，发生的诉讼、仲裁案件所
涉金额较小，未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
规定的信息披露标准，不会对发行人生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，
不会构成本次非公开发行的实质性法律障碍。
问题 8
请申请人列表说明公司最近 36 个月内受到的行政处罚及整改情况。请保荐
机构和律师结合上述情况核查公司是否存在《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》第十条第（三）项的情形。
回复：
一、请申请人列表说明公司最近 36 个月内受到的行政处罚及整改情况
报告期内，公司受到的行政处罚及整改情况如下：
处罚对象 处罚机关 处罚时间 处罚文书 处罚事项 处罚内容 整改情况
深圳市公安 办公场所
《行政处罚决定书》 停止使用
局南山分局 未经消防 已缴纳罚款
优博讯 2018 （深公南（消）行罚 并罚款 3
消防监督管 验收擅自 并验收合格
决字[2018]0234 号） 万元
理大队 投入使用
《深圳市南山区国家
深圳市南山 税务局税务行政处罚
2017-201 合计罚款
优博讯 区国家税务 决定书（简易）》（深 丢失发票 已缴纳罚款
9 3,500 元
局 国税南简罚[2017]683
号等）
国家税务总
未能按时 合计罚款
上海分公司 局上海市长 2018 - 已缴纳罚款
申报纳税 250 元
宁区税务局
二、公司是否存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）
项的情形
（一）关于公司因消防违规受到的行政处罚
2018 年 7 月，公司因位于深圳市南山区高新科技园南区联合总部大厦 36 层
52
之办公场所未经消防验收擅自投入使用，违反《中华人民共和国消防法》第十三
条第二款之规定，被深圳市公安局南山分局消防监督管理大队给予行政处罚，被
责令停止使用，并罚款 3 万元。
2018 年 9 月，深圳市公安局南山分局消防监督管理大队出具《建设工程消
防验收意见书》（深公南消验字[2018]第 1207 号），对公司室内装饰工程进行
了消防复查验收，综合评定该工程消防验收合格。
根据《中华人民共和国消防法》第五十八条的规定，有下列行为之一的，由
住房和城乡建设主管部门、消防救援机构按照各自职权责令停止施工、停止使用
或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款：（一）依法应当进行消防设
计审查的建设工程，未经依法审查或者审查不合格，擅自施工的；（二）依法应
当进行消防验收的建设工程，未经消防验收或者消防验收不合格，擅自投入使用
的；（三）本法第十三条规定的其他建设工程验收后经依法抽查不合格，不停止
使用的； 四）公众聚集场所未经消防安全检查或者经检查不符合消防安全要求，
擅自投入使用、营业的。建设单位未依照本法规定在验收后报住房和城乡建设主
管部门备案的，由住房和城乡建设主管部门责令改正，处五千元以下罚款。
鉴于公司上述消防违规行为所涉处罚金额系该处罚裁量幅度内的最低金额，
违法情节较轻，且公司已足额缴纳罚款并整改通过消防验收，上述消防违规行为
不属于重大违法违规行为。
（二）关于公司因丢失发票受到的行政处罚
报告期内，公司因丢失发票而被国家税务总局深圳市南山区税务局给予行政
处罚，罚款金额合计 3,500 元。
根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条的规定：“跨规定的使用
区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，
由税务机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；情节严重的，处 1 万元以上 3
万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照
前款规定处罚”。
鉴于公司上述税务违规行为所涉罚款金额较小，不属于“情节严重”的情形，
53
且公司已足额缴纳了上述罚款，上述税务违规行为不属于重大违法违规行为。
（三）关于上海分公司因未能按时申报纳税受到的行政处罚
2018 年度，上海分公司因未能按时申报纳税而被主管税务机关国家税务总
局上海市长宁区税务局给予行政处罚，罚款金额为 50 元/次，合计 250 元。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，“纳税人未按
照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期
限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责
令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元
以下的罚款”。
鉴于上海分公司上述税务违规行为所涉罚款金额较小，不属于“情节严重”
的情形，且已足额缴纳了上述罚款，上述行政处罚事项不属于情节严重情形。
综上，公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）
项规定的以下情形：最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处
罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到
中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2020 年 6 月 12 日，《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》正
式实施，《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》同时废止，公司根据《注册
办法》逐项对比确认，公司不存在《注册办法》第十一条第（六）项规定的不得
向特定对象发行股票的情形。
三、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师针对上述事项执行的核查程序如下：
1、查阅了发行人关于报告期内行政处罚的相关说明；
2、查阅了发行人相关行政处罚决定文书、罚款缴纳凭证及整改相关文件；
3、查阅了发行人最近三年的审计报告及定期报告等相关公告；
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4、查询了发行人相关政府主管部门出具的证明文件并查询相关政府主管部
门网站及发行人相关公告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：报告期内，发行人不存在《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项的情形，亦不存在《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条第（六）项的情形。
（以下无正文）
55
（本页无正文，为《深圳市优博讯科技股份有限公司与东兴证券股份有限公
司关于深圳市优博讯科技股份有限公司 2020 年度向特定对象非公开发行 A 股股
票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
深圳市优博讯科技股份有限公司
2020 年 7 月 13 日
56
（本页无正文，为《深圳市优博讯科技股份有限公司与东兴证券股份有限公
司关于深圳市优博讯科技股份有限公司 2020 年度向特定对象非公开发行 A 股股
票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
魏 赛 彭 丹
东兴证券股份有限公司
2020 年 7 月 13 日
57
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读深圳市优博讯科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
保荐机构董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
2020 年 7 月 13 日
58
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读深圳市优博讯科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
保荐机构总经理：
张涛
东兴证券股份有限公司
2020 年 7 月 13 日
59
