东兴证券股份有限公司
关于
深圳市优博讯科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
部分限售股份解禁并上市流通的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年十二月
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）接受
委托，担任深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“优博讯”或“上市公司”
或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以
下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对优博讯
本次重组相关的部分限售股份解除限售及上市流通情况进行了核查，发表意见如
下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
公司于 2019 年度通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买
陈建辉等 26 名交易对方合计持有的珠海佳博科技股份有限公司（以下简称“佳
博科技”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），中国证监会于 2019
年 11 月 7 日向公司下发了《关于核准深圳市优博讯科技股份有限公司向陈建辉
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2150 号）（以下简
称“批复”），核准公司向陈建辉等 26 名股东合计发行 32,665,317 股股份购买相
关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 35,000 万元。
根据批复，公司向陈建辉等 26 名股东合计发行 32,665,317 股股份购买佳博
科技 100%股权，新增股份于 2019 年 12 月 27 日在深圳证券交易所上市；公司向
深圳市博通思创咨询有限公司、陈建辉、丰德香及深圳市美丽投资有限公司共 4
名特定投资者发行 10,387,812 股股份募集配套资金，新增股份于 2020 年 1 月 23
日在深圳证券交易所上市，上述股份性质均为有限售条件流通股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 323,053,129 股，其中，有限售条件
的股份数量为 43,053,129 股，占公司总股本的 13.33%，具体情况如下表：
单位：股
2019 年 12 月 2020 年 1 月 截至本核查
序号 股东名称 27 日新增限 23 日新增限 意见出具日
售股数 售股数 限售股数
1 陈建辉 12,605,356 2,839,335 15,444,691
2 吴珠杨 5,094,295 - 5,094,295
3 施唯平 3,122,544 - 3,122,544
1
4 丰德香 480,391 2,008,310 2,488,701
5 胡琳 2,395,654 - 2,395,654
北京建环创享股权投资管理中心（有
6 1,921,566 - 1,921,566
限合伙）
7 李菁 1,831,829 - 1,831,829
宁波君度尚左股权投资合伙企业（有
8 1,321,076 - 1,321,076
限合伙）
9 珠海申恩投资合伙企业（有限合伙） 720,587 - 720,587
10 王春华 604,724 - 604,724
11 李晓波 557,319 - 557,319
12 仇海妹 532,665 - 532,665
13 许诺 458,489 - 458,489
14 魏方 346,077 - 346,077
15 谭玎 144,117 - 144,117
16 许慧 96,078 - 96,078
17 郑小春 96,078 - 96,078
18 张仙 72,058 - 72,058
19 刘晓丽 60,048 - 60,048
20 叶丽君 60,048 - 60,048
21 侯济发 49,307 - 49,307
22 黄加南 31,316 - 31,316
23 杜欣 24,019 - 24,019
24 王小莉 15,658 - 15,658
25 李玥媚 12,009 - 12,009
26 蒋瑞妮 12,009 - 12,009
27 深圳市美丽投资有限公司 - 4,501,385 4,501,385
28 深圳市博通思创咨询有限公司 - 1,038,782 1,038,782
合计 32,665,317 10,387,812 43,053,129
二、本次解除限售的股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为：陈建辉、吴珠杨、施唯平、丰德香、胡琳、
北京建环创享股权投资管理中心（有限合伙）、李菁、宁波君度尚左股权投资合
伙企业（有限合伙）、珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）、王春华、李晓波、仇
海妹、许诺、魏方、谭玎、许慧、郑小春、张仙、刘晓丽、叶丽君、侯济发、黄
加南、杜欣、王小莉、李玥媚、蒋瑞妮共 26 名股东。
（一）本次申请解除股份限售的股东承诺情况
本次申请解除股份限售的股东出具了《关于提供材料真实、准确和完整的承
2
诺》《关于标的资产权属的承诺》《关于无违法违规行为的承诺》《关于不存在内
幕交易等有关情形的承诺》《关于放弃优先购买权的承诺》《关于股份锁定期的承
诺》；其中陈建辉、吴珠杨、胡琳、李菁、王春华、丰德香、杜欣、蒋瑞妮、叶
丽君出具了《关于提供材料真实、准确和完整的承诺》《关于减少和规范关联交
易的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》《关于无违法违规行为的承诺》《关于不
存在内幕交易等有关情形的承诺》；陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、珠
海申恩投资合伙企业（有限合伙）、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、
谭玎、郑小春、张仙还出具了《关于保障业绩补偿安排的承诺》。有关相关方签
署的协议及承诺的具体内容请参见公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易相关方承诺事项的公告》（公告编号：2019-137）等文
件。
根据上述承诺函和《深圳市优博讯科技股份有限公司与珠海佳博科技股份有
限公司股东签署之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《深圳市
优博讯科技股份有限公司与珠海佳博科技股份有限公司管理层股东签署之发行
股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及其补充协议，本次申请解除股
份限售的股东作出的股份锁定承诺如下：
1、法定限售期股份锁定承诺
本次申请解除股份限售的股东因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股
份发行并上市之日起 12 个月内不得转让。若本次申请解除股份限售的股东取得
上市公司股份时，其用于认购本次发行的股份的资产持续拥有权益的时间不足
12 个月的，则其本次交易取得的相应对价股份自发行结束之日起 36 个月内不得
转让。
2、业绩承诺方的限售期股份锁定承诺
法定限售期届满后，陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王
春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙（以下简称“业绩
承诺方”）在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期解除限售（与法律、
法规及政策相关规定冲突的除外）：
3
（1）第一期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2019 年度
《专项审核报告》后，本次向业绩承诺方发行的股份的 20%扣减截至该时点前述
股东已补偿的和应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
（2）第二期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2020 年度
《专项审核报告》后，本次向业绩承诺方发行的股份的 30%扣减截至该时点前述
股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
（3）第三期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2021 年度
《专项审核报告》后，本次向业绩承诺方发行的股份的 20%扣减截至该时点前述
股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
（4）第四期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2022 年度
《专项审核报告》后，本次向业绩承诺方发行的股份的 20%扣减截至该时点前述
股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
（5）第五期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2023 年度
《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向业绩承诺方发行的股份的 10%
扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁。
以上解锁年度当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则当年可解锁
的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。本次发行股
份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）承诺履行情况
1、截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售股份的股东均严格履行上
述承诺，未发生违反上述承诺的情形，亦无后续追加承诺。
2、业绩承诺及完成情况
业绩承诺方承诺：佳博科技 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度、
2023 年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认的合并财务报表内
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额将分别不低于 7,000 万元、
9,000 万元、11,000 万元、12,500 万元及 12,500 万元。
4
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市优博讯科技股份有
限公司关于收购珠海佳博科技有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大
华核字[2020]003011 号），佳博科技 2019 年实现合并报表范围内扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润为 75,714,847.47 元，实现本次交易 2019 年业绩
承诺，无需履行业绩补偿义务。
三、本次解除限售股份的上市流通情况
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2020 年 12 月 28 日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为 9,782,355 股，占公司总股本的 3.03%，实际
可上市流通的数量为 9,782,355 股，占公司总股本的 3.03%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数 26 名，其中自然人股东 23 人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
所持限售股 本次解除限 实际可上市
序号 股东名称
股份总数 售股数 流通股数
1 陈建辉 15,444,691 2,521,071 2,521,071
2 吴珠杨 5,094,295 1,018,859 1,018,859
3 施唯平 3,122,544 624,508 624,508
4 丰德香 2,488,701 96,078 96,078
5 胡琳 2,395,654 479,130 479,130
北京建环创享股权投资管理中心（有
6 1,921,566 1,921,566 1,921,566
限合伙）
7 李菁 1,831,829 366,365 366,365
宁波君度尚左股权投资合伙企业（有
8 1,321,076 1,321,076 1,321,076
限合伙）
9 珠海申恩投资合伙企业（有限合伙） 720,587 144,117 144,117
10 王春华 604,724 120,944 120,944
11 李晓波 557,319 111,463 111,463
12 仇海妹 532,665 106,533 106,533
13 许诺 458,489 458,489 458,489
14 魏方 346,077 69,215 69,215
15 谭玎 144,117 28,823 28,823
16 许慧 96,078 96,078 96,078
17 郑小春 96,078 19,215 19,215
18 张仙 72,058 14,411 14,411
5
19 刘晓丽 60,048 60,048 60,048
20 叶丽君 60,048 60,048 60,048
21 侯济发 49,307 49,307 49,307
22 黄加南 31,316 31,316 31,316
23 杜欣 24,019 24,019 24,019
24 王小莉 15,658 15,658 15,658
25 李玥媚 12,009 12,009 12,009
26 蒋瑞妮 12,009 12,009 12,009
合计 37,512,962 9,782,355 9,782,355
注：业绩承诺方本期解锁不足 1 股的均不予申请解除限售，保留至其持有的限售股股数。
四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次限售股份上市流通前后，公司股本结构变化情况如下：
单位：股
本次变动增减
本次变动前 本次变动后
股份性质 （＋，－）
股份数量 比例 增加 减少 股份数量 比例
一、限售条件流
43,053,129 13.33% - 9,782,355 33,270,774 10.30%
通股
高管锁定股 - - - - - -
首发后限售股 43,053,129 13.33% - 9,782,355 33,270,774 10.30%
二、无限售条件
280,000,000 86.67% 9,782,355 - 289,782,355 89.70%
流通股
三、总股本 323,053,129 100.00% 9,782,355 9,782,355 323,053,129 100.00%
注：上述所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均
为四舍五入原因造成，上述变动情况为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、其他事项
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也
不存在对本次申请解除股份限售的股东进行违规担保等侵害公司利益的行为。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：优博讯本次申请解除股份限售的股东不存在
违反其所做出的承诺的行为；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股
6
东承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份有关的信息披露真实、准
确、完整。
综上，本独立财务顾问对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之部分限售股份解除限售事项无异议。
（以下无正文）
7
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市优博讯科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份
解禁并上市流通的核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
陈炘锴 魏 赛
东兴证券股份有限公司
2020 年 12 月 18 日
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