东兴证券股份有限公司
关于
深圳市优博讯科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
部分限售股份解禁并上市流通的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年一月
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）接受
委托，担任深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“优博讯”或“公司”）
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次
交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对优博讯本次重组相关的
部分限售股份解除限售及上市流通情况进行了核查，发表意见如下：
一、本次解除限售前公司限售股份的基本情况
本次限售股上市类型为优博讯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项之募集配套资金限售股。
公司于 2019 年度通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买
陈建辉等 26 名交易对方合计持有的珠海佳博科技股份有限公司（以下简称“佳
博科技”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），中国证监会于 2019
年 11 月 7 日向公司下发了《关于核准深圳市优博讯科技股份有限公司向陈建辉
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2150 号）（以下简
称“批复”），核准公司向陈建辉等 26 名股东合计发行 32,665,317 股股份购买相
关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 35,000 万元。
根据批复，公司向陈建辉等 26 名股东合计发行 32,665,317 股股份购买佳博
科技 100%股权，新增股份于 2019 年 12 月 27 日在深圳证券交易所上市，其中
9,782,355 股已于 2020 年 12 月 28 日解除限售；公司向深圳市博通思创咨询有限
公司、陈建辉、丰德香及深圳市美丽投资有限公司（以下简称“美丽投资”）共
4 名特定投资者发行 10,387,812 股股份募集配套资金，新增股份于 2020 年 1 月
23 日在深圳证券交易所上市，上述股份性质均为有限售条件流通股。募集配套
资金限售股的锁定期安排如下：
序号 认购对象名称 获配股数（股） 锁定期
1 深圳博通思创咨询有限公司 1,038,782 36 个月
2 深圳市美丽投资有限公司 4,501,385 12 个月
3 陈建辉 2,839,335 12 个月
4 丰德香 2,008,310 12 个月
1
合计 10,387,812 -
截至本核查意见出具日，公司总股本为 323,053,129 股，其中，有限售条件
的股份数量为 33,270,774 股，占公司总股本的 10.30%，具体如下表：
序号 股东名称 截至本核查意见出具日限售股数（股）
1 陈建辉 12,923,620
2 吴珠杨 4,075,436
3 施唯平 2,498,036
4 丰德香 2,392,623
5 胡琳 1,916,524
6 李菁 1,465,464
7 珠海申恩投资合伙企业（有限合伙） 576,470
8 王春华 483,780
9 李晓波 445,856
10 仇海妹 426,132
11 魏方 276,862
12 谭玎 115,294
13 郑小春 76,863
14 张仙 57,647
15 深圳市美丽投资有限公司 4,501,385
16 深圳市博通思创咨询有限公司 1,038,782
合计 33,270,774
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
自公司本次限售股形成后至今，公司未发生导致股本数量变化的事项。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东为：美丽投资、陈建辉、丰德香。
本次申请解除股份限售的股东承诺其所获配的优博讯股份自股票上市之日
起 12 个月内不进行转让。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上述 3 名股东均严格履行
相关承诺，未发生违反上述承诺的情形，亦无后续追加承诺。
四、本次解除限售股份的上市流通情况
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2021 年 1 月 25 日（星期一）。
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2、本次解除限售股份的数量为 9,349,030 股，占公司总股本的 2.89%，实际
可上市流通的数量为 9,349,030 股，占公司总股本的 2.89%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数 3 名，其中自然人股东 2 人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
所持限售股 本次解除限 实际可上市
序号 股东名称
股份总数 售股数 流通股数
1 深圳市美丽投资有限公司 4,501,385 4,501,385 4,501,385
2 陈建辉 12,923,620 2,839,335 2,839,335
3 丰德香 2,392,623 2,008,310 2,008,310
合计 19,817,628 9,349,030 9,349,030
五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次限售股份上市流通前后，公司股本结构变化情况如下：
单位：股
本次变动增减
本次变动前 本次变动后
股份性质 （＋，－）
股份数量 比例 增加 减少 股份数量 比例
一、有限售条件
33,270,774 10.30% - 9,349,030 23,921,744 7.40%
流通股
高管锁定股 - - - - - -
首发后限售股 33,270,774 10.30% - 9,349,030 23,921,744 7.40%
二、无限售条件
289,782,355 89.70% 9,349,030 - 299,131,385 92.60%
流通股
三、总股本 323,053,129 100.00% - - 323,053,129 100.00%
注：上述所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均
为四舍五入原因造成，上述变动情况为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、其他事项
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也
不存在对本次申请解除股份限售的股东进行违规担保等侵害公司利益的行为。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：优博讯本次申请解除股份限售的股东不存在
违反其所做出的承诺的行为；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《上
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市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股
东承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份有关的信息披露真实、准
确、完整。
综上，本独立财务顾问对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之部分限售股份解除限售事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市优博讯科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份
解禁并上市流通的核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
陈炘锴 魏 赛
东兴证券股份有限公司
2021 年 1 月 15 日
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