优博讯：关于公司2020年度向特定对象发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书2021-02-06
关于深圳市优博讯科技股份有限公司
2020年度向特定对象发行A股股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
11&12/F, TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537
网址（Website）：http://www.shujin.cn
1
法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市优博讯科技股份有限公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
信达再创意字[2020]第 004-06 号
致：深圳市优博讯科技股份有限公司
广东信达律师事务所根据与深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“发
行人”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受发行人的委托，担任发行人
2020 年度向特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
规及中国证券监督管理委员会制定的《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于深圳市优博讯科技股
份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的法
律意见书》。
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表
的全称或含义为：
发行人/公司/优博讯 指 深圳市优博讯科技股份有限公司
本次发行 指 发行人 2020 年度向特定对象发行 A 股股票
《深圳市优博讯科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A
《非公开发行预案》 指
股股票预案（四次修订稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中华人民共和国境内区域，为本法律意见书之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
东兴证券 指 东兴证券股份有限公司
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
信达 指 广东信达律师事务所
信达律师 指 广东信达律师事务所经办律师
A股 指 人民币普通股股票
元 指 中国的法定货币，人民币元
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位或四位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因所致。
法律意见书
第一节 律师声明事项
一、信达是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，并根
据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域
之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估
报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。
三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的
如下保证：发行人已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始
书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向信达
提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；发行人所提供的所有文件
上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材
料或复印件均与原件一致。
四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
五、信达同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随其他申报材料一同上报，并愿意就本法律意见书内容承担相应的法律责任。
六、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
据此，信达根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，并在此基础上出具本法律意见书。
法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人股东大会的批准和授权
1、发行人分别于 2020 年 2 月 27 日、2020 年 3 月 18 日召开第三届董事会
第十七次会议及 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公
开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的
议案》《关于公司<2020 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于公司<2020
年度非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析报告>的议案》《关于公司<2020
年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于公司
<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于创业板非公开发行 A 股股票
推薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的议案》《关于公
司全体董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人关于创业板非公开发行 A
股股票填补回报措施的承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人
士全权办理本次创业板非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于公司<未来
三年股东分红回报规划（2019-2021 年）>的议案》《关于公司非公开发行股票
涉及关联交易的议案》 关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》
等与本次发行相关的议案。
2、发行人分别于 2020 年 4 月 15 日、2020 年 5 月 13 日召开第三届董事会
第二十一次会议及 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于调整公司 2020 年度
非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2020 年度非公开发行 A 股股票
预案（修订稿）>的议案》《关于公司<2020 年度非公开发行 A 股股票发行方案
的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<2020 年度非公开发行 A 股股
票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<前次募集
资金使用情况专项报告>的议案》《关于创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施（修订稿）的议案》《关于公
司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于与特定对象签订附条件生效的股
份认购协议的议案》《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之终止协
议的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票引入战略投资者并签署战
法律意见书
略合作协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
创业板非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
3、发行人于 2020 年 6 月 23 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司
2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2020 年度非公开发行
A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于公司<2020 年度非公开发行 A 股
股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于公司<2020 年度
非公开发行 A 股股票募集资金可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于
公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于募集说明书真实性、准
确性、完整性的议案》等与本次发行相关的议案。
4、发行人分别于 2020 年 6 月 29 日、2020 年 7 月 10 日召开第三届董事会
第二十四次会议及 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司 2020
年度非公开发行 A 股股票方案决议有效期的议案》《关于调整股东大会授权董
事会及其授权人士全权办理本次创业板非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的
议案》等与本次发行相关的议案。
5、发行人于 2020 年 8 月 13 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于调整公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》关于公司<2020
年度非公开发行 A 股股票预案（四次修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议
案。
经核查发行人上述会议的会议通知、出席会议的人数及人员资格、会议决议、
会议记录等文件，信达律师认为，发行人上述会议的决议内容和程序合法、有效，
股东大会对董事会的授权范围和程序合法、有效。
（二）监管部门的审核意见和注册批复
1、根据深交所上市审核中心于 2020 年 9 月 3 日出具的《关于深圳市优博讯
科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函
[2020]020181 号），其对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为
符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、根据中国证监会于 2020 年 10 月 9 日出具的《关于同意深圳市优博讯科
技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2507 号），
同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
法律意见书
综上，信达律师认为，发行人本次发行己获得内部有权机构的批准和授权，
通过了深交所的审核并经中国证监会同意注册。
二、本次发行的发行过程和发行结果
就本次发行事宜，发行人与保荐机构（主承销商）东兴证券就本次发行制定
了发行方案，根据该方案，本次发行不涉及询价发行，发行过程及发行结果如下：
1、经核查，发行人与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》及相
关补充协议已对本次发行的认购价格、认购数量、限售期、认购方式、生效条件、
违约责任等事项进行了约定，该等协议均已生效。
2、2021 年 1 月 27 日，发行人与主承销商向本次发行的认购对象 GUO SONG、
CHEN YIHAN 及 LIU DAN 发出了《缴款通知书》，通知认购对象根据《缴款通
知书》向指定账户缴纳认股款。
3、2021 年 1 月 29 日，大华出具了《深圳市优博讯科技股份有限公司向特
定 对 象发 行人 民币 普通 股（ A 股） 申购 资金 总额 的验 证报 告》 （大 华验 字
[2021]000066 号），截至 2021 年 1 月 28 日止，保荐承销商东兴证券指定的收款
银行账户已收到 3 名投资者缴纳的发行人本次向特定对象发行人民币 A 股股票
的申购资金 101,548,200.00 元。
4、2021 年 2 月 2 日，大华出具了《深圳市优博讯科技股份有限公司向特定
对象发行人民币普通股（A 股）8,310,000 股后实收股本的验资报告》（大华验
字[2021]000067 号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据该验资报
告，本次发行共计募集货币资金 101,548,200.00 元，扣除与发行有关的费用（不
含增值税）3,691,801.87 元，发行人实际募集资金净额为 97,856,398.13 元，其中
计入股本 8,310,000.00 元，计入资本公积股本溢价 89,546,398.13 元。
综上，信达律师认为，发行人本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、
公正。
三、本次发行的认购对象
根据发行人与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》及相关补充协
议，本次发行的对象为发行人共同实际控制人 GUO SONG、CHEN YIHAN 及
法律意见书
LIU DAN，发行对象通过现金方式认购本次发行的股票，符合《管理办法》及《实
施细则》的相关规定。
法律意见书
第三节 结论性意见
综上，信达律师认为，发行人本次发行己依法获得内部有权机构的批准和授
权，通过了深交所的审核并经中国证监会同意注册；本次发行的发行过程及认购
对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等法律、法规和规
范性文件的规定，发行结果公平、公正。
本法律意见书正本一式两份，均具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的的法律意见书》
之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 __________ 肖 剑 __________
张婷婷 __________
年 月 日
