证券代码：300531 证券简称：优博讯 公告编号：2021-019
深圳市优博讯科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“优博讯”或“公司”）拟使用
自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购股份将用于实施员工持股
计划或股权激励。本次回购股份的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不
超过人民币 10,000 万元（含），回购股份价格不超过人民币 21.85 元/股，具体
回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；按本次回购股份不超过人
民币 21.85 元/股条件计算，本次回购股份数量上下限为：2,288,330 股至 4,576,659
股；占公司总股本比例上下限为：0.69%至 1.38%。本次回购股份的实施期限：
自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 6 个月。
2、本次回购方案已经公司 2021 年 2 月 19 日召开的第三届董事会第二十七
次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独
立意见。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购
股份事项无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证
券账户。
4、相关风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内因公司股票价格持续超出回购方案披露
的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的事项发生，或公
司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事
会决定终止本回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施
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的风险；
（3）本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励方案未能通过公司
董事会和股东大会等决策机构审议、激励对象放弃认购等原因，导致出现已回购
股票未能转让的风险。
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回
购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风
险。
公司将在回购期限内跟踪相关风险事项，根据进展情况按规定及时履行信息
披露义务。敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公公司法》《中华人民共和国公证券法》《关于支持
上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公
司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公
司长效激励机制，增强投资者信心，助力公司的长远发展，在综合考虑业务发展
前景、经营情况、财务状况等基础上，计划以自有资金通过集中竞价的方式回购
股份，用于实施员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十
条规定的条件：
1、公司股票于 2016 年 8 月 9 日在深圳证券交易所创业板上市，上市已满一
年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
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1、拟回购股份的方式：本次回购股份方式为集中竞价交易的方式。
2、拟回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币 21.85 元/
股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。
具体回购价格由公司在回购实施期间结合股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相
应调整回购股份价格区间。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购
的资金总额
1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2、拟回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励。
3、拟用于回购的资金总额：本次拟用于回购的资金总额不低于人民币 5,000
万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含），具体回购资金总额以回购结束
时实际回购使用的资金总额为准。
4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按本次回购股份不超过人民
币 21.85 元/股条件计算，本次回购股份数量上下限为：2,288,330 股至 4,576,659
股；占公司总股本比例上下限为：0.69%至 1.38%。
（五）回购股份的资金来源
在综合分析公司财务情况后，公司决定使用自有资金进行本次回购，实施本
次回购不会加大公司的财务风险。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之
日起不超过 6 个月。公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场
情况择机做出回购决策并予以实施。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通
过之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股票：
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（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
4、回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
公司将在股票复牌后顺延实施回购股份方案并及时披露，顺延后不得超出中国证
监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按回购资金总额下限 5,000 万元，回购价格上限 21.85 元/股进行测算，
预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 32,231,744 9.73 34,520,074 10.42
二、无限售条件股份 299,131,385 90.27 296,843,055 89.58
三、股份总数 331,363,129 100.00 331,363,129 100.00
注：表格数据最终以中登公司登记为准
2、按回购资金总额上限 10,000 万元，回购价格上限21.85 元/股进行测算，预计回
购后公司股权结构的变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 32,231,744 9.73 36,808,403 11.11
二、无限售条件股份 299,131,385 90.27 294,554,726 88.89
三、股份总数 331,363,129 100.00 331,363,129 100.00
注：表格数据最终以中登公司登记为准
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、截至 2020 年 9 月 30 日，公司总资产 199,354.44 万元、归属于上市
公司股东的所有者权益 149,755.38 万元、流动资产 128,650.76 万元（上述财务
数据未经审计），假设回购资金总额的上限 10,000 万元全部使用完毕，回购资
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金约占公司截至 2020 年 9 月 30 日总资产占公司总资产的 5.02%、归属于上市公
司股东的所有者权益的 6.68%、流动资产的 7.77%。根据公司经营、财务、研发、
债务履行能力及未来发展情况，本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来
发展产生重大不利影响。
2、按回购资金总额上限人民币 10,000 万元和回购价格上限 21.85 元/股进行
测算，预计回购股份数量约为 4,576,659 股，约占公司当前总股本的 1.38%。回
购后公司股权分布情况仍符合公司上市条件，不会影响公司的上市地位，亦不会
导致公司控制权发生变化。
综上，公司管理层认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务
履行能力及未来发展产生重大影响。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公
司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权
发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
（九）董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动
人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独
或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；
持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划等说明
1、经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、
高级管理人员、实际控制人及其一致行动人买卖本公司股份的情况如下：
公司董事长 GUO SONG 先生、副董事长 LIU DAN 女士分别认购公司 2020
年度非公开发行股份 1,186,000 股、2,849,600 股，上述股份于 2021 年 2 月 19 日
上市，法定限售期为 18 个月。具体内容详见公司于 2021 年 2 月 5 日、2021 年 2
月 10 日分别披露的《2020 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》 2020
年度向特定对象发行股票上市公告书》。除 GUO SONG 先生、LIU DAN 女士以
外，公司其他董事、监事、高级管理人员未持有公司股份。
公司分别于 2021 年 1 月 20 日、2021 年 2 月 8 日披露了《关于公司控股股
东的一致行动人增持公司股份并承诺不减持的公告》（公告编号：2021-002、
2021-007）：公司控股股东的一致行动人深圳市博通思创咨询有限公司（以下简
称“博通思创”）于 2021 年 1 月 14 日至 2021 年 1 月 18 日通过集中竞价交易方
式增持公司 565,945 股，于 2021 年 2 月 1 日至 2021 年 2 月 5 日通过集中竞价交
易方式增持公司股份 1,340,000 股。博通思创自愿承诺自增持后六个月内不减持
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其持有的公司股份，包括承诺期间该部分股份因资本公积转增、派送股票红利、
配股、增发等新增的股份。若违反上述承诺，减持股份所得全部归公司所有。
除上述情况外，公司控股股东及其他董事、监事、高级管理人员在董事会作
出回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股份的情况；也不存在单独或者与
他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。
2、截至本公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间明确的增减持计划；除控股股东之
外，公司无持股 5%以上的股东。公司将密切关注上述主体的增减持计划，并按
照有关规定及时履行信息披露义务。
3、公司控股股东香港优博讯科技控股集团有限公司及实际控制人 GUO
SONG 先生、CHEN YIHAN 女士、LIU DAN 女士于 2020 年 8 月 27 日作如下承
诺： 自本承诺函出具之日至公司本次向特定对象发行股票发行完成后六个月内，
本承诺方及关联方承诺将不减持所持公司股份，亦不存在任何减持公司股份的计
划。”具体内容详见公司于 2020 年 8 月 28 日披露的《关于控股股东及本次向特
定对象发行股票认购对象承诺不减持股份的公告》（公告编号：2020-139）。根
据上述承诺，公司控股股东香港优博讯科技控股集团有限公司及其一致行动人博
通思创将于 2021 年 2 月 19 日起 6 个月内（即本次回购股份的实施期限内）不减
持其所持有公司股份，亦不存在任何减持公司股份的计划。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利
益的相关安排
本次回购的股份将全部用于公司员工持股计划或股权激励，公司将在披露回
购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。若未能在相关法律法规规定的期限内
转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。本次回购股份不会影响公司的正常
持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公
司将严格依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序，
通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十一）关于办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在本次回购公
司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
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2、根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量
等；
3、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、
法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外）；
4、办理与股份回购有关的其他事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修
改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序及披露情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》
以及《公司章程》等规定，本次回购方案于 2021 年 2 月 19 日经公司第三届董事
会第二十七次会议审议通过，应参会董事 8 人，实际出席会议 8 人，其中投赞成
票 8 人。符合《公司章程》第 25 条的规定，属于董事会审批权限，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议，无需提交公司股东大会审议。独立董事已对本
次回购事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2021 年 2 月 20 日在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第三届董事会第二十七次会议
决议公告》（公告编号：2021-009）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份
方案的公告》（公告编号：2021-016）、《独立董事关于第三届董事会第二十七
次会议相关事项的独立意见》。
三、披露前十名股东及前十名无限售条件股东的持股情况
公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即 2021 年 2 月 19
日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量及比例情
况，具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 2 月 23 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东及前十名无
限售条件股东持股情况的公告》（2021-018）。
四、回购专用证券账户的开立情况
回购专用证券账户的开立情况根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有
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限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股
份。
五、回购期间的信息披露安排
回购期间的信息披露安排根据相关法律、法规和规范性文件的规定，回购期
间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情
况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，将在事实发生之日起三
日内予以披露
3、公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。
4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，公司仍未实施回购的，董
事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在
两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、回购方案的风险提示
1、因股票市场变化导致回购方案产生固有风险。本次回购股份可能存在回
购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案
无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
2、未来实施员工持股计划或股权激励风险。本次回购股份将用于员工持股
计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励方案条件不成熟或未能通
过公司董事会和股东大会等决策机构审议，激励对象放弃认购等原因，导致出现
已回购股票未能转让的风险。
3、未来重大事项发生或整体经济形势、政策变化等导致的不确定性风险。
本次回购事项可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或
整体经济形势、政策变化等导致本次回购方案出现无法实施的风险。
4、本次回购的股份在回购完成之后，根据相关法律法规规定的期限内，若
未能 用于实施或部分未能实施员工持股计划或股权激励，未转让股份将依法予
以注销，公司注册资本将相应减少；对此，公司将另行履行相关审批程序，按相
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关法律法规规定进行处理。
公司将在回购期限内，跟踪、控制相关风险事项，并根据进展情况按规定及
时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事关于三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券账户开户办理
确认单》。
特此公告。
深圳市优博讯科技股份有限公司
董事会
2021年2月23日
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