东兴证券股份有限公司
关于
深圳市优博讯科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
2020 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二一年三月
独立财务顾问声明
东兴证券股份有限公司受深圳市优博讯科技股份有限公司委托，担任上市公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经过审慎核查，
结合上市公司2020年年度报告，出具本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的持续督导意见，特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均
已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、
准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读优博讯发布的与本次交易相关的文
件全文。
目录
目录 .......................................................................................................................... 3
释义 .......................................................................................................................... 4
第一节本次重大资产重组方案概述 ........................................................................ 5
一、发行股份及支付现金购买佳博科技 100%股权 ........................................ 5
二、募集配套资金 ............................................................................................ 6
第二节本次重大资产重组之持续督导意见 ............................................................ 8
一、本次交易的实施情况 ................................................................................. 8
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................10
三、盈利预测的实现情况 ................................................................................14
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..............................16
五、上市公司治理结构与运行情况 ................................................................19
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .............................................21
释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
东兴证券股份有限公司关于深圳市优博讯科技股份
意见/本意见 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之 2020 年度持续督导意见
公司/上市公司/优博讯 指 深圳市优博讯科技股份有限公司，股票代码：300531
佳博科技/佳博科技有限/标的 珠海佳博科技有限公司，曾用名珠海佳博科技股份有
指
公司 限公司
博通思创 指 深圳市博通思创咨询有限公司
陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、建环创享、李菁、
君度尚左、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰
交易对方/陈建辉等 26 名交易
指 德香、许诺、魏方、谭玎、郑小春、许慧、张仙、叶
对方
丽君、刘晓丽、侯济发、黄加南、杜欣、王小莉、蒋
瑞妮、李玥媚
陈建辉等 26 名交易对方合计持有的佳博科技 100%股
标的资产/标的公司 指
权
建环创享 指 北京建环创享股权投资管理中心（有限合伙）
君度尚左 指 宁波君度尚左股权投资合伙企业（有限合伙）
申恩投资 指 珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）
陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、王春华、李
管理层股东 指 晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙
及申恩投资 14 名股东
交易价格 指 优博讯收购标的资产的价格
上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付
本次交易/本次重组 指 现金的方式，购买陈建辉等 26 名交易对方合计持有
的佳博科技 100%股权并募集配套资金
评估值 指 评估机构评估的标的资产价值
优博讯与管理层股东签署的《深圳市优博讯科技股份
有限公司与珠海佳博科技股份有限公司管理层股东
《发行股份及支付现金购买资
签署之发行股份及支付现金购买资产的利润预测补
产的利润预测补偿协议》及其 指
偿协议》、《深圳市优博讯科技股份有限公司与珠海佳
补充协议
博科技股份有限公司管理层股东签署之发行股份及
支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市优博讯科技股份有限公司章程》
独立财务顾问/东兴证券 指 东兴证券股份有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
第一节 本次重大资产重组方案概述
本次交易总体方案包括：（1）上市公司向陈建辉等 26 名交易对方发行股份
及支付现金购买佳博科技 100%股权；（2）募集配套资金。
一、发行股份及支付现金购买佳博科技 100%股权
（一）交易作价
本次交易中，资产评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称
“中企华中天”）采用资产基础法及收益法对佳博科技的全体股东权益进行评估，
并选用收益法评估结果作为最终评估结论。
根据中企华中天出具的《资产评估报告》（苏中资评报字[2019]第 3006 号），
截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，佳博科技 100%股权的评估值为 81,700 万
元。参考评估结果，交易各方经友好协商确定佳博科技 100%股权的交易作价为
81,500 万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价总计 48,900 万元，以现金
的方式支付交易对价总计 32,600 万元。
（二）发行价格
本次交易中，发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第三届董事会
第四次会议决议公告之日。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行
股份的发行价格确定为 15.00 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票
交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。
2019 年 5 月 16 日，上市公司召开 2018 年度股东大会审议通过了《关于 2018
年度利润分配方案的议案》，公司拟以截至 2018 年 12 月 31 日的总股本 28,000
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.3 元（含税）。上市公司
于 2019 年 5 月 21 日披露了《2018 年年度权益分派实施公告》，公司实施 2018
年年度权益分派方案的股权登记日为 2019 年 5 月 24 日，除权除息日为 2019 年
5 月 27 日。因此，在 2019 年 5 月 27 日上市公司完成实施 2018 年年度权益分派
方案后，本次发行的股份发行价格需调整为 14.97 元/股。
（三）交易数量
根据本次交易对价和因权益分派调整后的发行价格计算，上市公司向交易对
方共计发行股份 32,665,317 股，具体发行数量如下：
序号 交易对方 转让标的资产股权比例 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
1 陈建辉 23.15% 18,870.22 12,605,356
2 吴珠杨 9.36% 7,626.16 5,094,295
3 施唯平 5.74% 4,674.45 3,122,544
4 胡琳 4.40% 3,586.29 2,395,654
5 建环创享 3.53% 2,876.58 1,921,566
6 李菁 3.36% 2,742.25 1,831,829
7 君度尚左 2.43% 1,977.65 1,321,076
8 申恩投资 1.32% 1,078.72 720,587
9 王春华 1.11% 905.27 604,724
10 李晓波 1.02% 834.31 557,319
11 仇海妹 0.98% 797.40 532,665
12 丰德香 0.88% 719.15 480,391
13 许诺 0.84% 686.36 458,489
14 魏方 0.64% 518.08 346,077
15 谭玎 0.26% 215.74 144,117
16 郑小春 0.18% 143.83 96,078
17 许慧 0.18% 143.83 96,078
18 张仙 0.13% 107.87 72,058
19 刘晓丽 0.11% 89.89 60,048
20 叶丽君 0.11% 89.89 60,048
21 侯济发 0.09% 73.81 49,307
22 黄加南 0.06% 46.88 31,316
23 杜欣 0.04% 35.96 24,019
24 王小莉 0.03% 23.44 15,658
25 李玥媚 0.02% 17.98 12,009
26 蒋瑞妮 0.02% 17.98 12,009
合计 60.00% 48,900.00 32,665,317
注：发行股份数量=交易对价/发行价格，若计算结果出现股票数量非整数的情形，向下
取整。针对不足 1 股的余额，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部
分对应的价值计入上市公司的资本公积
二、募集配套资金
本次发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向包括博通思创在内
的不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
35,000.00 万元。募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%，
且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
第二节 本次重大资产重组之持续督导意见
一、本次交易的实施情况
（一）发行股份及支付现金购买佳博科技 100%股权的实施情况
1、标的资产交付及过户情况
2019 年 11 月 7 日，上市公司收到《关于核准深圳市优博讯科技股份有限公
司向陈建辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2150
号），本次交易获得中国证监会核准。依据该核准批复，交易对方与上市公司进
行了标的资产过户变更登记手续。
2019 年 11 月 8 日，本次交易标的公司佳博科技完成了企业名称及组织形式
变更，佳博科技的组织形式已由股份有限公司变更为有限责任公司，名称已由
“珠海佳博科技股份有限公司”变更为“珠海佳博科技有限公司”。
2019 年 12 月 3 日，佳博科技就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更
登记手续，并取得了珠海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：91440400598902315P），本次变更完成后，本次交易对方陈建辉、吴珠杨
等 26 位股东持有的佳博科技 100%股权已过户至上市公司名下，现上市公司持有
佳博科技 100%股权，佳博科技成为公司的全资子公司。
2、验资情况
2019 年 12 月 6 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字
[2019]000517 号的《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2019 年 12 月 3 日，
上市公司已收到佳博科技有限 100%股权，相应股权已经变更至优博讯名下，相
关的工商变更登记手续已经办理完成。上市公司本次增资前的注册资本人民币
280,000,000.00 元，截至 2019 年 12 月 3 日，变更后的累计注册资本为人民币
312,665,317.00 元。
3、证券发行登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，上市公司已于 2019 年 12 月 11 日办理完毕本次发行股份购买资产的新
增股份登记。
本次交易合计向股份对价交易对方发行股份 32,665,317 股，性质为有限售条
件流通股，上市日期为 2019 年 12 月 27 日，限售期自股份上市之日起开始计算。
（二）募集配套资金
1、缴款及验资情况
2020 年 1 月 7 日，上市公司与独立财务顾问（主承销商）向发行对象发出
了《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购
款。
截至 2020 年 1 月 9 日，博通思创、深圳市美丽投资有限公司、丰德香、陈
建辉等 4 名配套融资认购方已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。根据大华
会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 1 月 11 日出具的《验资报告》（大华
验字[2020]000026 号），截至 2020 年 1 月 9 日止，东兴证券指定的银行账户已收
到上市公司本次发行的全部募股认购款共计 150,000,005.28 元。
截至 2020 年 1 月 10 日，东兴证券已将上述认购款扣除承销费后的余额
143,784,617.26 元划转至上市公司指定的本次募集资金专户内。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字
[2020]000027 号），本次募集资金总额为人民币 150,000,005.28 元，扣除与发行
有关的费用总额人民币 6,215,388.02 元后，募集资金净额为人民币 143,784,617.26
元，其中计入“股本”人民币 10,387,812.00 元，计入“资本公积－股本溢价”
人民币 133,748,619.67 元，差异部分为增值税进项税额人民币 351,814.41 元。
2、证券发行登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 1 月 14 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，公司已经办理了本次募集配套资金新增股份的登
记，本次募集配套资金发行新股数量为 10,387,812 股，本次发行后公司股份数量
为 323,053,129 股。本次新增股份的上市日期为 2020 年 1 月 23 日，限售期自股
份上市之日起开始计算。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已经完成资产的交付
与过户，标的资产已经完成相应的工商变更；非公开发行股票募集配套资金事
项已实施完毕；上市公司相关新增股份登记、上市工作已办理完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易中，交易各方当事人作出的相关承诺情况如下：
1、关于提供材料真实、准确和完整的承诺
承诺人 主要内容 履行情况
1、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
上市公司、上市 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
公司全体董事、 任。
履行完毕
监事、高级管理 2、承诺人如在本次交易中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
人员 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。
1、承诺人保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确和完整，保证为本次交易所提
供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印
佳博科技及其
件与其原件一致，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性
董事、监事、高
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
级管理人员，佳 履行完毕
依法承担赔偿责任。
博科技全部 26
2、承诺人如在本次交易中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
名股东
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。
1、承诺人保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确和完整，保证为本次交易所提
供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印
件与其原件一致，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
博通思创 履行完毕
依法承担赔偿责任。
2、承诺人如在本次交易中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。
2、关于减少和规范关联交易的承诺
承诺人 主要内容 履行情况
1、承诺人及其所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际
控制权的其他公司承诺将尽量避免、减少与上市公司之间的
关联交易，不会利用拥有的上市公司股东权利、实际控制能
力或其他影响力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监
事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或
上市公司实际
者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上 正常履行
控制人
市公司利益的行为。
2、承诺人及其所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际
控制权的其他公司承诺若有合理原因而无法避免的与上市公
司进行关联交易时，均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原
则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根
据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和
上市公司章程的相关规定，履行相应的审议程序并及时予以
披露。
3、承诺人承诺将严格遵守和执行相关法律、法规及上市公司
关联交易管理制度的各项规定，如有违反本承诺或相关规定
而给上市公司造成损失的，将依法承担相应责任，赔偿上市
公司因此而遭受的损失。
1、截至本承诺函签署日，承诺人及其所控制的全资子公司、
控股子公司或拥有实际控制权的其他公司未与上市公司发生
过任何形式的关联交易。在承诺人作为上市公司股东期间，
承诺人将尽量避免、减少与上市公司之间的关联交易，不会
利用拥有的上市公司股东权利或其他影响力使得上市公司以
不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资
产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
佳博科技全体 2、承诺人及其所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际
董事、监事、高 控制权的其他公司若有合理原因而无法避免的与上市公司进 正常履行
级管理人员 行关联交易时，均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市
公司章程的相关规定，履行相应的审议程序并及时予以披露。
3、承诺人承诺将严格遵守和执行相关法律、法规及上市公司
关联交易管理制度的各项规定，如有违反本承诺或相关规定
而给上市公司造成损失的，将依法承担相应责任，赔偿上市
公司因此而遭受的损失。
3、关于避免同业竞争的承诺
承诺人 主要内容 履行情况
1、截至承诺函签署日，承诺人及其所实际控制的其他企业没
有从事与上市公司或标的公司所从事的主营业务构成实质性
竞争业务；在本次交易完成后，承诺人及其控制的全资子公
司、控股子公司或承诺人拥有实际控制权的其他公司将不会
从事任何与上市公司及其附属公司目前或未来所从事的业务
发生或可能发生竞争的业务。
2、如承诺人及承诺人控制的全资子公司、控股子公司或承诺
人拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上
上市公司实际 市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，承诺人将
正常履行
控制人 放弃或将促使承诺人控制之全资子公司、控股子公司或承诺
人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争
的业务，或将承诺人控制之全资子公司、控股子公司或承诺
人拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在
适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三
方。
3、如承诺人有违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司
造成损失的，承诺人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因
此遭受的一切损失。
1、截至承诺函签署日，承诺人及承诺人所实际控制的其他企
业没有从事与上市公司或标的公司所从事的主营业务构成实
佳博科技全体
质性竞争业务；在本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的
董事、监事、高 正常履行
全资子公司、控股子公司或承诺人拥有实际控制权的其他公
级管理人员
司将不会从事任何与上市公司及其附属公司目前或未来所从
事的业务发生或可能发生竞争的业务。
2、如承诺人及承诺人控制的全资子公司、控股子公司或承诺
人拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上
市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，承诺人将
放弃或将促使承诺人控制之全资子公司、控股子公司或承诺
人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争
的业务，或将承诺人控制之全资子公司、控股子公司或承诺
人拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在
适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三
方。
3、如承诺人有违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司
造成损失的，承诺人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因
此遭受的一切损失。
4、关于保持上市公司独立性的承诺
承诺人 主要内容 履行情况
1、本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与其主要股东或其关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。
2、在本次交易完成后，承诺人及承诺人所实际控制的其他企
上市公司控股
业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市
股东、实际控制 正常履行
公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从
人
事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、
机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的
利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务
等方面的独立性。
5、关于交易主体合规性的承诺
承诺人 主要内容 履行情况
1、承诺人/承诺人及其主要管理人员最近五年内不存在受到行
政处罚（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不
存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿
上市公司控股
还大额债务、未履行承诺、其他被中国证监会采取行政监管
股东、实际控制
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
人、全体董事、 履行完毕
2、承诺人/承诺人及其主要管理人员不存在泄露本次交易内幕
监事、高级管理
信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因
人员
与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与本次交易相
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
1、承诺人/承诺人及其主要管理人员最近五年内不存在受到行
政处罚（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不
佳博科技全部
存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚 履行完毕
26 名股东
案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、其他被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
2、承诺人/承诺人及其主要管理人员不存在泄露本次交易内幕
信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因
与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与本次交易相
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
1、承诺人/承诺人及其主要管理人员最近五年内不存在受到行
政处罚（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不
存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、其他被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
博通思创 履行完毕
2、承诺人/承诺人及其主要管理人员不存在泄露本次交易内幕
信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因
与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与本次交易相
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
6、关于标的资产权属的承诺
承诺人 主要内容 履行情况
1、承诺人所持标的公司股份享有唯一的、无争议的、排他的
权利，不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等
类似安排，承诺人所持有的标的公司股份权属清晰，不存在
任何正在进行或潜在的权属纠纷，不会出现任何第三方以任
何方式就本公司所持标的公司股权提出任何权利主张。
2、承诺人已经根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法
规以及标的公司章程的要求履行了出资义务，且已经足额缴
付所持部分标的公司股份对应的注册资本，不存在出资不实、
虚假出资、抽逃出资的情形；
3、截至本承诺函签署日，承诺人所持部分标的公司股份不存
在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。
佳博科技全部
4、自本承诺函签署日起至标的股份完成交割前，承诺人不会 履行完毕
26 名股东
就所持有的佳博科技股份新增质押和/或设置其他可能妨碍将
佳博科技股份转让给上市公司的限制性权利（根据本次交易
的交易方案质押给上市公司的情况除外）。如本承诺函出具
后，承诺人发生任何可能影响佳博科技权属或妨碍将佳博科
技股股份转让给上市公司的事项，承诺人将立即通知上市公
司及与本次交易相关的中介机构。
5、未经上市公司同意，承诺人不会将持有的佳博科技股份之
全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。
6、承诺人所持部分标的公司股份过户或权属转移不存在法律
障碍。
7、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失
的，承诺人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的
一切损失。
7、关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺人 主要内容 履行情况
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动。
4、承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会
制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
上市公司全体 钩。
董事、高级管理 5、如上市公司拟后续实施股权激励，承诺在本人合法权限范 正常履行
人员 围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公
司填补回报措施能够得到切实履行。如本人违反所作出的上
述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照相关规定履行解释、
道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；因此给上市
公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，交易各方当事人不存
在违反承诺的行为。独立财务顾问将继续督促相关承诺方继续履行其尚未履行
完毕的各项承诺。
三、盈利预测的实现情况
（一）业绩承诺情况
根据上市公司与交易对方的原管理层股东签署的《发行股份及支付现金购买
资产的利润预测补偿协议》及其补充协议，交易对方的原管理层股东承诺：标的
公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度的经审计的合并
财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额将分别不低于
7,000 万元、9,000 万元、11,000 万元、12,500 万元及 12,500 万元。
（二）业绩承诺实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市优博讯科技股份有限
公司关于收购珠海佳博科技有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核
字[2021]003524号），佳博科技2019年、2020年度业绩实现情况如下：
单位：万元
非经常性损 本期已实现/（未
承诺利润数 净利润 实现利润数
年度 益影响额 实现）差异 累积已实现/（未 是否完成
实现）差异
① ② ③ ④=②-③ ⑤=④-①
2019年度 7,000.00 9,691.86 2,120.37 7,571.48 571.48 571.48 是
2020年度 9,000.00 8,549.95 422.74 8,127.21 -872.79 -301.31 否
合计 16,000.00 18,241.81 2,543.12 15,698.69 -301.31 - -
佳博科技2019年度实现利润数7,571.48万元，超过业绩承诺数7,000万元，
2019年的业绩承诺得到了有效履行，无需对公司进行补偿；截至2020年末，佳博
科技累积实现利润数15,698.69万元小于同期累积承诺利润数16,000.00万元，累积
业绩承诺未完成，根据补偿安排，佳博科技原管理层股东需对公司进行补偿。
业绩承诺未实现的主要原因系2020年度受新冠肺炎疫情等的影响，佳博科技
部分客户的订单有所放缓，尤其是线下餐饮、零售行业受到冲击较大，导致佳博
科技经营业绩的增长低于预期。
（三）补偿安排
1、2020年度应补偿股份数量
项目 序号 金额
截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际净利润数 ① 3,013,076.50
利润补偿期间内累积承诺净利润数（元） ② 520,000,000.00
标的资产交易价格（元） ③ 815,000,000.00
已补偿金额（元） ④ -
应补偿金额（元） ⑤=①/②*③-④ 4,722,417.98
本次发行股份购买资产的发行价格（元/股） ⑥ 14.97
折算成应补偿的股份（数量：股） ⑤/⑥ 315,459
2、现金分红收益返还
公司实施了2019年度利润分配，按每10股派发现金股利人民币0.32元（含税），
故业绩承诺方还需向公司返还补偿股份部分的现金股利。2019年度应返还金额=
截至补偿前每股已获得的现金股利（税前）×应补偿股份数量=0.032元/股×
315,459股=10,094.69元。
3、原管理层股东应承担补偿股份数及返还现金分红明细
承诺股东 业绩补偿比例 应补偿股数（股） 应返还现金分红款（元）
陈建辉 44.07% 139,020 4,448.62
吴珠杨 17.81% 56,183 1,797.85
施唯平 10.92% 34,437 1,101.99
胡琳 8.38% 26,421 845.46
李菁 6.40% 20,202 646.48
珠海申恩投资合伙企业
2.52% 7,947 254.31
（有限合伙）
王春华 2.11% 6,669 213.42
李晓波 1.95% 6,146 196.69
仇海妹 1.86% 5,875 187.99
丰德香 1.68% 5,298 169.54
魏方 1.21% 3,817 122.14
谭玎 0.50% 1,589 50.86
郑小春 0.34% 1,060 33.91
张仙 0.25% 795 25.43
合计 100.00% 315,459 10,094.69
4、具体实施安排
公司将在《2020 年度业绩承诺实现情况审核报告》出具后的 15 个交易日内，
将计算确定的该年度应补偿股份数量书面通知原管理层股东，并于公司股东大会
审议通过股份回购事宜后，由公司以 1 元对价回购应补偿股份。
若应补偿股份的回购注销事宜未获公司股东大会审议通过，则公司应在股东
大会决议公告后的10个交易日内书面通知原管理层股东，公司将在股东大会决议
公告之日起30日内公告股权登记日并由原管理层股东将等同于上述应补偿股份
赠送给该股权登记日登记在册除佳博科技原管理层股东之外的优博讯其他股东，
其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除原管理层股东持有的股份数后优
博讯股份数量的比例享有获赠股份。
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2020 年末，佳博科技累计实现的净利
润未达到业绩承诺水平，根据《利润补偿协议》及其补充协议的约定，佳博科
技原管理层股东需要进行业绩补偿。本独立财务顾问及主办人将积极履行持续
督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行业绩补偿的
相关承诺，保护中小投资者利益。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
报告期内，公司开展的总体经营情况如下：
（一）持续加大新产品的开发和安可布局力度、积极优化软硬件产品体系，
着力加强对数字货币、5G 和人工智能相关技术和产品应用研发
报告期内，公司持续加大新产品的开发和安可（安全可控）布局力度、积极
优化软硬件产品体系，着力加强对数字货币、5G、区块链和人工智能相关技术
和产品应用研发。
公司积极解决疫情带来的防控难题，在疫情爆发后，迅速开发出人脸识别测
温终端 H1000 以及访客登记管理系统，通过打通数据采集终端及政府疫情防控
平台，达到实时采集体温、跟踪人员信息的目的。公司的智能移动终端及整体解
决方案已广泛应用于核酸检测、人员信息采集、人证核验等疫情防控的各个环节，
大大提升防疫效率；为了助力零售企业从疫情影响中快速恢复业务，公司针对零
售企业需求推出智能移动云 POS、刷脸支付终端等新的智能移动支付终端产品，
大幅提高收银效率、有效减少直接接触。
公司发布了新一代旗舰级智能移动数据终端 DT50 的衍生系列产品 DT50G、
DT50D、DT50P 以及 DT50H，其中，DT50G 可实现一键测量体积，DT50D 适合
短距离识读 RFID 标签，DT50P 适合远距离识读 RFID 标签，DT50H 适用于医疗
场景、是公司针对疫情防控等医疗行业特定需求开发的智能移动终端设备，集条
码扫描、红外测温以及医疗管理功能于一体，并配备专业的医疗设备管理解决方
案；针对行业市场需求，公司分别推出了新一代便携式超高频 RFID 读写器、适
用于低温环境的工业级安全智能终端、支持 5G 通讯的智能移动终端、工业级平
板电脑、适用于物流仓储的自动化控制设备和专业软件等新产品。
公司对一站式数字化云服务平台“UMS”（Unified Management System）进
行了优化升级，推出新一代云服务平台“U-Home”，U-Home 包含应用市场、远
程管理、数据中心、设备归属管理、系统定制、商户信息管理、子商户等功能模
块，可以一站式实现设备的分级管理、软件安装、故障远程诊断以及设备生命周
期管理，为企业用户解决了设备批量管理和升级难、信息采集和监控难的问题，
全面提高了企业用户的工作和管理效率。
报告期内，公司积极参与数字货币的支付应用场景设计与落地工作，在深圳、
苏州等地数字货币试点中，优博讯智能支付终端有较多运用并反馈良好，未来随
着数字货币应用场景进一步丰富，公司还将根据数字货币具体场景推出更多定制
化产品，积极探索下一代商户应用场景的创新与应用、把握数字货币推广下我国
商户终端全面更新升级的巨大潜在需求，为人民币的数字化与线下商户支付场景
的快速落地贡献力量。
公司与 Ivanti 合作推出基于安卓 Telnet 和移动浏览器的外部迁移方案，帮助
行业客户实现原有 WinCE 应用在安卓系统中的无缝对接。
报告期内，佳博科技推出了医用腕带打印机、智能云打印机等新产品，并优
化升级了智能云打印平台，围绕电子商务、物流快递、餐饮零售等行业商家的核
心需求，开发智能云打印新产品及增值服务，帮助商家提升经营效率。
（二）巩固既有优势、着力拓展新兴行业领域，持续强化渠道销售体系管理
和电商网络销售体系建设
报报告期内，公司紧抓产业数字化和“新基建”建设的发展机遇，基于在行
业市场广为认可的良好口碑，公司继续巩固在电子商务、物流快递、零售等行业
的优势，着力拓展医疗卫生、食品医药、公用事业、智能制造等新兴行业领域，
提升市场份额。
报告期内，新增中标了广东省预防接种安全体系能力建设设备采购项目、菜
鸟驿站巴枪采购项目、京东可移动 POS 机采购项目、东方航空行李运输管理系
统采购项目、中国联通创新业务物联网项目、德邦快递 PDA 采购项目、坪山公
安分局智能警用装备物资仓库建设项目、沃尔玛 CN 移动终端采购项目、银联商
务终端招标项目、跨越速运等项目。公司深入参与到江西城市食用农产品电子追
溯系统，山东、新疆、湖北食用农产品追溯项目，浙江城市肉菜市场追溯项目等
多个政府民生项目中。
公司持续强化国内外营销和服务网络布局，提升服务水平和服务效率，进一
步加强渠道销售体系管理和电商网络销售体系建设，推进渠道销售的规范化、标
准化。
（三）完善 AIDC 产品布局，与佳博科技的资源整合和业务协同效应逐步凸
显
公司在以物联网为背景的行业智能移动应用产业链中占据核心地位，置身于
物联网技术和云计算应用的前端，持续构建完整的价值生态系统，充分发挥上市
公司平台优势，进一步完善产业布局。佳博科技纳入合并报表范围，公司拓展了
专用打印机这一 AIDC 领域的重要产品门类，进一步完善了 AIDC 产品布局，提
升了对国内外行业客户的一体化综合服务能力，公司与佳博科技在电子商务、物
流快递、零售、医疗卫生、食品医药、生产制造等行业领域的资源整合和业务协
同效应逐步凸显，市场竞争优势进一步提高。
报告期内，公司投资成立了香港佳博科技有限公司、珠海复博物联网科技有
限公司，提高对中世顺的持股比例，进一步落实公司在智慧医疗和智慧金融领域
的战略布局。
（四）积极应对疫情及国际政治风险，启动再融资项目积极储备现金应对不
确定性风险
报告期内，受新型冠状病毒感染的肺炎疫情影响，公司开展海外业务的不确
定性风险加大。同时，贸易保护主义进一步抬头，主要经济体间的贸易争端有愈
演愈烈之势，政治风险进一步加剧。为了应对上述情况对公司未来业务发展带来
的不确定性，公司结合自身情况，启动了再融资计划，通过定向增发股票的方式
进行融资，进一步提升公司的现金储备和抗风险能力。中国证监会已于 2020 年
10 月 9 日核准了公司向特定对象发行股票注册申请，募集资金净额为人民币
97,856,398.13 元，已于 2021 年 1 月 29 日划至公司指定账户，新增股份已于 2021
年 2 月 19 日上市。
经核查，本独立财务顾问认为：2020 年度，上市公司主营业务发展稳定，
符合管理层讨论与分析部分提及的内容；并购佳博科技符合公司的战略发展方
向，有利于进一步优化公司的产品体系，健全公司的业务链条，提升对行业客
户的一体化综合服务能力以及公司的核心竞争力。
五、上市公司治理结构与运行情况
报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《上市公司章程指引》和其他有关法律法规的要求，不断完善公司法
人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平，建立健全公司内部管理
和控制制度。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《股东大会议事规则》、《公司章程》的要求，规范股东大会召
集、召开、表决程序；同时聘请专业律师见证股东大会，确保所有股东享有平等
地位，保证股东对公司重大事项的知情权与参与权，确保股东特别是中小股东能
够充分行使股东权利。
（二）关于董事与董事会
公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事，不断完善公司董事会
的运作，督促公司董事认真履行诚信和勤勉的职责，确保公司董事会高效运作、
科学决策；充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高
公司决策的科学性等方面的积极作用；公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》等制度开展工作，并依法行使职权，维护公司和全体股东
的利益。
（三）关于监事与监事会
公司严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职
责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理
人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（四）关于独立性
公司控股股东行为规范，无超越股东权限直接或间接干预公司的决策和经营
活动的行为；上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面实现独
立，控股股东不存在非经营性占用上市公司资金的行为。控股股东没有损害公司
及其他股东的权利，公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
（五）关于信息披露与投资者关系管理
公司已制定了《信息披露管理制度》，按照及时、准确、完整的披露原则，
对公司日常生产经营活动中发生的重大投资、新项目建设、出售或收购资产等事
件形成临时报告并及时披露，确保投资者平等地享有获取信息的机会。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作；
上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、
及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在本持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，
实际实施方案与公布的重大资产购买方案不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易各方严格按照重组方案履行
各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市优博讯科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2020 年度持续
督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
陈炘锴 孔令坤
东兴证券股份有限公司
年 月 日
