东兴证券股份有限公司
关于深圳市优博讯科技股份有限公司延长参股公司业绩承诺期及变
更业绩承诺金额的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为深圳
市优博讯科技股份有限公司（以下简称“优博讯”、“公司”）2020年度向特定
对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关法律法规文件要求，对优博讯延长参股公司业绩承诺期及变更业绩承诺金
额的事项进行了核查，情况如下：
一、背景概述
公司于2017年10月19日与中世顺科技（北京）股份有限公司（以下简称“中
世顺”、“目标公司”）及其原股东签署了《关于中世顺科技（北京）股份有限
公司之股份投资协议》（以下简称“《投资协议》”），公司以人民币1,100万
元 受 让 原 股 东1,111,100 股 股 份 ， 以 人 民 币1,375万 元 认 购 中 世 顺 新 增 股 本
1,388,900股，通过本次受让原股东股份及认购新增股份，公司持有中世顺20.00%
的股权。2020年1月14日，公司与中世顺股东李远模签订了《关于中世顺科技（北
京）股份有限公司之股份转让协议》，公司以人民币1,000万元受让李远模持有
的中世顺1,187,495股股份，占中世顺总股本的5%。通过本次股权转让，公司合
计持有中世顺25.00%的股权。详见公司在巨潮资讯网披露的《关于使用自有资
金收购中世顺科技(北京)股份有限公司部分股权并增资的公告》（公告编号：
2017-082）、《2020年度报告》（公告编号：2021-031）。
二、延长参股公司业绩承诺期及变更业绩承诺金额事项概述
公司于2021年6月15日召开的第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会
第二十八次会议审议通过了《关于延长参股公司业绩承诺期及变更业绩承诺金额
的议案》，同意将参股公司中世顺业绩承诺由“2017年度不低于900万元，2018
年度不低于1,100万元，2019年度不低于1,300万元，2020年度不低于1,500万元（以
上金额均含本数）”变更为“2017年至2021年五个会计年度累积承诺净利润数不
低于5,000万元（含本数）”，公司拟与业绩承诺方就上述事项签订补充协议。
1
中世顺为公司副总经理万波担任董事的企业，为公司的关联方，上述事项构
成关联交易。公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。本
次关联交易金额在董事会审议权限内，但因上述事项涉及变更业绩承诺，根据《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》7.4.8条的规定，该事项尚需提交
公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。
三、目标公司及业绩承诺方基本情况
（一）目标公司（关联方）基本情况
名称：中世顺科技（北京）股份有限公司
成立日期：2009年05月19日
统一社会信用代码：91110102689215721T
住所：北京市西城区新街口外大街28号A座527室(德胜园区)
法定代表人：付万明
公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
注册资本：23,749,900元人民币
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；金融设
备软硬件的批发；软件开发；计算机系统服务；数据处理；经济贸易咨询；企业
管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；投资咨询；货物进出口、技术进出口、
代理进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品按国家有关规
定办理申请手续）；系统集成；贸易代理；销售电子产品、通讯设备。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业2013年05月22日前为内资企业，
2013年05月22日后为外资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
中世顺的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资方式 持股数量（万股） 持股比例
2
1 李远模 货币 607.50 25.58%
2 深圳市优博讯科技股份有限公司 货币 593.75 25.00%
3 昇萃科技有限公司 货币 475.00 20.00%
4 付万明 货币 251.24 10.58%
5 林惠霞 货币 199.50 8.40%
中世顺商务信息咨询（天津）合
6 货币 105.50 4.44%
伙企业（有限合伙）
7 袁韻棋 货币 85.50 3.60%
8 余波 货币 57.00 2.40%
合计 2,374.99 100.00%
最近一年一期的主要财务指标：
单位：元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 107,082,121.72 106,343,227.12
负债合计 6,447,629.09 5,001,058.66
所有者权益合计 100,634,492.63 101,342,168.46
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度
营业收入 10,672,547.06 92,431,482.41
营业利润 -993,250.27 10,542,752.57
净利润 -707,675.83 8,789,771.37
注：上表中2020年度财务数据经过北京天鸿永信会计师事务所（普通合伙）审计，2021
年财务数据未经审计。
关联关系：中世顺为公司副总经理万波担任董事的企业，符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定的关联关系情形，为公司的关联方。
（二）业绩承诺方（非关联方）基本情况
李远模，自然人，中国国籍，身份证号码：43041119670418****；
付万明，自然人，中国国籍，身份证号码：42030219781026****；
林慧霞，自然人，中国国籍，身份证号码：44528119920829****；
袁韻棋，自然人，中国国籍，身份证号码：44190019931111****；
余波，自然人，中国国籍，身份证号码：6010319720313****；
昇萃科技有限公司，注册地为中国香港，注册号：865931；
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中世顺商务信息咨询（天津）合伙企业（有限合伙），注册地为中国天津市，
统一社会信用代码：91120222MA06L4868F。
上述业绩承诺方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、原业绩承诺情况及业绩承诺实际完成情况
（一）原业绩承诺情况
根据《投资协议》，业绩承诺方为李远模、高慧、林慧霞、付万明、袁韻棋、
余波、昇萃科技有限公司、中世顺商务信息咨询（天津）合伙企业（有限合伙）。
2019年10月28日，高慧将其持有的中世顺全部股份转让给李远模、付万明。同日，
公司与高慧、李远模、付万明签署了《关于高慧与付万明、李远模之股权转让协
议之补充协议》，同意高慧应履行的业绩承诺由李远模和付万明履行。至此，中
世顺的业绩承诺方为李远模、林慧霞、付万明、袁韻棋、余波、昇萃科技有限公
司、中世顺商务信息咨询（天津）合伙企业（有限合伙）（上述七名股东以下简
称“重要股东”）。重要股东对优博讯的业绩承诺内容如下：
1、重要股东对优博讯的利润承诺及补偿期间为 2017 年度、2018 年度、2019
年度、2020 年度。目标公司重要股东承诺，目标公司在利润承诺期内各年度承
诺净利润数（下称“承诺净利润数”）如下：2017 年度不低于 900 万元，2018
年度不低于 1,100 万元，2019 年度不低于 1,300 万元，2020 年度不低于 1,500
万元（以上金额均含本数）。
2、如果目标公司未完成业绩承诺约定的任一会计年度的承诺净利润数的，差
额利润数计入下一年度应完成的目标，如果累积四个年度的利润目标最终没有完
成，则重要股东应按如下方式和金额对优博讯进行补偿：应补偿金额总额=（四
个年度累积承诺净利润数—四个年度累积实际净利润数）÷四个年度累积承诺净
利润数×投资价款。
（二）原业绩承诺实际完成情况
根据北京天鸿永信会计师事务所（普通合伙）出具的中世顺审计报告显示，
中世顺在原利润承诺补偿期间实现业绩情况如下
单位：元
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实现利润数 累积已实现/（未实
年度 承诺利润数
（已扣除非经常性损益） 现）差异
2017 9,000,000.00 2,649,955.38 -6,350,044.62
2018 11,000,000.00 15,240,564.04 -2,109,480.58
2019 13,000,000.00 14,661,704.59 -447,775.99
2020 15,000,000.00 8,595,036.56 -6,852,739.43
合计 48,000,000.00 41,147,260.57
截至2020年末，中世顺累积实现利润数41,147,260.57元，小于同期累积承
诺利润数48,000,000.00元，累积业绩承诺未完成。
五、股权投资协议补充协议具体内容
经公司董事会审议，公司拟签署的《关于中世顺科技（北京）股份有限公司
之股份投资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）内容如下：
（一）重要股东对优博讯的利润承诺及补偿期间调整为 2017 年度、2018 年
度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度五个完整的会计年度。目标公司重要股东
承诺，目标公司在利润承诺期内五个年度累积承诺净利润数不低于 5,000 万元（含
本数）。
（二）如果目标公司未完成《补充协议》约定的累积五个年度的利润目标，
则重要股东应按如下方式和金额对优博讯进行补偿：应补偿金额总额=（五个年
度累积承诺净利润数—五个年度累积实际净利润数）÷五个年度累积承诺净利润
数×投资价款。重要股东应补偿的现金应在 2021 年度的《专项审核报告》出具
后的十个工作日内支付给优博讯；重要股东应补偿的目标公司的股份应在 2021
年度的《专项审核报告》出具后的六十个工作日内办妥工商变更登记手续，优博
讯应登记为持有上述补偿股份的股东。
六、本次调整业绩承诺的原因
《投资协议》中的业绩承诺及期限是基于中世顺在正常市场环境和经营情况
下的盈利预测，但 2020 年突发新冠疫情影响了中世顺的客户采购计划，影响其
营业收入预期。疫情期间中世顺仍保持与客户的稳定合作，其在银行等渠道的资
源并未消失，其完成业绩对赌的基础能力并未出现损失。随着 2021 年中世顺的
客户重启采购计划，疫情对中世顺业务的影响将是阶段性的，中世顺仍能够为公
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司的智能移动支付终端业务带来稳定的行业资源及项目实施过程中的支持。
为了开拓新的业务领域，中世顺自 2019 年起持续进行业务转型，针对新基
建、大数据中心及云中心等新兴市场需求，建立了基于金融数据中心自研机柜内
资产 U 位定位产品体系。2020 年，中世顺继续进行业务转型，对原有产品进行
升级，并对原客服部开发及维护工程师团队进行了人员优化。新产品体系的建立
将提高银行等金融机构客户的黏性，未来将成为中世顺新的业务增长点，也对公
司进一步开展移动支付领域的业务提供了有力支持。
综上，由于中世顺与公司业务的协同性，以及其经营团队在银行等渠道的资
源优势，考虑到中世顺业务转型和疫情对其 2020 年业绩造成的影响，公司拟采
取延长一年对赌期限、将重要股东承诺的累积实现净利润由 4,800 万元调整为
5,000 万元的方案，激励中世顺经营团队积极拓展业务、创造利润。这将有利于
中世顺良性经营，是促使其逐步恢复原预测的盈利水平、达成后续业绩承诺的优
选方案。
七、延长承诺期及变更业绩承诺金额对上市公司的影响
（一）根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号-上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《上市公司监管
指引第 4 号》”）第五条规定：“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自
身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司
权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺
替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务”，本次业绩承诺修改情形符合中国证
监会《上市公司监管指引第 4 号》的有关规定。
（二）参照《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情
影响相关问题答记者问》的指导意见，本次变更中世顺的业绩承诺是经交易相关
方结合市场形势、交易各方实际情况等因素作出的调整。本次业绩承诺变更后，
业绩承诺方案累积承诺金额不低于原承诺金额，有利于维护公司和股东的整体利
益及长远利益，也有利于中世顺良性经营，是促使其逐步恢复原预测的盈利水平、
达成后续业绩承诺的优选方案。
综上所述，本次业绩承诺变更事项是根据目前客观情况作出的调整，以长远
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利益为导向，变更业绩承诺方案符合交易相关方利益，变更后的方案是合理可行
的。
八、相关审议和批准程序
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第三十一次会议审议了《关于延长参股公司业绩承诺期及
变更业绩承诺金额的议案》，全体董事一致同意了上述议案，该议案尚需提交股
东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事对《关于延长参股公司业绩承诺期及变更业绩承诺金额的议案》进
行了认真的事前审查，对该项关联交易予以认可，并同意将其提交公司董事会审
议。
经核查，独立董事认为：《关于延长参股公司业绩承诺期及变更业绩承诺金
额的议案》符合《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司监管指引第 4 号》以
及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定；变更后的业绩承诺及补
偿方案不存在损害公司和中小股东利益的情形，有利于中世顺持续稳定经营，有
利于维护公司和股东的整体利益及长远利益；我们一致同意关于延长参股公司业
绩承诺期及变更业绩承诺金额的事项，并同意将《关于延长参股公司业绩承诺期
及变更业绩承诺金额的议案》提交公司股东大会进行审议。
（三）监事会审议情况
公司第三届监事会第二十八次会议审议了《关于延长参股公司业绩承诺期及
变更业绩承诺金额的议案》，全体监事一致同意了上述议案，并发表意见如下：
承诺履行期限的延长及业绩承诺金额的变更，符合承诺方及相关方的实际情况，
不存在损害上市公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形。
九、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司于2021年3月29日召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于
2021年度日常关联交易预计的议案》，预计2021年向中世顺销售设备配件800万
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元，截至本核查意见出具之日，公司与中世顺实际发生关联交易148.08万元。
公司于2021年5月17日召开第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于向
公司参股子公司提供财务资助的议案》，截至本核查意见出具之日，公司已向中
世顺提供2,700万元借款。
2021年初至本核查意见出具之日，公司与中世顺累计已发生各类关联交易总
金额为2,848.08万元。
十、保荐机构意见
经过对上述延长参股公司业绩承诺期及变更业绩承诺金额的相关情况、董事
会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见等资料进行核查，保荐机构认为：
1、公司延长中世顺业绩承诺期及变更业绩承诺金额的事项已经公司第三届
董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十八次会议审议通过，公司独立董事
发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议通过。上述事项履行了相应的决
策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司延长中世顺业绩承诺期及变更业绩承诺金额，是交易相关方结合客
观环境变化、中世顺实际业务情况作出的调整，本次业绩承诺变更后，业绩承诺
方案累积承诺金额不低于原承诺金额，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司延长参股公司业绩承诺期及变更业绩承诺金额事项无
异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市优博讯科技股份有限
公司延长参股公司业绩承诺期及变更业绩承诺金额的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
彭 丹 陈炘锴
东兴证券股份有限公司
年 月 日
9
