优博讯：广东信达律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2021-06-16
关于
深圳市优博讯科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
中国广东深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518017
电话：（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市优博讯科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
信达励字[2021]第 044 号
致：深圳市优博讯科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与深圳市优博讯科技股份有
限公司（以下简称“公司”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司的委托，
以特聘专项法律顾问的身份参与公司 2021 年限制性股票激励计划项目（以下简
称“本次激励计划”）。
为出具本《法律意见书》，信达律师作出如下声明：
1.信达是依据《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，并根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第
5 号-股权激励》等中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见，并不对任何
中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
2.信达律师并不对有关会计、审计、验资等专业事项发表意见。信达律师在
《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数据或结论
时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。
3.对于出具《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信
达依赖于相关政府机构出具的书面证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。
1
法律意见书
信达对该等证明文件及声明与承诺涉及的事项履行了法律专业人士应有的特别
注意义务，确信该等证明文件及声明与承诺可以作为出具法律意见的依据。
4.信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下
保证：公司已向信达提供了信达出具《法律意见书》所必需的和真实的原始书面
材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文
件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、
印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件
均与原件一致。
5.信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
6.信达同意将《法律意见书》作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随
其他申报材料一同上报，并愿意就《法律意见书》内容承担相应的法律责任。
7.信达出具的《法律意见书》仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用
作任何其他目的。
据此，信达根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此基础上出具本《法律意见书》。
2
法律意见书
释义
在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别
代表如下全称或含义：
简称 全称或含义
优博讯、公司 深圳市优博讯科技股份有限公司
本次激励计划 优博讯 2021 年限制性股票激励计划
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《办理指南》 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号-股权激励》
《广东信达律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公司
《法律意见书》
2021 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》
《公司章程》 《深圳市优博讯科技股份有限公司章程》
《深圳市优博讯科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》
划（草案）》
《深圳市优博讯科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
《实施考核管理办法》
划实施考核管理办法》
中华人民共和国大陆地区，为本《法律意见书》之目的，不包
中国
含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 中国证券监督管理委员会
信达 广东信达律师事务所
元 人民币元
注：本《法律意见书》中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
3
法律意见书
正文
一、本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立且有效存续
1.公司系由深圳市方正颐和科技有限公司（曾用名“深圳市颐和科技有限公
司”）整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会《关于核准深圳市优博讯科
技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1637 号）核准并经
深圳证券交易所《关于深圳市优博讯科技股份有限公司人民币普通股股票在创业
板上市的通知》（深证上[2016]513 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股股
票 2,000 万股并于 2016 年 8 月 9 日在深圳证券交易所上市，证券简称：优博讯，
证券代码：300531。
2.公司现持有深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》，社会统
一信用代码为 9144030078526892XR，住所为深圳市南山区粤海街道学府路 63
号 高 新 区 联 合 总 部 大 厦 36 楼， 法 定 代 表 人 为 GUO SONG ， 注 册 资 本为
33,136.3239 万元，经营范围为“计算机软硬件产品、电子产品、智能移动终端、
自动识别与数据采集设备、金融终端工具、移动支付设备、手机、工业自动化设
备、医疗器械的设计、研发、生产（生产项目由分支机构经营）、销售、进出口、
租赁及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它
专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；第二类医疗器械生产；经营
期限为永续经营”。
经核查，信达律师认为，公司为依法设立且有效存续的上市公司，不存在依
据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行本次激励计划的情形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字
[2021]004778 号）、《内部控制鉴证报告》（大华核字[2020]005856 号），查询公司
4
法律意见书
公开披露的信息并经公司确认，信达律师认为，公司不存在《管理办法》第七条
规定的下列不得实行股权激励的情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，信达律师认为，公司系依法设立且有效存续的上市公司，不存在《管
理办法》规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2021 年 6 月 15 日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过《关于<优
博讯 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划
相关的议案，对本次激励计划相关事宜进行了规定。
经审阅《激励计划（草案）》，该草案对本次激励计划的目的，激励对象范围，
拟授予的限制性股票的来源、种类及数量，限制性股票的分配情况，有效期、授
予日，限售期、解除限售安排和禁售期，授予价格和确定方法，授予条件、解除
限售条件，调整方法和程序及其他重要事项进行了规定。
经核查，信达律师认为，公司本次激励计划内容符合《公司法》《证券法》
《上市规则》《管理办法》《办理指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定。
5
法律意见书
三、本次激励计划的激励对象范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象共计 84 人，授予
激励对象人员包括：在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理
人员及核心骨干人员（包含外籍员工）。不含优博讯独立董事、监事、单独或合
计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》
第八条的规定。
四、本次激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
经核查，截至本《法律意见书》出具日，为实施本次激励计划，公司已履行
下列法定程序：
1.2021 年 6 月 10 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计
划（草案）》等文件，并提交公司第三届董事会第三十一次会议审议。
2.2021 年 6 月 15 日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于<
优博讯 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。其中，
董事刘镇回避表决。
3.2021 年 6 月 15 日，公司独立董事徐先达、高海军、郭雳对《激励计划（草
案）》及其摘要、本次激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。
4.2021 年 6 月 15 日，公司第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于
<2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2021 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对《激励
计划（草案）》中的激励对象名单进行了核实。其中，监事于雪磊回避表决。
（二）尚需履行的法定程序
6
法律意见书
截至本《法律意见书》出具日，公司为实行本次激励计划仍需履行下列程序：
1.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
2.本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象姓名及职
务，公示期不少于 10 天；
3.公司监事会将对激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大
会审议本次激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明；
4.《激励计划（草案）》及《实施考核管理办法》尚需提交公司股东大会审
议批准。公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。
信达律师认为，公司本次激励计划已履行了现阶段所应履行的批准程序，根
据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，尚需经公司股东大会审
议通过后方可实施。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
经核查，公司已就本次激励计划履行以下信息披露义务：
第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十八次会议审议通过《激
励计划（草案）》后两个交易日内公告第三届董事会第三十一次会议决议、第三
届监事会第二十八次会议决议、独立董事对相关事项的独立意见、《激励计划（草
案）》及其摘要、《实施考核管理办法》等文件。
信达律师认为，公司已履行了本次激励计划现阶段必要的信息披露义务，符
合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。随着本次激励计划的进
展，公司应当按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露
义务。
7
法律意见书
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺，本次激励计划的激励对象的
资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关
限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
信达律师认为，公司不存在向本次激励计划确定的激励对象提供贷款以及其
他任何形式的财务资助的情形，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二
十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本《法律意见书》之“二、本次激励计划的主要内容”部分所述，公司本
次激励计划内容符合《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《办理指南》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）本次激励计划的程序
《激励计划（草案）》由公司第三届董事会薪酬与考核委员会起草、第三届
董事会审议、独立董事发表独立意见、第三届监事会审议并核实激励对象名单及
股东大会审议批准后方可实施，上述程序将保证本次激励计划的合法性及合理性，
并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
2021年6月15日，公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，
认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的
利益。
综上，信达律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、法规和规范性文件的情形。
8
法律意见书
八、结论意见
综上，信达律师认为：截至《法律意见书》出具日，公司具备实施本次激励
计划的主体资格；本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《上市规则》《管
理办法》《办理指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司为实施本次
激励计划已履行的程序符合《管理办法》的规定，尚需经公司股东大会审议通过
后方可实施；公司已履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次激励计划的进
展，公司尚需按照《管理办法》的规定履行后续信息披露义务；公司不存在向本
次激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形；本次
激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、
法规和规范性文件的情形。
本《法律意见书》正本二份，无副本。
（以下无正文）
9
法律意见书
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 张婷婷
王诗诗
二〇二一年六月十五日
10
