关于
深圳市优博讯科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之盈利补偿涉及回购注销
交易对方股票事项的
法律意见书
中国广东深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518017
电话：（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
广东信达律师事务所
关于深圳市优博讯科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之盈
利补偿涉及回购注销交易对方股票事项的
法律意见书
信达回购字（2021）第 001 号
致：深圳市优博讯科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市优博讯科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“优博讯”）委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律行
政法规部门规章及其他规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易（以下简称“本次交易”）实施完毕后,因标的公司珠海佳博科技有限公
司（以下简称“佳博科技”或“目标公司”）未实现业绩承诺净利润,而回购注销
交易对方获得的公司部分股票相关事项（以下简称“本次回购注销”），出具《广
东信达律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之盈利补偿涉及回购注销交易对方股票事项
的法律意见书》（以下简称：“《法律意见书》”）。
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引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政
法规、规范性文件的理解和适用提供本《法律意见书》项下之法律意见。
信达依据截至本《法律意见书》出具日中国现行有效的法律、法规和规范性
文件，以及对本次回购注销的有关事实的了解发表法律意见。
优博讯已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有
效的，一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达披露，而无任何
隐瞒、疏漏之处。
本《法律意见书》仅对优博讯本次回购注销事项的法律问题发表意见，而不
对优博讯本次回购注销所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律
意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，并
不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。
本《法律意见书》仅供优博讯本次回购注销之目的而使用，非经信达事先书
面许可，不得被用于其他任何目的。信达同意将本《法律意见书》作为优博讯本
次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并
依法对出具的《法律意见书》承担相应的法律责任。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对优博讯本次回购注销所涉及的有关事实进行了核查和验证，
出具本《法律意见书》。
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正文
一、本次交易的具体情况
（一）审核及批准
1、根据公司第三届董事会第十一次会议决议、2019 年第一次临时股东大会
决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市优博讯科技股份有限公司
向陈建辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2150 号）
核准，公司向陈建辉等 26 名交易对方以发行股份及支付现金方式购买其持有的
佳博科技 100%股权，发行股份 32,665,317 股。
2、2019 年 12 月 3 日，佳博科技完成工商变更登记，公司取得其 100%股权。
此 次 出 资业 经 大华 会 计师 事 务所 （ 特殊 普 通合 伙 ） 出具 了 编号 为 大华 验 字
[2019]000517 号的《验资报告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司核准，公司本次向陈建辉等 26 名交易对方发行的 32,665,317
股新增股份已于 2019 年 12 月 27 日上市。
（二）本次交易相关协议的约定
优博讯与佳博科技原管理层股东陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、珠
海申恩投资合伙企业（有限合伙）、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、
谭玎、郑小春、张仙分别于 2018 年 12 月 13 日、2019 年 5 月 31 日签订《发行
股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）、
《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》（以下简称
“《补充协议》”），关于业绩承诺及盈利补偿安排的主要内容如下：
1、业绩承诺
原管理层股东承诺，目标公司在利润补偿期间内各年度净利润数（“净利润
数”是指优博讯聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的目标公司合并
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财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额）如下：2019
年度不低于 7,000 万元，2020 年度不低于 9,000 万元，2021 年度不低于 11,000
万元，2022 年不低于 12,500 万元，2023 年不低于 12,500 万元。
2、利润补偿方式
（1）利润补偿期间内，佳博科技截至当期期末累积实际净利润数低于截至
当期期末累积承诺净利润数，原管理层股东应当对优博讯进行补偿。当年应补偿
金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷
利润补偿期间内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。
（2）利润补偿期间内原管理层股东发生补偿义务的，原管理层股东应首先
以本次交易获得的尚未出售的优博讯的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补
偿。
原管理层股东当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份购买资产
的发行价格
原管理层股东当年应补偿现金数=当年应补偿金额—原管理层股东当年已补
偿的优博讯股份数×本次发行股份购买资产的发行价格
不论任何原因导致原管理层股东不能以其因本次交易获得优博讯股票进行
补偿的，原管理层股东应以现金方式对优博讯进行补偿，补偿金额=原管理层股
东未补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格。
如果优博讯在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本或分配股
票的，则上述“本次发行价格”应进行相应除权处理，同时应补偿的股份数也应相
应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数（调整前）×（1+转
增或送股比例）。如果优博讯在利润补偿期间内有现金分红的，按照上述公式计
算的应补偿股份在利润补偿期间内累计获得的现金分红收益（若现金分红收益已
经扣税后支付给原管理层股东，此处的现金分红收益为税后现金分红收益），应
随补偿赠送给优博讯。
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（3）原管理层股东在利润补偿期间内应逐年对优博讯进行补偿，各年计算
的应补偿金额小于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额及股份不冲回。
（4）自应补偿的股份数量确定之日（指标的公司当期年度报告披露之日）
起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，原管理层股东就该等股份不拥有表决
权且不享有收益分配的权利。
经核查，本所及经办律师认为，本次交易已取得必要的批准和核准，并已实
施完毕；本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购
买资产协议》”）《盈利补偿协议》已经公司与交易对方签署，协议内容符合《中
华人民共和国合同法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、回购注销的批准程序
（一）2021 年 3 月 29 日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议，审议
通过了《关于珠海佳博科技有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况的议案》《关于
定向回购公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩
承诺方 2020 年度应补偿股份的议案》。
（二）2021 年 3 月 29 日，公司召开了第三届监事会第二十五次会议，审议
通过了《关于珠海佳博科技有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况的议案》《关于
定向回购公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩
承诺方 2020 年度应补偿股份的议案》。
（三）2021 年 3 月 29 日，公司独立董事发表了《关于珠海佳博科技有限公
司 2020 年度业绩承诺实现情况的独立意见》《关于定向回购公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺方 2020 年度应补偿股份
的独立意见》，认为交易对方依照承诺对公司进行补偿，符合公司与交易对方签
订的相关协议，能充分保障公司利益，切实维护全体股东、尤其是中小股东的利
益。
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（四）2021 年 6 月 30 日，公司召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了
《关于定向回购公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之业绩承诺方 2020 年度应补偿股份的议案》，相关关联股东回避表决。
经核查，本所及经办律师认为，公司董事会、监事会、股东大会关于本次回
购注销的批准程序合法、有效，公司独立董事发表了独立意见。
三、回购注销的股票数量及回购价格
（一）目标公司业绩承诺完成情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市优博讯科技股份有
限公司关于收购珠海佳博科技有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大
华核字[2021]003524 号），佳博科技 2019 年、2020 年度业绩实现情况如下：
单位：元
非经常性损益 本期已实现/（未
承诺利润数 净利润 影响额 实现利润数 实现）差异 累积已实现/ 是否
年度 （未实现）差
① ② ③ ④=②-③ ⑤=④-① 完成
异
2019
70,000,000.00 96,918,589.85 21,203,742.38 75,714,847.47 5,714,847.47 5,714,847.47 是
年度
2020
90,000,000.00 85,499,497.51 4,227,421.48 81,272,076.03 -8,727,923.97 -3,013,076.50 否
年度
合计 160,000,000.00 182,418,087.36 25,431,163.86 156,986,923.50 -3,013,076.50 - -
佳 博 科 技 2019 年 度 实 现 利 润 数 75,714,847.47 元 超 过 业 绩 承 诺 数
70,000,000.00 元，2019 年的业绩承诺得到了有效履行，无需对本公司进行补偿；
截止 2020 年末佳博科技累积实现利润数 156,986,923.50 元小于同期累积承诺利
润数 160,000,000.00 元，累积业绩承诺未完成。
（二）业绩补偿具体数额
1、2020 年度应补偿股份数
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2020 年度应补偿股份数＝[（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期
末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内累积承诺净利润数×标的资产交易价格
—已 补 偿 金 额 ] / 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格
=[(160,000,000.00-156,986,923.50)÷520,000,000.00×815,000,000.00-0]/14.97=315,4
59 股
2、现金分红收益返还
公司实施了 2019 年度利润分配，按每 10 股派发现金股利人民币 0.32 元（含
税），故业绩承诺方还需向公司返还补偿股份部分的现金股利。2019 年度应返还
金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税前）×应补偿股份数量=0.032 元/股
×315,459 股=10,094.69 元。
3、原管理层股东应承担补偿股份数及返还现金分红明细
应补偿股数 应返还现金分
承诺股东 业绩补偿比例
（股） 红款（元）
陈建辉 44.07% 139,020 4,448.62
吴珠杨 17.81% 56,183 1,797.85
施唯平 10.92% 34,437 1,101.99
胡琳 8.38% 26,421 845.46
李菁 6.40% 20,202 646.48
珠海申恩投资合伙企业（有限合伙） 2.52% 7,947 254.31
王春华 2.11% 6,669 213.42
李晓波 1.95% 6,146 196.69
仇海妹 1.86% 5,875 187.99
丰德香 1.68% 5,298 169.54
魏方 1.21% 3,817 122.14
谭玎 0.50% 1,589 50.86
郑小春 0.34% 1,060 33.91
张仙 0.25% 795 25.43
合计 100.00% 315,459 10,094.69
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（三）回购注销价格
根据《盈利补偿协议》的约定，公司将以总价人民币 1.00 元的价格定向回
购交易对方所持有的应补偿的公司股份数量并予以注销。
经本所律师核查后认为，公司本次回购注销交易对方的股票数量和价格， 符
合《购买资产协议》《盈利补偿协议》的约定。
四、结论意见
综上，信达认为：本次回购注销的批准程序合法、有效；本次回购注销股票
的数量和价格符合优博讯与交易对方的约定。截至本《法律意见书》出具之日，
公司已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序，但本次回购注销尚需按照《公
司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
本《法律意见书》正本二份，无副本。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市优博讯科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之盈利补偿涉及回购
注销交易对方股票事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 张婷婷
王诗诗
二〇二一年六月三十日
法律意见书
