关于

        深圳市优博讯科技股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划调整及首次授
               予事项的

                           法律意见书




中国广东深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼       邮编：518017
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                        广东信达律师事务所

               关于深圳市优博讯科技股份有限公司

       2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的

                              法律意见书

                                                   信达励字[2021]第 053 号



致：深圳市优博讯科技股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与深圳市优博讯科技股份有
限公司（以下简称“公司”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司的委托，
以特聘专项法律顾问的身份参与公司 2021 年限制性股票激励计划项目（以下简
称“本次激励计划”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等
法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《深圳市优博
讯科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳市优博讯科技股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）
的有关规定，就公司对本计划进行调整（以下简称本次调整）和实施本计划授予
（以下简称本次授予）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

    为出具本《法律意见书》，信达律师作出如下声明：

    1.信达是依据《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，并根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第
5 号-股权激励》等中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见，并不对任何
中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。




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    2.信达律师并不对有关会计、审计、验资等专业事项发表意见。信达律师在
《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数据或结论
时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。

    3.对于出具《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信
达依赖于相关政府机构出具的书面证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。
信达对该等证明文件及声明与承诺涉及的事项履行了法律专业人士应有的特别
注意义务，确信该等证明文件及声明与承诺可以作为出具法律意见的依据。

    4.信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下
保证：公司已向信达提供了信达出具《法律意见书》所必需的和真实的原始书面
材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文
件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、
印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件
均与原件一致。

    5.信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    6.信达同意将《法律意见书》作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随
其他申报材料一同上报，并愿意就《法律意见书》内容承担相应的法律责任。

    7.信达出具的《法律意见书》仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用
作任何其他目的。

    据此，信达根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此基础上出具本《法律意见书》。




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                                   正文




       一、本次激励计划调整及首次授予事项的批准和授权

    （一）2021 年 6 月 15 日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于<优博讯 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。其中，
董事刘镇回避表决。

    （二）2021 年 6 月 15 日，公司独立董事徐先达、高海军、郭雳对《激励计
划（草案）》及其摘要、本次激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意
见。

    （三）2021 年 6 月 15 日，公司第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关
于<2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2021 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对《激
励计划（草案）》中的激励对象名单进行了核实。

    （四）2021 年 6 月 16 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露了《2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》。2021 年 6 月 16 日，公司在其内部网站对激励对象姓名和
职务进行了公示，公示期为 2021 年 6 月 16 日至 2021 年 6 月 25 日，公示时间不
少于 10 日。2021 年 6 月 26 日，公司监事会出具《关于 2021 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为，
“本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条
件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”

    （五）2021 年 6 月 30 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于<2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<2021 年限制


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性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理
公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事已事先向全体股东公开征集
了委托投票权。

    （六）2021 年 7 月 12 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届
监事会第三十次会议，分别审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激
励对象名单、授予数量和授予价格的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限
制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 7 月 12 日为授予日，向 81
名激励对象授予 350.71 万股限制性股票，授予价格为 7.80 元/股。其中，董事刘
镇回避表决。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确
同意的意见。其中，监事于雪磊回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见。

    综上，信达认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整及首
次授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定。




    二、本次调整的具体内容

    根据 2020 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理
公司股权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理本次股票激励计
划相关事宜。

    信达律师查阅了关于本激励计划调整的相关会议文件，经信达律师核查，本
激励计划调整情况如下：

    《激励计划（草案）》确定的首次授予的 84 名激励对象中，鉴于 3 名激励对
象因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票，根据公司 2020 年年度股东大
会授权，董事会对本次激励计划授予对象名单及授予数量进行了调整，具体内容
为：授予的激励对象人数由 84 人调整为 81 人，授予的限制性股票由 357.50 万




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股调整为 350.71 万股，本次激励计划限制性股票总数由 423.31 万股调整为 416.52
万股。

    公司于 2021 年 6 月 30 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于 2020
年 度 利 润 分 配 方 案 的 议 案 》。 公 司 于 2021 年 7 月 2 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《2020 年年度权益分配实施公告》，公司以
现有总股本 331,363,129 股剔除已回购股份 4,233,100 股后的 327,130,029 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金人民币 0.320698 元（含税），本次权益分派的
股权登记日为 2021 年 7 月 8 日，除权除息日为 2021 年 7 月 9 日。

    根据《管理办法》和公司《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计
划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有派息、资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，应对限制性股票授予价格进
行相应的调整。根据公司 2020 年年度股东大会的授权，公司董事会对授予价格
进行如下调整：P＝P0–V=7.83 元/股-0.0320698 元/股=7.80 元/股（其中：P0 为调
整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格，保留小数点后两
位）。综上，本次限制性股票激励计划的授予价格由 7.83 元/股调整为 7.80 元/股。

    综上，信达认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定。




    三、本次授予的具体情况

    （一）本次授予的授予日

    2021 年 6 月 30 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定
公司限制性股票激励计划的授予日。

    2021 年 7 月 12 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等
议案，确定本次授予的授予日为 2021 年 7 月 12 日。

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    2021 年 7 月 12 日，公司召开第三届监事会第三十次会议，审议通过《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

    公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表了独立意见，同意本次
授予的授予日为 2021 年 7 月 12 日。

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，授予日必须为交易日。公司需在股
东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。经信达律师核查，
公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内的交
易日。

    综上，信达认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    （二）本次授予的授予对象

    2021 年 6 月 26 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了
《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及
公示情况说明》，监事会确认列入本激励计划对象名单的人员符合相关法律、法
规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，
作为公司激励计划激励对象的主体合法、有效。

    2021 年 7 月 12 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会
第三十次会议，分别审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单、授予数量和授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定
以 2021 年 7 月 12 日为授予日，向 81 名激励对象授予 350.71 万股限制性股票，
授予价格为 7.80 元/股。其中，董事刘镇回避表决。公司监事会对调整后的激励
对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。其中，监事于雪磊回避表决。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    综上，信达认为，本次授予的激励对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。


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    （三）本次授予的授予条件

    根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，同时满足
下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：

    1.公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2.激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字
[2021]004778 号）、《内部控制鉴证报告》（大华核字[2020]005856 号）、公司利润
分配相关公告、公司出具的说明并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://gsxt.saic.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、证券


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期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国裁判文
书   网   （   http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/index   ） 、   信   用    中    国
（http://www.creditchina.gov.cn），公司及本次授予的激励对象均未发生上述 1、2
两条所列示的任一情况。

     根据公司于 2021 年 7 月 1 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披
露的《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票的自查报告》，公司对本激励计划内幕信息知情人和激励对象于 2020 年 12 月
15 日-2021 年 6 月 15 日期间买卖公司股票情况进行了自查，除本激励计划内幕
信息知情人 GUO SONG 和 LIU DAN 认购公司 2020 年度向特定对象发行的股票
和 16 名激励对象根据其对二级市场交易情况自行判断而买卖公司股票外，不存
在其他内部信息知情人或激励对象在自查期间购买公司股票的情形。上述在自查
期间购买公司股票的情形，均发生于购买者知悉本激励计划之前，不存在利用本
激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。

     综上，信达认为，本计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。




     四、结论意见

     综上，信达认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已
经取得现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定；本计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予
符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予尚需依法履行
信息披露义务。

     本《法律意见书》正本二份，无副本。

     （以下无正文）




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  （此页无正文，系《关于深圳市优博讯科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》之签署页）




广东信达律师事务所




负责人：                              经办律师：




张 炯                                 张婷婷




                                      王诗诗




                                                   二〇二一年七月十二日




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