东兴证券股份有限公司
关于
深圳市优博讯科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
部分限售股份解禁并上市流通的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年七月
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）接受
委托，担任深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“优博讯”或“公司”）
2019 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对优博讯本次重组相关
的部分限售股份解除限售及上市流通情况进行了核查，发表意见如下：
一、本次解除限售前公司限售股份的基本情况
公司于 2019 年度通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买
陈建辉等 26 名交易对方合计持有的珠海佳博科技股份有限公司（以下简称“佳
博科技”）100%股权并募集配套资金，中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）于 2019 年 11 月 7 日向公司下发了《关于核准深圳市优博讯科技股
份有限公司向陈建辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2019]2150 号）（以下简称“核准批复”），核准公司向陈建辉等 26 名股东合计发
行 32,665,317 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超
过 35,000 万元。
根据核准批复，公司向陈建辉等 26 名股东合计发行 32,665,317 股股份购买
佳博科技 100%股权，新增股份于 2019 年 12 月 27 日在深圳证券交易所上市，上
述股份性质均为有限售条件流通股，其中 9,782,355 股已于 2020 年 12 月 28 日解
除限售。
根据核准批复，公司向深圳市博通思创咨询有限公司（以下简称“博通思创”）、
陈建辉、丰德香及深圳市美丽投资有限公司共 4 名特定投资者发行 10,387,812
股股份募集配套资金，新增股份于 2020 年 1 月 23 日在深圳证券交易所上市，上
述股份性质均为有限售条件流通股，其中 9,349,030 股于 2021 年 1 月 25 日解除
限售。
根据中国证监会下发的《关于同意深圳市优博讯科技股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2507 号）（以下简称“注册批复”），公
司向 GUO SONG、CHEN YIHAN、LIU DAN 三名特定对象合计发行人民币普通
股 8,310,000 股，新增股份于 2021 年 2 月 19 日在深圳证券交易所上市，上述股
份性质均为有限售条件流通股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 331,363,129 股，其中，有限售条件
的股份数量为 32,231,744 股，占公司总股本的 9.73%，具体如下表：
序号 股东名称 截至本核查意见出具日限售股数（股）
1 陈建辉 10,084,285
2 吴珠杨 4,075,436
3 施唯平 2,498,036
4 丰德香 384,313
5 胡琳 1,916,524
6 李菁 1,465,464
7 珠海申恩投资合伙企业（有限合伙） 576,470
8 王春华 483,780
9 李晓波 445,856
10 仇海妹 426,132
11 魏方 276,862
12 谭玎 115,294
13 郑小春 76,863
14 张仙 57,647
15 深圳市博通思创咨询有限公司 1,038,782
16 CHEN YIHAN 4,274,400
17 LIU DAN 2,849,600
18 GUO SONG 1,186,000
合计 32,231,744
二、本次解除限售股份上市后至今公司股本数量变化情况
自本次解除限售股份上市后至今，公司股本变化情况如下：
公司于 2019 年通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式购买陈建
辉等 26 名交易对方合计持有的佳博科技 100%股权并募集配套资金，根据中国证
监会下发的核准批复，公司向博通思创、陈建辉、丰德香及深圳市美丽投资有限
公司共 4 名特定投资者发行 10,387,812 股股份募集配套资金，新增股份于 2020
年 1 月 23 日在深圳证券交易所上市。前述发行完成后，公司总股本由 312,665,317
股变更为 323,053,129 股。
公司于 2020 年通过向特定对象发行股票的方式募集资金，根据中国证监会
下发的注册批复，公司向 GUO SONG、CHEN YIHAN、LIU DAN 三名特定对象
发行 8,310,000 股股份募集资金，新增股份于 2021 年 2 月 19 日在深圳证券交易
所上市。前述发行完成后，公司总股本由 323,053,129 股变更为 331,363,129 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东为：陈建辉、吴珠杨、施唯平、丰德香、胡琳、
李菁、珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“申恩投资”）、王春华、
李晓波、仇海妹、魏方、谭玎、郑小春、张仙共 14 名股东。
（一）本次申请解除股份限售的股东承诺情况
本次申请解除股份限售的股东出具了《关于提供材料真实、准确和完整的承
诺》《关于标的资产权属的承诺》《关于无违法违规行为的承诺》《关于不存在
内幕交易等有关情形的承诺》《关于放弃优先购买权的承诺》《关于股份锁定期
的承诺》《关于保障业绩补偿安排的承诺》；其中陈建辉、吴珠杨、胡琳、李菁、
王春华、丰德香出具了《关于提供材料真实、准确和完整的承诺》《关于减少和
规范关联交易的承诺》《关于避免同业竞争的承诺》《关于无违法违规行为的承
诺》《关于不存在内幕交易等有关情形的承诺》。有关相关方签署的协议及承诺
的具体内容请参见公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）》《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关方承诺事项的公告》（公告编号：2019-137）等文件。
根据上述承诺函和《深圳市优博讯科技股份有限公司与珠海佳博科技股份有
限公司股东签署之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《深圳市
优博讯科技股份有限公司与珠海佳博科技股份有限公司管理层股东签署之发行
股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及其补充协议，本次申请解除股
份限售的股东作出的股份锁定承诺如下：
1、法定限售期股份锁定承诺
本次申请解除股份限售的股东因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股
份发行并上市之日起 12 个月内不得转让。若本次申请解除股份限售的股东取得
上市公司股份时，其用于认购本次发行的股份的资产持续拥有权益的时间不足
12 个月的，则其本次交易取得的相应对价股份自发行结束之日起 36 个月内不得
转让。
2、业绩承诺方的限售期股份锁定承诺
法定限售期届满后，陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王
春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙（以下简称“业绩
承诺方”）在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期解除限售（与法律、
法规及政策相关规定冲突的除外）：
（1）第一期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2019 年度
《专项审核报告》后，本次向业绩承诺方发行的股份的 20%扣减截至该时点前述
股东已补偿的和应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
（2）第二期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2020 年度
《专项审核报告》后，本次向业绩承诺方发行的股份的 30%扣减截至该时点前述
股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
（3）第三期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2021 年度
《专项审核报告》后，本次向业绩承诺方发行的股份的 20%扣减截至该时点前述
股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
（4）第四期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2022 年度
《专项审核报告》后，本次向业绩承诺方发行的股份的 20%扣减截至该时点前述
股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
（5）第五期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2023 年度
《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向业绩承诺方发行的股份的 10%
扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁。
以上解锁年度当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则当年可解锁
的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。本次发行股
份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售股份的股东未发生违反上述承
诺的情形，亦无后续追加承诺。
（二）业绩承诺及完成情况
业绩承诺方承诺：佳博科技 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度、
2023 年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认的合并财务报表内
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额将分别不低于 7,000 万元、
9,000 万元、11,000 万元、12,500 万元及 12,500 万元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市优博讯科技股份有
限公司关于收购珠海佳博科技有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大
华核字[2020]003011 号），佳博科技 2019 年实现合并报表范围内扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润为 75,714,847.47 元，实现本次交易 2019 年业
绩承诺，无需履行业绩补偿义务。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市优博讯科技股份有
限公司关于收购珠海佳博科技有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大
华核字[2021]003524 号），截至 2020 年末佳博科技累积实现利润数 156,986,923.50
元小于同期累积承诺利润数 160,000,000.00 元，累积业绩承诺未完成。根据补偿
安排交易对方需对公司进行补偿，其中股份补偿应折算的股份数为 315,459 股，
并返还该股份对应的税前现金分红。
公司于 2021 年 3 月 29 日召开第三届董事会第二十八次会议、2021 年 6 月
30 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于定向回购公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺方 2020 年度应补偿股份
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股份回购、注销相关事宜的议案》，
公司拟以 1 元价格回购佳博科技 2020 年度应补偿公司股份 315,459 股并注销。
截至本核查意见出具之日，上述业绩补偿及回购注销事项暂未完成，业绩承诺方
合计持有公司的 315,459 股股票，本次不予解除限售。
本次申请解除股份限售的股东所持限售股份变动情况如下：
单位：股
2020 年度
2019 年 12 2020 年 1 月 2020 年 12 2021 年 1 月 25 截至目前持 未完成业
序
股东名称 月 27 日发行 23 日发行限 月 28 日解除 日解除限售股 有限售股股 绩承诺尚
号
限售股份数 售股份数 限售股份数 份数 份数 需补偿股
份数
1 陈建辉 12,605,356 2,839,335 2,521,071 2,839,335 10,084,285 139,020
2 吴珠杨 5,094,295 - 1,018,859 - 4,075,436 56,183
3 施唯平 3,122,544 - 624,508 - 2,498,036 34,437
4 丰德香 480,391 2,008,310 96,078 2,008,310 384,313 5,298
5 胡琳 2,395,654 - 479,130 - 1,916,524 26,421
6 李菁 1,831,829 - 366,365 - 1,465,464 20,202
7 申恩投资 720,587 - 144,117 - 576,470 7,947
8 王春华 604,724 - 120,944 - 483,780 6,669
9 李晓波 557,319 - 111,463 - 445,856 6,146
10 仇海妹 532,665 - 106,533 - 426,132 5,875
11 魏方 346,077 - 69,215 - 276,862 3,817
12 谭玎 144,117 - 28,823 - 115,294 1,589
13 郑小春 96,078 - 19,215 - 76,863 1,060
14 张仙 72,058 - 14,411 - 57,647 795
合计 28,603,694 4,847,645 5,720,732 4,847,645 22,882,962 315,459
注 1：因佳博科技完成了 2019 年度业绩承诺，上述 14 名股东所持 5,720,732 股已于 2020 年 12 月 28
日解除限售；截至目前上述 14 名股东持有限售股份 22,882,962 股，因佳博科技未能完成 2020 年度及累积
业绩承诺，上述 14 名股东尚需补偿 315,459 股股份，本次不予解除限售，公司将要求其尽快协助办理业绩
承诺补偿股份的回购及注销工作；
注 2：公司于 2020 年 1 月 23 日向陈建辉、丰德香发行合计 4,847,645 股股份募集配套资金，该股份于
2021 年 1 月 25 日限售期届满并解除限售。
四、本次解除限售股份的上市流通情况
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2021 年 7 月 21 日（星期三）。
2、本次解除限售股份的数量为 8,265,644 股，占公司总股本的 2.49%，实际
可上市流通的数量为 8,265,644 股，占公司总股本的 2.49%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数 14 名，其中自然人股东 13 人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
序号 股东名称 所持限售股股份总数 本次解除限售股数 实际可上市流通股数
1 陈建辉 10,084,285 3,642,586 3,642,586
2 吴珠杨 4,075,436 1,472,105 1,472,105
3 施唯平 2,498,036 902,326 902,326
4 丰德香 384,313 138,819 138,819
5 胡琳 1,916,524 692,275 692,275
6 李菁 1,465,464 529,346 529,346
7 申恩投资 576,470 208,229 208,229
8 王春华 483,780 174,748 174,748
9 李晓波 445,856 161,049 161,049
10 仇海妹 426,132 153,924 153,924
11 魏方 276,862 100,006 100,006
12 谭玎 115,294 41,646 41,646
13 郑小春 76,863 27,763 27,763
14 张仙 57,647 20,822 20,822
合计 22,882,962 8,265,644 8,265,644
注：业绩承诺方本期解锁不足 1 股的均不予申请解除限售，保留至其持有的限售股股数。
五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次限售股份上市流通前后，公司股本结构变化情况如下：
单位：股
本次变动增减
本次变动前 本次变动后
股份性质 （＋，－）
股份数量 比例 增加 减少 股份数量 比例
一、有限售条件股份 32,231,744 9.73% - 8,265,644 23,966,100 7.23%
首发后限售股 32,231,744 9.73% - 8,265,644 23,966,100 7.23%
二、无限售条件股份 299,131,385 90.27% 8,265,644 - 307,397,029 92.77%
三、股份总数 331,363,129 100% - - 331,363,129 100%
注：上述所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成，上述变动情况为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司最终办理结果为准。
六、其他事项
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也
不存在对本次申请解除股份限售的股东进行违规担保等侵害公司利益的行为。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：优博讯本次限售股份解除限售数量、上市流
通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范
性文件的要求和股东承诺；截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的
股东不存在违反其所作限售承诺的行为；截至本核查意见出具之日，公司与本次
限售股份有关的信息披露真实、准确、完整。
综上，本独立财务顾问对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之部分限售股份解除限售事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市优博讯科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份
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财务顾问主办人：
陈炘锴 孔令坤
东兴证券股份有限公司
年 月 日
