优博讯：东兴证券股份有限公司关于公司为全资子公司融资业务提供担保及向第三方担保机构提供反担保暨关联交易事项的核查意见2022-02-28
东兴证券股份有限公司
关于深圳市优博讯科技股份有限公司为全资子公司融资业
务提供担保及向第三方担保机构提供反担保暨关联交易事
项的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为深圳市
优博讯科技股份有限公司（以下简称“优博讯”、“公司”）2020年度向特定对象
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐
业务》等相关法律法规文件要求，对优博讯、GUO SONG先生、LIU DAN女士
为全资子公司融资业务提供担保及向第三方担保机构提供反担保暨关联交易事
项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、交易概述
公司全资子公司深圳市优金支付科技有限公司（以下简称“优金支付”）为
拓宽融资渠道、降低融资成本，以参与知识产权证券化项目的方式进行融资，具
体为：优金支付拟向深圳市高新投小额贷款有限公司申请人民币5,000万元授信
额度，期限为自授信额度合同生效之日起360日（以下简称“本次融资业务”），
公司、GUO SONG先生、LIU DAN女士为优金支付本次融资业务提供担保。为
保障本次融资业务的顺利实施，深圳市高新投融资担保有限公司为本次融资业务
的还本付息义务提供不可撤销的连带责任保证担保，因此公司、GUO SONG先
生、LIU DAN女士需向深圳市高新投融资担保有限公司提供相应的反担保。
GUO SONG 先生、LIUDAN 女士均为公司实际控制人，上述为全资子公司
本次融资业务提供担保及向第三方担保机构提供反担保的事项构成关联交易。根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《对外担保决策管理制度》
等相关规定，本事项经董事会审议批准后，无需提交股东大会审议。
二、交易各方基本情况
（一）关联方
1
GUO SONG 先生为公司实际控制人、董事长、总经理，并担任公司香港优
博讯科技控股集团有限公司（以下简称“优博讯控股”）的唯一董事。GUO
SONG 先生直接持有公司 0.36%股权，GUO SONG 先生的配偶 CHEN YIHAN 女
士持有优博讯控股 60%股份。
LIU DAN 女士为公司实际控制人、副董事长、副总经理。LIU DAN 女士直
接持有公司 0.86%股份，持有优博讯控股 40%股份。
GUO SONG 先生、LIU DAN 女士符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》规定的关联关系情形。
（二）债务人暨被担保方
名称：深圳市优金支付科技有限公司
统一社会信用代码：91440300335151070D
地址：深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦36层
法定代表人：LIU DAN
成立日期：2015年04月14日
营业期限：2015年04月14日至2025年04月10日
注册资本：人民币500万元
经营范围：计算机软、硬件产品、电子产品的设计、研发、技术咨询和销售；
移动支付技术、电子支付技术的研发、技术咨询和销售。（同意登记机关调整规
范经营范围表述，以登记机关登记为准）
股权结构：优博讯持有其100%股权
最近一年及一期的财务数据（未经审计）：
（单位：人民币万元）
主要财务指标 2021年9月30日/2021年1-9月 2020年12月31日/2020年度
资产总额 44,985.37 38,037.21
负债总额 18,841.06 15,572.84
净资产 26,144.32 22,464.38
营业收入 11,720.35 12,664.30
净利润 7,679.94 10,743.91
经中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，优金支付不是
2
失信被执行人。
（三）债权人
名称：深圳市高新投小额贷款有限公司
注册地址：深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中35楼10-25单
元
法定代表人：曾珲
成立日期：2014年5月13日
注册资本：人民币100,000万元
统一社会信用代码：914403003060169615
经营范围：许可经营项目是：专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）。
股权结构：深圳市高新投集团有限公司持有其100%股权
（四）保证人之一暨接受反担保一方
名称：深圳市高新投融资担保有限公司
统一社会信用代码：91440300571956268F
地址：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路 2028号罗湖商务中心
3510-23单元
法定代表人：刘苏华
成立日期：2011年04月01日
营业期限：2011年04月01日至2031年04月01日
注册资本：人民币700,000万元
经营范围：一般经营项目是：为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融
资性担保；开展再担保业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、履约
担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行
投资；自有物业租赁。
3
股权结构：
股东名称 持股比例
深圳市高新投集团有限公司 46.3356%
深圳市罗湖引导基金投资有限公司 27.0686%
深圳市财政金融服务中心（深圳市中小企业信用再担保中心） 26.5958%
合计 100.0000%
三、交易协议的主要内容
1.债权人：深圳市高新投小额贷款有限公司（以下简称“高新投小额贷款”）
2.授信额度：人民币 5,000 万元，优金支付可在授信额度内按实际需求申请
借款；
3.授信期限：自授信额度合同生效之日起 360 日，贷款期间以实际签署的借
款合同约定的日期为准；
4.贷款利率：以双方实际签署的借款合同约定的利率为准；
5.担保及反担保措施：
（1）公司以名下有权处分的一项专利向高新投小额贷款提供质押担保，专
利号为 ZL201611169897.6，专利名称为基于 Android 平台的系统固件定制的方
法和 Android 设备；
（2）深圳市高新投融资担保有限公司（以下简称“高新投担保公司”）、
公司、GUO SONG先生、LIU DAN女士为优金支付在借款合同项下的全部债务
向高新投小额贷款提供不可撤销连带责任保证，保证期间自主合同约定的主债务
人履行债务期限届满之日起三年；
（3）公司、GUO SONG 先生、LIU DAN 女士就担保协议项下的全部债务
向高新投担保公司提供连带责任保证。
截止本核查意见出具日，公司及子公司目前尚未就上述融资事项签订相关协
议，具体担保金额、担保期限、担保及反担保措施的具体条款以实际签署的合同
为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
4
GUO SONG 先生、LIU DAN 女士为优金支付本次融资业务提供担保和反担
保均为无偿担保，公司及优金支付无需因此事项向上述关联人支付费用。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司、GUO SONG 先生、LIU DAN 女士为优金支付本次融资业务提供担
保，有利于满足优金支付日常经营和研发投入需要，确保其经营的可持续发展，
符合公司整体利益。优金支付作为公司全资子公司，财务状况良好，业务发展稳
定，公司能够对其进行有效监控与管理，公司为其提供担保的风险处于可控范围
之内。本次担保不会对公司正常运作和业务发展造成不良影响，有利于维护公司
及其他股东特别是中小股东的利益。
高新投担保公司为优金支付本次融资业务向高新投小额贷款提供连带责任
保证担保，将增强优金支付的偿债保障，有利于降低成本。公司、GUO SONG
先生、LIU DAN 女士向高新投担保公司提供反担保，有助于优金支付本次融资
业务的顺利实施。
本次担保、反担保的事项已履行相关审批程序，符合《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关
法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
GUO SONG 先生、LIU DAN 女士无偿为全资子公司优金支付本次融资业
务提供担保及向第三方担保机构提供反担保，有助于优金支付融资业务的顺利实
施，并对公司经营成果产生积极影响，上述关联交易是合理的、必要的。上述关
联交易的实施不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大的影响，不
会影响公司的独立性。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具日，除本次担保及反担保外，公司及子公司累计对外担
保余额为 0 万元，占归属于上市公司股东最近一期经审计净资产的比例为 0%。
本次担保事项批准实施后，如本次担保额度全部使用，公司及子公司累计对外担
保金额为 5,000 万元，占公司 2020 年度经审计净资产的 3.35%。
截至本核查意见出具日，公司及子公司无逾期对外担保、不涉及诉讼的对外
担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
5
七、当年年初至核查意见出具日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
当年年初至本核查意见出具日，公司及合并报表范围内子公司与公司实际控
制人 GUO SONG 先生、LIU DAN 女士及其关联人未发生新的关联交易。近十
二个月内，公司及合并报表范围内子公司接受上述关联人无偿提供的融资担保金
额合计为 6 亿元。
八、履行的相关审批程序
（一）董事会审议情况
公司于 2022 年 2 月 28 日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于为
全资子公司融资业务提供担保及向第三方担保机构提供反担保的议案》，同意公
司、GUO SONG 先生、LIU DAN 女士为全资子公司融资业务提供担保及向第
三方担保机构提供反担保。该事项构成关联交易，关联董事 GUO SONG 先生、
LIUDAN 女士对该议案回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》《对外担保决策管理制度》等相关规定，该事项无需提交股东大会
审议。
（二）监事会意见
监事会认为：本次公司为全资子公司提供担保不会影响公司相关专利权的正
常使用，不会给公司带来重大的财务风险。公司实际控制人无偿为全资子公司提
供反担保，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
（三）独立董事意见
公司独立董事对公司提交的《关于为全资子公司融资业务提供担保及向第三
方担保机构提供反担保的议案》进行了认真的事前审查，对预计的该项关联交易
予以认可，并同意将其提交公司董事会审议。
经核查，公司独立董事认为：公司实际控制人无偿为公司全资子公司优金支
付融资业务向第三方担保机构提供反担保，遵循了公平、公正、公开的原则，不
存在损害中小股东利益的情形。有关关联交易的董事会审议事项和表决程序符合
《深圳市证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事回
6
避表决，程序合法。全体独立董事一致同意上述事项。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司、GUO SONG 先生、LIU DAN 女士为全资
子公司融资业务提供担保及向第三方担保机构提供反担保暨关联交易事项已经
董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见；公司履行了必要的
审批程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规
定的要求；上述事宜有利于支持公司的发展，不存在损害公司和全体股东、特别
是中小股东利益的情形。综上，保荐机构同意公司实施上述事项。
（以下无正文）
7
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市优博讯科技股份有限
公司为全资子公司融资业务提供担保及向第三方担保机构提供反担保暨关联交
易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
彭 丹 陈炘锴
东兴证券股份有限公司
年 月 日
8
