证券代码：300531 证券简称：优博讯 公告编号：2022-045
深圳市优博讯科技股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易部分限售股份上市流通
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次申请解除股份限售的股东为陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、
珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、
谭玎、郑小春、张仙 14 名股东。
2.本次解除限售的股份数量为 5,630,027 股，占公司总股本的 1.70%；实际
可上市流通数量为 5,630,027 股，占公司总股本的 1.70%。
3.本次限售股份可上市流通日为 2022 年 6 月 10 日（星期五）。
一、本次解除限售前公司限售股份的基本情况
深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“优博讯”）于 2019
年度通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买陈建辉等 26 名交
易对方合计持有的珠海佳博科技股份有限公司（以下简称“佳博科技”）100%
股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据中国证监会于 2019 年 11
月 7 日向公司下发的《关于核准深圳市优博讯科技股份有限公司向陈建辉等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2150 号）（以下简称
“批复”），公司向陈建辉等 26 名股东合计发行 32,665,317 股股份购买佳博科
技 100%股权，新增股份于 2019 年 12 月 27 日在深圳证券交易所上市，公司总股
本由 280,000,000 股变更至 312,665,317 股，并分别于 2020 年 12 月 28 日解除
限售 9,782,355 股、于 2021 年 7 月 21 日解除限售 8,265,644 股，详见公司分别
于 2020 年 12 月 24 日、2021 年 7 月 17 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
1
披露的《关于发行股份购买资产暨关联交易部分限售股份上市流通的提示性公告》
（公告编号 2020-156）、《关于发行股份购买资产暨关联交易部分限售股份上市
流通的提示性公告》（公告编号 2021-072）。
根据批复，公司向深圳市博通思创咨询有限公司、陈建辉、丰德香及深圳市
美丽投资有限公司共 4 名特定投资者发行 10,387,812 股股份募集配套资金，新
增股份于 2020 年 1 月 23 日在深圳证券交易所上市，公司总股本由 312,665,317
股变更至 323,053,129 股，并于 2021 年 1 月 25 日解除限售 9,349,030 股，详见
公司于 2021 年 1 月 21 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股份上市流通的提示性公
告》（公告编号 2021-004）。
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于同意深圳市优博讯科技股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2507 号），公司向 GUO
SONG、CHEN YIHAN、LIU DAN 三名特定对象合计发行人民币普通股 8,310,000 股，
新增股份于 2021 年 2 月 19 日在深圳证券交易所上市，上述股份性质均为有限售
条件流通股，限售期 18 个月，公司总股本由 323,053,129 股变更至 331,363,129
股。
因佳博科技未完成 2020 年业绩承诺，公司于 2021 年 8 月 27 日在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司完成佳博科技 2020 年度业绩承诺补偿股份
315,459 股的回购注销手续，公司总股本由 331,363,129 股变更为 331,047,670
股。
公司于 2021 年 9 月 9 日办理完成 2021 年股权激励计划限制性股票授予登记
业务，公司开立的股份回购专用证券账户将所持有的 3,264,000 股非交易过户至
公司 2021 年股权激励计划的 70 名激励对象的个人账户，上述限制性股票上市日
为 2021 年 9 月 10 日，公司总股本不变。
截至本公告日，公司总股本为 331,047,670 股，其中，有限售条件的股份数
量为 26,914,641 股，占公司总股本的 8.13%；无限售流通股数量为 304,133,029
股，占公司总股本的 91.87%。
2
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为：陈建辉、吴珠杨、施唯平、丰德香、胡琳、
李菁、珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）、王春华、李晓波、仇海妹、魏方、
谭玎、郑小春、张仙共 14 名股东。
（一）本次申请解除股份限售的股东承诺情况
本次申请解除股份限售的股东出具了《关于提供材料真实、准确和完整的承
诺》《关于标的资产权属的承诺》《关于无违法违规行为的承诺》《关于不存在
内幕交易等有关情形的承诺》《关于放弃优先购买权的承诺》《关于股份锁定期
的承诺》《关于保障业绩补偿安排的承诺》；其中陈建辉、吴珠杨、胡琳、李菁、
王春华、丰德香出具了《关于提供材料真实、准确和完整的承诺》《关于减少和
规范关联交易的承诺》《关于避免同业竞争的承诺》《关于无违法违规行为的承
诺》《关于不存在内幕交易等有关情形的承诺》。有关相关方签署的协议及承诺
的具体内容请参见公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）》《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关方承诺事项的公告》（公告编号：2019-137）等文件。
根据上述承诺函和《深圳市优博讯科技股份有限公司与珠海佳博科技股份有
限公司股东签署之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《深圳市
优博讯科技股份有限公司与珠海佳博科技股份有限公司管理层股东签署之发行
股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及其补充协议，本次申请解除股
份限售的股东作出的股份锁定承诺如下：
1.法定限售期股份锁定承诺
本次申请解除股份限售的股东因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股
份发行并上市之日起 12 个月内不得转让。若本次申请解除股份限售的股东取得
上市公司股份时，其用于认购本次发行的股份的资产持续拥有权益的时间不足
12 个月的，则其本次交易取得的相应对价股份自发行结束之日起 36 个月内不得
转让。
2.业绩承诺方的限售期股份锁定承诺
法定限售期届满后，陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王
春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙（以下简称“业绩
3
承诺方”）在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期解除限售（与法律、
法规及政策相关规定冲突的除外）：
（1）第一期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2019 年度
《专项审核报告》后，本次向业绩承诺方发行的股份的 20%扣减截至该时点前述
股东已补偿的和应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
（2）第二期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2020 年度
《专项审核报告》后，本次向业绩承诺方发行的股份的 30%扣减截至该时点前述
股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
（3）第三期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2021 年度
《专项审核报告》后，本次向业绩承诺方发行的股份的 20%扣减截至该时点前述
股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
（4）第四期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2022 年度
《专项审核报告》后，本次向业绩承诺方发行的股份的 20%扣减截至该时点前述
股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
（5）第五期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技 2023 年度
《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向业绩承诺方发行的股份的 10%
扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁。
以上解锁年度当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则当年可解锁
的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。本次发行股
份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）承诺履行情况
1.截至本提示性公告披露之日，本次申请解除限售股份的股东未发生违反上
述承诺的情形，亦无后续追加承诺。
2.业绩承诺及完成情况
业绩承诺方承诺：佳博科技 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度、
2023 年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认的合并财务报表内
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额将分别不低于 7,000 万元、
9,000 万元、11,000 万元、12,500 万元及 12,500 万元。
4
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市优博讯科技股份有
限公司关于收购珠海佳博科技有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大
华核字[2020]003011 号），佳博科技 2019 年实现合并报表范围内扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润为 75,714,847.47 元，实现本次交易 2019 年
业绩承诺，无需履行业绩补偿义务。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市优博讯科技股份有
限公司关于收购珠海佳博科技有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大
华 核 字 [2021]003524 号 ） ， 截 至 2020 年 末 佳 博 科 技 累 积 实 现 利 润 数
156,986,923.50 元小于同期累积承诺利润数 160,000,000.00 元，累积业绩承诺
未完成。根据补偿安排交易对方已补偿公司 315,459 股，返还现金分红收益
20,211.40 元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市优博讯科技股份有
限公司关于收购珠海佳博科技有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大
华 核 字 [2022]003714 号 ）， 截 至 2021 年 末 佳 博 科 技 累 积 实 现 利 润 数
266,120,565.60 元小于同期累积承诺利润数 270,000,000.00 元，累积业绩承诺
未完成。根据补偿安排交易对方需对本公司进行补偿，其中股权补偿应折算的股
权份数为 90,705 股，并返还该股份对应的税前现金分红。
公司于 2022 年 4 月 8 日召开第四届董事会第四次会议、2022 年 5 月 20 日
召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于定向回购公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺方 2021 年度应补偿股份的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理股份回购、注销相关事宜的议案》，公
司拟以 1 元价格回购佳博科技 2021 年度应补偿公司股份 90,705 股并注销。截至
本公告披露日，上述回购事项暂未完成，业绩承诺方合计持有公司的 90,705 股
股票，本次不予解除限售。
本次申请解除股份限售的股东所持限售股份变动情况如下：
5
单位：股
2021 年
2019 年 12 2020 年 1 2020 年 12 2021 年 1 2021 年 7 本年度
8 月 27 截至目前持
序 月 27 日发 月 23 日发 月 28 日解 月 25 日解 月 21 日解 拟回购 本次解除
股东名称 日回购 有限售股股
号 行限售股份 行限售股 除限售股 除限售股 除限售股 注销股 限售股数
注销股 份数
数 份数 份数 份数 份数 份数
份数
1 陈建辉 12,605,356 2,839,335 2,521,071 2,839,335 3,642,586 139,020 6,302,679 39,974 2,481,097
2 吴珠杨 5,094,295 - 1,018,859 1,472,105 56,183 2,547,148 16,155 1,002,704
3 施唯平 3,122,544 - 624,508 902,326 34,437 1,561,273 9,905 614,603
4 胡琳 2,395,654 - 479,130 692,275 26,421 1,197,828 7,601 471,529
5 李菁 1,831,829 - 366,365 529,346 20,202 915,916 5,805 360,560
珠海申恩投资
6 合伙企业（有 720,587 - 144,117 208,229 7,947 360,294 2,286 141,831
限合伙）
7 王春华 604,724 - 120,944 174,748 6,669 302,363 1,914 119,030
8 李晓波 557,319 - 111,463 161,049 6,146 278,661 1,769 109,694
9 仇海妹 532,665 - 106,533 153,924 5,875 266,333 1,687 104,846
10 丰德香 480,391 2,008,310 96,078 2,008,310 138,819 5,298 240,196 1,524 94,554
11 魏方 346,077 - 69,215 100,006 3,817 173,039 1,097 68,118
12 谭玎 144,117 - 28,823 41,646 1,589 72,059 453 28,370
13 郑小春 96,078 - 19,215 27,763 1,060 48,040 308 18,907
14 张仙 72,058 - 14,411 20,822 795 36,030 227 14,184
合计 28,603,694 4,847,645 5,720,732 4,847,645 8,265,644 315,459 14,301,859 90,705 5,630,027
注：
1.因佳博科技完成了 2019 年度业绩承诺，上述 14 名股东所持 5,720,732 股已于 2020 年 12 月 28 日解除
限售；因佳博科技未能完成 2020 年度业绩承诺，上述 14 名股东所持 8,265,644 股已于 2021 年 7 月 21
日解除限售，且公司于 2021 年 8 月 27 日完成业绩承诺补偿股份 315,459 股的回购注销；截至目前上述
14 名股东持有限售股份 14,301,859 股，因佳博科技未能完成 2021 年度累积业绩承诺，上述 14 名股东
尚需补偿 90,705 股股份，本次不予解除限售，公司将要求其尽快协助办理业绩承诺补偿股份的回购及注
销工作。
2.公司于 2020 年 1 月 23 日向陈建辉、丰德香发行合计 4,847,645 股股份募集配套资金，该股份于 2021
年 1 月 25 日限售期届满并解除限售。
3.本次解除限售股数= 公司 2019 年 12 月 27 日向业绩承诺方（即上述 14 名股东）发行限售股份数的 20%-
本年度拟回购注销股份数。
6
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形。
（四）公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份的上市流通日期：2022 年 6 月 10 日（星期五）。
2.本次解除限售股份的数量为 5,630,027 股，占公司总股本的 1.70%，实际
可上市流通的数量为 5,630,027 股，占公司总股本的 1.70%。
3.本次申请解除股份限售的股东人数 14 名，其中自然人股东 13 人。
4.股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
本次解除限
序 售前所持限 本次解除限 实际可上市
股东名称
号 售股股份总 售股数 流通
数
1 陈建辉 6,302,679 2,481,097 2,481,097
2 吴珠杨 2,547,148 1,002,704 1,002,704
3 施唯平 1,561,273 614,603 614,603
4 胡琳 1,197,828 471,529 471,529
5 李菁 915,916 360,560 360,560
6 珠海申恩投资合伙企业（有限合伙） 360,294 141,831 141,831
7 王春华 302,363 119,030 119,030
8 李晓波 278,661 109,694 109,694
9 仇海妹 266,333 104,846 104,846
10 丰德香 240,196 94,554 94,554
11 魏方 173,039 68,118 68,118
12 谭玎 72,059 28,370 28,370
13 郑小春 48,040 18,907 18,907
14 张仙 36,030 14,184 14,184
合计 14,301,859 5,630,027 5,630,027
注：业绩承诺方本期解锁不足 1 股的均不予申请解除限售，保留至其持有的限售股股数。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
7
本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 26,914,641 8.13% 21,284,614 6.43%
首发后限售股 23,650,641 7.14% 18,020,614 5.44%
股权激励限售股 3,264,000 0.99% 3,264,000 0.99%
二、无限售条件流通股 304,133,029 91.87% 309,763,056 93.57%
三、总股本 331,047,670 100.00% 331,047,670 100.00%
注：上述所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四
舍五入原因造成，上述变动情况为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：优博讯本次限售股份解除限售数量、上市流
通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范
性文件的要求和股东承诺；截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的
股东不存在违反其所作限售承诺的行为，公司关于本次限售股份有关的信息披露
真实、准确、完整。
综上，本独立财务顾问对公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之部
分限售股份解除限售事项无异议。
六、备查文件
1.限售股份上市流通申请书；
2.限售股份上市流通申请表；
3.股份结构表和限售股份明细表；
4.独立财务顾问的核查意见；
5.深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市优博讯科技股份有限公司董事会
2022 年 6 月 9 日
8
