优博讯：股东大会议事规则（2022年11月）2022-12-01
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股东大会议事规则
（2022 年 11 月修订）
第一条 为促进公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，
保证大会程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》（下称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东大会规则》等相关法律、行
政法规、证券监管机构的规则以及《深圳市优博讯科技股份有限公司章程》（下
称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）审议批准如下对外担保事项：
1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
2.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的百分之五十以上提供的任何担保；
3.为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
4. 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担
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保；
5. 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的百分之五十，且绝对金额超过5,000万元以上；
6. 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提
供的任何担保；
7.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
8.深圳证券交易所和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他担保情形；
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第1-5项情形的，可以豁免提
交股东大会审议通过。
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东的提案；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事宜；
（十五）审议批准如下提供财务资助事项：
1. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十；
2. 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的百分之十；
3.深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司，
免于适用前款（十五）1、2项情形的；
（十六）审议批准如下关联交易：
1.公司与关联方发生的金额超过3,000万元且占公司最近一期经审计净资产
绝对值百分之五以上（含百分之五）的关联交易（获赠现金或提供担保除外）；
2.公司董事会审议关联交易事项时，因关联董事回避表决致使非关联董事不
足三人的；
公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按照前款（十六）1项的规定提交
股东大会审议：公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等
受限方式）；公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
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接受担保和资助等；关联交易定价为国家规定的；关联人向公司提供资金，利率
不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；公司按与非关联人同等交易条
件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
（十七）审议公司股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议批准如下重大交易、对外投资（公司受赠现金资产、提供担保、
提供财务资助除外）：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过5,000万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百
分之五十以上，且绝对金额超过5,000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以
上，且绝对金额超过500万元。
交易标的为公司股权且达到上述规定的股东大会审议标准的，公司应当披露
交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会
召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报
告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年；前述审计报
告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易是指包括
购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但是资产置换涉及此类资产的，仍包含在内）、对外投资
（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资
助（含委托贷款）、提供担保（含对子公司担保）、租入或租出资产、签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）、受赠资产（公司受赠现金资产除外）、
债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优
先购买权、优先认缴出资权利等）及公司发生的其他交易。
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公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等可免于按
照本款规定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到前款（十八）3、5
规定的标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于
按照本款规定的履行股东大会审议程序。
（十九）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十）审议批准如下对外捐赠（包括现金捐赠和实物资产，按照账面净值
计算其价值）：
1.单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额超过最近一个会计年度经审
计的合并会计报表计算归属于公司股东的净利润的百分之二十；
2.达到其他法律法规要求股东大会审议的标准。
如连续12个月内的捐赠已经按照前述规定履行相关审议程序的不再纳入相
关的累计计算范围，累计金额包含公司及控股子公司同期发生的捐赠金额。
（二十一）审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股
东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之
二时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 二分之一以上独立董事提议召开时
(七) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
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第五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的其他地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便
捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决
程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午3:00。
第六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告，聘请
律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所
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对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合监事会自行召集
股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。
第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会、监
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会、监事会提出。董事会、
监事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律
师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合股东自
行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
监事会召集股东大会的，应当提供曾向董事会提议召开股东大会但董事会不
同意召开或者不履行召集股东大会职责的证明文件，以及召集该次股东大会的监
事会决议并公告。
股东召集股东大会的，应当提供连续九十日以上单独或者合计持有公司百分
之十以上已发行有表决权股份的证明文件，以及曾向董事会、监事会请求召开股
东大会但董事会、监事会不同意召开或者不履行召集股东大会职责的证明文件。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于
百分之十。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
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担。
第十三条 公司召开股东大会，召集人应在年度股东大会召开二十日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股
东。
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十四条 股东大会通知应包含《公司章程》规定的内容，并应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出
股东大会通知（或补充通知）时将同时提供独立董事的意见及理由。
第十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 是否存在不得提名为董事、监事的情形；是否符合法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、《上市规则》及本所其他规则和公司章程等要求
的任职资格；
(二) 教育背景、工作经历、兼职等情况，应当特别说明在持有公司百分之五
以上有表决权股份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况以及最
近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
(三) 与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有公司百
分之五以上有表决权股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与
公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；
(四) 持有公司股份数量；
(五) 最近三年内是否受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或者
三次以上通报批评，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露
该候选人前述情况的具体情形，推举该候选人的原因，是否对上市公司
规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施；
(六) 候选人是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台
公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。如是，召集人应当披露该
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候选人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对上市公司规范运
作和公司治理产生影响及公司的应对措施。
董事会、监事会对候选人的任职资格进行核查且发现不符合任职资格的，应
当要求提名人撤销对该候选人的提名。提名人拒不撤销的，召集人应当按照本议
事规则第二十九条最后一款的规定履行相应义务。
公司在选举两名以上董事、监事时，应当采用累积投票制。采取累积投票方
式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。除采取累积投票制
选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少二个交易日发出通知并说明原因。延期召开股东大会的，应
当在通知中公布延期后的召开日期。
第十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。经召集人同意的其他人士可以列
席会议。
第十八条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的
股东（或代理人）额外的经济利益。
第十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第二十条 为维护股东大会的严肃性，会议主持人可责令下列人员退场：
(一) 无出席会议资格或未履行规定手续者；
(二) 扰乱会场秩序者；
(三) 衣冠不整者；
(四) 携带危险物或动物者；
(五) 其他必须退场的情况。
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前款所列人员不服从退场命令时，大会主持人可令工作人员强制其退场。必
要时，可请公安机关给予协助。
第二十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议
日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确
定，不得变更。
第二十二条 股东大会的现场会议登记工作由公司负责。
公司应制作会议登记册。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人（或者法人股东的董
事会、其他决策机构决议授权的人）出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书（或者法人股东的董事会、其他决策机构的授权文件）。
第二十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明《公
司章程》规定的内容。授权委托书不符合《公司章程》的要求或者指示不清的，
会议工作人员应拒绝该代理人出席股东大会。
第二十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应在办
理会议登记时提交负责会议登记事务的工作人员。
第二十六条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东
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名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同
推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第二十八条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
股东大会通知中未列明或不符合前款规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
第二十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向股东大会召集人提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人认定临时提案不符合第二十八条规定，进而认定股东大会不得对该临
时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案
的内容，以及做出前述决定的详细依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相
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关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第三十条 会议主持人或其指定的人员应根据会议议程，逐项宣读所有会议
提案。如有关提案篇幅较长，会议主持人可决定对提案只作摘要性介绍，但应为
股东审议该提案留出充足的时间。
根据具体情况，会议主持人可决定在每一提案宣读完毕后立即开始审议，或
在所有提案宣读完毕后一并审议。
第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，独立董事也应作出述职报告。
第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第三十三条 股东要求在股东大会上发言，应在办理会议登记时提出。会议
工作人员应将股东的要求记录在案，并转交会议主持人。会议主持人应根据会议
议程安排该股东作出发言。
股东大会开始对会议提案进行审议后，股东可临时要求发言。股东临时要求
发言的，应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。
股东发言与会议正在进行的议程明显无关的，会议主持人可以制止该发言，
但应在会议的其他适当时间再安排该股东发言。
股东发言应言简意赅，不得重复；每次发言时间原则上不超过三分钟。为确
保会议全部议程在会议通知预定的会议期限内完成，会议主持人可以决定对股东
发言的时间及次数作出适当限制。
第三十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
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第三十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第三十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
(三) 《公司章程》及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监
事会议事规则）的修改；
(四) 分拆所属子公司上市；
(五) 回购股份用于减少注册资本的；
(六) 公司连续十二个月内购买、出售重大资产（以资产总额和成交金额中的
较高者作为计算标准）或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的；
(七) 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品
种；
(八) 重大资产重组；
(九) 股权激励计划；
(十) 主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交
易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
(十一) 调整或变更利润分配政策；
(十二) 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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前款第（四）、（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管
理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东可以征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第三十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大
会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取
得独立董事事前认可意见；独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以
上同意，并在关联交易公告中披露。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该
项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
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的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》第八
十一条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的三分之二以上通过方为有效。
第三十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事提名的方式和程序为：
(一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合
计持有公司百分之三以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一
届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
(二) 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合
计持有公司百分之三以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由
职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
(三) 股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后
提交股东大会选举。
第四十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人
数多于1人的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
(一) 董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票
的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总
和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
(二) 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取
得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该
票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有
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权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘
积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
(三) 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位
当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者
监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投
票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如两位以上董事或者监事候
选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对
该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第四十一条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第四十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第四十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十五条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东
大会网络投票服务，为股东参加股东大会提供便利。股东大会股权登记日登记在
册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。
第四十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第四十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。该等股东代表由会议主持人提名，经出席会议的过半数股东以举手方式
通过。
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审议事项与股东有关联关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。
第四十八条 股东大会对提案表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第四十九条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
出席会议的董事应当在股东大会决议上签名。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第五十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
股东大会应当有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应当记载《公司章
程》规定的内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
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第五十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
审议有关关联交易事项时，股东大会决议的公告还应当充分披露非关联股东
的表决情况。
第五十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
会议结束之后立即就任。
第五十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第五十七条 本规则经公司股东大会审议通过后生效。
第五十八条 本规则未尽事宜或有关规定与《公司法》等法律、法规不一致
的，按相关法律、法规和规定执行。
第五十九条 本规则由公司董事会负责解释。
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