证券代码：300531           证券简称：优博讯           公告编号：2023-017



               深圳市优博讯科技股份有限公司
             第四届董事会第十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二
次会议于 2023 年 4 月 21 日上午 10:00 以现场结合通讯表决的方式召开。应参加
表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。公司监事于雪磊、郁小娇、徐宁，财务
负责人黄燕列席会议。会议由公司董事长 GUO SONG 主持，本次会议的通知已于
2023 年 4 月 11 日以电子邮件方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出。
本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规
定。经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案：

    一、审议通过《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》

    具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发
布的相关公告。
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。



    二、审议通过《关于<2023 年第一季度报告>的议案》

    具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发
布的相关公告。
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。



    三、审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》

    具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发

                                    1
布的《2022 年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”、第四节“公司治理”
内容。
    公司独立董事成湘东、吴悦娟、蒋培登向董事会提交了《2022 年独立董事
述职报告》，并将在 2022 年年度股东大会上述职。述职报告具体内容详见同日在
中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。



    四、审议通过《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》

    总经理 GUO SONG 向公司董事会汇报了 2022 年度工作情况，报告内容涉及公
司 2022 年工作总结及 2023 年工作计划。
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。



    五、审议通过《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》

    具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发
布的相关公告。
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。



    六、审议通过《关于<2022 年社会责任报告>的议案》

    具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发
布的相关公告。
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。



    七、审议通过《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》

    独立董事就该事项发表了同意意见。具体内容详见同日在中国证监会指定创
业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

                                    2
    八、审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
案》

    独立董事就该事项发表了同意意见。会计师事务所对此议案出具了鉴证报告，
保荐机构对此议案出具了专项核查意见。
    具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发
布的相关公告。
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。



    九、审议通过《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审核说明>
的议案》

    独立董事对此议案发表了同意意见。会计师事务所对此议案出具了专项说明。
    具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发
布的相关公告。
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。



    十、审议通过《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》

    独立董事对此议案进行了事前认可，并对此议案发表了同意意见。保荐机构
对此议案出具了专项核查意见。
    具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发
布的相关公告。
    表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，关联董事刘镇回避表决。



    十一、审议通过《关于 2022 年度利润分配方案的议案》

    为回报全体股东，与所有股东共享公司经营成果，在符合利润分配原则、保
证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以截止 2022 年 12 月 31 日的总股
本 329,937,375 股扣减回购账户中 5,975,100 股后的股本 323,962,275 股为基数，
向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.50 元（含税），合计派发现金股利
16,198,113.75 元（含税），剩余未分配利润结转到以后年度。本年度不送红股，
                                   3
不以资本公积金转增股本。本次利润分配方案实施时，如享有利润分配权的股本
总额发生变动，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股本总额为基
数，按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。
    董事会认为：公司 2022 年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》关于利润分配的相关规定，
充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股
东的利益。公司 2022 年度利润分配预案合法、合规、合理。
    独立董事就该事项发表了同意意见。具体内容详见同日在中国证监会指定创
业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。



    十二、审议通过《关于开展外汇套期保值业务额度的议案》

    同意公司及控股子公司开展总额不超过折合为 2 亿美元额度的外汇套期保
值业务交易，上述交易额度经公司股东大会审批通过之日起十二个月内可循环使
用。同时，授权公司董事长审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值
业务相关合同。
    公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。保荐机构对此议案发表了专
项核查意见。具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网上发布的相关公告。
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。



    十三、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》

    具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发
布的相关公告。
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。




                                   4
    十四、审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》

    具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发
布的相关公告。
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。



    十五、审议通过《关于珠海佳博科技有限公司 2022 年度业绩承诺实现情况
的议案》

    根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市优博讯科技股份有限
公司关于收购珠海佳博科技有限公司 2022 年度业绩承诺实现情况的说明审核报
告》〔致同专字（2023）第 441A009241 号〕，截至 2022 年 12 月 31 日，佳博科技
累积实现利润数 331,446,784.21 元小于同期累积承诺利润数 395,000,000.00
元，累积业绩承诺未完成。
    独立董事就该事项发表了同意意见。具体内容详见同日在中国证监会指定创
业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。



    十六、审议通过《关于定向回购公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之业绩承诺方 2022 年度应补偿股份的议案》

    鉴于珠海佳博科技有限公司未能实现累积业绩承诺，根据公司与陈建辉、吴
珠杨、施唯平、胡琳、李菁、珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）、王春华、李
晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙（以下简称“业绩承诺方”）
签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》《发行股份及支付
现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》约定，公司拟以人民币 1.00 元
对价回购业绩承诺方应补偿股份数 6,247,640 股，同时，业绩承诺方需将上述应
补偿股份已获得的现金分红款 715,880.83 元返还公司。
    独立董事就该事项发表了同意意见。具体内容详见同日在中国证监会指定创
业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。


                                     5
    十七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股份回购、注销相关
事宜的议案》

    因珠海佳博科技有限公司未能实现 2022 年度业绩承诺，公司需办理业绩承
诺方对应补偿股份的回购、注销事宜。针对以上事宜的办理，为保证业绩补偿顺
利实施，提请股东大会授权公司董事会全权办理业绩补偿实施的相关事宜，包括
但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的注销手续、
办理公司减资、修订公司章程及相应工商变更登记手续等。
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。



    十八、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》

    鉴于公司 2022 年度业绩未达到 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件，
公司决定对 69 名激励对象所持已获授但尚未解锁的 1,469,730 股限制性股票进
行回购注销；对 2 名因离职已不具备激励对象资格的激励对象首次授予限制性股
票 44,870 股限制性股票进行回购注销，本次总计回购注销股数为 1,514,600 股。
2 名作为激励对象的董事（刘镇、万波）回避表决。
    公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在中国证
监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，关联董事刘镇、万波回避表决。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。



    十九、审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》

    致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有财政部和证监会批准的证券期货业
务从业资格，系我公司 2022 年度审计机构。受聘期间，该所遵循独立、客观、
公正的执业标准，勤勉尽责的履行义务、客观公正的发表意见，顺利完成了 2022
年度审计工作。鉴于此，为保证审计工作的连续性，现提议续聘该所为公司 2023
年度审计机构，聘期至公司下一次股东大会作出聘请会计师事务所的决议之日止，
具体审计费用由股东大会审议通过后授权管理层根据市场行情双方协商确定。
                                    6
   公司独立董事对此议案进行了事前认可，并对此议案发表了同意意见。具体
内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关
公告。
   表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
   本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。



   二十、审议通过《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》

   公司定于 2023 年 5 月 19 日召开公司 2022 年年度股东大会。
   具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发
布的相关公告。
   表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
   特此公告。




                                       深圳市优博讯科技股份有限公司董事会
                                                         2023 年 4 月 25 日




                                   7