深圳市今天国际物流技术股份有限公司




                深圳市今天国际物流技术股份有限公司

                              独立董事工作细则


                                     第一章 总则
    第一条 为进一步完善深圳市今天国际物流技术股份有限公司（以下简称‘公
司’）的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及管理层的约束和激
励机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华
人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）等相关法律法规及规范性文件及公
司章程的规定，制定本工作细则（下称“本细则”）。
    第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照公司章程和本细则的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中
小股东的合法权益不受损害。
    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第五条 独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
    第六条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少
包括一名会计专业人士。
    本款所指会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。
    第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司应按规定
补足独立董事人数。
                          第二章 独立董事的任职条件
    第八条 公司独立董事应当符合以下基本条件：
      (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
      (二) 具备相关法律、行政法规及本细则所要求的独立性；

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      (三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
      (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
      (五) 已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深
圳证券交易所认可的独立董事资格证书；
      (六) 法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所上市规则以及公司章
程规定的其他条件。
    第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
      (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
      (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名自然人股
东及其直系亲属；
      (三) 直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
      (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
      (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询服务的人员；
      (六) 公司章程、中国证监会部门规章、深圳证券交易所规范性文件中规
定的其他人员。
                         第三章 独立董事的提名、选举和变更
    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事
的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过6年。


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    第十三条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。独立董事出现法律法规及《公司章程》规定的不得担任独立董事
的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届
满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被
免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    第十四条     独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
       如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》
规定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应
当在下任独立董事填补其缺额后生效。
       董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会
的，独立董事可以不再履行职务。
    第十五条      对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维
护公司和股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东
可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。公司董事会应当在收到相
关质疑或罢免提议后及时召开临时会议进行讨论。
                         第四章 独立董事的履职
    第十六条      独立董事除具有《公司法》等相关法律、法规、深圳证券交易
所规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
          (一) 需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董
事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据。
          (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
          (三) 向董事会提请召开临时股东大会；
          (四) 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审
议；
          (五) 提议召开董事会；


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         (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
         (七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有

偿或者变相有偿方式进行征集。

    第十七条     独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。
    第十八条     独立董事除履行本细则第十六条之职责外，还应当对以下事项
向董事会或股东大会发表独立意见：
         (一) 提名、任免董事；
         (二) 聘任或解聘高级管理人员；
         (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
         (四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披
露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
         (五) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提
供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
         (六) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总
额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施收回欠款；
         (七) 重大资产重组方案、股权激励计划；
         (八) 拟决定变更公司股票交易或转让场所的；
         (九) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
         (十) 有关法律、法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及公
司章程规定的其他要求独立董事发表意见的事项；
    第十九条     独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当
明确、清楚。
    第二十条     独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:
         (一)   重大事项的基本情况；
         (二) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的

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内容等；
        (三) 重大事项的合法合规性；
        (四) 对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采
取的措施是否有效；
        (五) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无
法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由；
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
    第二十一条 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履
行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专
项调查：
        (一)   重要事项未按规定提交董事会审议；
        (二) 未及时履行信息披露义务；
        (三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
        (四) 其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
    第二十二条 独立董事原则上每年应当保证不少于十天的时间，对上市公司
生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况
等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券
交易所报告。
    第二十三条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露。
述职报告应当包括以下内容：
        (一)   全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
        (二) 发表独立意见的情况；
        (三) 现场检查情况；
        (四) 提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外
部审计机构和咨询机构等情况；
        (五) 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第二十四条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，深圳证券交
易所可以随时调阅独立董事的工作档案。


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    第二十五条 独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深圳证券交易所组
织的独立董事后续培训。


                  第五章 公司应当为独立董事提供必要的履职条件
    第二十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
    当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    第二十七条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存5年。
    第二十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告。
    第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十条      出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳
证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
          (一)   被公司免职，本人认为免职理由不当的；
          (二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事
辞职的；
          (三) 董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
          (四) 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董
事会报告后，董事会未采取有效措施的；
          (五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易
所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
    第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由


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公司承担。
    第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    第三十三条 除上述津贴外，独立董事不应从公司、主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十四条 公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建立独立董事
责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。


                                     第六章 附则
    第三十五条 在本细则中，“以上”包括本数。
    第三十六条 本细则由董事会拟定，经股东大会审议通过后生效。
    第三十七条 本细则未明确事项或者本细则有关规定与国家法律、行政法规、
部门规章、规范性文件等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件的规定执行。
    第三十八条 本细则解释权属于公司董事会。




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                                                    二○一六年 十二 月 十六 日




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