深圳市今天国际物流技术股份有限公司



            深圳市今天国际物流技术股份有限公司

                            关联交易管理制度


                                第一章        总   则


     第一条     为规范深圳市今天国际物流技术股份有限公司（以下简称

“公司”）的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司

关联交易决策行为的公允性，根据法律、法规、规范性文件及公司章程的

有关规定，特制定本制度。

     第二条     本制度适用于公司及所属各单位。

     第三条     在本制度中，关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之

间发生的转移资源或义务的事项。

     公司的控股子公司是指公司为其控股股东，或者按照股权比例、公司

章程或经营协议，公司能够对其生产经营和财务实施实际控制的公司。

     第四条     公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。




                      第二章    关联人和关联交易的范围


     第五条     公司关联人包括关联法人和关联自然人。

     第六条     具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

     （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

     （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外

的法人或者其他组织；

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       （三）由本制度第七条所列的关联自然人直接或间接控制的，或者由

关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法

人或者其他组织；

       （四）持有公司 5％以上股份的法人或者一致行动人；

       （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原

则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者

其他组织。

       第七条   公司的关联自然人是指：

       （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

       （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

       （三）第六条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

       （四）本条前三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满

18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶

的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

       （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原

则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

       第八条   具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联

人：

       （一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安

排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条或者第七条规定的

情形之一；

       （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或者第七条规定的情

形之一。

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     第九条     本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

     （一）购买或者出售资产；

     （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

     （三）提供财务资助（含委托贷款）；

     （四）提供担保；

     （五）租入或者租出资产；

     （六）委托或者受托管理资产和业务；

     （七）赠与或者受赠资产；

     （八）债权、债务重组；

     （九）签订许可使用协议；

     （十）转让或者受让研究与开发项目；

     （十一）购买原材料、燃料、动力；

     （十二）销售产品、商品；

     （十三）提供或者接受劳务；

     （十四）委托或者受托销售；

     （十五）与关联人共同投资；

     （十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。


                           第三章        关联交易的报告


     第十条     对于公司已有的或计划中的关联交易事项，任何与关联方有

利害关系的董事、监事及高级管理人员，均应当尽快向董事会报告其利害

关系的性质和程度，而不论该关联交易事项是否需要董事会的批准同意。

     第十一条     董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事可以出席


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董事会会议，就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其

他董事的质询作出说明。

       第十二条   股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系

的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东

阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。

       第十三条   监事会、独立董事对关联交易事项进行检查时，有利害关

系的董事或股东应当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，

并提供必要的文件资料。


                               第四章        回避制度


       第十四条   关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规

定：

       （一）任何个人只能代表一方签署协议；

       （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。

       第十五条    公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表

决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董

事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席

董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审

议。

       第十六条    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一

的董事：

       （一）   交易对方；

       （二）   在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的


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法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任

职；

       （三）   拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

       （四）   交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成

员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；

       （五）   交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管

理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的

规定）；

       （六）   中国证监会、本所或者本公司认定的因其他原因使其独立的

商业判断可能受到影响的人士。

       第十七条     股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数：

       （一）   交易对方；

       （二）   拥有交易对方直接或者间接控制权的；

       （三）   被交易对方直接或者间接控制的；

       （四）   与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

       （五）   交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成

员；

       （六）   在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的

法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股

东为自然人的情形）；

       （七）   因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让

协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

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     （八）     中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾

斜的法人或者自然人。


                        第五章        关联交易的决策权限


     第十八条     公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联

交易，应当经董事会审议后及时披露。

     第十九条     公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占上

市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事

会审议后及时披露。

     第二十条       公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担

保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上的关联交易，除应当经董事会审议后及时披露外，还应当聘请具有

从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，

并将该交易提交股东大会审议。

     本制度第九条第十一至十四项所述与日常经营相关的关联交易所涉

及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

     第二十一条       公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级

管理人员提供借款。

     第二十二条      公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董

事会审议通过后提交股东大会审议。

     公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定

执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

     第二十三条      无需提交董事会、股东大会审议的关联交易，由总裁办


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批准后实施。

     第二十四条      关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托

理财”等事项时，以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月

内累计计算。

     已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。

     第二十五条      公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照

累计计算的原则适用本制度关于审批权限的规定：

     （一）与同一关联人进行的交易；

     （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

     上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权

控制关系的其他关联人。

     已按照本制度相关规定履行相关程序和义务的，不再纳入相关的累计

计算范围。

     第二十六条      公司与关联人进行本制度第九条第十一至十四项所述

与日常经营相关的关联交易时应履行如下审批程序：

     （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协

议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度关于审批权限的

规定提交总裁办、董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，

应当提交股东大会审议；

     （二）已经公司总裁办、董事会或者股东大会审议通过且正在执行的

日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应

当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协

议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需

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要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉

及的交易金额分别适用本制度关于审批权限的规定提交董事会或者股东

大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

     （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新

的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交总裁

办、董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对

本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额

分别适用本制度关于审批权限的规定提交总裁办、董事会或者股东大会审

议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年

度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额

的，公司应当根据超出金额分别适用本制度关于审批权限的规定重新提交

总裁办、董事会或者股东大会审议并披露。

     （四）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当

每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。

     第二十七条      公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的

关联交易时，如按照本制度的规定需提交股东大会审议的，公司可以向深

圳证券交易所申请豁免。

     第二十八条      公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本制

度规定履行相关义务：

     （一）     一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者

企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

     （二）     一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券

或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

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     （三）     一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

     （四）     中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情况。



                              第六章       关联交易的定价

     第二十九条      公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的

定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变

化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

     第三十条     公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

     （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

     （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理

确定交易价格；

     （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三

方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

     （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考

关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

     （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供

参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用

加合理利润。

     第三十一条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项

确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

     （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易

的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资

金融通等关联交易；

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     （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减

去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适

用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增

值加工的简单加工或单纯的购销业务；

     （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或

类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

     （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交

易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关

联交易；

     （五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的

贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难

以单独评估各方交易结果的情况。

     第三十二条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露

该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。


                                第七章    附    则


     第三十三条      本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程

的规定执行。

     第三十四条      本制度解释权归属董事会。

     第三十五条      本制度经股东大会审议通过后实施。



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                                                     二○一六年 十二月 十六 日


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