今天国际：上海市锦天城（深圳）律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划的法律意见书2017-04-06
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司
二〇一七年限制性股票激励计划的
法律意见书
2017 年 04 月
锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司
二〇一七年限制性股票激励计划的法律意见书
致：深圳市今天国际物流技术股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所(以下简称“锦天城”)接受深圳市今天国际
物流技术股份有限公司(以下简称“今天国际”或“公司”)的委托，担任公司实施
2017年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管
理办法》”)、创业板公司管理部发布的《创业板信息披露业务备忘录第8号—股
权激励计划》(以下简称“《备忘录第8号》”)以及中国证监会、司法部联合发布
的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业
规则(试行)》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，本所现就本次激励计划相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次激励计划有关的
文件资料和事实进行了核查与验证:
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
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前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者今天国际的行为、有关事实发生或存
在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、
会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师对该等内容不具
备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律
师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原
件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书
的依据。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对公司本次激励计划有关的文件资料和事实进行查
验的基础上，出具法律意见如下:
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一、本次激励计划的主体资格
(一) 今天国际依法设立且有效存续
1.公司是依照《公司法》及其他有关规定，由深圳市今天国际物流技术有限
公司整体变更设立的股份有限公司，于2010年9月14日在深圳市市场监督管理局
注册登记。经中国证监会“证监许可（2016）1548号”文核准，公司于2016年8月
18日发行人民币普通股2,100万股。经深圳证券交易所“深证上（2016）539号”文
核准，公司首次公开发行的2,100万股人民币普通股股票自2016年8月18日起在深
圳证券交易所上市交易，股票简称为“今天国际”，股票代码为300532。
2.公司现持有深圳市市场监督管理局2016年11月1日核发的《营业执照》， 统
一社会信用代码为9144030072472803X3，住所为深圳市罗湖区笋岗东路1002宝
安广场A座10楼F、G、H。公司经营范围为“物流技术、电子商务技术开发；自
动化物流系统及设备的设计、销售、安装、调试、项目管理及技术服务；计算机
软硬件的技术开发与销售；智能控制系统集成；物流供应链规划与设计；货物及
技术进出口（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；机械设备、机电设备、
电脑软件的批发及进出口业务（上述涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品
按国家有关规定办理）；机电设备安装（不含特种设备、电力设施及其他限制项
目，仅限上门安装）。自动化物流系统及设备的制造。”。
经核查，公司为依法设立的股份有限公司，目前合法存续，没有出现法律、
法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
(二)今天国际不存在不得实施本次激励计划的情形
1.根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信会师报字（2016）第
310661号”《审计报告》及“信会师报字（2016）第310622号”《内部控制鉴证报
告》，并审阅公司最近36个月内的利润分配文件，公司不存在《管理办法》第七
条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
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(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，今天国际是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在
根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形；不存在《管理办法》规定的
不得进行股权激励的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的内容
2017年3月13日，今天国际第三届董事会第三次会议审议通过了《深圳市今
天国际物流技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称
“《股票激励计划（草案）》”)，《股票激励计划（草案）》的内容涵盖了《管
理办法》第九条要求做出明确规定或者说明的事项。本所律师根据《管理办法》
等相关规定，对本次激励计划进行了逐项核查:
(一)本次激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术(业务)人员的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展。
本所律师认为，本激励计划的目的符合《管理办法》第九条第（一）项的规
定。
(二)激励对象的确定依据和范围
1.激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2.激励对象确定的职务依据
本次激励计划激励对象为符合公司（含子公司）任职资格的董事、高级管理
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人员、核心管理人员、 核心技术（业务）人员以及董事会认定需要激励的其他
员工。
3.激励对象的范围
本次激励计划涉及的激励对象共计91人，包括公司董事、高级管理人员、 核
心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他员工，不包括
独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳
务关系。
预留权益授予的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内
确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
经查验，本所认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合
《管理办法》第九条第（二）项的规定；激励对象的资格、身份以及范围符合《管
理办法》第八条的规定。
(三)限制性股票的来源、数量与分配情况
1.本激励计划的股票来源
本次激励计划授予的限制性股票来源于今天国际向激励对象定向发行A股
普通股股票。
经查验，本所认为，股票来源方式符合《管理办法》第十二条的规定。
2.授予限制性股票的数量与分配情况
本次激励计划拟向激励对象授予187.60万股限制性股票，约占《股票激励计
划（草案）》公告时公司股本总额8,400.00万股的2.23%。其中，首次授予限制性
股票157.60万股，占《股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额8,400.00万
股的1.88%；预留限制性股票30.00万股，占《股票激励计划（草案）》公告时公
司股本总额8,400.00万股的0.36%，预留部分占本次授予权益总额的15.99%。
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具体分配情况如下:
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占目前总股
姓名 职务
数量(万股) 总数的比例 本的比例
张小麒 董事、总裁 17.00 9.06% 0.20%
张永清 董事、副总裁 12.00 6.40% 0.14%
刘成凯 董事、副总裁 12.00 6.40% 0.14%
梁建平 副总裁 5.00 2.67% 0.06%
徐峰 副总裁 5.00 2.67% 0.06%
核心管理人员、核心技术（业务）
106.60 56.82% 1.27%
人员（86 人）
预留 30.00 15.99% 0.36%
合计（91 人） 187.60 100.00% 2.23%
注:1. 上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计
划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。
2. 本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3. 预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
经查验，本所认为，本次激励计划明确了拟授予限制性股票的来源、数量、
占公司股本总额的百分比及预留限制性股票的数量及比例，符合《管理办法》第
九条第（三）项的规定；本次激励计划涉及的股票数量符合《管理办法》第十四
条的规定；预留限制性股票的数量符合《管理办法》第十五条的规定；本次激励
计划明确了激励对象为高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占激励计划
拟授予权益总量的百分比，以及其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职
务、可获授的权益数量及占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》
第九条第（四）项的规定。
(四)本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期
1.有效期
本次激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2.授予日
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授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在
股东大会审议通过后60日内对激励对象进行首次授予并完成公告、登记。公司未
能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预
留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日:
(1)公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前30日起算，至公告前1日；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3.限售期和解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月。激励对象根据
本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下:
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次
第一个解除限售期 20%
授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次
第二个解除限售期 40%
授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次
第三个解除限售期 40%
授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下:
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留
第一个解除限售期 50%
授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留
第二个解除限售期 50%
授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
4.禁售期
(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司
股份。
(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
(3)在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
经查验，本所认为，本次激励计划明确了有效期、授予日、限售期、解除限
售安排和相关禁售规定，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；对上述内
容的具体规定符合《公司法》第一百四十一条、《证券法》第四十七条、《管理
办法》第十三条、第二十四条、第二十五条的规定。
(五) 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1.首次授予限制性股票的授予价格
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首次授予限制性股票的授予价格为每股32.28元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股32.28元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
2.首次授予限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者:
(1)本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总
额/前1个交易日股票交易总量）每股64.55元的50%，为每股32.28元；
(2)本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易
总额/前20个交易日股票交易总量）每股61.61元的50%，为每股30.81元。
3.预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者:
(1)预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的
50%；
(2)预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120
个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
经查验，本所认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方
法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，限制性股票的授予价格及其确
定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
(六)限制性股票的授予与解除限售条件
1.激励对象获授限制性股票的条件
(1)公司未发生《管理办法》第七条所述不得实行股权激励的情形；
(2)激励对象未发生《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形。
2.限制性股票解除限售条件
激励对象按本次激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，必须
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同时满足以下条件:
(1)公司未发生《管理办法》第七条所述不得实行股权激励的情形。如公司发
生上述《管理办法》第七条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
(2)激励对象未发生《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形。如某
一激励对象发生《管理办法》第八条规定情形之一的，根据本次激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
(3)公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2017年-2019年三
个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下:
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2016年公司净利润为基数，2017年净利润增长率不低于15%；
第二个解除限售期 以2016年公司净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40%；
第三个解除限售期 以2016年公司净利润为基数，2019年净利润增长率不低于70%。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2016年公司净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40%；
第二个解除限售期 以2016年公司净利润为基数，2019年净利润增长率不低于70%；
注: 1.上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
2.由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
(4)个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对
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象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=标准系数×
个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核
评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例:
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
考核结果 （S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
标准系数 1 0.8 0
经查验，本所认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予与解除限售条件，
符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；限制性股票的授予与解除限售条件
符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、第二十五条、
第二十六条的有关规定。
(七)本次次激励计划的其他内容
《股票激励计划（草案）》还就本次激励计划的调整方法和程序、本次激励
计划的会计处理、本次激励计划的实施、变更及终止程序、公司／激励对象各自
的权利义务、发生异动的处理、公司与激励对象之间争议的解决以及限制性股票
的回购注销原则等内容作了规定。
经核查，本所认为:
1.《股票激励计划（草案）》明确了限制性股票授予数量调整、授予价格调
整的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
2.《股票激励计划（草案）》明确了股权激励会计处理方法、限制性股票公
允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响，
符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
3.《股票激励计划（草案）》关于本次激励计划的实施程序的规定符合《管
理办法》第九条第（八）项、第五章的规定。
4.《股票激励计划（草案）》明确了公司与激励对象的权利与义务，符合《管
理办法》第九条第（十四）项的规定。
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5.《股票激励计划（草案）》关于本次激励计划变更与终止的规定符合《管
理办法》第七条、第八条、第九条第（十一)项、第（十二）项、第五十条及第
五十一条的规定。
6.《股票激励计划（草案）》关于公司与激励对象之间争议解决的规定符合
《管理办法》第九条第(十三)项的规定。
7.《股票激励计划（草案）》关于限制性股票回购注销的原则的规定符合《管
理办法》第二十六条、第二十七条的规定。
综上所述，本所认为，《股票激励计划（草案）》的具体内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定。
三、 本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
(一)已履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已履行下列法
定程序:
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《2017年限制性股票激励计划（草
案）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第三届
董事会第三次会议审议。
2.2017年3月13日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司
<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等。
3.2017年3月13日，公司独立董事就《股票激励计划（草案）》是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表了独立意
见。
4.2017年3月13日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司
<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并认为本次激励计划的实施
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将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(二)尚需履行的法定程序
本次激励计划的实施尚需履行以下程序:
1.公司应当对内幕信息知情人在《股票激励计划（草案）》公告前6个月内
买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2.公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本激励计划。
3.公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期
不少于10天。
4.公司监事会将对激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大
会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5.公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
6.公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出席会
议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
7.自公司股东大会审议通过本次激励计划60日内，董事会根据股东大会授权
对激励对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序。
本所认为，公司为实施本次激励计划已履行和拟定的后续程序符合《管理办
法》的有关规定。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据《股票激励计划（草案）》，激励对象确定的法律依据是根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关 规定，结合公司实际情况而确定。激励对象确定的职务依据是符合公司（含
子公司）任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术(业务)人员
以及董事会认定需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
预留权益授予的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内
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确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过
12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授
予的标准确定。
经核查，本次激励计划对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第
八条规定的情形，本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条等相
关规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
2017年3月13日，公司根据《管理办法》规定公告了第三届董事会第三次会
议决议、第三届监事会第四次会议决议、《股票激励计划（草案）》及其摘要、
独立董事独立意见及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
本所认为，公司已按照《管理办法》第五十三条、第五十四条的规定进行公
告，履行信息披露义务；随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相关规定，履
行相应的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《股票激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管
理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东的影响
经查验，本次激励计划的制定及实施符合《公司法》、 《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。同时，公司
监事会、独立董事已发表意见，认为本次激励计划有利于公司的持续健康发展，
不会损害公司及全体股东的利益。
据此，本所认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文
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件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决
经核查，在第三届董事会第三次会议就本次激励计划相关议案进行表决过程
中，因董事张小麒、张永清、刘成凯属于本激励计划的激励对象，已对本议案回
避表决。
本所认为，关联董事已对本次激励计划回避表决，符合《管理办法》第三十
四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，本所认为，今天国际具备实施本次激励计划的主体资格；《股票
激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件以及今天国际《公司章程》的规定；今天国际就实行激
励计划已履行及拟定的实施程序符合《管理办法》的规定；今天国际已就本次激
励计划履行了必要的信息披露程序，在本次激励计划经公司股东大会审议批准
后，今天国际尚需按照《管理办法》的规定就本次激励计划的实施继续履行后续
的信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦
不存在违反有关法律、行政法规的情形；关联董事已对本次激励计划回避表决。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市今天国际物流
技术股份有限公司二〇一七年限制性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章
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（杨建刚）
经办律师：
（邹晓冬）
（刘 琴）
二〇一七年 月 日
