上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司
    二〇一七年限制性股票激励计划的



            补充法律意见书




              2017 年 05 月
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                   上海市锦天城（深圳）律师事务所

               关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司

           二〇一七年限制性股票激励计划的补充法律意见书



致：深圳市今天国际物流技术股份有限公司

     上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“锦天城”）接受深圳市今天国
际物流技术股份有限公司(以下简称“今天国际”或“公司”)的委托，担任公司实施
2017年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问。

     根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管
理办法》”)、创业板公司管理部发布的《创业板信息披露业务备忘录第8号—股
权激励计划》(以下简称“《备忘录第8号》”)以及中国证监会、司法部联合发布
的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业
规则(试行)》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，本所于2017年4月6日为本次激励计划出具了《上海市锦天城（深圳）律师事
务所关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司二〇一七年限制性股票激励计划的法

律意见书》，现就本次激励计划有关事项的调整及首次授予限制性股票情况出具本补充

法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

     为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次激励计划首次授
予限制性股票事项有关的文件资料和事实进行了核查与验证:
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     本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并愿意承担相应的法律责任。

     本法律意见书依据中国现行有效的或者今天国际的行为、有关事实发生或存
在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

     本法律意见书仅就与本次激励计划首次授予限制性股票有关的中国境内法
律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产
评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意
见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及
本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本
所律师对该等内容不具备核查和作出判断的适当资格。

     本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律
师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原
件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。

     对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书
的依据。

     本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

     本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划首次授予限制性股票之目的使
用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

     根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
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和勤勉尽责精神，本所律师在对公司本次激励计划有关的文件资料和事实进行查
验的基础上，出具法律意见如下:

     一、本次激励计划的调整及首次授予限制性股票的批准和授权

     1.2017年3月13日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司
<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等，与上述议案有
关联的董事均已回避表决。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立
意见。

     2.2017年3月13日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司
<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司对首次授予的激励对象
名单的姓名和职位在公司内部进行了公示，公示期为自2017年3月16日起至2017
年3月25日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并
于2017年4月21日披露了《深圳市今天国际物流技术股份有限公司监事会关于公
司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》，认为本次拟激励对象的主体资格符合规定，合法有效。

     3. 2017年4月26日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《关于公司<2017
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董
事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等，与上述议案有关联的
股东均已回避表决，本次激励计划获得批准。

     4. 2017 年 5 月 17 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整
公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据《深圳市今天国际物流
技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《股票激励
计划（草案）》”），若在《股票激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制
性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股等事项，应对限制性股票数量、授予价格进行相应的调整；根据公司
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2016 年年度权益分派方案（每 10 股转增 8 股派 6 元），限制性股票拟授予总量
由 1,876,000 股调整为 3,376,800 股，限制性股票的授予价格由 32.28 元/股调整
为 17.60 元/股；截至本次董事会召开，3 名激励对象因个人原因自愿放弃认购限
制性股票，合计 7,200 股；调整后，拟授予的限制性股票数量由 3,376,800 股变
更为 3,369,600 股，其中首次授予限制性股票数量为 2,829,600 股。本次调整后首
次授予限制性股票数量为 2,829,600 股，限制性股票授予价格为 17.60 元/股，授
予对象人数为 88 名。

     根据《股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2016年度股东大会的授权，
第三届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同
意确定2017年5月17日为授予日，授予88名激励对象2,829,600股限制性股票。

     与上述议案有关联的董事均已回避表决，公司独立董事对此发表了意见，认
为本次激励计划相关事项的调整及首次授予具体情况的确定符合相关规定。

     5.2017 年5月17日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整限
制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》，认为本次激励计划的调整符合《股票激励计划（草案）》及相关法律法
规的要求，不存在损害股东利益的情况；调整后的激励对象主体资格符合规定，
合法有效。

     综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划有关事
项的调整及首次授予限制性股票已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《公司章程》 以及《2017年限制性股票激励计划（草
案）》的有关规定。

     二、本次激励计划首次授予限制性股票的授予日

     1. 2017年4月26日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《关于提请公
司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司
股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

     2.2017年5月17日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2017年5月17日为授予日。
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     3.经核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划
后30日内的交易日，且不在下列期间:

     （1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

     （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

     （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

     （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

     本所认为，本次激励计划授予事项的授予日符合《管理办法》及公司《2017
年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

     三、本次激励计划首次授予限制性股票的授予条件

     根据公司2016年年度股东大会审议通过的《关于公司<2017年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司本次激励计划的授予条件如下：

     （一）公司未发生以下任一情形:

     1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

     3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

     4.法律法规规定不得实行股权激励的；

     5.中国证监会认定的其他情形。

     （二）激励对象未发生以下任一情形:

     1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
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或者采取市场禁入措施；

     4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6.中国证监会认定的其他情形。

     根据公司确认并经核查，本所认为，公司及激励对象均未发生上述情形，公
司本次激励计划首次授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予
限制性股票符合《管理办法》、《备忘录第8号》及《2017年限制性股票激励计
划（草案）》的有关规定。

     四、结论性意见

     综上所述，本所认为，本次激励计划有关事项的调整及首次授予限制性股票
情况已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日的确定符合《管理办
法》、《备忘录第8号》和《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
公司本次授予限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票
符合《管理办法》、《备忘录第8号》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》
的有关规定。本次激励计划首次授予限制性股票尚需依法履行信息披露义务及办
理限制性股票授予登记等事项。




     本法律意见书正本三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。



     （以下无正文）
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（此页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市今天国际物流
技术股份有限公司二〇一七年限制性股票激励计划的补充法律意见书》之签字盖
章页）




 上海市锦天城（深圳）律师事务所    负 责 人：

                                                   （杨建刚）




                                   经办律师：

                                                   （邹晓冬）




                                                   （刘   琴）




                                                二〇一    年     月    日