上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司
二〇一七年限制性股票激励计划的
补充法律意见书（二）
2018 年 05 月
锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司
二〇一七年限制性股票激励计划的补充法律意见书（二）
致：深圳市今天国际物流技术股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“锦天城”）接受深圳市今天国
际物流技术股份有限公司(以下简称“今天国际”或“公司”)的委托，担任公司实施
2017年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管
理办法》”)、创业板公司管理部发布的《创业板信息披露业务备忘录第8号—股
权激励计划》(以下简称“《备忘录第8号》”)以及中国证监会、司法部联合发布
的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业
规则(试行)》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，本所于2017年4月6日为本次激励计划出具了《上海市锦天城（深圳）律师
事务所关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司二〇一七年限制性股票激励
计划的法律意见书》，并于2017年5月17日就本次激励计划有关事项的调整及首
次授予限制性股票情况出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市今
天国际物流技术股份有限公司二〇一七年限制性股票激励计划的补充法律意见
书》，现就本次激励计划相关事项的调整及首次授予限制性股票第一期解除限售
相关事宜出具本补充法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
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为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次激励计划首次授
予限制性股票事项有关的文件资料和事实进行了核查与验证:
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者今天国际的行为、有关事实发生或存
在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次激励计划首次授予限制性股票有关的中国境内法
律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产
评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意
见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及
本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本
所律师对该等内容不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律
师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原
件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书
的依据。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划首次授予限制性股票之目的使
用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对公司本次激励计划有关的文件资料和事实进行查
验的基础上，出具法律意见如下:
一、本次激励计划的批准、授权及历次调整
1．2017年3月13日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司
<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等，与上述议案有
关联的董事均已回避表决。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立
意见。
2．2017年3月13日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司
<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司对首次授予的激励对象
名单的姓名和职位在公司内部进行了公示，公示期为自2017年3月16日起至2017
年3月25日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并
于2017年4月21日披露了《深圳市今天国际物流技术股份有限公司监事会关于公
司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》，认为本次拟激励对象的主体资格符合规定，合法有效。
3．2017年4月26日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《关于公司<2017
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董
事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等，与上述议案有关联的
股东均已回避表决，本次激励计划获得批准。
4．2017 年 5 月 17 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调
整公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据《深圳市今天国际物
流技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《股票激
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励计划（草案）》”），若在《股票激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限
制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股等事项，应对限制性股票数量、授予价格进行相应的调整；根据公司
2016 年年度权益分派方案（每 10 股转增 8 股派 6 元），限制性股票拟授予总量
由 1,876,000 股调整为 3,376,800 股，限制性股票的授予价格由 32.28 元/股调整
为 17.60 元/股；截至本次董事会召开，3 名激励对象因个人原因自愿放弃认购限
制性股票，合计 7,200 股；调整后，拟授予的限制性股票数量由 3,376,800 股变
更为 3,369,600 股，其中首次授予限制性股票数量为 2,829,600 股。本次调整后首
次授予限制性股票数量为 2,829,600 股，限制性股票授予价格为 17.60 元/股，授
予对象人数为 88 名。
根据《股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2016年度股东大会的授权，
第三届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同
意确定2017年5月17日为授予日，授予88名激励对象2,829,600股限制性股票。
与上述议案有关联的董事均已回避表决，公司独立董事对此发表了意见，认
为本次激励计划相关事项的调整及首次授予具体情况的确定符合相关规定。
5．2017 年5月17日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整
限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》，认为本次激励计划的调整符合《股票激励计划（草案）》及相关法律
法规的要求，不存在损害股东利益的情况；调整后的激励对象主体资格符合规定，
合法有效。
6．2018年 5月10日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关
于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意因公司实施 2017
年度权益分派方案，对限制性股票数量及授予价格进行调整，本次调整后，首次
授予限制性股票数量为5,093,280股，首次授予限制性股票授予价格为9.61元/股，
预留限制性股票数量为972,000股。
公司独立董事就本次调整相关事项发表了独立意见，同意公司董事会对限制
性股票数量及授予价格进行调整。
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7．2018年5月10日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整
公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对公司2017 年限制性
股票激励计划中限制性股票数量及授予价格进行调整。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划有关事
项的调整已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《公司章程》 以及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次激励计划首次授予部分第一期解除限售的批准与授权
根据公司2016年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会
办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会对
激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，按照限制性股票激励计
划的规定，为符合条件的激励对象办理解除限售所必须的全部事宜等，授权的期
限与本次激励计划有效期一致。
1．2018年 5月10日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关
于公司2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》，
董事会认为公司2017年限制性股票激励计划原激励对象刘海冰已离职，不符合股
权激励条件，其获授的限制性股票16,200股将由公司按照《2017年限制性股票激
励计划（草案）》的规定择期回购注销，其余87名激励对象第一个限售期解除限
售条件已满足，目前公司87名激励对象首次授予部分第一个限售期可解除限售的
限制性股票数量为1,015,416股，占公司总股本的0.3662%，同意公司按照相关规
定为上述87名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。
公司独立董事就本次解除限售相关事项发表了独立意见，认为公司未发生
《2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形，本次可
解除限售的激励对象已满足《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除
限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），同意公司
87名激励对象在本次激励计划首次授予部分的第一个限售期内按规定解除限售
合计1,015,416股，同意公司为其办理相应解除限售手续。
2．2018年5月10日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司
2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》，认为公
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司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件
已满足，同意公司为87名激励对象首次授予部分第一个解除限售期的1,015,416
股限制性股票办理解除限售手续。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首次授
予部分第一期解除限售已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》 以及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的
有关规定。
三、本次激励计划第一期解除限售条件成就及其相关实施情况
1．限售期届满说明
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制
性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日
止，最长不超过48个月。
第一个解除限售期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予
日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的
20%。公司确定的首次授予日为2017年5月17日，公司授予的限制性股票于2018
年5月17日第一期限售期届满。
2．解除限售条件成就情况说明
本次激励计划首次授予部分第一期限售期解除限售条件成就说明如下表：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 公司未发生前述情形，
一 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 满足解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 激励对象未发生前述情
二
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 形，满足解除限售条件。
适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
业绩指标考核条件： 公司 2017 年净利润为
（1）以 2016 年公司净利润为基数，2017 年净利润增长率 9,056.78 万元，相比 2016
不低于 15%； 年净利润均值 4,933.12
三
（2）上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利 万元增长 83.59%。
润，且指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利 综上所述，公司达到了
润作为计算依据。 业绩指标考核条件。
个人绩效考核条件 2017 年度，57 名激励对
象综合考评结果 S≥90，
根据公司制定的考核管理办法，根据个人每个考核年度的
30 名激励对象综合考评
综合考评结果进行评分，根据下表确定激励对象的解除限
结果 90＞S≥80，0 名激
售比例：
励对象综合考评结果 80
四
＞S≥60，激励对象根据
相应标准系数解除限
售。0 名激励对象综合考
评结果 S＜60，不得申请
解除限售。
3．第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计87名，可申请解除限售的限制性股票
数量为1,015,416股，占公司目前股本总额的0.3662%。具体如下：
获授的限制性股 本次可解除限售的限 剩余未解除限售的限
姓名 职务
票数量(股) 制性股票数量(股) 制性股票数量(股)
张小麒 董事、总裁 550,800 110,160 440,640
张永清 董事、副总裁 388,800 77,760 311,040
刘成凯 董事、副总裁 388,800 77,760 311,040
梁建平 副总裁 162,000 32,400 129,600
徐峰 副总裁 162,000 32,400 129,600
核心管理人员、核心技术
3,424,680 684,936 2,739,744
（业务）人员（82 人）
合计 5,077,080 1,015,416 4,061,664
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售涉及的限售期已
届满；参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格；公司不存在
不得实施股权激励的情况；本次解除限售涉及的解除限售条件已经成就，符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及《2017年限制性股票激
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励计划（草案）》 的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所认为，公司本次激励计划相关事项的调整及首次授予部分第
一期解除限售事宜已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》以及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定；公司本次激励计划首次授予部分第一期解除限售涉及的限售期已届满，
参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，公司不存在不得实
施股权激励的情况，公司本次解除限售涉及的解除限售条件已经成就，符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及《2017年限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市今天国际物流
技术股份有限公司二〇一七年限制性股票激励计划的补充法律意见书（二）》之
签字盖章页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 负 责 人：
（杨建刚）
经办律师：
（邹晓冬）
（刘 琴）
二〇一 年 月 日
