今天国际：广东华商律师事务所关于公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）2020-06-02
广东华商律师事务所
关于
深圳市今天国际物流技术股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-24 层
电话（Tel）：0086-755-83025555. 传真（Fax）：0086-755-83025058
邮政编码（P.C.）：518048 网址 http://www.huashang.cn
补充法律意见书（一）
目录
释义................................................................................................................................ 2
一、反馈意见之重点问题 5......................................................................................... 6
二、反馈意见之重点问题 6......................................................................................... 7
三、反馈意见之一般问题 1......................................................................................... 7
四、其他补充事项........................................................................................................ 9
4-1-2-1
补充法律意见书（一）
释义
在本补充法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别
代表如下全称或含义，除下列简称外的其他简称与其在《法律意见书》《律师工
作报告》释义中的全称或含义相同：
《广东华商律师事务所关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司
本补充法律意见书 指
创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》
《广东华商律师事务所关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司
《法律意见书》 指
创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》
《广东华商律师事务所关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司
《律师工作报告》 指
创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》
《关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司公开发行可转债申请
反馈意见 指
文件的反馈意见》
最近三年以来 指 2016 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日期间
4-1-2-2
补充法律意见书（一）
广东华商律师事务所
关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：深圳市今天国际物流技术股份有限公司
广东华商律师事务所接受深圳市今天国际物流技术股份有限公司委托，担任
今天国际创业板公开发行可转换公司债券的专项法律顾问。
本所根据《证券法》《公司法》《暂行办法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规
和中国证监会有关规范性文件或者指引的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，在对今天国际已经提供的与本次发行有关的文件和相
关事实进行核查和验证的基础上，已出具了《法律意见书》和《律师工作报告》。
根据中国证监会反馈意见的要求，本所律师再次进行了审慎核查，在对相关
情况进一步核查和验证的基础上，就本所再次核查的情况出具本补充法律意见
书，对本所律师已经出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行
修改补充或作进一步说明。
对于本补充法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12
号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本补充法律意见书出
具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发
表法律意见。
（二）本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查
验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
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补充法律意见书（一）
（三）本所出具本补充法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本
所提供为出具本补充法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本
补充法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述
真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上
的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一
致。
（四）本所在出具本补充法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了
法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
资信评级机构、保荐机构（主承销商）、公证机构（以下合称“公共机构”）直接
取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意
义务后，将其作为出具本补充法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，本所经核查和验证后将其作为出具本补充法律意见书的依据；对于从公
共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本补充
法律意见书的依据；对于本所出具本补充法律意见书至关重要而无独立证据支持
的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的
证明文件并经审慎核查后作出判断。
（五）在本补充法律意见书中，本所及本所律师仅就与本次发行有关的中华
人民共和国（以下简称“中国”）境内法律问题发表意见，并不对中国境外的其
他任何司法管辖区域的法律问题发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资
决策、评级等专业事项发表意见；本所及本所律师在本补充法律意见书中对有关
验资报告、会计报表、审计报告、资产评估报告、评级报告等专业报告或中国境
外律师出具的法律意见书中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所及本所
律师对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默示的保证。
本所及本所律师根据法定的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所及
本所律师所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所
及本所律师提请本补充法律意见书的使用者结合本所及本所律师的法律意见及
其他专业知识进行综合判断。
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补充法律意见书（一）
（六）本所同意发行人在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证监会的
审核要求引用本补充法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本所及本所律师同意发行人将本补充法律意见书作为向中国证监会申
请本次发行的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报；本补充法律意见书
仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作其
他目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次发行相关事项（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）
出具法律意见如下：
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补充法律意见书（一）
一、反馈意见之重点问题 5
请申请人说明本次发行募集资金投资项目土地落实情况。请保荐机构和申
请人律师发表核查意见。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
（1）查阅募投项目取得的土地权证；
（2）实地走访募投项目的实施场所。
本所律师核查后对本问题回复如下：
（一）本次募投项目
根据发行人 2019 年第一次临时股东大会及第四届董事会第二次会议决议，
本次发行可转换公司债券募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
拟投入募集资
序号 项目名称 投资总额（万元）
金（万元）
1 今天国际工业互联网平台建设项目 14,716.66 9,700.00
2 IGV 小车研发及产业化项目 6,423.07 3,700.00
3 实施华润万家凤岗配送中心工业设备集成项目 29,273.03 9,400.00
4 补充流动资金 5,200.00 5,200.00
合计 55,612.76 28,000.00
（二）本次募投项目土地落实情况
1. 今天国际工业互联网平台建设项目和 IGV 小车研发及产业化项目
今天国际工业互联网平台建设项目和 IGV 小车研发及产业化项目的实施地
址均位于深圳市龙岗区龙岗街道的今天国际科技园内，发行人已就前述项目实施
地取得了编号为深房地字第 6000548585 号的《房地产证》，土地用途为一类工业
用地，土地使用计划和土地用途一致。
因此，公司已就今天国际工业互联网平台建设项目和 IGV 小车研发及产业
化项目取得所需土地的权属证书，公司实施的前述项目土地已落实。
2.实施华润万家凤岗配送中心工业设备集成项目
华润万家凤岗配送中心工业设备集成项目系由公司作为总承包方承担此物
流配送中心自动化物流系统总集成的工作，该项目系在发包方华润万家生活超市
（东莞）有限公司提供的场所内实施，具体地址位于东莞市凤岗镇凤德岭村，华
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补充法律意见书（一）
润万家生活超市（东莞）有限公司已取得编号为东府国用〔2014〕第特 228 号的
《国有土地使用证》，土地用途为仓储用地，土地使用计划和土地用途一致。
因此，华润万家生活超市（东莞）有限公司已就华润万家凤岗配送中心工业
设备集成项目取得所需土地的权属证书，公司实施的此项目土地已落实。
综上，本所律师认为，公司本次计划实施的今天国际工业互联网平台建设
项目、IGV 小车研发及产业化项目、华润万家凤岗配送中心工业设备集成项目
所需土地均已落实。
二、反馈意见之重点问题 6
请申请人说明公司目前有无尚未了结的对外担保情况，如有，请申请人说
明对外担保是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）的规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
（1）查阅公司《审计报告》、2016 年年度报告、2017 年年度报告、2018 年
年度报告、2019 年半年度报告及 2019 年第三季度报告等资料；
（2）查阅由中国人民银行征信中心出具的公司及其子公司的《企业信用报
告》；
（3）查阅公司最近三年以来的历次三会文件；
（4）取得公司及其控股股东、实际控制人关于是否存在对外担保的书面说
明。
本所律师核查后对本问题回复如下：
经核查上述资料并经公司及其控股股东、实际控制人出具书面说明，最近三
年以来公司不存在任何对外担保行为，截至本补充法律意见书出具之日，公司不
存在尚未了结的对外担保情况。
三、反馈意见之一般问题 1
申报材料中说明了公司受到的两起行政处罚，但未明确说明报告期内是否
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补充法律意见书（一）
仅有此两起行政处罚。请申请人说明公司最近三十六个月内受到的行政处罚情
况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对公司是否存在《上市公司证券发
行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”发表意见。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
（1）取得相关政府主管部门出具的合规证明；
（2）取得相关行政处罚决定书及罚款缴费凭证；
（ 3 ） 登 录 中 国 证 监 会 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ）、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站进行查询。
本所律师核查后对本问题回复如下：
（一）最近三十六个月内公司及其子公司受到的行政处罚情况
最近三十六个月内公司及其子公司合计受到 5 起行政处罚，合计处罚金额为
350 元。其中子公司今天华讯受到 4 起行政处罚，处罚金额合计 300 元；子公司
今天华峰受到 1 起行政处罚，处罚金额 50 元。前述处罚的具体情况如下：
1. 今天华讯因未按期申报 2017 年 12 月的增值税（软件服务），被处以行政
罚款 100 元，该公司已于 2018 年 2 月 8 日缴纳罚款；
2. 今天华讯因未按期申报 2018 年 10 月的增值税（软件服务）及城市维护
建设税[市区（增值税附征）]，被处以行政罚款 100 元，该公司已于 2018 年 12
月 10 日缴纳罚款；
3. 今天华讯因未按期申报 2018 年 11 月的增值税（软件服务）及城市维护
建设税[市区（增值税附征）]，被处以行政罚款 50 元，该公司已于 2018 年 12
月 27 日缴纳罚款；
4. 今天华讯因未按期申报 2019 年 3 月的个人所得税，被处以行政罚款 50
元，该公司已于 2019 年 6 月 19 日缴纳罚款；
5. 今天华峰因未按期申报 2018 年 1 月的个人所得税，被处以行政罚款 50
元，该公司已于 2018 年 10 月 18 日缴纳罚款。
（二）公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违
法行为”
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补充法律意见书（一）
1. 上述违法行为不属于重大违法行为
根据《再融资业务若干问题解答（一）》：“被处以罚款以上行政处罚的违法
行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违
法：①违法行为显著轻微、罚款数额较小；②相关处罚依据未认定该行为属于情
节严重；③有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、
重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条：“纳税人未按照规定
的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税
务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期
改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的
罚款。”上述行政处罚的罚款金额均为二千元以下，系处罚机关依据较低处罚标
准作出的，不属于情节严重的情形；且处罚金额较小，罚款已缴纳完毕，违法行
为亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。因此，上述违法行为
不属于重大违法行为，不会对公司及其子公司的生产经营造成重大影响。
2. 除上述子公司受到的行政处罚外，公司未受到任何行政处罚
截至本补充法律意见书出具之日，公司已取得工商、税务、环保、社会保险、
住房公积金、城市管理、规划等部门出具的合规证明，公司在报告期内未受到任
何行政处罚，不存在重大违法行为。
综上，本所律师认为，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条
所称的“重大违法行为”，符合公开发行证券的相关条件。
四、其他补充事项
（一）发行方案调整
2019 年 12 月 9 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于
调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司
债券预案（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报
告（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告（修订稿）的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况
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补充法律意见书（一）
及相关填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》，对本次发行规模、募集资
金用途做如下调整，并相应修改公司公开发行可转换公司债券预案、论证分析报
告、募集资金使用可行性分析报告以及关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回
报情况及相关填补措施与相关主体承诺等文件：
1. 发行规模
调整前：本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 30,800.00
万元（含 30,800.00 万元）。具体募集资金数额提请股东大会授权公司董事会在上
述额度范围内根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划确定。
调整后：本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 28,000.00
万元（含 28,000.00 万元）。具体发行规模由股东大会授权董事会在上述额度范围
内确定。
2. 本次募集资金用途
调整前：本次发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币 30,800.00 万元
（含 30,800.00 万元），本次发行可转换公司债券募集的资金总额扣除发行费用后
拟投资于以下项目：
拟投入募集资
序号 项目名称 投资总额（万元）
金（万元）
1 今天国际工业互联网平台建设项目 14,716.66 9,700.00
2 IGV 小车研发及产业化项目 6,423.07 3,700.00
3 实施华润万家凤岗配送中心工业设备集成项目 29,273.03 9,400.00
4 补充流动资金 8,000.00 8,000.00
合计 58,412.76 30,800.00
注：上述项目名称为公司内部立项名称，实施过程中的名称以经政府审批或备案的项目
名称为准。
IGV 小车研发及产业化项目由发行人全资子公司深圳市今天国际智能机器
人有限公司实施，其余项目由发行人实施。实际募集资金净额少于项目投资总额
之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股
东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次
发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投
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补充法律意见书（一）
入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
调整后：本次发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币 28,000.00 万元
（含 28,000.00 万元），本次发行可转换公司债券募集的资金总额扣除发行费用后
拟投资于以下项目：
拟投入募集资
序号 项目名称 投资总额（万元）
金（万元）
1 今天国际工业互联网平台建设项目 14,716.66 9,700.00
2 IGV 小车研发及产业化项目 6,423.07 3,700.00
3 实施华润万家凤岗配送中心工业设备集成项目 29,273.03 9,400.00
4 补充流动资金 5,200.00 5,200.00
合计 55,612.76 28,000.00
IGV 小车研发及产业化项目由发行人全资子公司深圳市今天国际智能机器
人有限公司实施，其余项目由发行人实施。实际募集资金净额少于项目投资总额
之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股
东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次
发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投
入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，根据公司 2019 年第
一次临时股东大会的授权，上述议案无需提交股东大会审议。
本所律师认为，本次发行方案的调整程序合法合规，调整后的方案符合《证
券法》《暂行办法》等法律、法规及规范性文件规定的公开发行可转换公司债券
的条件。
（二）董监高换届
2019 年 11 月 22 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，选举产生了公
司第四届董事会，选举了第四届股东代表监事，与 2019 年 11 月 6 日公司职工代
表大会选举产生的职工代表监事共同组成第四届监事会；2019 年 11 月 22 日，
公司召开第四届董事会第一次会议，选举产生了第四届董事会董事长、副董事长，
聘任了总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监；2019 年 11 月 22 日，公司召开
第四届监事会第一次会议，选举产生了第四届监事会主席。本次换届后的董事、
4-1-2-11
补充法律意见书（一）
监事、高级管理人员名单如下：
序号 姓名 职务
1 邵健伟 董事长
2 张小麒 副董事长、总裁
3 张永清 董事、副总裁、董事会秘书、财务总监
4 曾巍巍 董事、副总裁
5 房殿军 独立董事
6 梅月欣 独立董事
7 郑飞 独立董事
8 程飞 监事会主席
9 夏必武 监事
10 周平 监事
11 邵健锋 常务副总裁
12 梁建平 副总裁
13 刘成凯 副总裁
本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本补充法律意见
书一式陆份，本所留存壹份，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
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补充法律意见书（一）
（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市今天国际物流技术股份有限
公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》的签署页）
律师事务所负责人：
高 树
经办律师：
李连果 洪晨晨
广东华商律师事务所
年 月 日
4-1-2-13
