今天国际：北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2021-04-27
法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二一年四月
深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层邮政编码:518026
8-10/F,TowerA,RongchaoTower,6003YitianRoad,FutianDistrict,Shenzhen518026,P.R.China
电话/Tel:(86755)33256666 传真/Fax:(86755)33206888/6889
网址:www.zhonglun.com
法律意见书
前 言
致：深圳市今天国际物流技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业
务办理指南第 5 号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南第 5 号》”） 以
及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范
性文件（以下简称“法律法规”）及《深圳市今天国际物流技术股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务
所（以下简称“本所”）受深圳市今天国际物流技术股份有限公司（以下简称“公
司”或“今天国际”）委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就公司拟实施的限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉
及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行
的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本激励计划的有关事实和法律事项进
行了核查。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查
阅的文件，包括公司提供的与本激励计划相关的文件、记录、资料和证明，现行
有关法律法规，并就本激励计划所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行
了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实
和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本所仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计
划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已
履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和
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准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出
具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真
实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒或重大遗漏。
2．公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复
印件或扫描件与原件相符。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激
励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其他
材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义:
公司/上市公司/今天国际 指 深圳市今天国际物流技术股份有限公司（证券代码：300532）
《深圳市今天国际物流技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
《股权激励计划（草案）》 指
划（草案）》
本激励计划、股权激励计划、
指 深圳市今天国际物流技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
限制性股票激励计划
按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司（含控股子公司）任职
激励对象 指 资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员
以及董事会认定需要激励的其他员工
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获
指
股票 得并登记的本公司股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份
授予价格 指
的价格
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《创业板股票上市规则》（2020 年修订）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 148 号）
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）（证监会令第 169 号）
《业务办理指南第 5 号》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》
《公司章程》 指 深圳市今天国际物流技术股份有限公司章程
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市今天国际物流技术股份
本法律意见书 指
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/华商 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
我国/中国 指 中华人民共和国
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正 文
一、公司实施本激励计划的条件
（一）公司的主体资格
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司
的基本工商登记信息如下：
公司名称 深圳市今天国际物流技术股份有限公司
统一社会信用代码 9144030072472803X3
公司类型 股份有限公司(上市)
法定代表人 邵健伟
住址 深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区翠宝路今天国际办公楼 101
营业期限 2000 年 10 月 19 日至无固定期限
登记状态 存续（在营、开业、在册）
一般经营项目是：物流技术、电子商务技术开发；自动化物流系统
及设备的设计、销售、安装、调试、项目管理及技术服务；计算机
软硬件的技术开发与销售；智能控制系统集成；物流供应链规划与
设计；货物及技术进出口（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；
经营范围
机械设备、机电设备、电脑软件的批发及进出口业务（上述涉及配
额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；机电
设备安装（不含特种设备、电力设施及其他限制项目，仅限上门安
装）。许可经营项目是：自动化物流系统及设备的制造。
根据公司提供的相关文件资料并经本所律师核查，今天国际为依法设立并合
法有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，证券简称为
“今天国际”，证券代码为“300532”。
截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性
文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的今天国际《2020 年度审计
报告》（信会师报字[2021]第 ZI10104 号）、公司 2020 年年度报告、《公司章
程》及公司提供的其他相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5.中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的股
份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形；公司不存在
《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，符合实施本激励计划
的条件。
二、本激励计划的主要内容
（一）本激励计划载明的事项
2021 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于〈公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，该《股权
激励计划（草案）》包括：“声明”“特别提示”“释义”“本激励计划的目的
与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股
票的来源、数量和分配情况”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售
安排”“限制性股票的授予价格及确定方法”“限制性股票的授予和归属条件”
“本激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“本激励计划的实
施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”
“公司与激励对象之间争议的解决” “附则”等章节内容，其内容涵盖了《管
理办法》第九条要求股权激励计划中应当载明的事项。
本所律师认为，本激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本激励计划的目的
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
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司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，
根据《公司法》《证券法》《管理办法》 《上市规则》《业务办理指南第 5 号》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，本激励计划载明的目的符合《管理办法》第九条第一项的规
定。
（三）本激励计划激励对象的确定依据和范围
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的确定依据和范围如
下：
1.激励对象的确定依据
（1）法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《业务办理指南第 5 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
（2）职务依据
本激励计划的激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心人
员，包括公司董事、高级管理人员，以及董事会认为应当激励的其他人员（不包
括独立董事、监事）。
2.激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象 23 人，包括：1）公司董事、高级管理人员；
2）董事会认为应当激励的其他人员。本激励计划的激励对象不包括独立董事、
监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。激励对象应当在公司（含控股子公司）授予限制性股票时以及在本
激励计划的考核期内于公司（含控股子公司）任职，并与公司（含控股子公司）
签署劳动合同或聘用协议。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后在 2021 年 12 月 31 日之前(含
2021 年 12 月 31 日)明确预留授予的激励对象；超过 2021 年 12 月 31 日未明确
激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。预留授予的激励对象的确定参照
首次授予的标准执行。
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3.激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形
根据公司监事会对激励对象名单的核查意见及公司提供的资料，并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具日，本激励计划的激励对象不属于单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管
理办法》第八条规定的如下情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4.激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，将在公司内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 3-5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管
理办法》第八条、第九条第二项、第三十七条和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（四）本激励计划限制性股票的来源、数量和分配
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的来源、数量和分
配如下：
1.本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标
的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
2.拟授予限制性股票的数量
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本激励计划拟授予的限制性股票数量为 1,000 万股，占截至 2021 年 4 月 23
日公司股本总额 273,232,424 股的 3.66%。其中，首次授予限制性股票 800 万股，
占截至 2021 年 4 月 23 日公司股本总额的 2.93%，占本激励计划拟授予限制性股
票总数的 80.00%；预留 200 万股，占截至 2021 年 4 月 23 日公司股本总额的 0.73%，
预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。
3.拟授予限制性股票的分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占公司总股
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 本的比例
张小麒 副董事长、总裁 100 10.00% 0.37%
曾巍巍 董事、副总裁 60 6.00% 0.22%
梁建平 副总裁 60 6.00% 0.22%
刘成凯 副总裁 60 6.00% 0.22%
杨金平 副总裁、董事会秘书 50 5.00% 0.18%
核心管理人员、核心技术（业务）
470 47.00% 1.72%
人员（18 人）
预留部分 200 20% 0.73%
合计 1,000 100% 3.66%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激
励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
经核查，截至本法律意见书出具日，公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公
司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。本激励计划中
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公司预留授予限制性股票数量比例不超过本次股权激励计划拟授予权益数量的
20%。
综上，本所律师认为，本激励计划所涉及的限制性股票来源、数量及分配情
况符合《管理办法》第九条第三、四项、第十二条、第十四条、第十五条及《上
市规则》第 8.4.5 条、《持续监管办法》第二十九条的规定。
（五）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、归属安排
和限售安排如下：
1.本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2.本激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大
会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
公司应当在本次激励计划经股东大会审议通过后在 2021 年 12 月 31 日（含
2021 年 12 月 31 日）之前明确预留授予的激励对象；超过 2021 年 12 月 31 日未
明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
根据《业务办理指南第 5 号》的规定，上述不得授予限制性股票的期间不计
算在 60 日内。
3.本激励计划的归属期限及归属安排
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本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相
应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间
内归属：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日
第一个归属期 40%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予之日
第二个归属期 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予之日
第三个归属期 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票拟定于 2021 年授出，预留部分对应的限
制性股票归属安排与首次授予的限制性股票的归属安排一致。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条
件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股
票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
4.本激励计划的限售安排
限售安排是指激励对象获授的限制性股票归属之后，对激励对象相应持有公
司股票的转让行为进行限制的制度。除了相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》明确规定之外，本激励计划授予的限制性股票归属之后，不再设置限售安
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排。本激励计划的限售安排按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文
件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
③激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施
细则》等相关规定。
④在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》第九条第五项、第十三
条、十六条、第二十四条、第二十五条和《上市规则》第 8.4.6 条的相关规定。
（六）限制性股票的授予价格及确定方法
1.限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为不低于每股 5.16 元。
公司以控制股份支付费用为前提，届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价
为基准，最终确定实际授予价格。
2.限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
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（1）《股权激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前
1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 8.79 元的 50%，即
每股 4.40 元；
（2）《股权激励计划（草案）》公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前
120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 10.31 元的 50%，
即每股 5.16 元。
综上，本所律师认为，本激励计划限制性股票（含预留）的授予价格及授予
价格的确定方法符合《管理办法》第九条第六项、第二十三条和《上市规则》第
8.4.4 条的规定。
（七）限制性股票的授予和归属条件
1.限制性股票的授予条件
公司在同时满足下列授予条件时，应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票:
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2.限制性股票的归属条件
归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（二）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
3.本激励计划的业绩考核要求
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法律意见书
本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次，分年度对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到考
核目标作为激励对象当年度的归属条件。
（1）公司层面业绩考核要求
公司业绩考核要求本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标
如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2021年度经审计的营业收入不低于人民币13亿元
第二个归属期 2021-2022年两年累计经审计营业收入不低于人民币30亿元
第三个归属期 2021-2023年三年累计经审计营业收入不低于人民币50亿元
如公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。
本激励计划预留授予的限制性股票拟定 2021 年授出，预留授予的限制性股
票归属对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限制性股票归属对应的考
核年度及业绩考核目标一致。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核按照公司现行薪酬与绩效考核的相关规定组织实
施，依照激励对象的考核结果确定其实际可归属的股份数量。激励对象的考核结
果划分为 4 个等级，届时，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定
激励对象实际可归属的股份数量：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
考核结果 （S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
个人层面归属比例 100% 80% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=
个人层面归属比例×个人当年计划归属的额度。激励对象当期未能归属的限制性
股票作废失效，不得递延。
（3）考核指标设定的科学性和合理性说明
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公司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
本激励计划公司层面的考核指标为营业收入。营业收入是评价企业经营情况
和发展能力的重要指标，有效体现公司最终经营成果，能够树立良好的资本市场
形象。公司在综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况以及未来发展规划等因素
的基础上，设定了本计划的业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而
言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。指标设定不仅有助于公司提升竞争
力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，也有利于调动公司核心骨干员工
的积极性和创造性，对公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的
工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核评级，确
定激励对象是否达到限制性股票可归属条件以及具体的可归属数量。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的限制性股票授予与归属条件符合
《管理办法》第七条、第八条、第九条第七项、第十条、第十一条、第十八条和
《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
（八）本激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》还就本激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施
程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动的处理等事项
予以明确规定。
经核查，本所律师认为，公司本激励计划的上述内容符合《管理办法》《上
司规则》《业务办理指南第 5 号》的相关规定，不存在违反上述规范性文件的情
形。
三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实
施本激励计划，公司已履行下述法定程序：
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1. 公司第四届董事会提名与薪酬委员会拟定了《激励计划（草案）》并提
交董事会审议。
2. 2021 年 4 月 23 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股权激励计划相关事项的议案》及《关于提请召开
2021 年第一次临时股东大会的议案》等议案。关联董事已回避表决。
3. 2021 年 4 月 23 日，公司独立董事对本激励计划所涉事项发表了同意的
独立意见，认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及
其全体股东（尤其是中小股东）的利益，一致同意公司实施本次限制性股票激励
计划；公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定科学、合理，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果。并同意
将相关议案提交股东大会审议。
4. 2021 年 4 月 23 日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
（二）待履行的法定程序
根据《管理办法》等法律法规的规定，公司为实施本激励计划尚需履行的其
他法定程序如下：
1. 公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天。
2. 公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在
股东大会审议股权激励计划前 3-5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况说
明。
3. 公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
4. 公司独立董事将就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
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5. 公司股东大会审议本次股权激励计划，并经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
6. 自公司股东大会审议通过本次股权激励计划 60 日内，公司董事会根据股
东大会授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
7. 其他根据《管理办法》等法律法规以及《股权激励计划（草案）》应当
履行的程序。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行了现阶
段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五
条等相关规定，公司尚需按照《管理办法》的相关规定履行上述待履行的相关法
定程序后方可实施本激励计划。
四、本激励计划所涉及的信息披露情况
公司董事会审议通过《股权激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》
的规定公告与本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激
励计划（草案）》及其摘要等相关文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划的信息披露
符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需根据本次激励计划的进展情况，
按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定
履行后续信息披露义务。
五、公司不存在向激励对象提供财务资助的情形
根据公司提供的《股权激励计划（草案）》等资料，公司承诺不为激励对象
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司不存在就实施本激励计划为激励对象提供贷款及其他形
式的财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形，符合《管理办法》第二十一条
的规定。
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六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
1. 根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划的目的在于进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，
制定本激励计划。
2. 根据公司独立董事于 2021 年 4 月 23 日发表的独立意见，公司独立董事
认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及其全体股东
（尤其是中小股东）的利益，一致同意公司实施本激励计划。
3. 根据《股权激励计划（草案）》，公司承诺不为本激励计划的激励对象
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4. 经核查，本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
七、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1. 公司符合《管理办法》规定的实施本激励计划的条件；
2. 本激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》的有关规定；
3. 公司已就本激励计划履行了现阶段应当履行的拟订、审议等相关程序，
符合《管理办法》的相关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履
行公示、股东大会审议等法定程序；
4. 本激励计划的激励对象范围符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5. 截至本法律意见书出具日，公司本激励计划的信息披露符合《管理办法》
第五十四条的规定；公司尚需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务；
6. 公司已承诺不为本激励计划的激励对象提供财务资助；
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7. 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形。
公司本激励计划需经深交所备案，且经公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书一式四份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为本法律意见书的签署页）
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（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市今天国际物流技
术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 李连果
孔维维
2021 年 4 月 26 日
