今天国际：关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格并首次授予限制性股票的法律意见书2021-05-13
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整授予价格并
首次授予限制性股票的
法律意见书
二〇二一年五月
深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层邮政编码:518026
8-10/F,TowerA,RongchaoTower,6003YitianRoad,FutianDistrict,Shenzhen518026,P.R.China
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法律意见书
前 言
致：深圳市今天国际物流技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020 年修订）》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》以
及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范
性文件（以下简称“法律法规”）、《深圳市今天国际物流技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及《深圳市今天国际物流技术股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》”、“2021 年限制性股票激励计划”或“本次激励计划”）的有关规定，北京
市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市今天国际物流技术股份
有限公司（以下简称“公司”或“今天国际”）委托，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2021 年限制性股票激励计划调整授予价格及
首次授予限制性股票的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法
律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的
法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次激励计划的有关事实和法律事项进
行了核查。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到今天国际的保证：公司向本所提供的所
有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影
响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。公司
提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件
与原件相符。
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法律意见书
2. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和《公
司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定
发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、今天国际或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和今天国际的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为今天国际本次激励计划所必备的法定
文件。
7. 本法律意见书仅供今天国际本次激励计划之目的使用，不得用作其他任
何目的。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证监会、
深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就公司 2021 年限制性股票激励计划调整授予价格及首次授予限制
性股票相关事项出具法律意见如下：
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法律意见书
正 文
一、2021 年限制性股票激励计划的批准与授权
1. 2021 年 4 月 23 日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，
独立董事发表了同意意见。
2. 2021 年 4 月 23 日，公司召开了第四届监事会第九次会议，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3. 2021 年 5 月 10 日，公司监事会就本次激励计划的激励对象名单发表了《监
事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》，认为列入公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员均符合
相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的
激励对象合法、有效。
4. 2021 年 5 月 13 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
5. 2021 年 5 月 13 日，公司分别召开了第四届董事会第十二次会议和第四届
监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》《关于确定 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向
2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对
激励对象名单进行了核实，独立董事发表了同意意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，今天国际 2021 年限制性
股票激励计划调整授予价格及首次授予限制性股票相关事项已经取得现阶段必
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法律意见书
要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《2021 年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划调整价格的相关情况
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，若在本次激
励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的
授予价格进行相应的调整。
派息事项导致限制性股票授予价格进行调整的方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须为正数。
2021 年 4 月 23 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了公司 2020
年度利润分配预案，具体方案如下：以截至 2020 年 12 月 31 日公司股本总数
273,227,008 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利人民币 1 元（含税），
合计派发现金股利 27,322,700.80 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。
本年度不转增股本，不送红股。若未来在权益分派实施时发生总股本变动的情况，
则以分配总额不变的原则按比例进行调整。实际分派结果以中国证券登记结算有
限公司核算的结果为准。此后，因公司发行的可转换公司债券自 2020 年 12 月
31 日至本次权益分派实施申请日（2021 年 4 月 28 日）期间共计转股 5,416 股，
公司总股本因转股由 273,227,008 股增至 273,232,424 股。公司按照分配总额不变
的 原 则 对分 配 比例 进 行调 整 。调 整 后的 分 派方 案如 下 ：以 公 司现 有 总股 本
273,232,424 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.999980 元（含税），不送红股，
不以资本公积金转增股本。
上述利润分配方案已于 2021 年 5 月 12 日实施完毕。
据此，本次激励计划限制性股票（含预留）调整前的授予价格为不低于 5.16
元/股，现调整为不低于 5.06 元/股。公司以控制股份支付费用为前提，授权公司
董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实际授予价格。
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经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，今天国际本次激励计划
调整价格的相关事项符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《2021 年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划首次授予限制性股票的情况
（一）本次激励计划首次授予限制性股票的授予日
2021 年 5 月 13 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》。2021 年 5 月 13 日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
确定了本次激励计划限制性股票的首次授予日为 2021 年 5 月 13 日。
经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划限制性股票的首次授予日
为交易日，且不在下列区间：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因
推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）
公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露
后二个交易日内；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，今天国际本次激励计划
限制性股票的首次授予日符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《2021
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格
2021 年 5 月 13 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》。2021 年 5 月 13 日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于确定 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，确定了本次激励计
划限制性股票的首次授予价格为 7.70 元/股。
经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划限制性股票的首次授予价
格不低于 5.06 元/股。
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经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，今天国际本次激励计划
限制性股票的首次授予价格符合《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定。
（三）本次激励计划的激励对象
2021 年 5 月 13 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本次激励计
划首次授予的激励对象共计 23 人，激励对象的范围为：公司董事、高级管理人
员，以及董事会认为应当激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。2021 年 5
月 13 日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2021
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定了本次激励
计划向符合授予条件的 23 名激励对象首次授予 800 万股限制性股票。
根据公司确认并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存在下列情况：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，今天国际本次激励计划
限制性股票的激励对象符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《2021
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（四）本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
在同时满足下述条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
1. 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 26 日出具的《审计
报告》（信会师报字[2021]第 ZI10104 号）并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，公司和本次激励计划的激励对象均未出现上述情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，今天国际本次激励计划限
制性股票的授予符合《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
规定的限制性股票授予的授予条件。
（五）本次激励计划的信息披露
1. 2021 年 4 月 27 日，公司在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上发布了公
司《第四届董事会第十一次会议决议公告》 第四届监事会第九次会议决议公告》
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》《2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划相关事项的意见》《独
立董事对第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》及《关于召开 2021
年第一次临时股东大会的通知》。
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2. 2021 年 5 月 10 日，公司在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上发布了《监
事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
3. 2021 年 5 月 13 日，公司在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上发布了
《2021 年第一次临时股东大会决议的公告》《第四届董事会第十二次会议决议
公告》及《第四届监事会第十次会议决议公告》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划限制性
股票首次授予已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《公司法》《管理
办法》等有关法律、法规的规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票激励
计划调整授予价格及首次授予限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，本次
激励计划调整价格的相关事项符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及本
次激励计划关于授予价格的相关规定；公司董事会确定的限制性股票首次授予日
符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划关于限制性股票授
予日的相关规定；公司董事会确定的限制性股票首次授予价格符合《管理办法》
等有关法律法规及本次激励计划关于首次授予价格的相关规定；本次激励计划所
确定的激励对象符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划关
于限制性股票激励对象的相关规定；本次激励计划限制性股票的授予符合《管理
办法》等有关法律法规及本次激励计划规定的限制性股票的授予条件；公司就实
施本次激励计划已经履行了《管理办法》等中国法律法规规定的现阶段的信息披
露义务。本次激励计划限制性股票授予尚需依据相关法律、法规及规范性文件的
规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等相关程序。
本法律意见书一式肆份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为本法律意见书的签署页）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市今天国际物流技
术股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格并首次授予限制性股
票的法律意见书》之签署页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 程 彬
吴 瑶
2021 年 5 月 13 日
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