北京市中伦（深圳）律师事务所


            关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司


                                        可转换公司债券提前赎回


                                                                           的


                                                             法律意见书




                                                               二〇二一年九月




北京    上海    深圳  广州  成都              武汉  重庆  青岛              杭州         南京  香港       东京  伦敦  纽约              洛杉矶       旧金山

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                     广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层，邮编 518026
     8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong 518026, P. R. China
                        电话/Tel：+86 755 3325 6666 传真/Fax：+86 755 3320 6888/6889
                                            网址：www.zhonglun.com




                            北京市中伦（深圳）律师事务所

                 关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司

                                可转换公司债券提前赎回的

                                               法律意见书

致：深圳市今天国际物流技术股份有限公司

    北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市今天国际物
流技术股份有限公司（以下简称“今天国际”、“发行人”或“公司”）的委托，
担任今天国际本次提前赎回可转换公司债券（以下简称“本次赎回”）的专项法律
顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称
“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次赎回所涉及的相关事项，出具本法律
意见书。

    本所已经对与出具本法律意见书有关的文件、资料和陈述进行审查判断，并据
此出具法律意见。本所在出具本法律意见书之前已得到发行人如下保证：

    （1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

    （2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
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       （3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

       （4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。

       为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

       （1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根
据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

       （2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公
司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保
证了其真实性、准确性和完整性。

       （3）本法律意见书仅对本次赎回有关的法律问题发表意见，而不对会计、财务
等非法律专业事项发表意见。

       （4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。

       （5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次赎回所必备的法律文
件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

       （6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次赎回所制作的相关文件中引用本
法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

       （7）本法律意见书仅供公司为本次赎回之目的使用，非经本所及本所律师书面
同意，不得用作任何其他目的。

       （8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部
分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

       基于上述，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，在对公司提供的文件、资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具
法律意见如下：




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       一、关于本次赎回的可转换公司债券的发行及上市情况

       （一）发行人的批准和授权

       2019年8月6日，发行人召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十六
次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于
公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等与公开发行可转换公司债券相关的议
案。

       2019年9月23日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公
司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券
方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行
可转换公司债券相关事宜的议案》等与公开发行可转换公司债券相关的议案。

       2019年12月9日，发行人召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会
议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司
公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司
债券的论证分析报告（修订稿）的议案》等与公开发行可转换公司债券相关的议案，
上述事项均在股东大会授权范围之内，无需提交股东大会审议。

       （二）中国证监会的核准

       2020年4月7日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准深圳市今天国际物流
技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕617号），
核准发行人向社会公开发行面值总额28,000万元可转换公司债券，期限6年。

       （三）发行及上市情况

       根据发行人于2020年6月4日披露的《深圳市今天国际物流技术股份有限公司创
业板公开发行可转换公司债券发行提示性公告》以及2020年6月10日披露的《深圳市
今天国际物流技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券发行结果公告》，
发行人本次公开发行可转换公司债券规模为人民币28,000万元，每张面值为人民币
100 元 ， 共 计 2,800,000 张 ， 按 面 值 发 行 ， 债 券 简 称 “ 今 天 转 债 ” ， 债 券 代 码
“123051”。

       根据发行人于2020年6月25日披露的《深圳市今天国际物流技术股份有限公司创
业板公开发行可转换公司债券上市公告书》，经深圳证券交易所“深证上[2020]544
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号”同意，发行人本次公开发行可转换公司债券的上市交易时间为2020年6月30日；
发行的可转换公司债券存续的起止日期为2020年6月4日至2026年6月3日；发行的可
转换公司债券转股起止日期为2020年12月10日至2026年6月3日。

       综上，本所律师认为，发行人本次可转换公司债券的发行及上市已获得其内部
必要的批准和授权，并已获得中国证监会批准及深圳证券交易所同意挂牌交易。



       二、关于实施本次赎回的赎回条件

       （一）《募集说明书》规定的赎回条件

       根据今天国际于2020年6月2日公告的《深圳市今天国际物流技术股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）
“第二章 本次发行概况”之“三、本次可转换公司债券发行方案”之“（十二）赎
回条款”之“2、有条件赎回条款”规定，在本次发行的可转换公司债券转股期内，
当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计
利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

       （1） 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

       （2） 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

       当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

       IA：指当期应计利息；

       B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

       i：指可转债当年票面利率；

       t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。

       若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计
算。

       （二）《实施细则》规定的赎回条件
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    根据《实施细则》第三十一条规定，在可转换公司债券存续期内募集说明书约
定的赎回条件满足时，发行人可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部分未
转股的可转换公司债券。

    （三）发行人已满足赎回条件

    根据发行人于2020年6月25日公告的《深圳市今天国际物流技术股份有限公司创
业板公开发行可转换公司债券上市公告书》，发行人本次发行的可转换公司债券
“今天转债”的初始转股价格为8.80元/股。

    根据发行人于2021年4月30日公告的《深圳市今天国际物流技术股份有限公司关
于“今天转债”转股价格调整的公告》《深圳市今天国际物流技术股份有限公司
2020年年度权益分派实施公告》，发行人因实施2020年年度权益分派方案，向全体
股东每10股派发现金股利人民币0.999980元（含税），今天转债的转股价格由8.80元
/股调整为8.70元/股，转股价格调整生效日为2021年5月12日。

    根据发行人于2021年9月16日召开的第四届董事会第十五次会议决议并经本所律
师核查，自2021年8月5日至2021年9月15日的连续三十个交易日中有十五个交易日发
行人股票收盘价格不低于“今天转债”当期转股价格（即8.70元/股）的130%（即
11.31元/股），已经触发《募集说明书》规定的有条件赎回条款。

    综上，本所律师认为，发行人已经触发《募集说明书》规定的有条件赎回条款，
本次赎回满足《实施细则》第三十一条规定的赎回条件。



    三、本次赎回的批准

     2021年9月16日，今天国际召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会
 第十三次会议，审议通过了《关于提前赎回“今天转债”的议案》，同意公司行
 使“今天转债”有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回
 登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全部未转
 股的“今天转债”。

    2021年9月16日，今天国际独立董事于对上述事项发表了独立意见，认为公司本
次对公开发行的可转换公司债券行使提前赎回权，符合相关法律法规及《募集说明
书》中关于有条件赎回的有关规定，同时履行了必要的审批程序，同意公司按照可
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转债面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日登记在册的全部“今天转债”。

     综上，本所律师认为，本次赎回事宜已经公司董事会批准，符合《实施细
 则》第三十二条的规定，发行人尚需根据《实施细则》的规定履行相应信息披
 露义务。



    四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已满足《实施
细则》《募集说明书》规定的可转换公司债券赎回条件；本次赎回已经取得公司董
事会的批准，符合《实施细则》的相关规定；发行人尚需根据《实施细则》的规定
履行相关信息披露义务。

    本法律意见书正本三份，无副本，经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公
章后生效。

                              （以下无正文）




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（此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市今天国际物流技术股
份有限公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书》之签字盖章页）




北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）




负责人：                                经办律师：
            赖继红                                     李连果


                                        经办律师：
                                                       程   彬




                                                      2021 年 9 月 16 日




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