北京市中伦（深圳）律师事务所

        关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的

                                法律意见书



                         二〇二一年十二月



        深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层邮政编码:518026

8-10/F,TowerA,RongchaoTower,6003YitianRoad,FutianDistrict,Shenzhen518026,P.R.China

             电话/Tel:(86755)33256666 传真/Fax:(86755)33206888/6889

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                                  前       言

致：深圳市今天国际物流技术股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共

和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规

则（2020 年修订）》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》以

及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激

励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范

性文件（以下简称“法律法规”）、《深圳市今天国际物流技术股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）及《深圳市今天国际物流技术股份有限公司 2021

年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年限制性股票激励计划（草

案）》”、“2021 年限制性股票激励计划”或“本次激励计划”）的有关规定，北京

市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市今天国际物流技术股份

有限公司（以下简称“公司”或“今天国际”）委托，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，本所就今天国际本次激励计划相关事宜出具法律意见

书。本所已于 2021 年 4 月 26 日为本次激励计划出具了《北京市中伦（深圳）律

师事务所关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计

划（草案）的法律意见书》、于 2021 年 5 月 13 日出具了《北京市中伦（深圳）

律师事务所关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励

计划调整授予价格并首次授予限制性股票的法律意见书》。鉴于公司于 2021 年

12 月 27 日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性

股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，本所就公司 2021 年限制

性股票激励计划预留限制性股票授予（以下简称“本次授予”）的相关事宜出具

本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法

律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的

法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次激励计划的有关事实和法律事项进

行了核查。

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    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1. 本所律师在工作过程中，已得到今天国际的保证：公司向本所提供的所

有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影

响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。公司

提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件

与原件相符。

    2. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和《公

司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定

发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

本所律师有赖于有关政府部门、今天国际或者其他有关单位出具的证明文件及主

管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    3. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准

确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并承担相应法律责任。

    4. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意

见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当

资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机

构出具的专业文件和今天国际的说明予以引述。

    5. 本所律师同意将本法律意见书作为今天国际本次激励计划所必备的法定

文件。本法律意见书仅供今天国际本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何

目的。

    本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证监会、

深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤

勉尽责精神，出具法律意见如下：




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                                 正       文

    一、2021 年限制性股票激励计划的批准与授权及本次授予已履行的程序

    （一）2021 年 4 月 23 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关

于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司

2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授

权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，独立

董事发表了同意意见。

    （二）2021 年 4 月 23 日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于

<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限

制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

    （三）2021 年 5 月 10 日，公司监事会就本次激励计划的激励对象名单发表

了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情

况说明》，认为列入公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员均

符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计

划的激励对象合法、有效。

    （四）2021 年 5 月 13 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关

于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司

2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授

权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司 2021

年限制性股票激励计划获得股东大会批准，同时股东大会授权董事会确定限制性

股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办

理授予限制性股票所必需的全部事宜。

    （五）2021 年 5 月 13 日，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，

公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调

整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于确定 2021 年限制性股票

激励计划授予价格的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次


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授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对

激励对象名单进行了核实。

    （六）2021 年 12 月 27 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关

于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事

会根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，同意公司以 2021 年 12 月 27 日作为

预留限制性股票的授予日，向符合条件的 19 名激励对象授予 200 万股第二类限

制性股票，授予价格为 7.70 元/股。公司独立董事发表了肯定的独立意见。

    （七）2021 年 12 月 27 日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关

于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事

会认为公司本次激励计划预留部分限制性股票授予条件已经成就，同意公司以

2021 年 12 月 27 日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的 19 名激励对象

授予 200 万股第二类限制性股票。公司监事会对预留限制性股票授予的激励对象

名单进行了核实并发表了明确的核查意见。

    综上，本所律师认为，公司本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，

符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《2021 年限制性股票激励计划

（草案）》的相关规定。



    二、本次授予的相关情况

    （一）根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大

会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司股

东大会授予董事会办理本次激励计划的有关事项。

    （二）根据公司第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于向 2021 年限

制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定公司 2021 年限

制性股票激励计划预留部分的授予日为 2021 年 12 月 27 日。

    经本所律师核查，公司董事会确定的授予日在股东大会审议通过本次股票激

励计划之后，同时不晚于 2021 年 12 月 31 日，且不在下列区间：（1）公司定期

报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前

三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）


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自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或

者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（4）中国证监会及深圳证

券交易所规定的其它期间。

    （三）根据公司第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于向 2021 年限

制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》以及公告文件，公司本

次向符合条件的 19 名激励对象授予 200 万股第二类限制性股票，授予价格为 7.70

元/股。

    综上，本所律师认为，公司本次授予的授予日、授予数量及授予价格履行了

相应的决策程序，符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《2021 年限制性

股票激励计划（草案）》的相关规定。



    三、本次授予的授予条件

    根据《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，

激励对象只有在同时满足下述条件时，公司才能授予其预留限制性股票：

    1. 公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2. 激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；


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    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及

本次授予的激励对象均未出现上述情形。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予的授予条件

已经全部满足，符合《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》

的相关规定。



    四、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划预留限

制性股票授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予符合《管理办法》

等有关法律法规及本次激励计划的相关规定；本次授予条件已经满足，公司向激

励对象授予限制性股票符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及本次激励

计划的相关规定；本次授予尚需依据相关法律、法规及规范性文件的规定履行相

应的信息披露义务及办理股票授予登记等相关程序。



    本法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

    （以下无正文，为本法律意见书的签署页）




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（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市今天国际物流技

术股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意

见书》之签署页）




北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）




负责人：                               经办律师：

           赖继红                                   潘经锐




                                                    程   彬




                                               2021 年 12 月 27 日




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